Manual de Direito Comercial Atos de comércio, quem pode ser comerciante e tipos de sociedades comerciais. Formalidades para constituir uma sociedade comercial

1. ANO LETIVO 2023/2024
D I S C I P L I N A : D I R E I T O D A S O R G A N I Z A Ç Õ E S
ProfessoraAna Paula Cerca
Módulo 3
Direito Comercial


3. O QUE É O
DIREITO
COMERCIAL?
É um ramo da ciência
do direito
destinado a disciplinar as
relações e os atos jurídicos
decorrentes da atividade
mercantil e dos comerciantes
seja entre
comerciantes e
não comerciantes
seja entre comerciantes
entre si

4. O D I R E I T O C O M E R C I A L P O R T U G U Ê S
Fontes da Legislação Comercial
Código Comercial
Código das Sociedades Comerciais
Diplomas Complementares: lei uniforme
das letras, livranças e do cheque

5. OBJETO DA LEI COMERCIAL
A lei comercial rege os atos de comércio, sejam ou não
comerciantes as pessoas que neles intervêm.
Artigo 1º do Código Comercial

6. ATOS DE COMÉRCIO
Artigo 2º do Código Comercial
Serão considerados atos de comércio todos aqueles que se
acharem especialmente regulados neste código, e, além deles,
todos os contratos e obrigações dos comerciantes que não forem
de natureza exclusivamente civil, se o contrário do próprio ato
não resultar.
Noção de atos de comércio

7. ATOS DE COMÉRCIO
https://www.sociedadescomerciais.pt/atos-de-comercio/

9. ATOS DE COMÉRCIO BILATERAIS
um contrato de fornecimento de telecomunicações celebrado entre
uma sociedade comercial que fornece telecomunicações e
um empresário em nome individual que explora um restaurante (são
ambos comerciantes) é um ato de comércio bilateral.
Os atos de comércio bilaterais são aqueles que são
comerciais em relação a ambas as partes.

10. :
Assim:
– a dívida da sociedade comercial que explora o supermercado emergente
do contrato celebrado com o consumidor relativa à entrega do bem de consumo é uma dívida
comercial; mas,
– a dívida do consumidor emergente do contrato celebrado com a sociedade comercial que
explora o supermercado relativa à entrega do preço já é uma dívida civil.
Um contrato de compra e venda de um bem de consumo celebrado entre uma sociedade
comercial que explora um supermercado e um cliente pessoa singular que não seja comerciante
é um ato de comércio
unilateral
para o cliente, pessoa singular, não comerciante, a compra não é
um ato de comércio (é um ato civil).
para a sociedade comercial, a
venda é um ato de comércio

11. ATOS DE COMÉRCIO OBJETIVOS
Aqueles que são exclusivamente regulados pela lei comercial:
Letra, livrança, cheque, operações na bolsa, operações bancárias, etc.
Se A e B, ambos comerciantes, fazem entre si um contrato de empréstimo
através de um cheque que A aceita a B, praticam um ato de comércio porque o
cheque está regulado na lei comercial.
Neste caso, é indiferente serem ou não comerciantes os intervenientes no
contrato e ter natureza civil ou comercial o empréstimo realizado.

12. ATOS DE COMÉRCIO OBJETIVOS
Aqueles que são simultaneamente regulados pela lei civil ( Código Civil) e pela lei
comercial ( Código Comercial):
Contratos de sociedade, mandato, depósito, compra e venda
A e B não são comerciantes mas o 1º empresta ao 2º 20 000€ para que este adquira
um terreno que posteriormente vai revender. Este empréstimo tem caráter comercial
devido ao facto de o montante cedido ser destinado a um ato de comércio.
Se A emprestasse a B a mesma quantia para a aquisição de casa para habitação própria,
o contrato já seria civil.

13. T E S T A O S T E U S
C O N H E C I M E N T O S

14. 1. A Sra. Alzira é proprietária de um minimercado em Estarreja.
Considere os seguintes atos praticados pela D. Alzira indicando se são de
natureza civil ou de natureza comercial.
a. Pagamento da renda da casa de habitação
b. Empréstimo para fazer obras na sua casa de habitação no valor de 10 000€
c. Empréstimo para fazer obras no seu estabelecimento comercial
d. Empréstimo no valor de 5000€ para comprar uma garagem
e. Compra de estantes para o armazém do seu estabelecimento comercial.

15. 1. A Sra. Alzira é proprietária de um minimercado em Estarreja.
Considere os seguintes atos praticados pela D. Alzira indicando se são de
natureza civil ou de natureza comercial.
a. Pagamento da renda da casa de habitação CIVIL
b. Empréstimo para fazer obras na sua casa de habitação no valor de 10 000€
CIVIL
c. Empréstimo para fazer obras no seu estabelecimento comercial COMERCIAL
d. Empréstimo no valor de 5000€ para comprar uma garagem CIVIL
e. Compra de estantes para o armazém do seu estabelecimento comercial
COMERCIAL

16. ☺ agricultura, silvicultura (caça, pesca), pecuária e atividade florestal;
☺ indústria meramente extrativa;
☺ artesanato, artes e cultura, em geral;
☺ desporto (sociedades desportivas);
Atividades que não integram o conceito de comércio em
sentido jurídico

17. Atividades que não integram o conceito de comércio em
sentido jurídico
☺ prestadas por profissionais liberais, nomeadamente os profissionais liberais que
estão sujeitos a associações públicas profissionais (Ordens ou Câmaras), como
os:
☺advogados, economistas, engenheiros, arquitetos, revisores oficiais de contas,
contabilistas certificados, médicos, enfermeiros, psicólogos, despachantes oficiais,
solicitadores e/ou agentes de execução, farmacêuticos, etc…
 prestadas por outras classes profissionais que não estão sujeitas a
associações públicas profissionais (Ordens), mas que estão sujeitas a um regime
jurídico específico, como os administradores judiciais ou administradores de
insolvência

18. Q U E M P O D E S E R C O M E R C I A N T E ?

19. Q u e m p o d e s e r C O M E R C I A N T E ?
As sociedades
comerciais
As pessoas que,tem
capacidade para praticar
atos de comércio, fazem
desta profissão
CÓDIGO DAS
SOCIEDADES
COMERCIAIS
Artigo 13º

20. Q u e m n ã o p o d e s e r
C O M E R C I A N T E ?
CÓDIGO DAS
SOCIEDADES
COMERCIAIS
Artigo 13º
Quem não tem
capacidade civil
cegueira
Surdez-mudez
incapazes por
anomalia
psíquica
menores
prodigalidade

21. Q u e m n ã o p o d e s e r C O M E R C I A N T E ?
➢Instituições ou pessoas a quem é
proibida a profissão do comércio
➢associações religiosas,políticas,
literárias e científicas
➢juízes,notários,oficiais de justiça
➢os funcionários públicos
PROIBIÇÕES RELATIVAS
❖ Gerentes de uma empresa que
não podem comerciar por sua
conta no mesmo ramo de
negócio
PROIBIÇÕES ABSOLUTAS
❖ Impedem de comerciar apenas em
certos ramos de negócio ou
❖ fazem depender o exercício de
comércio de autorização

22. Singulares
TIPOS DE COMERCIANTES
Coletivos
oSociedade por Quotas
oSociedadesAnónimas
o Empresário em Nome Individual
o Sociedades Unipessoais por Quotas

23. ESTABELECIMENTO INDIVIDUAL
A empresa é titulada por um individuo ou pessoa singular
A sua responsabilidade é ilimitada perante os credores pelas dividas
contraídas nos exercícios da sua atividade.
Poderá exercer a sua atividade na área
comercial
industrial
Agrícola
serviços
A firma é constituída pelo nome civil completo ou abreviado do proprietário, seguido ou não da
atividade a que se dedica.
Exemplos de Firmas: Maria Costa Silva; Maria C. Silva; Maria Silva - Artesanato

24. E S T A B E L E C I M E N T O I N D I V I D U A L
9
Vantagens Desvantagens
• T
er controlo total sobre todos os
aspetos do negócios;
• Não há um capital social para
iniciar uma atividade;
• Constituir e encerrar a empresa são
processos extremamente simples.
• Risco associado à afetação de todo
o património do empresário,às
dívidas da empresa;
• O empresário está inteiramente
por sua conta,não tendo com quem
partilhar riscos e experiências.

25. SOCIEDADES COMERCIAIS
o Aquelas que tenham por objeto a prática
de atos de comércio e adotem o tipo de
de sociedade por quotas, sociedade
unipessoal por quotas e de sociedade
anónima, e obtenham lucros resultantes
dessa atividade.

26. 13
CONTRATO DE SOCIEDADE
bens serviços
Duas ou mais
pessoas
Contribuem com
Para o exercício
comum de uma
atividade de forma a:
Repartir lucros Suportar prejuízos

27. SOCIEDADES POR QUOTAS
Tem de ser formada por 2 sócios, no mínimo, que tenham
responsabilidade limitadas às quotas subscritas.
Deve acrescentar- se na denominação da firma a palavra “Limitada”
ou “Lda.”
O capital social mínimo:
1€ por cada sócio

28. O nome da sociedade pode ser composto pelo nome completo ou
abreviado de um, alguns ou todos sócios da empresa ou pode conter
uma expressão relacionada à atividade exercida ou um misto dos elementos
anteriores seguida de “Limitada” ou “Lda”;
Apenas o património da sociedade responde pelas dívidas da atividade.
Todos os sócios têm o seu património pessoal protegido, tendo apenas
responsabilidade sobre o capital social;
O contrato social tem de especificar: o montante do capital social e
identificar o respetivo sócio e o montante das entradas efetuadas por cada
sócio no contrato e o montante das entradas diferidas;

29. 16
SOCIEDADES POR
QUOTAS
Número de sócios
Capital Social
Responsabilidade dos
sócios
Firma
Elementos do pacto
social
Órgão decisor
Formalidades
da constituição
No mínimo, dois
1€ por sócio = 2€
A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor da quota que
possui
Deve ser formada pelo nome ou firma de todos, mas em qualquer
caso concluirá pela palavra «Limitada» ou pela abreviatura «Lda.»;
Montante e identificação do titular de cada quota, firma, sede,
objeto, capital do estabelecimento, nome, nacionalidade, domicílio
do titular, firma
Gestão corrente: o gerente; decisões ordinárias e extraordinárias:
a assembleia geral dos sócios
Documento escrito|depósitos de fundos|registo
comercial|publicação

30. SOCIEDADES UNIPESSOAIS POR
QUOTAS
O nome da sociedade pode ser
composto pelo nome completo ou
abreviado do sócio da empresa ou
pode conter uma expressão
relacionada à atividade exercida ou
um misto dos elementos
anteriores seguida de “Unipessoal
Limitada” ou “Unipessoal Lda.”
EXEMPLO:
Paulo Moura,Gestão de
EspaçosV
erdes,Unipessoal,Lda.
ASociedade
Unipessoal por
Quotas tem só um
único sócio, que é
titular de todo o
capital

31. S OCIE DADE S U N IP E S S OAIS P OR
QUOTAS
18
Número de sócios
Capital Social
Responsabilidade dos
sócios
Firma
Elementos do pacto
social
Órgão decisor
Formalidades
da constituição
Um único sócio
1€ no mínimo
A responsabilidade do único sócio é limitada ao valor do capital
social
Deve ser formada pela expressão "sociedade unipessoal" ou
"unipessoal" antes da sigla "Lda"
Identificação do titular, nacionalidade, domicílio, firma, sede,
objeto, capital do estabelecimento
O sócio único exerce as competências das assembleias gerais,
podendo nomear gerentes
As formalidades da constituição são comuns tanto para as
Sociedades por Quotas como para as Sociedades Unipessoais
por Quotas

32. SOCIEDADES ANÓNIMAS
acções e a responsabilidade é limitada ao valor
o O seu capital é dividido em
das ações que possuem.
o O número de sócios para constituir uma sociedade anónima é cinco.
As suas vantagens
O fracionamento do
capital social;
A limitação da
responsabilidade;
A fácil
transmissibilidade
das ações;
Geralmente,a não
administrção da
sociedade por parte
dos acionistas;
possibilidade de
recurso à subscrição
pública.
• O capital social mínimo é de 50 Mil Euros

33. SOCIEDADES ANÓNIMAS
Os principais órgãos sociais:
o AAssembleia Geral;
o O Conselho deAdministração;
o Fiscal Único ou Conselho Fiscal;
o Secretário.

34. 21
AÇÕES
Títulos representativos do capital da sociedade
direito a uma parte proporcional na repartição dos lucros
se os houver
a qualidade de sócio
conferemao seu detentor
Elemento do contrato de
sociedade que corresponde ao
conjunto de entradas dos sócios
(valor em numerário ou em
espécie) para o exercício da
atividade
dividendos
acionista

35. 22
OBRIGAÇÕES
Títulos de crédito
Confirmam que o seu detentor emprestou à empresa a quantia
neles indicada por um prazo determinado e à taxa de juro
estipulada
O seu titular tem o direito:
De receber juros periodicamente
Ao reembolso do capital, findo o prazo

36. 23
SOCIEDADES
ANÓNIMAS
Númerode sócios
CapitalSocial
Responsabilidadedos
sócios
Firma
Elementosdo pacto
social
Órgãodecisor
Formalidades
da constituição
No mínimo 5
Mínimo 5000€, divididos em ações de valor não inferior a 5€
A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor das ações
que subscreveu.
Nome ou firma de um ou alguns dos sócios ou por
denominação particular, ou ainda por reunião de ambas,
seguido de "Sociedade Anónima" ou "S.A."
Categoria, número e direitos das ações, tipo das ações e regras
de conversão, prazo de realização do capital subscrito,
autorização para emissão de obrigações.
O conselho de administração e a assembleia geral dos sócios.
Documento escrito; Depósito de fundos; Registo comercial;
Publicação
Exemplo: Modelo Continente Hipermercados, S.A.

37. 24
Número sócios 1 2 ou + 5 ou +
Valor do Capital Social 1€ 2€
Mínimo 5000€ (divididos em
ações não inferior a 5€)
Responsabilidad
e dos sócios
Limitada ao valor da
quota que possui
Limitada ao valor da quota
que possui
Limitada ao valor das
ações que
subscreveu
Firma
Firma - Nome + Lda Firma -
Denominação + Lda
Firma mista +Lda
Firma - Nome + Lda Firma
- Denominação + Lda
Firma mista +Lda
Firma denominação + S.A
Firma mista + S.A.
Elementos do pacto
social
Montante de cada quota e
identificação do titular,
firma, sede,
objeto, capital do
estabelecimento, nome,
nacionalidade, domicilio ou
titular e firma
Montante de cada quota e
identificação do titular, firma,
sede, objeto, capital do
estabelecimento, nome,
nacionalidade, domicilio ou
titular e firma
Categoria, número e
direitos das ações, prazo da
realização do capital
subscrito, autorização para
emissão de obrigações,
estrutura adotada para
administração e fiscalização
Órgão decisor
Gestão corrente: o gerente Gestão corrente: o gerente
Gestão corrente: o
Conselho de
Administração
Decisões ordinárias e extraordinárias: a assembleia geral dos sócios/acionistas
SociedadesporQuotas SociedadeAnónima
Sociedade Unipessoal por
Quotas

38. REQUISITOS FORMAIS PARA A
CONSTITUIÇÃO DE UMA EMPRESA
E/OU SOCIEDADE COMERCIAL
• Escolher o tipo de empresa a constituir;
• Identificar a firma;
• Pedir o Certificado deAdmissibilidade;
• Marcação da escritura pública;
CelebraçãodaEscrituraPública;
• Declaraçãodo Início deAtividade;
• Requisição do Registo Comercial,Publicidade e Inscrição no RNPC;
• Inscrição na Segurança Social;
• Pedido de inscrição no Cadastro Comercial ou Industrial.

39. LOCAIS ONDE SE
PODE
CONSTITUIR UMA
EMPRESA/SOCIEDADE
o Criação de empresa na hora;
o Regime especial de constituição
online de sociedades;
o Centros de formalidades de
empresas/loja da empresa.

40. 27
EMPRESA NA
HORA
No balcão serão executados
o pacto da sociedade e o
registo comercial, e serão
entregues aos sócios a
Certidão do Registo
Comercial, o Cartão de
Pessoal Coletiva, o número
de Segurança Social e do
pacto social
A Declaração de Inicio de
atividade deve ser entregue
e por último o depósito do
capital social

41. PUBLICAÇÕES ON-LINE DOS ATOS
DAS EMPRESAS
Em 1 de Janeiro de
2006, as empresas
deixaram de publicar
os atos relativos à sua
vida na III série do
Diário da República
(DR).
Agora, os actos
das empresas
são publicados
no site
www.mj.gov.pt/p
ublicacoes.
A publicação
é muito
mais rápida
e barata

42. Escrituras públicas facultativas
Fim do duplo controlo de legalidade
• Todas as escrituras notariais sobre atos da vida das
empresas tornaram-se facultativas.
• Acabou o duplo controlo de legalidade, que era efectuado
pelo notário e pelo conservador do registo.
• O único controlo obrigatório passou a ser realizado
na conservatória do registo comercial.
• Apenas se manteve a necessidade de escritura
quando haja transmissão de um imóvel.

43. Deixaram de ser obrigatórias, por exemplo, as
escrituras de:
constituição de sociedade comercial;
-alteração dos estatutos;
-aumento do capital social;
-alteração da firma;
-alteração do objecto social;
-alteração da sede;
-fusão e cisão;
-dissolução;
-partilha ou divisão de quotas;
-transmissão de quotas;

44. 28
EMPRESA
ONLINE
1|Reserva do Nome da Empresa 2|Informação da Empresa
3|Adesão ao Centro de
Arbitragem
Processo simples, voluntário e
não implica qualquer custo,
bastando preencher um
formulário específico
4|Validação do Pacto Social
5|Assinatura e Envio de Documentos
Pacto Social (assinatura de todos
os sócios)
Formulário de Adesão ao Centro
de Arbitragem (assinatura do
representante legal)
Formulário para reconhecimento
de assinaturas (assinatura do
representante legal)

45. 29
EMPRESA ONLINE
6|Pagamentos
7|Deteção de Inconformidades
Em caso de pagamento por
multibanco, gera-se um aviso de
pagamento com tempo máximo
para liquidação de 48 horas úteis,
durante este período, o nome da
sociedade dica reservado
Após a confirmação, o nome da
firma fica definitivamente
indisponível para outra utilização

46. Método tradicional
1|Certificado de Admissibilidade
2|Cartão da Empresa
3|Depósito do Capital Social da
Empresa
ATRAVÉS DO SITE "EMPRESA
ONLINE" OU DO INSTITUTO DOS
REGISTOS E DO NOTARIADO
Por forma verbal
Pelo correiro ou pelo próprio ou
por uma pessoa com legitimidade
para o efeito
Por escrito em formulário próprio
Contém o CAE principal e até 3 CAE's
secundários, a natureza jurídica da
entidade e a data da sua constituição

47. Quem é obrigado a usar?
Acontabilidade organizada é obrigatória para todo o
sujeito passivo que seja uma sociedade por quotas, uma
sociedade anónima ou uma sociedade unipessoal.
Técnico oficial de contas:
Um sujeito passivo com contabilidade organizada é
obrigado a ter um TOC e deverá ser este último a
submeter as declarações do sujeito passivo. O custo a ter
com o TOC deve ser tido em conta (a partir de
sensivelmente 150,00€/mês).
Deduções:
Na contabilidade organizada, um sujeito passivo pode
deduzir as despesas que tenha com a sua atividade,
incluindo os custos que que tenha com o TOC.
Apresentar despesas é vantajoso para uma empresa dado
que o imposto é calculado sobre o lucro gerado, ou seja,
primeiro é retirado o valor das despesas ao seu valor
faturado e depois é que se aplica o imposto.
Base de apuramento de imposto:
Abase será, no caso de contabilidade organizada, o
resultado liquído do seu negócio.