Fusão - Caso AMBEV

- ---~----------------------------------~------------~
UNIVERSIDADE DE SÃO PAULO
FACULDADE DE ECONOMIA, ADMINISTRAÇÃO E CONTABILIDADE
DEPARTAMENTO DE ADMINISTRAÇÃO
FUNDAÇÃO INSTITUTO DE ADMINISTRAÇÃO
FUSÃO - CASO AMBEV
Andréa Rodrigues Sanches
Antonio José Pereira
Antonio Simone Filho
Orientador: Prof. Dr. Martinho Isnard R. de Almeida
São Paulo
2001

2
Diretor da Faculdade de Economia e Administração
Prof. Dr. Eliseu Martins
Chefe do Departamento de Administração
Prof. Dr. Cláudio Felisoni de Angelo
Presidente da Fundação Instituto de Administração
Prof. Dr. Eduardo Vasconcellos
Coordenador do MBA Executivo Internacional
Prof. Dr. James T. C. Wright

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-FUSAO - CASO AMBEV
Andréa Rodrigues Sanches
Antonio José Pereira
Antonio Simone Filho
Projeto de Conclusão
apresentado à Fundação Instituto de Administração da
Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da
Universidade de São Paulo, para conclusão do curso MBA
Executivo Internacional.
Orientador: Prof. Dr. Martinho Isnard R. de Almeida
São Paulo
2001

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SUMÁRIO
ODUÇÃO 6
I - DESCRIÇÃO DO CASO E QUESTÕES 6
II - REFERENCIAL TEÓRICO PARA ANÁLISE DO CASO 6
1. Conceito de Fusão
2. Motivos
3. Tipos de Fusões e Aquisições
4. Fusão e Aquisição como Forma de Entrada nos Mercados Brasileiros
m-DESCRIÇÃO DAS EVIDÊNCIAS E SUA DISCUSSÃO 9
1. Segmentação e Comportamento Mercadológico
2. Análise dos Impactos da Fusão
2.1. Preço de Venda
2.2. Demissões em Razão da Fusão
2.3. Redução na Arrecadação de ICMS
2.4. Créditos Tributários e Ágio de Investimentos
3. Visão AMBEV
3.1. Mercado Relevante
3.2. Rivalidade das Empresas Pós-Fusão
3.3. Barreiras aos Novos Entrantes
IV - CONCLUSÃO 19
BIBLIOGRAFIA CONSULTADA 20
ANEXOS
Anexo 1- Preços médios históricos das marcas de cervejas
Anexo 2 - Parecer do CADE
Anexo 3 - Parecer da Covington & Burling

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RESUMO
Nossa análise baseia-se no cenário do mercado de bebidas existente em 1999, onde a
Brahma definiu estratégia de fusão junto a Antarctica, tendo como premissa básica, o
crescimento estável e seguro, objetivando manter-se como lider de mercado, no segmento de
cervejas. A estratégia resultou na criação da AMBEV - American Beverage, uma das mais
polêmicas fusões já vistas no mercado brasileiro. Avaliamos os aspectos relevantes da fusão,
mercado alvo, concorrência, preço, estratégias e impactos, os quais foram interpretados e
demosntrados em diversos prismas neste trabalho.

6
INTRODUÇÃO
balho apresenta o caso da Fusão da Ambev, discutindo as estratégias utilizadas no
~:OCí~S.o, com base na análise de evidências e embasamento teórico. A metodologia utilizada
e pesquisa de literatura sobre Fusão e Aquisição, Marketing, Estratégia e Finanças e
de informações sobre o caso em questão na Internet e mídia impressa.
I -DESCRIÇÃO DO CASO E QUESTÕES
A fusão entre a Antarctica e a Brahma, as duas principais empresas no mercado de cervejas
brasileiro, gerou intensa movimentação em tomo de uma possível ameaça à concorrência e,
consequentemente, aos consumidores. A questão envolveu diversos personagens do cenário
econômico, entre eles, os concorrentes, as empresas diretamente envolvidas, os distribuidores,
os consumidores e o governo. Partindo de interesses e portanto pontos de vista diferenciados
cada personagem assumiu uma posição e brigou por ela. Formaram-se assim dois grandes
grupos: os favoráveis e os contrários à fusão. No início de 2.000 o CADE, Conselho
Administrativo de Defesa Econômica, conclui que a AMBEV não é uma ameaça a
concorrência e aprovou a fusão.
Assim a AMBEV se tomou a quinta maior empresa de bebidas do mundo, uma empresa com
capacidade de processamento de 64 milhões de hectolitros de cerveja e 25 milhões de
hectolitros de refrigerantes por ano. Uma fusão como esta tem fortes impactos sobre o
mercado em que essas empresas atuam, mas além disso, seus efeitos transcendem as fronteiras
nacionais e até o próprio mercado de bebidas.
n-REFERENCIAL TEÓRICO PARA ANÁLISE DO CASO
1. Conceito de Fusão
Fusões, sob a ótica fmanceira, ocorrem strictu sensu quando duas ou mais empresas são
combinadas resultando em uma empresa que mantém a identidade de uma delas. A outra
empresa desaparece sobre o aspecto jurídico, embora os ativos humanos e materiais com as
quais tenha ingressado na fusão, agora sejam geridos pela outra empresa (Brealey e Myers,
1995).
A Lei 6404/76 que rege as sociedade por ações no Brasil defme fusão de outra forma.
Segundo este diploma legal a fusão levaria ao desaparecimento das duas empresas anteriores,
resultando em uma nova empresa. No enfoque dos autores de finanças, esta seria a definição
da chamada Consolidação. Divergências conceituais e terminológicas a parte, abordaremos
aqui a fusão de empresas sob a ótica financeira.

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2. ~Ioti os
A . ratura apresenta uma série de motivos que explicariam por que as empresas buscariam
realizar fusões e aquisições. Os vários motivos podem ser agrupados em três grandes
textos: crescimento e diversificação, sinergia e aumento de capacidades.
• Crescimento e Diversificação: o crescimento rápido, quer em tamanho ou na
participação de mercado, ou mesmo na diversificação do âmbito dos produtos da
empresa pode ser alcançado por meio de fusões e aquisições. Através desta estratégia,
diversas barreiras de entrada mercadológicas e até mesmo culturais, podem ser
agilmente transpostas, possibilitando rápido acesso a mercados. Adicionalmente, a
possibilidade de diversificação embute uma diminuição inerente do risco global ao
qual a empresa fica exposta.
• Sinergia: as sinergias são caracterizadas pelas economias de escala resultantes da
redução de custos indiretos das empresas fusionadas.
• Aumento de Capacidades: muitas vezes, empresas combinam-se para aumentar sua
capacidade administrativa, financeira e tecnológica (Ross, Westerfield e Jaffe, 1995).
Os processos de fusão e aquisição podem ocorrer por razões estratégicas, por razões
frnanceiras ou mesmo por ambos. As fusões estratégicas envolvem a fusão de empresas para
atingir economias de escalas por meio de eliminação de funções redundantes, aumento da
participação de mercado e melhora das fontes de matérias primas e dos canais de distribuição.
As fusões frnanceiras envolvem a aquisição de empresas que podem ser reestruturadas para
melhorar seu fluxo de caixa, por meio de cortes drásticos de custos e vendas de ativos
improdutivos ou não compatíveis. No caso da Ambev, fica caracterizado que as razões que
resultaram no processo de fusão são focadas em aspectos estratégicos, muito mais que em
financeiros.
3. Tipos de Fusões e Aquisições
As formas mais importantes que o processo de fusão pode assumir são: a fusão horizontal, a
fusão vertical e a fusão de conglomerados (Brealey e Myers, 1995). Em uma fusão horizontal,
as empresas atuam na mesma linha de negócios. As razões que normalmente explicam este
tipo de fusão são as economias de escala e a redução de custos. Um exemplo deste tipo de
estratégia nos Estados Unidos foi a fusão entre Chrysler e American Motors, bem como no
cenário brasileiro com a Brahma e Antactica. A fusão vertical caracteriza-se quando as
empresas que se fundem estão em etapas diferentes de determinado processo de produção. A
fusão de uma empresa fabricante de massas alimentícias e um moinho de trigo configura-se
em um exemplo de fusão vertical. A compra da Pão Americano S.A. (Pullman) pelo grupo
Bunge é um exemplo de fusão vertical. O objetivo neste caso é diminuir custos de transação
externos devido a imperfeições de mercado assim como buscar economias de escala através
de operações integradas e sistêmicas, como planejamento de estoques e de produção,
transporte, etc. A fusão por conglomerados é a combinação de empresas em negócios não
relacionados. A fusão da RJR com a Nabisco pode ser citado como um exemplo de fusão por
conglomerados.

8
4. Fusão e Aquisição como Forma de Entrada nos Mercados Brasileiros
A partir de 1990 com a abertura da economia brasileira e a liberalização das importações, o
onsumidor brasileiro passou a ter acesso a produtos mais baratos e melhores. O controle da
ação pelo Plano Real em julho de 1994 levou a um crescimento da taxa de consumo, com
o . gresso de novos 30 milhões de consumidores ao mercado. A formação do Mercosul em
991 aumentou ainda mais este mercado, de forma a atrair investidores e empresas
estrangeiras ao Brasil. Com isso, o país tomou-se um mercado emergente extremamente
atrativo para as empresas estrangeiras, principalmente por configurar-se em um mercado com
grande potencial e relativamente pouco explorado.
Concomitante ao aumento da quantidade de operações de fusões e aquisições, o volume das
operações também tem crescido.
Esta onda de fusões e aquisições no mercado brasileiro não está restrita a determinado setor
ou segmento econômico que porventura propiciasse uma maior atratividade. A tabela abaixo
mostra que, em diversos setores, empresas estrangeiras estão se utilizando da estratégia de
fusão e aquisição para entrar no mercado brasileiro. Assim, existem circunstâncias estruturais,
não somente conjunturais ou específicas, que estão promovendo este crescente interesse pelo
Brasil.
Setor Envesa carprada Pás de origem Enpesa~ Pás de origem
AIil'T"ffitído Bisajtas Ayrrrré Brasil [au)e FlC.IlÇa
Betrcx:laréstiC05 Refrir:ar Brasil ftB eletrdux StJéja
Infarrética Edisa Brasil l-eNat Pockard ElJA.
IndJstrial Ext:rcrrultus- ilireias Brasil Fabo Suíça
OJínioo [)q::jasil Brasil Babcrate Co. ElJA.
Seguras Vera Ouz Seguradaa Brasil ~re Intematiooal Espalha
Financeiro Ba100Glral do OJrrérdo Brasil Ba100Santa1der Espalha
Fonte: KPMG - material interno da Bunge International
Uma vez que o processo de globalização parece ser irreversível, a adequada conscientização
das estratégias de intemacionalização permite o entendimento da atual onda de fusões e
aquisições que ocorre no Brasil, segundo um contexto de ponderação entre vantagens e
desvantagens. Mais ainda, permite que o administrador brasileiro possa eventualmente
preparar-se não só para o aumento da competição internamente como também preparar-se
para uma eventual intemacionalização em busca de novos mercados, que foi o objetivo da
fusão entre Brahma e Antactica.

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m -DESCRIÇÃO DAS EVIDÊNCIAS E SUA DISCUSSÃO
. egm entação e Comportamento Mercadológico
o ~ rcado alvo da análise é segmentado em Cervejas e Refrigerantes, onde os principais
yers atuam em ambos os segmentos. Com base na pesquisa Nielsen, divulga da no site do
mstrtuto, o mercado caracteriza-se conforme quadro abaixo:
rcado de Cervejas x Refrigerantes - Volumes
Fonte: Nielsen - Estimativa 1.999
48.789
Hectolitros - Mil
Cerveia Refrigerante Total
17.325 5.228 22.553Brahma
20.837Skol 20.837
5.399Pepsi 5.399
Total Brahma 38.162 10.627
Antarctica
Total Antacrtica
12.230 12.230
33.927 33.927
12.230 33.927 46.157
8.460 8.460
18.397 18.397
8.460 18.397 26.857
76.915! 69.952! 146.867!
Participação %
73,1 25,2 50,3
15,9 48,5 31,4
11,0 26,3 18,3
Kayser
Coca-Cola
Total Ka ser/Coca-Cola
Outras Cerveias
Tubainas
Total Outras
ITotal
Ambev
Kaiser/Coca-Cola
Outras
Receita Projetada - R$ Mil
Cerveja Refrigerante Total
1.056.825 224.804 1.281.629
1.271.057 1.271.057
232.157 232.157
2.327.882 456.961 2.784.843
1.402.886
1.402.886
746.030 746.030
1.458.861 1.458.861
746.030 1.458.861 2.204.891
516.060 516.060
791.071 791.071
516.060 791.071 1.307.131
4.691.815! 3.007.936! 7.699.751!
Participação %
54,4
28,6
17,0
IReceita Média (R$/ hl) 61,00! 43,00!
o efeito da criação da Ambev é inversamente proporcional, quando analisados os volumes
por segmento:
Cerveja (Ambev - 73% x Kaiser - 16%), e
Refrigerante (Ambev - 25% x Coca-Cola - 49%).
o impacto mercadológico da fusão Brahma / Antarctica, implica em uma receita total
projetada da ordem de 54% da amplitude total do mercado analisado.
o efeito no segmento de refrigerantes é salutar quando analisado sobre o prisma da
concorrência. A questão impactante é relativa ao segmento de cervejas, onde a concorrência
pode ser predatória.

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Ainda com base nos dados da pesquisa Nielsen, defrnimos o market-share nas regiões/estados
de maior consumo:
Região Estado I Ambev I Kaiser I Outras I
Sul Rio Grande do Sul 67,8 17,9 14,3
Santa Catarina 70,7 17,9 11,4
Paraná 55,1 27,2 17,7
Sudeste São Paulo 65,5 23,5 11,0
Rio de Janeiro 81,2 3,9 14,9
Minas Gerais 80,9 10,7 8,4
Espírito Santo 73,7 9,9 16,4
Centro-Oeste Mato Grosso 81,1 10,8 8,1
Mato Grosso do Sul 71,4 15,3 13,3
Goiás 82,9 3,7 13,4
Distrito Federal 82,8 4,8 12,4
Nordeste 8ahia 71,9 10,9 17,2
Alagoas 79,4 14,2 6,4
Sergipe 68,8 24,3 6,9
Ceará 95,7 3,8 0,5
Pará 58,4 11,9 29,7
Conforme demonstra o quadro acima, a Ambev é líder para os mercados de maior consumo
do país.
Há risco mercadológico quando analisada a questão dos investimentos frente ao preço de
venda. A Ambev pode ao invés de investir no aprimoramento tecnológico e em mais fábricas,
adotar uma política de preços predatória. Se baixar seu preço de venda à níveis inferiores aos
das cervejarias locais, pode gerar um quadro ainda melhor quanto ao market-share, levando as
concorrentes à níveis de incapacidade de absorção de custos-fixos, inviabilizando a
permanência destas outras, por longos períodos, nos diversos mercados onde atuam.
2. Análise dos Impactos da Fusão
2.1. Preço de Venda
o primeiro risco identificado na fusão é a possibilidade da prática de dumping, ou seja,
aumento do preço de venda, pois com 73% do mercado a Ambev pode impor uma política de
preços que oneraria os consumidores.
Com base nas pesquisas do Instituto Nielsen, os preços médios históricos da marcas foram
sempre os mais altos nas principais capitais do país, conforme tabelas constantes do Anexo 1.

_~ Demissões em Razão da Fusão
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do estudo realizado pela Kaiser, havia um potencial de 8 mil demissões por parte da
v em razão da possível absorção da Antarctica pela Brahma, onde:
• A simples transferência do padrão de produtividade (volume de produção por funcionário)
Brahma, resultaria em 1.100 demissões;
• A administração Antarctica seria suprimida, impactando em 700 demissões;
• A adoção do padrão de eficiência da Brahma na logística de entregas resultaria em 25% de
diminuição da frota, causando 6.124 demissões.
As análises da Kaiser estão baseadas nos seguintes dados:
9.700 6.800 16.500
Brahma Antarctica Ambev
Funcionários
88.700.000Volume anual em hl (cerveja + refrigerantes) 55.800.000 32.900.000
Necessidade de funcionários (eficiência Brahma) 15.418
Produtividade hll funcionário I ano 5.573 4.838 5.376
Demissões previstas
Administrativos Antarctica
1.082
700
Total de demissões previstas 1.782
6.000 6.600 12.600
Brahma Antarctica Ambev
55.800.000 32.900.000 88.700.000
9.300 4.985 7.040
9.538
3.062
6.124

_3 Redução na Arrecadação de ICMS
12
Ha ia a possibilidade de fechamento de fábricas Brahma I Antarctica construídas com
iamento do BNDES e redução na- arrecadação de ICMS dos seguintes governos
. Grande do Sul
Com a fusão, a Ambev fica com 4 fábricas no Estado, estima-se que 3 dessas fábricas possam
T desativadas, otimizando a utilização da Unidade de Viamão em função dos incentivos
fiscais, conforme quadro a seguir:
Volume Total de Mercado (hl's I ano)
Situação Atual Ideal Ambev
Participação Ambev
Volume Ambev
4.773.400 4.773.400
68,7% 68,7%
3.279.326 3.279.326
Fábricas: Viamão 3.000.000
Capacidade Instalada (hl's I ano) 4.960.000 3.000.000
Getúlio Var as
3.000.000
Estrela
Montene ro
580.000
700.000
680.000
I_O_c_u....:.p_a~ç'-ã_o_M_é_d_ia_A_n_o --'- 6_6..:....,0_oA_o1 1_0_9..:....,0_o_yoI
o excedente observado nos volumes apresentados como situação ideal, podem ser abastecidos
pela Unidade de Lages (SC), em razão dos incentivos fiscais existentes nessa Unidade.
São Paulo
Com a fusão a Ambev fica com 5 fábricas no Estado, estima-se que 3 dessas fábricas possam
ser desativadas, otimizando a utilização das 2 maiores, sem prejuízos para o abastecimento,
conforme quadro a seguir:
Participação Ambev
Volume Ambev
22.961.700 22.961.700
65,6% 65,6%
15.062.875 15.062.875
Fábricas: Agudos
Capacidade Instalada (hl's I ano 24.700.000
3.500.000
15.000.000
Guarulhos
Jacarei
3.000.000
8.000.000 8.000.000
Ribeirão Preto
Jaguariúna 7.000.000
3.200.000
7.000.000
l-=o-=c:....:u~p:....:a:.;...ç:!...:ã-=o:........:..:.M.:....:é:....:d.;.,.i.;.,.a....:..A...;.:n...:...o-=---- ....:.6....:.1..!..,0:....%;..:..o1 1_0_0-'-,0%-'-0I
Uma eventual demanda ex-cedente pode ser abastecida pelas Unidades do Estado do Rio de
Janeiro, onde existe capacidade ociosa e incentivos suficientes.

Bahia
13
A Ambev fica com 2 fábricas no Estado. Diante da ocupação média, observa-se que a menor
Unidade poderá ser desativada sem prejuízo ao abastecimento, conforme quadro a seguir:
Participação Ambev 71,8% 71,8%
Volume Total de Mercado hl's I ano)
Volume Ambev
4.938.000 4.938.000
3.545.484 3.545.484
Fábricas: Camaçari - Antarctica 3.225.000
Capacidade Instalada (hl's I ano)
.Camaçari - Brahma
6.725.000 3.500.000
3.500.000 3.500.000
l..=o...:c...:u:.!.:p...:a2:ç.=ã..::..o....:.M.:..:.e.::...·d.:..:.i..::..a...:A-=n..:..o=-- -1- ...:5:....:3:..!.,0.::...0:....:..Yo1 1_0_1..:....,0_°1<_0 I
A demanda excedente pode ser suprida pela Unidade de Estância, em Sergipe, que possui
significativa ociosidade. A Unidade está localizada em área de fronteira com o Estado da
Bahia.
Rio de Janeiro
Volume Total de Mercado (hl's I ano
Volume Ambev
13.332.600 13.332.600
10.893.404 10.893.404
Fábricas: 7.500.000
Capacidade Instalada (hl's I ano) 19.500.000 12.000.000
12.000.000 12.000.000
1_9_c_u-'-p_a-"ç'-ã_o_M_éd_i_a_A_n_o 5_6..:..,0_0_Yol 90,0%1
Há possibilidade da Unidade Jacarepaguá ser mantida em atividade para abastecimento de
outros Estados, aumentando o volume de incentivos e a consequente queda da arrecadação
para o Estado do Rio de Janeiro.

Santa Catarina
14
po í el desativação da Unidade Joinville, diante dos volumes de ocupação da Unidade
. Em razão da Unidade Lages ser incentivada, esta poderá ser otimizada para o
imento de áreas do Estado do Rio Grande do Sul, aumentando a renúncia fiscal no
o de Santa Catarina.
olume Total de Mercado (hl's I ano)
70,7% 70,7%Participação Ambev
Volume Ambev
2.663.600 2.663.600
1.883.165 1.883.165
4.000.000Capacidade Instalada (hl's I ano
Joinville
Fábricas: Lages 4.000.000
185.000
4.185.000
4.000.000
IOcupação Média Ano
Amazonas
45,0%1 47,0%1
Volume Ambev
890.996 890.996
588.057 588.057
Fábricas: Manaus - Antarctica 1.150.000
Capacidade Instalada (hl's I ano)
380.000
1.530.000 1.150.000
Manaus - Brahma
1.150.000
I_O_c_u...:.p_a~ç:...ã_o_M_é_d_ia_A_n_o ---L 3_8....:,_0_%1 5_1..:...,0_%_01
Mesmo com o fechamento da menor Unidade, ainda haverá capacidade suficiente para
abastecimento de outras regiões, como por exemplo o Estado do Pará.
Nordeste
Ambev apresentava excesso de capacidade instalada na região, conforme o quadro a seguir:
Bahia Ser i e R.G.Norte Pernambuco Paraiba Total
4938000 493800 987600 2304400 905300 9629100
71.8% 68.8% 79.5% 79.5% 79.5%
3545484 339734 785142 1 831 998 719714 7222072
3225000
3500000
3000000
3800000 3800000
2000000 2000000
1500000 1500000
IOcupacão Média Ano 53.0%1 11.0%1 52.0%1 92.0%1 19.0%1 42.0%1

15
Os números apontam para a provável desativação de duas fábricas.
As fábricas do Piauí e do Ceará não foram destacadas por terem razoável ocupação, ou seja, o
excesso de demanda do Ceará pode ser abastecido pela Unidade Terezina (PI).
A operação Ambev tem um potencial de aproximadamente 98% de financiamento do ICMS
(20 anos). O volume total das vendas é de 54.127.050 hl's, enquanto sua capacidade produtiva
incentivada é de 53.035.000 bl's, conforme demonstra o quadro abaixo:
Estado IV'lmicípio Fabricante Gapacidade Utilização Incetivos Mercado de Mercado de Maxirrização
hll ano hll ano Cerveja dos incentivos
Cerveja
fiscais devido à
Produção
Produção realocação da
Incentivada produção para
Incentivada
antes da
Unidades com
incentivos após
Total Fusão a fusão
AM Manaus Antardica 1. 150.CXXJ 437.CXXJ Não
AM rvlanaus Brahrna 380.CXXJ 144.400 Não
Bt Camaçari Antardica 3.225.CXXJ 1.548.CXXJ Sim 3. 225.CXXJ 1.548.CXXJ 1.6Tl.CXXJ
Bl Camaçari Brahrna 3.500.CXXJ 1.680.CXXJ Sim 3.500.CXXJ 1.680.CXXJ 1.820.CXXJ
CE Fortaleza Brahrna 1.200.CXXJ 1.200.CXXJ Sim 1.200.CXXJ 1.200.CXXJ -
GO AnápoIis Brahrna 1. CXXJ.CXXJ 1. CXXJ.CXXJ Sim 1. CXXJ.CXXJ 1. CXXJ.CXXJ -
DF Brasília Brahrna 9OO.CXXJ 9OO.CXXJ Sim 9OO.CXXJ 9OO.CXXJ -
GO Gcxliânia Antardica 650.CXXJ 650.CXXJ Não
Ml São Luiz Brahrna 1. CXXJ.CXXJ TlG.CXXJ Sim 1. CXXJ.CXXJ TlO.CXXJ 230.CXXJ
MT Cuiabá Brahrna 6OO.CXXJ 6OO.CXXJ Sim 6OO.CXXJ 6OO.CXXJ -
MT Cuiabá Antardica 2.CXXJ.CXXJ 2.CXXJ.CXXJ Não
MG MateusLeme Brahrna 3.1oo.CXXJ 3.1oo.CXXJ Não
MG Pirapora Antardica 1.200.CXXJ 1.200.CXXJ Não
PA Belém Antardica 1. CXXJ.CXXJ 1. CXXJ.CXXJ Sim 1. CXXJ.CXXJ 1. CXXJ.CXXJ -
PB João Pessoa Antardica 3.800.CXXJ 1.520.CXXJ Sim 3. 800. CXXJ 1.520.CXXJ 2.280.CXXJ
PR Curitiba Brahma 1.850.CXXJ 1.850.CXXJ Sim 1.850.CXXJ 1.850.CXXJ -
PE Cabo Brahma 2.CXXJ.CXXJ 2. CXXJ.CXXJ Sim 2.CXXJ.CXXJ 2. CXXJ.CXXJ -
PI Terezina Antardica 1.870.CXXJ 1.701.700 Sim 1.870.CXXJ 1.701.700 168.300
RJ Jacarepaguá Antardica 7.500.CXXJ 4.650.CXXJ Sim 7. 500. CXXJ 4.650.CXXJ 2. 850. CXXJ
RJ Rio de Janeiro Brahma 12.CXXJ.CXXJ 7.440.CXXJ Sim 12. CXXJ.CXXJ 7.440.CXXJ 4.560.CXXJ
RN Natal Antardica 1.500.CXXJ 840.CXXJ Sim 1.500.CXXJ 840.CXXJ 66O.CXXJ
RS Estrela Antardica 7oo.CXXJ 546.CXXJ Não
RS Getúlio Vargas Antardica 580.CXXJ 452.400 Não
RS fIIlontenegro Antardica 680.CXXJ 530.400 Não
RS Viarnão Brahma 3. CXXJ.CXXJ 2.340.CXXJ Sim 3. CXXJ.CXXJ 2.340.CXXJ 66O.CXXJ
se Joinville Antardica 185.CXXJ 109.150 Não
se Lages Brahrna 4.CXXJ.CXXJ 2.360.CXXJ Sim 4. CXXJ.CXXJ 2.360.CXXJ 1.640.CXXJ
SP Agudos Brahrna 3.500.CXXJ 1.540.CXXJ Não
SP Guarulhos Brahrna 3.CXXJ.CXXJ 1.320.CXXJ Não
SP Jacarei Brahrna 8. CXXJ.CXXJ 3. 520. CXXJ Não
SP JagJariúna Antardica 7.CXXJ.CXXJ 3.080.CXXJ Não
SP Ribeirão Preto Antardica 3.200.CXXJ 1.408.CXXJ Não
SE Estância Brahma 3. CXXJ.CXXJ 6OO.CXXJ Sim 3. CXXJ.CXXJ 6OO.CXXJ 2.4OO.CXXJ
TOTAL BRASIL 88.360.000 54.127.050 53.035.000 34.089.700 18.945.300

16
2.4 CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS E ÁGIO DE INVESTIMENTOS
do de créditos tributários, oriundos daAntarctica, podem ser utilizados na compensação
é itos tributários entre as empresas Brahma e Antarctica, conforme legislação vigente,
'ancando rapidamente melhores resultados de caixa para a Ambev, conforme demonstra o
dro abaixo:
Créditos Tributários Débitos Tributários
Curto Prazo Curto Prazo
Antecipações 6.128.000 IRPJ 37.180.000
Longo Prazo Longo Prazo
PIS 27.343.000
IPI 258.053.000
IRRF 24.208.000
Total 315.732.000 Total 37.180.000
Saldo Compensável 278.552.000
A partir da leitura das demonstrações financeiras, observa-se a existência de ágios oriundos de
investimentos realizados pela Antarctica (aquisição de pequenas cervejarias), o que poderia
beneficiar a Ambev, com a redução de sua carga tributária de Imposto de Renda.
3. Visão AMBEV
A defesa da criação da Ambev pelas empresas envolvidas (Brahma e Antactica) foi apoiada
em um fato principal: a criação de uma empresa brasileira com capacidade de atuação
internacional. Embora a fusão contemplasse o mercado de bebidas, as discussões se
concentraram no mercado de cervejas, uma vez que é esse que merece maiores cuidados no
tocante aos efeitos sobre a concorrência. Tendo o mercado de cervejas como o ponto
nevrálgico da fusão, a questão colocada era se a nova configuração da indústria ameaçava a
concorrência e consequentemente os consumidores. A discussão centrou-se em três temas
principais: a definição do mercado relevante; a rivalidade das empresas pós-fusão e as
possibilidades de entrada de novos concorrentes.
3.1 Mercado Relevante
Com relação ao mercado de refrigerantes, embora a criação da Ambev significasse a
associação de quatro das cinco principais marcas do mercado brasileiro, seu efeito sobre a
concentração deste mercado não seria muito elevado. Por este motivo a discussão da fusão se
concentrou no mercado de cervejas. Por outro lado, o efeito da fusão sobre a concorrência de
refrigerantes, pode ser considerado positivo, uma vez que diminuiria a disparidade entre as
maiores empresas, o que melhora o posicionamento competitivo de cada uma delas. Além
disso, a crescente participação de pequenas empresas regionais mostra que o nascimento e
crescimento de empresas neste mercado é possível.

17
3.2 Ri alidade das Empresas Pós-Fusão
Apesar da elevada concentração do mercado de cervejas e dos gastos em propaganda, o poder
elevação unilateral de preços é baixo. A concorrência é bastante complexa e existe baixa
dade por parte do consumidor, cuja escolha depende fortemente dos preços relativos. Esta
.xa lealdade é expressa pela volatilidade elevada das participações de mercado entre as
as e pela estabilidade da relação entre os preços dos diversos concorrentes.
A elevada correlação entre as marcas da Ambev implica em que estratégias agressivas de
preços utilizando o portifólio de marcas são estratégias de alto risco que podem resultar na
canibalização dos produtos da própria Ambev, beneficiando os concorrentes e os próprios
consumidores. Portanto, estas estratégias não trazem nenhum problema de eliminação da
concorrência.
Deve-se enfatizar também que o grau de concentração alcançado pela Ambev certamente
amplia sua capacidade estratégica em relação à concorrentes atuais e potenciais. Porém esta
consequência não é necessariamente ruim do ponto de vista competitivo. É certo que o
mercado brasileiro já se mostrou bastante atraente para investimentos estrangeiros na área de
alimentos e bebidas. Esses investimentos vem sendo realizados por meio de aquisições de
empresas nacionais, algumas consideradas bastante eficientes. Portanto, pode-se considerar
que o objetivo de ganhar eficiência e capacidade estratégica por meio da formação da Ambev,
seja muito mais positivo do ponto de vista da concorrência, do que a mera constatação da
atual concentração do mercado pode mostrar.
A correlação competitiva entre fabricantes mostra que mesmo com a formação da Ambev,
uma elevação unilateral de preços poderá causar perdas de market-share e lucratividade.
3.3 Barreiras aos Novos Entrantes
A escala mínima eficiente na indústria de cervejas é da ordem de 3 milhões de hl/ano.
Entretanto outras informações nos mostram que escalas bem menores, ainda que não
otimizadas em termos de custos, são técnica e economicamente viáveis: a Kaiser corresponde
a cerca de 600 mil hIlano. Estas referências não são muito significativas em face do volume
total de produção e do valor dessa produção no mercado brasileiro, e portanto não devem ser
consideradas um problema para empresas que planejem entrar no mercado em âmbito
regional ou mesmo nacional, instalando inicialmente uma capacidade limitada. Por outro lado,
não há maior dificuldade no domínio dos processos produtivos e da tecnologia básica de
fabricação, que portanto não constituem barreira à entradas relevantes.
o custo de entrada provavelmente mais significativo é o da diferenciação do produto através
das marcas. O principal meio para tanto é a publicidade, que absorve volumes significativos
de recursos. Porém devemos considerar as diferenças entre os padrões de fixação da
preferência do consumidor. A experiência recente desse mercado no Brasil tem mostrado
claramente, em face da notável evolução das vendas da Schincariol com pequeno esforço
publicitário, que para o chamado "low end" (segmento de baixo preço) do espectro de
produtos/marcas a concorrência em preços é decisiva, e particularmente a capacidade de
conquistar mercado rapidamente por meio desta, chegando no último ano a um market-share
de 7,5%.

18
im é preciso relativizar o nivel dessas barreiras à entrada, como sendo relevantes mais
ara o chamado "high end" do mercado do que para seu conjunto .
.Anaiisando as barreiras dos canais de distribuição, pode-se dizer que o eventual acesso de um
abricante aos distribuidores tradicionais pode ainda ser dificultado pelos contratos de
exe.usividade que estes mantém com os grandes fabricantes, envolvendo tanto restrições
. oriais como de marcas .
.Ambos os casos não tem implicações anti-competitivas, em função dos beneficios que
a .arretam na redução de custos de transação, minimizando riscos de comportamento
oportunista do distribuidor e contribuindo para preservar a qualidade dos serviços.
o ponto de vista da Ambev não há qualquer evidência de que a fusão em si, altere
substancialmente as condições estruturais na indústria brasileira de cervejas que possam afetar
as condições de entrada de novos concorrentes, e portanto os riscos anti-competitivos para o
mercado.
Porém, segundo Michael Porter em seu livro Vantagem Competitiva - 1985, coalisões com
outras empresas podem erguer barreiras de diversas maneiras, como por exemplo, impedindo
acesso a tecnologias alternativas ou preenchendo defasagem de produtos. Ao mesmo tempo,
coalisões com desafiantes prováveis podem ser uma forma de transformar uma ameaça em
oportunidade. Nesta visão, uma fusão com o impacto de rnarket-share, nas proporções da
Ambev, gera uma barreira estrutural alta.

]9
IV - CONCLUSÃO
o processo de fusão utilizado pela Ambev foi horizontal e a razão, estratégica. A Brahma
ne essitava proteger-se de possíveis novos entrantes no mercado nacional e definiu como
estratégia a "compra" da marca Antarctica, adotando como pano de fundo a bandeira da
g obalização. Como já citado anteriormente, uma fusão com o impacto de market-share, nas
proporções da Ambev , gera uma barreira estrutural alta.
Dentro dos modelos apresentados no livro "Estratégia Facada no Lucro", identificamos os
seguintes conceitos:
Marca: Um dos fatores para a decisão pela fusão foi o valor intangível da marca Antarctica.
Marca esta construída por investimentos significativos em marketing que geraram
reconhecimento, confiança e credibilidade.
Posição na Cadeia de Valor: A estratégia adotada foi a concentrar o lucro na distribuição do
produto e não na produção. A fusão propiciou ganho de escala significativo.
Participação de Mercado Relativo: Com a participação de mercado alcançada, houve um
aumento significativo da lucratividade em função das vantagens de preço e
economias de escala, resultantes de maiores experiências de produção, capacidade de
compra e redução dos custos fixos.
Podemos dizer que a estratégia da Ambev foi vitoriosa. As marcas menores, como Kaiser,
Schinkariol e Bavaria, disputam pequenas parcelas de mercado, quando comparadas à
Ambev, detentora de 75% do mercado e faturamento de R$ 6 bilhões/ano. Com uma sólida e
inexpugnável posição no mercado nacional, a Ambev já começa a ensaiar os primerios passos
no mercado internacional e vem firmando-se como uma "blue-chip" do setor de bebidas do
mercado latino-americano.
A Ambev é a companhia de bebidas com maior potencial de crescimento em 2001, segundo
Alice Andrews, vice-presidente de pesquisas do banco de investimentos Merryl-Lynch. A
empresa fechou o balanço de 2000 com uma economia de escala de R$ 100 milhões e com
previsão para 2001 de R$ 500 milhões. É importante relatar que as ações tiveram uma
valorização de 189% na Bovespa. Esses resultados fizeram da Ambev a 4a
colocada no
ranking latino-amerciano de valor agregado de mercado, segundo a revista America
Economia. Pode-se, no entanto, estranhar o fato do avanço internacional da Ambev ainda ser
tímido. Desde a fusão, as únicas aquisições da empresa foram feitas no pequeno mercado
uruguaio, com a compra das cervejarias Salus e a Cerveceria y Malteria Paysandú. Além do
Uruguai a Ambev está na Venezuela e Argentina por meio de ativos comprados antes da
fusão. A razão da aparente timidez é simples. A fusão teve, antes de mais nada, um caráter
defensivo. Era importante proteger-se da entrada de grandes players internacionais, como a
norte-americana Anheuser-Busch, no cobiçado mercado brasileiro. Na verdade, a tão falada
expansão internacional, ainda que importante no longo prazo, não era o primeiro objetivo da
criação da Ambev. De imediato, as compras no exterior podem atender a uma necessidade
operacional da companhia, que é a fabricação de malte, matéria-prima importada pela Ambev.
De fato a internacionalização é uma questão de tempo. A Ambev é uma séria candidata a
deixar o papel de player nacional e passar a operar mundialmente. Com relação aos temores
quanto à prática de dumping ou de pressões exageradas da Ambev na hora das negociações, a
associação dos distribuidores de bebidas do estado de São Paulo (ADIB) afirma que ainda não
houveram mudanças radicais no mercado de distribuição.

20
BIBLIOGRAFIA CONSULTADA
BAUMAN, R. "O Brasil e a Economia Global". Editora Campus. Rio de Janeiro. 1996.
BREALEY, M. "Princípios de Finanças Empresariais". McGraw HiU. 1992.
HILL, C. L. "International Business - Competing in the Global Marketplace". Irwin. Illinois.
1991.
ROSS, S. A., WESTERFIELD, R. W. e JAFFE, J. F. "Administração Financeira - Corporate
Finance". Editora Atlas. 1995.
ZINI, A. "Globalization: The Pros and Cons of na Unstopble Process" in Zini A. A. editor,
Globalization: What is and its implications. FEA-USP. 1996.
PORTER, M. "Vantagem Competitiva". Editora Campus. 1985.
SLYWOTZKY, A. e MORRISON, D. "A Estratégia Focada no Lucro". Editora Campus.
1997. .
Lodi, J. B. "Fusões e aquisições". Editora Campus. Rio de Janeiro 1999.
Kotler, P. "Administração de marketing". Editora Prentice Hall. 2.000.
VASCONCELOS, C. "A dona da festa. América Economia", São Paulo, n. 203, pgs. 22 - 25,
março 2.001.
ALMEIDA, M. L R. e FISCHMANN, A. A. "Planejamento Estratégico na Prática". Editora
Atlas. São Paulo. 1991

lE 01
21
PREÇOS MÉDIOS mSTÓRICOS DAS MARCAS (R$/100 LITROS)
IPreço Mécfjo São Paulo
1996 1997 1998 1999
I~ 228,73 234,64 231,31 232,05
!~ 240,82 245,46 243,17 245,90
Skol 234,77 231,40 228,94 232,05
Antarctica 227,72 232,48 241,98 245,90
[Bavaria - 210,85 214,70 207,80
ISchincariol 163,23 169,76 176,74 171,44
Preço Médio Florianópolis
1996 1997 1998 1999
Kaiser 176,33 185,98 177,93 199,15
Brahrna 231,75 227,07 224,19 228,58
Skol 241,82 247,62 234,87 244,17
Antarctica 222,68 221,67 220,63 251,10
Bavaria - - 188,61 204,34
Schincariol 166,25 179,50 172,00 183,56
Preço Médio Rio de Janeiro
1996 1997 1998 1999
Kaiser 174,31 173,01 192,16 200,88
Brahrna 225,70 243,29 244,36 237,24
Skol 223,69 236,80 241,98 235,51
Antarctica 224,69 237,89 241,98 247,63
Bavaria - 203,28 201,65 199,15
Schincariol 165,25 169,76 179,12 171,44
Preço Médio Salvador
1996 1997 1998 1999
Kaiser 197,49 216,26 195,72 197,41
Brahrna 202,53 218,42 215,89 218,19
Skol 202,53 209,77 211,14 213,00
Antarctica 200,51 211,92 214,70 218,19
Bavaria - - 198,10 202,61
Schincariol 170,28 180,58 189,79 169,71
Preço Médio Cuiabá
1996 1997 1998 1999
Kaiser 192,45 182,74 186,23 202,61
Brahma 231,75 196,80 213,52 221,66
Skol 246,86 241,13 244,36 244,17
Antarctica 242,83 233,56 234,87 238,97
Bavaria - - 208,77 211,27
Schincariol 182,38 185,98 174,37 176,63
Preço Médio Belém
1996 1997 1998 1999
Kaiser 190,44 202,20 195,35 195,68
Brahma 194,47 209,77 220,63 216,46
Skol 218,65 230,32 208,77 216,46
Antarctica 231,61 245,46 244,36 249,36
Bavaria - - 195,72 218,19
Schincariol 213,61 165,44 167,25 173,17
Preço Médio Curitiba
1996 1997 1998 1999
Kaiser 211,60 210,85 211,14 214,73
Brahrna 201,52 203,28 199,28 207,80
Skol 218,65 215,18 214,70 228,58
Antarctica 227,72 224,91 230,12 218,19
Bavaria - - 190,98 162,78
Schincariol 163,23 145,98 181,49 155,85
Preço Médio Porto Alegre
1996 1997 1998 1999
Kaiser 184,39 189,23 192,16 195,68
Brahrna 220,66 222,75 224,19 221,66
Skol 198,50 200,04 211,14 218,19
Antarctica 222,68 220,59 219,45 216,46
Bavaria - - 181,49 192,22
Schincariol 178,35 166,52 183,86 166,24
Preço Médio Belo Horizonte
1996 1997 1998 1999
Kaiser 173,31 178,41 187,42 192,22
Brahrna 221,67 225,99 226,56 226,85
Skol 223,69 224,91 225,38 228,58
Antarctica 209,58 203,28 208,77 207,80
Bavaria - - 188,61 187,02
Schincariol 154,16 156,79 161,32 166,24
Preco Médio Goiânia
1996 1997 1998 1999
Kaiser 161,22 174,09 181,49 188,76
Brahma 210,59 221,67 227,75 228,58
Skol 217,64 230,32 230,12 232,05
Antarctica 187,41 197,88 214,70 225,12
Bavaria - 231,40 187,42 193,95
Schincariol 158,19 164,36 170,81 169,71
Preço Médio Aracaiú
1996 1997 1998 1999
Kaiser 205,55 215,18 208,77 206,07
Brahma 203,54 217,34 213,52 218,19
Skol 194,47 206,53 206,40 209,54
Antarctica 207,57 213,02 217,07 223,39
Bavaria - - 183,86 197,41
Schincariol 189,43 195,72 163,70 169,71
. Preco Médio Fortaleza
1996 1997 1998 1999
Kaiser 215,63 198,96 195,72 200,88
Brahma 226,71 236,80 239,61 238,97
Skol 221,67 214,10 209,96 202,61
Antarctica 224,69 232,48 238,43 242,44
Bavaria - - 196,91 193,95
Schincariol 224,69 235,72 196,91 142,00

22
ANEXO 2
PARECER DO CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA DO
CO~ SUMIDOR (versão resumida)
o CADE aprovou o ato de concentração, condicionando-o à implementação das seguintes
medidas:
1. Viabilização de entrada de nova empresa, no prazo de 8 (oito) meses a contar da data da
assinatura do termo de compromisso de desempenho entre a AMBEV e o CADE, contendo
todas as determinações a seguir, sem prejuízo dos demais prazos estipulados nesta decisão:
(a) Alienação da marca Bavaria, bem como a transferência dos contratos de fornecimento e
distribuição relacionados a esta marca, vencido neste ponto o Conselheiro Marcelo
Calliari, que adicionava à proposta a venda das marcas Polar e Bohemia;
(b) Alienação de 1 (uma) unidade fabril para a produção de cerveja, localizada em cada uma
das regiões do território nacional, a saber: 1 (uma) fábrica na Região Sul, localizada em
Getúlio Vargas-RS, com capacidade instalada de 607 mil hl, de propriedade da Antarctica;
1 (uma) fábrica na Região Sudeste, em Ribeirão Preto-SP, com capacidade instalada de
2.400 mil hl, sendo 500 mil hl de chopp e 1900 mil hl de cerveja, de propriedade da
Antarctica, a qual deverá encontrar-se em atividade e equipada com maquinário capaz de
oferecer envasamento em latas, vencido neste ponto o Conselheiro Marcelo Calliari, que
adicionava a oferta de alternativa ao comprador, da unidade fabril de Guarulhos-SP; 1
(uma) fábrica na Região Centro Oeste, localizada em Cuiabá-MT, com capacidade de 700
mil hl, de propriedade da Brahma; 1 (uma) fábrica na Região Nordeste, localizada em
Camaçari-BA, com capacidade instalada de 2.900 mil hl, de propriedade da Brahrna; e 1
(uma) fábrica na Região Norte, localizada em Manaus-AM, com capacidade instalada de
487 mil hl, de propriedade da Brahma;
(c) As fábricas a serem alienadas para a produção de cervejas, deverão apresentar-se nas
seguintes condições: perfeito estado de conservação e funcionamento (físicas, elétricas,
hidráulicas, maquináreis e equipamentos); capacidade instalada em condições de
competir, em relação ao abastecimento, no mercado regional onde esteja localizado;
atualização tecnológica satisfatória; disponibilização, já existente, de linhas de produção
de garrafas retomáveis; e disponibilização de mão de obra necessária ao funcionamento;
(d) A AMBEV deverá apresentar avaliação e auditoria das unidades fabris mencionadas no
item (b) acima, por empresa independente, a ser por ela contratada, encaminhando laudo
pericial, no prazo de 10 (dez) dias corridos, contado da data da publicação do acórdão da
presente decisão, sobre as condições enumeradas no item( c) acima, e firmando termo de
responsabilidade com o CADE de acordo com a Resolução CADE numero 13/98;
(e) A AMBEV deverá compartilhar sua rede de distribuição com o comprador, em todas as
regiões do País, durante o prazo de 4 (quatro) anos, prorrogável por mais 2 (dois) anos,
devendo: i) disponibilizar rede de distribuidores, de forma a assegurar plenamente a
distribuição da(s) marca(s) de cerveja do comprador, em quaisquer pontos de venda no
território nacional onde a AMBEV estiver presente; ii) disciplinar, em contrato específico
firmado entre a AMBEV e comprador, a distribuição compartilhada dos produtos da
AMBEV e do comprador, assegurando-se igualdade de condições na distribuição dos

23
produtos, igualdade nos custos de distribuição incorridos pela AMBEV e pelo comprador,
e a mais ampla distribuição dos produtos do comprador referentes ao mercado de cervejas;
iii) em locais onde houver distribuição direta, deverá a AMBEV distribuir, pela sua rede
própria, os produtos do comprador referentes ao mercado de cervejas; e iv) dispensar o
comprador, expressamente, do pagamento da comissão de distribuição à AMBEV, nos
prirneiros4 (quatro) anos;
(t) O atendimento do conjunto integrado das medidas previstas nos itens (a), (b), (c), (d), e (e)
acima, que viabilizam a entrada de comprador em escala nacional, deverá ser feito por
empresa independente, que tenha condições não apenas de manter o negócio em
funcionamento, como também potencial para competir em igualdade de condições, no
mercado nacional, até o término do prazo de compartilhamento da distribuição, não
podendo esta empresa independente deter, na presente data, mais de 5% (cinco por cento)
de participação do mercado brasileiro de cerveja;
(g) Para fins desta decisão, entende-se como empresa independente a empresa nacional ou
estrangeira que não mantenha participação acionaria ou qualquer outro vínculo, ainda que
minoritário, com a AMBEV, ou com quaisquer de suas coligadas, controladas ou
controladoras;
(h) A escolha da modalidade de venda ficará a cargo da AMBEV;
(i) O comprador deverá ser aprovado, previamente, pelo CADE, em procedimento próprio; e
j) Na hipótese de o conjunto de medidas previstas nos itens (a), (b), (c), (d), e (e) acima não
ser implementado dentro do prazo de 8 (oito) meses, previsto nesta decisão, a execução
deverá ser realizada mediante intervenção judicial, de acordo com os procedimentos
previstos no Título VIII da Lei No. 8.884/94, sem prejuízo das demais providências
cabíveis.
2. A AMBEV deverá providenciar oferta pública das unidades fabris de cerveja que pretender
desativar nos próximos 4 (quatro) anos, obedecendo os seguintes itens:
3. A AMBEV deverá compartilhar sua distribuição para 5 (cinco) empresas cervejeiras, pelo
prazo de 4 (quatro) anos, uma em cada uma das regiões, conforme definidas no voto da
Relatora, com participação não superior a 5% (cinco por cento) em cada região, mediante
leilão, para aquela que oferecer o maior pagamento de comissão, o que deverá ser
implementado em 8 (oito) meses, sob pena de intervenção judicial.
(a) Da oferta pública poderão participar novos entrantes ou concorrentes, devendo ser
incluídos entre os pretendentes as associações e/ou cooperativas de empregados;
(b) O prazo para a habilitação de interessados e concretização da respectiva alienação será de
1 (um) ano, a contar do lançamento da oferta, findo o qual ficará a AMBEV desobrigada
da condição determinada neste item; e
(c) Deverá a AMBEV comprometer-se a manter o nível de emprego, sendo que as dispensas
associadas à reestruturação empresarial devem vir acompanhadas de programas de
recolocação e retreinamento, os quais deverão ser supervisionados pelo Ministério do
Trabalho e Emprego, no âmbito de convênio com o CADE.

24
4. Fica a AMBEV proibida de impor exclusividade, estando desobrigado o ponto de venda, a
contar da data da publicação do acárdão desta decisão, de restringir a venda de
determinado produto ou marca, em razão da disponibilização de maquinários,
equipamentos e outros produtos de merchandising, exceto quando os investimentos e
benfeitorias forem equivalentes a uma participação preponderante na formação dos ativos
do ponto de venda; a condição prevista no item 4 alcança, no que couber, a rede de
distribuição, em suas relações com o ponto de venda.
5. O termo de compromisso de desempenho terá duração de 5 (cinco) anos.
6. O termo de compromisso de desempenho deverá contemplar, entre outras, as obrigações
da AMBFV no que se refere ao alcance das eficiências alegadas e auditadas e à
distribuição equitativa entre produtor e consumidor.
A AMBEV deverá encaminhar ao CADE, semestralmente, relatório referente ao termo de
compromisso de desempenho.

25
ANEXO 3
PARECER DE CONSULTORIA ESPECIALIZADA EM ANTI-THURST
o escritório Covington & Burling foi procurado pela Cervejaria Kaiser para emitir um parecer
preliminar, com bases legais no princípio anti-truste aplicado nos Estados Unidos e copiado
em outros países industrializados, sobre a fusão Brahma-Antarctica, cuja meta é criar uma
nova companhia, a Ambev. Este relatório preliminar foi colocado a disposição dos órgãos
oficiais brasileiros, na missão de julgar e avaliar a proposta da união destas cervejarias sobre
as leis anti-truste brasileiras.
Do ponto de vista anti-truste, o aspecto mais relevante desta fusão é a meta de unir a primeira
e a segunda maiores cervejarias do Brasil, num mercado basicamente formado por 4
companhias, formando uma única e dominante empresa, que nesta situação deteria 73% da
fatia de mercado. O parecer preliminar dos peritos, detalhado melhor abaixo, é que a fusão
proposta, daria à Ambev um poder de controle do mercado extremamente perigoso aos
interesses dos consumidores no Brasil e, dessa maneira, deveria ser rejeitada, por não ter base
legal nos princípios de anti-truste tradicionais. Na opinião dos peritos, tal fusão, muito
certamente não seria aprovada nos Estados Unidos e provavelmente nem seria aceita se fosse
justificada pela venda de qualquer dos ativos envolvidos, a não ser daqueles ativos que foram
a própria razão de ser da fusão.
A opinião dos peritos é baseada na avaliação das condições econômicas que afetam as vendas
de cerveja e outras bebidas no Brasil e na revisão das decisões mais relevantes tomadas pelas
autoridades governamentais brasileiras, envolvendo transações na indústria de bebidas nos
últimos anos.
Os principais elementos da visão preliminar dos peritos estão resumidos nos 7 itens lista dos
abaixo:
1. A parte mais significativa do caso Ambev, que requer análise anti-truste é a que se refere
aos ativos de cerveja. A Ambev irá também produzir e comercializar outras bebidas no
mercado não-alcoólico - notadamente, Pepsi-Cola e Guaraná - mas sua posição nestes
mercados não atinge níveis de concorrência conflitantes.
2. O mercado, realmente relevante e adequado para a avaliação dos efeitos desta fusão na
concorrência, é o mercado de produção e venda de cervejas no Brasi1. Assim como em
outros países com grande volume de consumo da bebida, no Brasil a cerveja também
representa um segmento de mercado independente, diferente de outras bebidas alcoólicas
e não-alcoólicas, no que se refere a preços, produção e uso. O mercado de fabricação e
venda de cerveja no Brasil é, em termos geográficos, distinto de seus vizinhos latino-
americanos e de outros países mais distantes. Essa conclusão pode ser demonstrada
claramente pelo fato de que apenas uma pequena porção do mercado de cerveja
consumida no Brasil provém de importações e de que uma porção também pequena, de
cerveja produzida no Brasil é exportada. Aqui também não se trata de uma característica
unicamente brasileira. As autoridades reguladoras brasileiras concluíram, com fundada
justificação, que o mercado relevante para análise de efeitos concorrenciais de uma "joint-
venture" (CADE, 1996) e de uma fusão (SEAE, 1999), envolvendo estas mesmas
empresas, é o mercado de cervejas, limitado ao território brasileiro. Tenho conhecimento
também de que a SEAE, para proceder ao exame da fusão aqui tratada, dividiu o Brasil

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em 5 diferentes mercados regionais, dando margens a questionamentos sobre a
possibilidade de que os impactos anti-competitivos da fusão possam ser eliminados, tanto
por venda de ativos como por restrições comportamentais em regiões específicas. Na
opinião deles, essa visão fragmentada regionalmente não soluciona o problema
concorrencial dado o substancial poder de mercado que a fusão conferiria à Ambev, no
Pais como um todo.
3. A proposta de fusão entre Brahma e Antarctica teria como conseqüência um grau de
concentração extraordinariamente alto no mercado brasileiro de cerveja, com
consequências nefastas para a Kaiser e outros produtores de cerveja, como também para o
interesse do consumidor. Usando a conhecida análise do índice de Herfindáhl-Hirschman
- HHI* , a fusão proposta elevaria o HHI (em números redondos) de 3.286 para 5.686, ou
seja, em 2.400 pontos. Nos Estados Unidos, uma fusão com tais efeitos seria
imediatamente e, os peritos acreditam, com sucesso, contestada pelas autoridades de
defesa da concorrência. De acordo com as Diretrizes para Análise de Atos de
Concentração (Horizontal Merger Guidelines) do Departamento de Justiça e da Comissão
Federal de Comércio (FTC), de 1992, uma fusão com tais conseqüências seria presumida
ilegal. Referidas diretrizes, consideram como mercados "altamente concentrados" aqueles
em que o HHI é superior a 1.800. No presente caso, mesmo a concentração de mercado
existente anteriormente à fusão proposta (3.286) supera, em muito, o número de
referência. O HHI resultante da operação proposta seria de 5.686, o que significa um
aumento extraordinário de 2.400 pontos no índice em questão. Nos casos de setores
altamente concentrados, a política do Departamento de Justiça e da FFC é no sentido de
presumir que elevações no HHI superiores a 100 pontos sejam geradoras de poder de
mercado ou de maior facilidade para o exercício deste mesmo poder. Com base na
avaliação da fatia de mercado resultante da fusão Brahma-Antarctica, mesmo sem utilizar
o HHI, a SEAE concluiu corretamente que a Ambev passaria a ser detentora de um grau
de poder de mercado considerado ilegal, conclusão especialmente adequada considerando
outros fatores presentes no mercado, bem como a alta importância deste produto para o
consumidor brasileiro.
4. Baseando-se na avaliação preliminar das condições de concorrência do mercado brasileiro
de cerveja, não foi encontrado fatores econômicos colaterais que pudessem anular a
possibilidade que a Ambev venha a exercitar seu poder de mercado de forma que possa
resultar na eliminação de concorrentes, como a Kaiser, e por outro lado, prejudicar
seriamente a concorrência. Desta forma, os concorrentes remanescentes da Ambev no
setor, Kaiser e Schincariol, aparentemente não tem capacidade de superar a força da união
das três marcas líderes que formariam a Ambev, muito menos de refrear o poder de
mercado que a mesma exerceria; de fato, a Kaiser seria aparentemente a única concorrente
que sobreviveria já que a presença da Schincariol no mercado brasileiro de cervejas é
pequena e concentrada apenas no segmento de baixo preço (low-end segment). Nem
poderia a Kaiser, como uma única marca, sobreviver a batalhas no segmento de
distribuição travadas com uma empresa que dispõe do poder de mercado da Ambev e de
suas três marcas líderes - Skol, Brahma e Antarctica - especialmente pela grande
diferenciação de marcas, característica especialmente relevante no caso do mercado
brasileiro de cerveja, conforme discutido abaixo no contexto de barreiras à entrada.
A SEAE chegou a conclusões semelhantes, baseada em diversas avaliações de preço e de
preferências do consumidor no mercado brasileiro de cerveja.

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5. Nem mesmo as condições de entrada existentes no mercado brasileiro de cerveja sugerem
que comportamentos abusivos da Ambev, incluindo aumento de preços, provocariam a
entrada de novos concorrentes no mercado.( foi reconhecido pelos executivos da Ambev
que tem declarado em recentes artigos de imprensa que irão reduzir preços
dramaticamente para seus produtos no caso da fusão ser aprovada, apesar de não terem
divulgado os prazos de duração dessas reduções) Longe de proporcionar alívio, essas
declarações apenas levantam dúvidas quanto a possíveis intenções predatórias com a
finalidade de prejudicar concorrentes, e sugerem a existência de poder de monopólio para
fixar preços arbitrariamente sem atenção a parâmetros legais. Apesar de ainda não ter sido
possível para os peritos ,conforme relatado por estes, uma completa avaliação das
potenciais barreiras à entrada no mercado brasileiro, parece provável que as barreiras no
caso brasileiro sejam bastante similares às existentes em outros países, grandes
consumidores de cerveja, onde as marcas locais predominam. No Brasil, as maiores
barreiras de entrada provavelmente incluem um alto grau de diferenciação de produtos,
gerada por uma substancial carga de propaganda da marca, assim como um elevado
excedente de capacidade de produção. Entre as barreiras podem também estar incluídos os
altos custos e tempo de construção de novas fábricas e de desenvolvimento de redes de
distribuição.
Em mercados altamente concentrados, barreiras à entrada desse tipo podem ser
importantes, e seus efeitos podem ser cumulativos. Enquanto existem certamente tais
barreiras, seus efeitos podem ser problemáticos para o público consumidor de cerveja no
Brasil, o 4 maior mercado de cerveja no mundo (Impacto Internacional, 01/09/98).
A SEAE identificou fortes barreiras à entrada impostas pela forte diferenciação de marcas,
especialmente no segmento de alto preço (high-end segment), no qual as 3 líderes - Skol,
Brahrna e Antarctica - são as mais encontradas.
6. É do conhecimento que a Ambev também procura justificar a fusão, referindo-se a
alegadas eficiências que resultam da concentração. Como os fatos que fundamentam essas
eficiências foram mantidos confidenciais, não foi possível avaliá-los diretamente. No
entanto, é significativo o fato que a SEAE tenha rejeitado as eficiências alegadas, o que
se presume tenha sido feito após o exame dessas mesmas eficiências. Pode-se questionar,
no entanto, que essas eficiências, sejam efetivas e mesmo suficientes para compensar o
perigo que a fusão oferece ao mercado por meio da criação de uma empresa dominante
que tem 73% de participação de mercado e não mais do que dois, talvez apenas um
competidor sobrevivente. Certamente não foi sugerido em nenhum momento que a fusão
seria necessária para o desenvolvimento de novos produtos ou de novas técnicas. De
produção, que não poderiam ser obtidas por uma das empresas individualmente, ou seja,
sem a necessidade de associação. Sequer houve a tentativa de explicar como as medidas
de corte de custos - fechamento de fábricas, diminuição de sistemas de distribuição ou
corte de pessoal administrativo e operacional - poderiam ser implementadas pelas
empresas individualmente, independente da fusão. Nos Estados Unidos, a apresentação de
eficiências inerentes ao ato de concentração de duas firmas é necessária para que se releve
preocupações com danos à concorrência, mesmo em casos moderadamente problemáticos.
No presente caso essas eficiências não são apresentadas claramente, as vantagens da fusão
não se mostram dependentes da atuação conjunta das empresas e a própria fusão apresenta
graves riscos à concorrência e ao bem-estar do consumidor.

7. Por todas as razões acima levantadas, e com base nas informações disponíveis ao público
até o momento, é da opinião dos peritos que a fusão que resulta na criação da Ambev,
deve ser rejeitada como um ato de concentração que provavelmente causará danos à
concorrência, aos concorrentes e aos consumidores brasileiros, e mais, que as conclusões
da SEAE estão corretas no sentido de não recomendar aprovação da fusão em tela.
* Herfmdáhl-Hirschman - HHI é o índice que mede a concentação da oferta.
HHI = L si2
,onde si são as vendas, patrimônio ou emprego da empresa i. Este índice é
preferível à razão de concentração porque é sensível tanto ao grau de concentração como à
disparidade entre as firmas.
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