O documento discute planejamento sucessório para empresas familiares. Ele apresenta João Teixeira, um especialista no tema. O objetivo é explicar o que é uma empresa familiar, as ferramentas de planejamento sucessório e as três etapas do processo: diagnóstico, legalização e governança corporativa.

1. Holding Familiar &
Proteção Patrimonial.®
1

2. Apresentação:
João Alberto Borges Teixeira
Sócio-Diretor da Almada & Teixeira Consultoria
Empresarial. Sócio-Diretor da Hold Gestão Patrimonial. Professor
do curso de Direito na Faculdade de Direito da Alta Paulista, em
Direito Empresarial. Instrutor de Cursos pela Fenacon/SEBRAE
sobre o Simples Nacional e o Empreendedor Individual. Consultor e
palestrante em Planejamento Sucessório e Reorganização
Societária para Empresas Familiares. Formado em Direito e
cursando MBA na FGV-GVLaw em Direito Empresarial.
Colaborador em Empresas de Consultoria de Grande Porte, como:
IOB Thomson e Terco Grant Thornton Auditoria. Membro da
Academia Brasileira de Direito Tributário – ABDT.
2

3. Objetivo do Estudo:
1. Quem é a Empresa Familiar ?
2. As Ferramentas do Planejamento
Sucessório: Na teoria e na prática;
3. As 03 Etapas do Planejamento
Sucessório e os 04 Pilares: Sucessão (Família),
Societário, Tributário e a Governança Corporativa.
4. Boas Práticas de Governança Corporativa.
3

4. QUEBRAS DE PARADIGMAS SOBRE O TEMA:
- “Blindagem patrimonial” – nunca existiu;
- Planejamento sucessório - não é planejamento
tributário;
- Planejamento sucessório – não é abertura de
Holdings e
- Não há como regra valor patrimonial.
4

5. 1. Empresa Familiar:
Conceito:
É a organização em que tanto a gestão
administrativa quanto a propriedade são
controladas, na sua maior parte, por uma ou
mais famílias e dois ou mais membros da
família participam da força de trabalho,
principalmente os Sócios-Diretores.
OBS: E a Empresa não Familiar como
fica ?
5

6. EMPRESAS FAMILIARES:
Estatísticas:
Contexto atual das empresas no cenário brasileiro:
= 98% Microempresa (ME) e Empresa Pequeno Porte (EPP).
(Fonte: Sebrae Nacional);
+ de 80% Empresas Familiares.
(Fonte: Sebrae SP).
No Brasil dos 300 maiores grupos privados 270 são empresas
familiares.
6

7. EMPRESAS FAMILIARES:
DADOS SOBRE SUCESSÃO:
De cada 100 Empresas Familiares:
- 30% SEGUNDA GERAÇÃO;
- 13% TERCEIRA GERAÇÃO e
- 5% QUARTA GERAÇÃO.
Estado de São Paulo:
- 58% Não atingem 05 anos de sobrevivência e
- 65% Empresas familiares: rupturas por brigas.
(Fonte: Sebrae SP)
7

8. 2. PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO:
Conceito:
A sucessão em Empresas Familiares é a
passagem complexa envolvendo a Tríade:
FAMÍLIA PROPRIEDADE E EMPRESA,
como também, as questões culturais e
emocionais.
Então vejamos:
8

9. TRÍADE DO PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO:
Propriedade
Família Empresa
9

10. PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO:
O momento ideal:
Inicia-se desde o começo de uma sociedade
mercantil e/ou conjugal. Não tem um valor
patrimonial, como regra. A sucessão é um
processo de transição gradativa.
O planejamento sucessório depende da postura
do empresário (patriarca), pois o preparo da
sucessão não exclui a participação do mesmo.
O sucessor ter experiência e conhecimento
sobre a família e o negócio é fundamental. 10

11. PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO:
Finalidades:
O desafio de conciliar interesses pessoais e profissionais na
transição para a passagem do poder de controle (bastão).
Individualização do planejamento: cada unidade familiar tem
sua característica.
Possibilitar o ingresso de sócios herdeiros:
DIFERENÇA: HERDEIRO E SUCESSOR.
Buscar o controle dos acontecimentos: questionar e prevenir as
dificuldades e conflitos de interesses.
11

12. GENOGRAMA:
Pedro Maria
F1 F2 F3
12

13. CONTINUAÇÃO:
Pedro A
Outra
Ea
Filhinha
13

14. PATRIMÔNIO:
1. Empresa: Lucro Real Quotistas Pedro 50% e Maria 50%;
2. Empresa: Lucro Pres. Quotistas Pedro 50% e Maria 50%;
3. Imóveis:
- Bem de família: valor de R$ 3,5 milhões de Reais;
- Bens alugados para pessoas físicas e jurídicas;
- 02 casas veraneio;
- 02 fazendas: 01 uso próprio e 01 para arrendamento;
4. Carros de uso pessoal;
5. Aplicações e/ou Investimentos:
- Renda fixa ou variável;
- Fundos multimercado;
- PGBL/ VGBL e seguro de vida;
- Ações em Bolsa de Valores.
14

15. PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO:
As ferramentas aplicáveis:
1. Holding: pura ou mista;
2. Administradora de bens imóveis próprios;
3. Testamento;
4. Contrato social e o Acordo de Quotistas.
Obs: Existem outras ferramentas de acordo com o patrimônio e
destino a ser dado. São eles:
- Offshore;
- Trust Internacional e Fundação Internacional;
- Clube de investimentos para ações em bolsa de valores;
- PGBL/VGBL e o seguro de vida.
15

16. HOLDING:
Conceito: É a empresa cujo o objeto social é a gestão
de participações societárias – Holding não instituição
financeira. C.N.A.E. 6462-0/00.
Espécies:
a) Pura: objeto social somente a participação no capital
de outras sociedades, isto é, uma empresa que, tendo
como atividade única manter ações de outras companhias,
as controla sem distinção de local, podendo transferir sua
sede social com grande facilidade.
b) Mista: além da participação, exerce a exploração de
alguma atividade empresarial.
16

17. ADMINISTRADORA DE BENS IMÓVEIS PRÓPRIOS:
Trata-se de uma sociedade empresária limitada,
cujo os objetos sociais são:
C.N.A.E. 6810-2/02: Administração de bens imóveis
próprios e aluguéis;
C.N.A.E. 6810-2/01: Compra e venda de bens imóveis
próprios.
17

18. OFFSHORE:
Offshore é uma pessoa jurídica que não opera em
“paraísos fiscais”, onde está localizada.
Uma empresa offshore sediada em um paraíso fiscal
deverá desenvolver as atividades, constantes de seu objeto
social, fora dos limites territoriais do país que tiver sua
sede.
Considera paraísos fiscais, os que tributam a renda em
uma alíquota bem inferior a 20%. Existem mais de 80
localidades no mundo com essa característica.
Verificar: Instrução Normativa n° 1.037/2010. 18

19. TRUST INTERNACIONAL:
O Trust é um contrato entre o Instituidor e o Trustee
onde são estipuladas todas as condições que este deve
seguir na administração dos bens e na transmissão aos
beneficiários.
O instituidor pode transferir os bens para uma empresa
Holding no Brasil ou no exterior; essa empresa, proprietária
dos bens emite ações ou cotas em nome do instituidor.
O instituidor contrata um banco (Trustee) e transfere a
propriedade das cotas ou ações da empresa Holding para o
banco, que passa a ser o proprietário das quotas da
Holding. O Trustee passa a administrar os bens da
Holding conforme estipulado no contrato de Trust.
19

20. FUNDAÇÃO INTERNACIONAL:
É semelhante ao Trust. Os bens são transferidos para
que a fundação os administre, segundo orientação e regras
estipuladas pelo instituidor.
O fundador de uma fundação administra os recursos
desta através de instruções que são acolhidas e
executadas por um Conselho da Fundação e
eventualmente por uma diretoria. Este Conselho também
tem a função de administrar a fundação, após o falecimento
do fundador, seguindo as orientações que esse deixou em
uma Carta de Desejos, inclusive podendo ser modificada,
em vida, pelo fundador.
20

21. CLUBES DE INVESTIMENTOS:
É um condomínio de pessoas físicas que juntam seu
capital para aplicar em ações, com o auxílio e intermédio de
uma corretora, distribuidora de títulos ou banco.
Vantagens dos Clubes de Investimentos:
- Tributação simplificada: Os clubes são isentos de IOF e a
tributação do IR ocorre somente no resgate aplicação.
- Redução de custos: os custos dos clubes são reduzidos e
rateados por todos os participantes, gerando uma maior economia aos
cotistas.
21

22. PGBL / VGBL:
A Previdência Complementar é considerada um seguro de vida.
- PGBL: pode deduzir até 12% na DIRPF; IRRF sobre o total.
- VGBL: Na fase de acumulação, os recursos financeiros aplicados
em fundos de pensão denominados VGBL são considerados como
seguro de vida.
OBS: Na sucessão, tais recursos não passam por inventário.
PODE SER PENHORADO ?
R) Enquanto for considerado investimentos (aportes), sim.
22

23. TESTAMENTO:
Trata-se de declaração de última vontade.
O testador somente poderá testar sobre a parcela
disponível, 50% de seu patrimônio, pois os outros 50%
(legítima) são destinados aos herdeiros necessários e
deverá seguir as disposições legais (Art. 1.829, CC).
CLÁUSULAS: inalienabilidade, incomunicabilidade,
impenhorabilidade; instituir herdeiros e legatários; definir os
bens que irão para cada herdeiro ou legatário; instituir
usufrutos; gravar as deixas com condições e encargos;
substituições testamentárias; reconhecimento de filhos,
nomeação de tutores, curadores e administradores.
23

24. 3. AS 03 ETAPAS DO PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO:
Primeira Etapa: As primeiras reuniões
familiares;
Segunda Etapa: Diagnóstico;
Terceira Etapa: Processo de legalização
e a implantação das boas práticas de
governança corporativa.
24

25. PRIMEIRA ETAPA:
As primeiras reuniões familiares.
Objetivo: Buscar o controle dos
acontecimentos.
Definir um Coach: Um profissional
capacitado, que conduzirá as reuniões,
juntamente com a família, com o objetivo de
conciliar os conflitos de interesses.
25

26. PRIMEIRA ETAPA:
O Coach utiliza-se de 04 ferramentas
aplicadas na gestão empresarial, são elas:
- Encaminha-se uma pauta da reunião;
a) Check-list;
b) Brainstorm;
c) SWOT;
d) Matriz de Projetos (5W e 2 H);
OBS: Registrar as reuniões com as Atas.26

27. SEGUNDA ETAPA:
Diagnóstico:
a) Análise de documentos;
b) Estudo da legislação quanto ao:
regime de bens, união estável e relação
homoafetiva. Responsabilidade dos sócios,
grupo econômico e o bem de família e
c) Elaborar e definir o organograma e o
relatório técnico.
27

28. ESTUDO DE REGIME DE BENS:
a) Comunhão parcial: é o regime legal se não
houver pacto ou impedimento - art. 1.658, CC;
b) Separação obrigatória de bens: art. 1.641,
CC;
c) Comunhão universal (pacto antenupcial):
art. 1.667,CC;
d) Separação total de bens (pacto antenupcial):
art. 1.687, CC e
e) Participação final nos aquestos (pacto
antenupcial): art. 1.672, CC.
28

29. UNIÃO ESTÁVEL:
Podem conviver: solteiros, viúvos,
divorciados,separados de fato. E o casado ?
Características: Arts. 1.725 e 1.790, CC.
- Equiparado ao Regime da Comunhão Parcial;
- Dispensa de co-habitação;
- Inexistência de prazo mínimo e
- Sucessão do companheiro.
Sugestão: Instituir um contrato de convivência, em
Cartório, estipulando o regime de separação total de
bens e quando iniciou a união. 29

30. HOMOAFETIVIDADE:
STF: Por unanimidade, a união homoafetiva foi reconhecida como um
núcleo familiar como qualquer outro, ficando suscetível aos mesmos direitos e
obrigações de casais formados por homens e mulheres.
Na prática, os casais homossexuais, para serem reconhecidos em uma
união estável, precisam cumprir os mesmo requisitos de casais heterossexuais,
como convivência pública, duradoura e contínua. Para reconhecer a união, eles
devem procurar um cartório e registrar a estabilidade da relação.
A única dúvida que restou após o julgamento é sobre a figura do
casamento. O parágrafo terceiro do artigo 226 da Constituição, que rege a
união estável, dispõe que para efeito da proteção do Estado, é reconhecida a
união estável entre o homem e a mulher como entidade familiar, devendo a lei
facilitar a sua conversão em casamento. Como a decisão do STF foi no sentido
de equiparar a união estável homoafetiva à heterossexual, em tese o
casamento teria de ser estendido aos casais do mesmo sexo, como afirma a lei.
30

31. SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES:
Posição do STJ:
Não existe peculiaridade alguma nas características conceituais da
sociedade simples e das empresariais que determine a aplicação do art. 977 do
CC/2002 apenas às sociedades empresariais. O art. 982 do CC/2002
determina, como diferencial entre as duas sociedades, o fato de a empresarial
ter por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeita a registro.
Ademais, quanto a todos os artigos inseridos no mencionado Capítulo II,
sempre que o legislador referiu-se exclusivamente ao empresário ou à atividade
da empresa, fê-lo de forma expressa, apenas não fazendo menção a esta
característica no já referido art. 977 do CC/2002, no qual utilizou a expressão
“sociedade” sem estabelecer qualquer especificação, o que inviabiliza a tese de
que essa sociedade seria apenas empresária. Assim, a Turma, por maioria,
negou provimento ao recurso, pois entendeu que o art. 977 do CC/2002
aplica-se tanto às sociedades empresariais quanto às simples. REsp
1.058.165-RS, Rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 14/4/2009.
31

32. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS E DOS
ADMINISTRADORES:
- A responsabilidade dos ex-sócios se mantém por dois anos após a
alteração contratual por débitos contraídos durante sua permanência como
sócio.
- Sucessão do adquirente da empresa;
- Art. 2°, CLT: Conceito de Grupo Econômico para o TRT e TST;
- Na liquidação de sociedade de pessoas os administradores respondem
com seus bens pessoais se os bens da sociedade não forem suficientes;
- O controlador e o administrador de S.A. respondem pelos atos
praticados;
- Art. 185, CTN: Débito Fiscal inscrito na Dívida Ativa é fraudulento por
32
presunção.

33. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE
JURÍDICA:
Princípio da Desconsideração da
Personalidade Jurídica: bens pessoais
respondem pelos débitos da sociedade na
fraude, no abuso, no desvio de finalidade e
na confusão patrimonial – (Art. 50, CC e Art.
28 CDC).
33

34. INVERSÃO DA DESCONSIDERAÇÃO:
A tese já vem sendo adotada em ações que tratam do direito de
família e em execuções comuns. Com o entendimento favorável à
possibilidade de inversão da desconsideração da personalidade
jurídica, a 29ª Câmara Cível do TJSP confirmou uma liminar que
desencadeou a penhora das contas da Montadora de Veículos por
conta de uma dívida, com o credor.
Os desembargadores foram unânimes em confirmar a decretação
da penhora on-line das contas das empresas feita em uma antecipação
de tutela; entenderam haver previsão legal para a aplicação da
desconsideração inversa de personalidade jurídica no artigo 50 do
Código Civil e no parágrafo 5º do artigo 28 do Código de Defesa do
Consumidor ( CDC ).
34

35. IMPENHORABILIDADE DO BEM DE FAMÍLIA:
Lei n. 8009/1.990: Art. 1º O imóvel residencial próprio do casal, ou
da entidade familiar, é impenhorável e não responderá por qualquer tipo
de dívida civil, comercial, fiscal, previdenciária ou de outra natureza,
contraída pelos cônjuges ou pelos pais ou filhos que sejam seus
proprietários e nele residam, salvo nas hipóteses previstas nesta lei.
Parágrafo único: A impenhorabilidade compreende o imóvel sobre
o qual se assentam a construção, as plantações, as benfeitorias de
qualquer natureza e todos os equipamentos, inclusive os de uso
profissional, ou móveis que guarnecem a casa, desde que quitados.
Bem de família luxuoso não pode ser penhorado:
A regra de que nenhum bem de família, independente do valor,
pode ser penhorado foi confirmada pela 3ª Turma do STJ. A decisão do
tribunal levou em conta a garantia constitucional do direito à moradia e
o respeito à instituição família. 35

36. CASOS DE RESPONSABILIDADE PATRIMONIAL:
- Penhora on-line de valores depositados em
bancos;
- Penhora on-line de imóveis;
- Penhora de veículos;
- Penhora de outros bens móveis e
- Penhora de quotas e usufruto.

37. INSTRUMENTO DE PROTEÇÃO PATRIMONIAL:
A constituição de uma sociedade, protege o patrimônio,
pois os bens da sociedade não são atingidos diretamente
em razão das dividas dos sócios e vice-versa. Dessa forma,
é possível separar o patrimônio particular que não se quer
arriscar, do patrimônio empresarial, sujeito aos riscos de
uma atividade empresarial.
O que será penhorável são as quotas. Se houver
doação com cláusula de impenhorabilidade, apenas os
frutos e rendimentos poderão ser penhorados (arts. 1026 e
1031 do Código Civil).
37

38. SEGREGAÇÃO DE PATRIMÔNIO:
a) Sucessão Empresarial: Gestão de
participações societárias – Holding’s e a
b) Sucessão Patrimonial:
Administração, aluguéis e compra e venda
de bens imóveis próprios.
38

39. ORGANOGRAMA:
Administradora
de Bens:
- Entram: Bem de Família;
Holding: Imóveis de aluguéis;
Casas Veraneio; Terrenos;
Fazendas e Imóveis para
venda.
Empresa A Empresa B - Não entram: dinheiro
(poupança, VGBL PGBL),
aplicações e fundos de
investimentos. E os carros
pessoais.
39

40. Sucessão Empresarial:
Holding Pura Holding Pura Holding Pura
F1 F2 F3
04 Sócios 03 Sócios 03 Sócios
33,33% 33,33% 33,34%
PM Participações
Holding Mista
Empresa A Empresa B

41. SUCESSÃO EMPRESARIAL:
De acordo com o exemplo apresentado acima, a ordem de abertura e alterações das empresas
ficam:
1. Abertura das Holding's Puras dos Filhos, com moeda corrente e a composição societária
sendo a família de cada filho;
2. Abertura da Holding Mista com os Filhos (pessoas físicas) no quadro societário, com moeda
corrente, no primeiro momento;
3. Início da sucessão:
3.1. Alterações nas empresas A e B, ou seja, saída dos sócios Pedro e Maria; e na mesma
alteração a entrada das holding's dos Filhos com 1% cada uma e o ingresso da Holding Mista
majoritária. Na administração das empresas A e B ficam Pedro e Maria, com a reserva de usufruto e
pró-labore, com poderes de voto no controle.
3.2. Alteração na Holding Mista: aumento de capital social, com a integralização das quotas das
empresas A e B, por Pedro e com a outorga uxória de Maria. No mesmo ato (nessa alteração) Pedro
integraliza as quotas e faz doação das quotas aos seus 03 filhos, gravadas com usufruto
vitalício e dos vindouros, para Pedro e Maria, com impenhorabilidade, incomunicabilidade e
inalienabilidade, inclusive a reversibilidade para o doador. Na administração das empresas A e B
ficam Pedro e Maria, com a reserva de usufruto e pró-labore, com poderes de voto no controle.
3.3. Alteração na Holding Mista: saída dos filhos pessoas físicas do quadro societário; ingresso
das 03 Holding's Puras dos Filhos (pessoas Jurídicas), pelo ato cessão gratuita., com a autorização
dos patriarcas.
41
OBS: Lembrando-se que a administração de todo o grupo econômico fica a cargo de

42. PM PARTICIPAÇÕES LTDA.
OBJETO SOCIAL: PARTICIPAÇÕES EM OUTRAS SOCIEDADES.
CAPITAL SOCIAL: R$ 10.000,00 + QUOTAS DA A/B.
Sócias: Participações:
Holding Pura Filho 1 33,33 %
Holding Pura Filha 2 33,33 %
Holding Pura Filho 3 33,34 %
Administração com
usufruto e poder de voto: Srs. Pedro e Maria.
42

43. EMPRESA A LTDA.
OBJETO SOCIAL: INDÚSTRIA.
CAPITAL SOCIAL: R$ 150.000,00 EM MOEDA CORRENTE.
Sócias: Participações:
PM Participações Ltda. 97 %
Holding Pura Filho 1 01 %
Holding Pura Filha 2 01 %
Holding Pura Filho 3 01 %
Administração com
usufruto e poder de voto: Srs. Pedro e Maria.
43

44. EMPRESA B LTDA.
OBJETO SOCIAL: LOGÍSTICA.
CAPITAL SOCIAL: R$ 50.000,00 EM MOEDA CORRENTE.
Sócias: Participações:
PM Participações Ltda. 97 %
Holding Pura Filho 1 01 %
Holding Pura Filha 2 01 %
Holding Pura Filho 3 01 %
Administração com
usufruto e poder de voto: Srs. Pedro e Maria.
44

45. Sucessão Patrimonial:
Holding Mista Holding Mista Holding Mista
F1 F2 F3
04 Sócios 03 Sócios 03 Sócios
33,33% 33,33% 33,34%
XPTO Administradora de
Bens
Imóveis Próprios Ltda.

46. SUCESSÃO PATRIMONIAL:
De acordo com o exemplo apresentado acima, a ordem de abertura da empresa
fica:
1. Constituição da Administradora de Bens: com a integralização dos imóveis
próprios, por Pedro e com a outorga uxória de Maria. No mesmo ato (nessa constituição)
Pedro integraliza e forma o capital social e, no mesmo ato, faz doação das quotas aos
seus 03 filhos, gravadas com usufruto vitalício e dos vindouros, para Pedro e Maria, com
impenhorabilidade, incomunicabilidade e inalienabilidade, inclusive com a reversibilidade
para o doador.
1.2. Alteração na Administradora de Bens: saída dos filhos pessoas físicas do
quadro societário; ingresso das 03 Holding's Mistas dos Filhos (pessoas Jurídicas), pelo
ato cessão gratuita, com a autorização dos patriarcas
OBS: Na administração das empresas A e B ficam Pedro e Maria, com a
reserva de usufruto e pró-labore, com poderes de voto no controle.
46

47. XPTO ADMINISTRADORA DE BENS LTDA.
OBJETO SOCIAL: ADMINISTRAR, ALUGAR, COMPRA E VENDER
IMÓVEIS PRÓPRIOS.
CAPITAL SOCIAL: OS IMÓVEIS + R$ 10.000,00.
Sócias: Participações:
Holding Mista Filho 1 33,33 %
Holding Mista Filha 2 33,33 %
Holding Mista Filho 3 33,34 %
Administração com
usufruto e poder de voto: Srs. Pedro e Maria.
47

48. TERCEIRA ETAPA:
Processo de legalização: Elaborar os
instrumentos societários, ou seja, as
empresas de controle e as alterações
contratuais, como as empresas de proteção
patrimonial e o acordo de quotistas.
a) Contrato Social: Holding’s e da
Administradora de bens imóveis próprios.
b) Acordo de Quotistas. 48

49. CONTRATO SOCIAL:
- Qualificação dos sócios;
- Denominação, sede e prazo (indeterminado);
- Objeto social: descrever de acordo com as CNAE´s;
- Capital social: integralizado com os bens ou direitos
descritos pelo doador;
- Outorga uxória ou marital: Art. 1.647, I, CC;
- Doação das quotas: gravadas com as cláusulas de
incomunicabilidade, impenhorabilidade e inalienabilidade e
reversibilidade ao doador;
- Doação das quotas: com reserva de usufruto, voto e poder
de controle para os patriarcas;
- Concordância nos valores e dispensa do laudo e avaliação
49
(se for Sociedade Limitada);

50. CONTRATO SOCIAL:
- Retirada: justificativa, apuração de haveres, forma de
reembolso e o prazo (120 meses);
- Exclusão de sócios: justa causa, apuração de haveres,
reembolso e o prazo (120 meses);
- Participação de sócios nos lucros e perdas de forma
proporcional ou desproporcional;
- Administração: poder de controle do patriarca;
- Se poderá haver administrador não sócio e suas
funções e poderes dos administradores;
- Affectio Societatis: votação dos remanescentes pelo
ingresso de herdeiros ou sucessores, apuração de
haveres, reembolso e o prazo (120 meses).
50

51. ACORDO DE QUOTISTAS:
a) Base Legal: Art. 118 da LSA – Lei n. 6.404/1976.
b) Principais cláusulas: O Acordo de Acionistas poderá
versar sobre o direito de voto e poder de controle, compra e
venda de ações, preferência para sua aquisição e solução de
impasses. É um importante instrumento na sucessão empresarial
e quando necessário ao acomodamento dos interesses dos
herdeiros deve ser cuidadosamente redigido, Distribuição de
lucros em proporção diversa da participação de cada sócio no
capital social, submissão de litígios entre sócios ou entre sócios e
a sociedade, a juízo arbitral, fórmulas de solução de impasses.
51

52. ACORDO DE QUOTISTAS:
c) Registro: Deve ter publicidade para
produzir efeitos perante terceiros.
Obs: No caso das sociedades limitadas,
na falta de previsão legal expressa, é
aconselhável que a própria sociedade
intervenha no acordo, bem como seja o
mesmo arquivado na Junta Comercial –
(Possibilidade desde 2003).
52

53. ESPÉCIES DE SOCIEDADES:
Há 02 espécies de sociedades:
- Sociedades Simples: registradas em
Cartório de Pessoas Jurídicas e
- Sociedades Empresárias: registradas
na Junta Comercial.
- Dúvida: Ltda. ou S/A ? 53

54. SOCIEDADE SIMPLES:
Os sócios respondem subsidiária e
ilimitadamente pelas obrigações sociais.
A sociedade simples não admite falência
e nem recuperação judicial.
A sociedade simples é menos
recomendada, em razão do maior custo.
54

55. SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA:
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de
sua quota, mas todos respondem solidariamente pela
integralização do capital social (art. 1.052, CC).
Até a integralização completa do capital social, os
sócios são solidariamente responsáveis pela integralização.
Após a integralização os sócios respondem somente
pelo valor da quota subscrita.
Dispensa o laudo de avaliação, para integralização
de bens imóveis no capital social.
55

56. SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA:
Na sociedade limitada a maior parte das decisões são
tomadas por sócios que detêm pelo menos 75% do capital
social.
Para as sociedades limitadas, com mais 10 (dez)
sócios, aplicam-se as regras da Lei dasS/A, salvo
publicar o balanço soocial.
As sociedades limitadas podem adotar, em contrato
social, normas de regência supletiva = S/A.
OBS: Cuidado com o Art. 3° da Lei 11.638/07:
56
Sociedade de Grande Porte: burocracia e custo.

57. SOCIEDADE ANÔNIMA:
Requisitos preliminares:
- Pagamento de pelo menos 10% do preço de emissão das
ações subscrito em dinheiro;
- Exigência de laudo de avaliação para integralização de
bens imóveis no capital social.
- Depósito no Banco do Brasil ou outro banco autorizado,
da parte do capital realizado em dinheiro.
- Maior custo, contabilidade mais crítica, auditoria
independente. Adotadas por grandes para IPO. 57

58. SOCIEDADE LTDA. OU S/A?
De acordo com o planejamento sucessório:
Na sociedade limitada pode haver previsão
contratual ou em acordo de quotistas que impeça a
entrada de novos sócios no quadro social, isso em
razão do princípio da affectio societatis, o que
caracteriza um vantagem em empresas familiares.
O que dificulta na S.A. é adotar esse
princípio, mesmo em capital fechado.
58

59. TRANSFERÊNCIA E INTEGRALIZAÇÃO DOS BENS IMÓVEIS:
É permitido às pessoas físicas transferir à
pessoas jurídicas, a título de integralização
de capital, bens e direitos pelo valor
constante do IR ou pelo valor de mercado,
conforme art. 132, RIR.
Os bens devem ser descritos no capital
social do instrumento público, conforme
certidão de matrícula atualizada.
59

60. DOCUMENTO HÁBIL PARA REGISTRO:
Art. 64: A certidão dos atos de constituição e de alteração de sociedades mercantis,
passada pelas juntas comerciais em que foram arquivados, será o documento hábil para a
transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o
subscritor tiver contribuído para a formação ou aumento do capital social.
Todavia, quando do registro de tais transferências imobiliárias, alguns Oficiais de Registro
de Imóveis têm entendido pela aplicação do artigo 64 da Lei 8.934/94 para todas essas
hipóteses; vale dizer, têm admitido, em detrimento da forma exigida no art. 108 do CC,
qual seja, a escritura pública, as certidões da Junta Comercial ou do Cartório de Registro
Civil das Pessoas Jurídicas para registro das transferências de imóveis nos casos de:
- formação;
- aumento;
- redução; (cuidado)
- extinção de capital social (cuidado).
De fato, admite-se a utilização de instrumento particular, qual seja, a certidão da Junta
Comercial, com o fim de materializar a conferência de bens pelos sócios para integralizar
o capital social; contudo, tal exceção, derivada do texto do artigo 64 da Lei Federal
8.934/94, deve ser interpretada restritivamente. 60

61. IMPLICAÇÕES DOS TRIBUTOS:
- ITBI: observar que na conferência dos bens à
administradora de bens imóveis próprios, no momento de
sua constituição, poderá haver a incidência do ITBI, de
competência do município.
- ITCMD: na sucessão legítima ou testamentária incide o
ITCMD, cuja alíquota varia entre 1% a 8%, conforme o
Estado.
- Ganho de capital no IR Pessoa Física.
61

62. ITBI:
Art. 156, CF/88: Compete aos Municípios instituir impostos sobre:
§ 2º ...
I - não incide sobre a transmissão de bens ou direitos
incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital,
nem sobre a transmissão de bens ou direitos decorrente de fusão,
incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, salvo se, nesses
casos, a atividade preponderante do adquirente for a compra e
venda DESSES bens ou direitos, locação de bens imóveis ou
arrendamento mercantil.
Art. 37 do CTN:
§ 1º Considera-se caracterizada a atividade preponderante referida
neste artigo quando mais de 50% (cinqüenta por cento) da receita
operacional da pessoa jurídica adquirente, nos 2 (dois) anos anteriores e
nos 2 (dois) anos subseqüentes à aquisição, decorrer de transações
mencionadas neste artigo. 62

63. ITCMD:
- Tributação na causa mortis e doação: de 1 a 8 %;
- SP, PE, MT ... - Tributação na doação das quotas
com usufruto: (2/3) no momento da doação e 1/3
ocorrerá apenas no momento da extinção do usufruto.
`
1. OBS: Pode ser de 50% e 50%, dependendo do
Estado – PR, SC, RS, RJ …
2. OBS: Cada Estado possui suas alíquotas e base
de cálculo, como seus limites de isenção para a doação.
63

64. GANHO DE CAPITAL – IRPF:
IRPF = 15%: incidência sobre o ganho de
capital, se a transferência dos bens for
processada pelo valor de mercado, ou seja,
sobre o eventual ganho de capital,
representando pela diferença entre o custo
de aquisição e o valor de mercado.
64

65. Isenção de Ganho de Capital:
Tabela de Percentuais de Redução do Ganho de Capital - Lei nº 7.713, de 1988.
ANO DE AQUISIÇÃO REDUÇÃO (%) ANO DE AQUISIÇÃO REDUÇÃO (%)
Até 1969 100 1979 50
1970 95 1980 45
1971 90 1981 40
1972 85 1982 35
1973 80 1983 30
1974 75 1984 25
1975 70 1985 20
1976 65 1986 15
1977 60 1987 10
1978 55 1988 5
65

66. REGIME TRIBUTÁRIO:
Tem sido muito utilizado o planejamento
sucessório (Holding) para concentrar
patrimônio, com o objetivo de facilitar a
administração dos bens e a sucessão
hereditária. Vejamos o seu aspecto fiscal:
- Lucro Presumido ou Lucro Real ?
66

67. SIMPLES NACIONAL:
Importante: Analisar o art. 3°, parag. 4° da Lei
Complementar 123/2006, as hipóteses de
desenquadramento, caso o grupo familiar possua
alguma empresa nesse regime diferenciado –
Tratam-se das hipótese de desenquadramento do
regime diferenciado.
67

68. LUCRO PRESUMIDO:
É o lucro determinado através da
aplicação de um percentual,
expressamente previsto em lei, sobre os
valores globais da receita auferida pela
pessoa jurídica. O imposto de renda é
devido trimestralmente.
68

69. RESUMO DAS ALÍQUOTAS:
1. Administradora de Bens Imóveis Próprios e os Aluguéis: (32%)
IR 15% x 32% = 4,8% --- (Sem Adicional de IR)
CSLL 9% x 32% = 2,88%
PIS = 0,65%
Cofins = 3%
________________________
Total = 11,33%
2. Venda de Bens Imóveis Próprios: (8%) e (12%)
IR 15 x 8% = 1,2% --- (Sem Adicional de IR)
CSLL 9% x 12% = 1,08%
PIS = 0,65%
Cofins = 3%
________________________
Total = 5,93% 69

70. LUCRO REAL:
Trimestral:
- Balanços Trimestrais Definidos.
Estimado:
- Receita Bruta: apuração mensal;
- Balanço/Suspensão: Anual ou
Intermediário.
70

71. RESUMO DAS ALÍQUOTAS:
IR = 15%
Adicional = 10%
CSLL = 9%
PIS = 1,65%: (Não aproveitamento de créditos) e
Cofins = 7,6%: (Não aproveitamento de créditos).
71

72. OBRIGAÇÕES ACESSÓRIAS:
I – A partir de abril/2010, a obrigatoriedade do Certificado
Digital, para Empresas do Lucro Presumido;
II – DIMOB, conforme IN RFB nº 1.115, de 28 de dezembro
de 2010;
III – Livros Contábeis e Fiscais: conforme art. 264, RIR;
IV – Apresentar DIPJ, DACON e DCTF nos prazos previstos
pela legislação, como também balanços sociais;
V – Registro no CRECI, conforme Res. COFECI nº
1.168/2010 e o Registro no CRA, a partir de 2010 – conforme
www.crasp.gov.br;
VI – Contribuição Sindical Patronal e
VII – Holding Controladora: Elaborar o contrato de mútuo. 72

73. QUADRO DE VANTAGENS:
Eventos Holding Familiar Inventário
Doação com usufruto: % na
1) ITCMD. 4% em alguns Estados.
doação e % na extinção.
2) Tempo para criação ou
15 dias em média. Alguns anos.
tempo do Inventário.
3) Tributação dos
11.33% 27.50%
Rendimentos de aluguéis.
4) Tributação da venda de
5.93% 15%
Bens Imóveis.
5) Sucessão entre Cônjuge é herdeiro Cônjuge é herdeiro
cônjuges, conforme o necessário, dependendo do necessário, dependendo
Código Civil. regime de casamento. do regime de casamento.
73

74. 4. AS MELHORES PRÁTICAS:
GOVERNANÇA CORPORATIVA:
IBGC: Instituto Brasileiro Governança
Corporativa – www.ibgc.org.br
Conheçam o Código das melhores
práticas de Governança Corporativas no
brasil. (download no site).
74

75. GOVERNANÇA CORPORATIVA:
CONCEITO:
É o sistema pelo qual as organizações
são dirigidas, monitoradas e incentivadas,
envolvendo os relacionamentos entre os
proprietários, Conselho de Administração,
Diretoria e o Conselho Consultivo.
75

76. PRINCÍPIOS:
Transparência: A obrigação de informar e o desejo de
disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de
seu interesse. A adequada transparência resulta em um clima de
confiança.
Equidade: Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios
e demais partes interessadas. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob
qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.
Prestação de Contas: Os agentes de governança devem prestar
contas de suas atribuições, assumindo integralmente as consequências
de seus atos e omissões.
Responsabilidade Corporativa: Os agentes de governança
devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua
longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental
na definição dos negócios e operações.
76

77. ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS:
FUNÇÃO:
- A ASSEMBLÉIA É O “ENCONTRO DOS SÓCIOS” E
ÓRGÃO MÁXIMO, ABSOLUTO DAS EMPRESAS.
- ELEGE O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
- VETA OU MODIFICA ATOS/DELIBERAÇÕES EM
DESACORDO COM ESTATUTO OU INTERESSES DA
SOCIEDADE;
- APROVA AS CONTAS.
OBJETIVO NO ÂMBITO DAS EMPRESAS FAMILIARES:
PERMITE AOS ACIONISTAS QUE NÃO OCUPAM CARGOS
(EM CONSELHOS e DIRETORIA) ACOMPANHAR E
FISCALIZAR OS NEGÓCIOS.
77

78. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:
Órgão deliberativo e fiscalizador da sociedade,
cabendo a supervisão da diretoria. Integrado por no
mínimo três acionistas. (V. art. 140, Lei S.A.)
FUNÇÃO E ESTRUTURA:
- NÃO SE CONFUNDE COM DIRETORIA;
- ORIENTAÇÃO GERAL DOS NEGÓCIOS DA SOCIEDADE;
- PROTEGER O PATRIMÔNIO E MAXIMIZAR O RETORNO.
ALGUNS OBJETIVOS:
- FÓRUM DE DEBATES DOS OBJETIVOS DA EMPRESA;
- PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO;
- ESTUDOS DE VIABILIDADE DE NEGÓCIOS;
- PRÁTICA DE TOMADA DECISÃO EM GRUPO.
78

79. DIRETORIA EXECUTIVA:
É o órgão executivo da sociedade,
composta por no mínimo duas pessoas,
acionistas ou não. Pode alguns membros
compor o Conselho de Administração.
79

80. FAMILY OFFICE OU CONSELHO DE FAMÍLIA:
FUNÇÕES:
- ADMINISTRAR O COTIDIANO DAS FAMÍLIAS EMPRESÁRIAS;
- PROMOVER COMUNICAÇÃO EFICAZ ENTRE FAMILIARES;
- CRIAR E CUIDAR DO MANUAL DE REGRAS DE CONDUTAS;
- PROGRAMAS DE DESENVOLVIMENTO DE HERDEIROS;
- EVITAR DISCUSSÃO DOS PROBLEMAS FAMILIARES NA
AGENDA DA EMPRESA.
BOM FUNCIONAMENTO:
- REUNIÕES REGULARES COM PAUTA PRÉVIAS;
- ATRIBUIÇÕES DE CADA MEMBRO.
É o treinamento de herdeiros em sucessores:
80

81. CONSELHO CONSULTIVO:
ESTRUTURA:
- PODEM SER PERMANENTES OU TEMPORÁRIOS
- CARÁTER DE CONSELHO “MENTOR”
- FORMADO POR MEMBROS EXTERNOS À COMPANHIA
(CONSULTORES CONTRATADOS).
OBJETIVOS FREQUENTES:
- SUGERIR FORMAS DE SUPERAR MOMENTOS
CRÍTICOS;
- RECOMENDAR ESTRATÉGIAS DE MUDANÇAS;
- ORIENTAR OS PRINCIPAIS EXECUTIVOS.
81

82. Princípios, pilares e práticas:
Práticas
Diretoria Executiva
Conselho de Adm.
Cons. Consultivo
Auditoria Indep.
Ass. de Sócios
Pilares da
Governança
Corporativa
Transparência - Eqüidade - Prestação de Contas - Princípios
Básicos
Responsabilidade Corporativa
82

83. CONCLUSÃO:
Razões para o planejamento sucessório:
1 – Ajustes de interesses entre os patriarcas e os herdeiros, com o
objetivo de equalização das quotas nas empresas do grupo familiar ;
2 – Organização do patrimônio pessoal dos patriarcas, de modo a
facilitar a sua administração, limitando as quotas entre os herdeiros e a
administração e o usufruto dos patriarcas;
3 - Preparar em vida a sucessão e a continuidade das empresas,
evitando-se a quebra, permitindo-se a continuidade e a gestão do
controle, bem como os custos e o tempo necessário ao processo de
inventário;
4 – Segregação do patrimônio empresarial e familiar face a
terceiros e
83
5 – Preparar o grupo econômico para a implantação das boas

84. DIREITOS AUTORAIS:
TODOS OS DIREITOS RESERVADOS:
Nos termos da Lei que resguarda os direitos
autorais (LEI nº. 5.988, 14/12/1973), é proibida a
reprodução total ou parcial, bem como a produção de
apostilas a partir dessa obra, de qualquer forma ou por
qualquer meio eletrônico ou mecânico, inclusive através
de processos xerográficos, de fotocópias e de gravações
– sem permissão por escrito, dos Autores. Além das
sanções penais no código de Propriedade Industrial (Lei
nº. 6.895, 17/12/1998), combinado com os artigos 184 e
186 do código Penal Brasileiro.
84

85. Contato:
Conheça as soluções que poderemos
desenvolver para a sua empresa.
Almada & Teixeira Consultoria Empresarial
Rua Cherentes, 250, 4º. Andar, cj. 42/43, Ed. Cinquentenário,
CEP: 17.600-090, Centro, Tupã – SP.
www.holdingprotecaopatrimonial.com.br
João Alberto Borges Teixeira
teixeira@almadateixeira.com.br --- Skype: teixeirajob
(14) 3496 – 2485 --- (14) 9682 - 2312 85