1. PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO
SUCESSÓRIO
José Henrique Longo
05.11.2012

2. ORGANIZAÇÃO PATRIMONIAL
- Gestão
- Proteção (segregação de riscos)
- Eficiência Fiscal (IR)
- Planejamento Sucessório
 Família  Sucessão (inventário / doação)
 Incapacidade
 Societário  Estruturas
 Regras
 Tributário  Eficiência Fiscal (IR, ITCMD)

3. ORGANIZAÇÃO PATRIMONIAL
- Classificação de Ativos
 Atividades operacionais
 Imóveis
 Ativos financeiros
- Estruturas para Segregação de Ativos
 Tipos (holding, fundo de investimento, truts, etc.)
 Movimentação
 Tributação
 Flexibilidade para regras
- Regras
 Pessoa Física
 Estrutura

4. ESTRUTURAS PARA SEGREGAÇÃO DE ATIVOS
Tributação
- Estrutura
 Pessoa Física IR  PF x PJ
 Holding  regime tributário
 Fundo  custo ou mercado
 ágio ou deságio
 VGBL
 rendimento do exterior
 Exterior
ITBI  transmissão
- Movimentação
 Pessoa Física ITCMD  doação NP
 bem móvel/imóvel
 Holding
 valor de mercado
 Fundo  holding (PL)
 VGBL
 Exterior

5. REGRAS
- Pessoa Física Testamento
Ata Notarial (incapacidade)
Cláusulas na Doação (venda, penhor,
comunicação, reversão)
Nua Propriedade / Usufruto
- Holding (P. Jurídica) Estatuto
Acordo
Ações: ON/PN, classes
Distribuição Desproporcional (Ltdas.)
- Fundo Regulamento
- VGBL Distribuição
- Exterior Estatuto, Acordo, Ações
Regulamento, MOW (Fundação e Trust)

6. CASES

7. Case # 1
A1 A2 A3 J1 J2 J3 J4
Antonio João
50% 50%
EMPRESA OPERACIONAL
(S/A)

8. Case # 1
16,6% 16,6% 16,6% 12,5% 12,5% 12,5% 12,5%
A1 A2 A3 J1 J2 J3 J4
50% 50%
EMPRESA OPERACIONAL
(S/A)

9. Case # 1
16,6% 16,6% 16,6% 6,25% 6,25% 12,5% 12,5% 12,5%
A1 A2 A3 X1 J1 J2 J3 J4
56,25%
50% 43,75%
50%
EMPRESA OPERACIONAL
(S/A)

10. Case # 1
Questões:
1. Você proporia algum Planejamento Sucessório
aos Srs. Antonio e João?
2. Essa estrutura permitiria regras para cada
família?
3. Haveria alguma consequência tributária
decorrente de sua proposta que merecesse
destaque?

11. Case # 1
Reflexões:
1. Alternativas: holding pura; classe de ações;
fundos de investimento
2. Regras: estatutos sociais das holdings; estatutos
da operacional (classe); acordo de acionistas;
regulamento
3. Consequências tributárias: valor de conferência
(ágio/ deságio); antiguidade das ações; Juros sobre
Capital Próprio; reserva de lucros

12. Case # 1
16,6% 16,6% 16,6% 12,5% 12,5% 12,5% 12,5%
A1 A2 A3 J1 J2 J3 J4
50% 50%
EMPRESA OPERACIONAL
(S/A)

13. Case # 1
33,3% 33,3% 33,3% 25% 25% 25% 25%
A1 A2 A3 J1 J2 J3 J4
acordo acordo
Holding Holding
50% 50%
Dividendos
JCP
EMPRESA OPERACIONAL
(S/A)

14. Case # 1
Recomendações para Holding Pura:
- afastar problemas pessoais dos Sócios e entre os Sócios
- minimizar eventuais riscos da operação em relação aos Sócios
- concentrar herdeiros num ambiente diferente da operação
- concentrar votos (união de participações minoritárias): blocos
- ambiente para Acordo de Sócios

15. Case # 1
- Acordo de Sócios
voto - quóruns específicos (aumento de capital, cisão, etc.)
- composição dos órgãos da administração
- reuniões prévias
- dividendos
venda - preferência
- tag along
- drag along
- critérios de avaliação e pagamento (retirada)
governança corporativa (transparência)
partes relacionadas
não concorrência
arbitragem

16. Case # 2
condomínio
F1 F2 F3
partes ideais
imóveis destinados
à locação

17. Case # 2
Questões:
1. Você proporia a formação de uma Holding
Imobiliária? E de um Fundo Imobiliário? Por que?
2. Alguma dessas estruturas permitiria regras?
3. Haveria alguma consequência tributária
decorrente de sua proposta que merecesse
destaque?

18. Case # 2
Reflexões:
1. Holding Imobiliária. Porque (a) evita condomínio,
(b) permite eficiência tributária com Lucro
Presumido
2. Regras: estatutos sociais; acordo de acionistas
(possibilidade de decisão por maioria)
3. Consequências tributárias: valor de conferência
e benefícios da pessoa física (IR); ITBI; ITCMD;
IRPJ

19. Case # 3
 2 sócios de Operacional Ltda., 2 grupos familiares distintos
 Esposa de um deles (comunhão universal) está muito doente
 3 filhos (expectativa de 8,33%)
 1 filho rompido com a família
 Intenção de venda em médio prazo
 Possibilidade de aquisição de novos negócios

20. Case # 3
50% 50%
OPERACIONAL LTDA.

21. Case # 3
Questões:
1. Você proporia alguma estrutura? Qual?
2. Qual flexibilidade a estrutura daria?
3. Haveria alguma consequência tributária
decorrente de sua proposta que merecesse
destaque?

22. Case # 3
Reflexões:
1. Alternativas: (i) Holding, (ii) FIP e (iii) Acordo
2. Flexibilidade: vinculação das partes
3. Consequências tributárias: ganho de capital na
transmissão ao Fundo (Ato Declaratório Cosit RFB
07/2007); ganho de capital na Holding; resgate das
cotas do FIP;
JCP e dividendos pagos ao FIP / Holding

23. Case # 3
FIP
50% 50%
OPERACIONAL S/A

24. Case # 3
FUNDO DE INVESTIMENTO
CARACTERÍSTICAS GERAIS (INSTRUÇÃO CVM Nº 409/2004)
Natureza - não é pessoa jurídica
- condomínio (cotas)
Forma - condomínio aberto
 resgate a qualquer tempo
 não é possível a cessão de cotas
 é possível amortização
- condomínio fechado
 resgate no término do prazo (parcial 1 x ano)
 é possível a cessão de cotas e a negociação
 é possível amortização
- transformação
 aberto  fechado
Objetivo - previsto na política de investimentos

25. Case # 3
FUNDO DE INVESTIMENTO
 Aberto  tributação no Sistema Come-Cotas e no Resgate
Curto Prazo (até 365 dias):
IRF semestral 20%
IRF complementar 22,5% ou 20%
Longo Prazo
IRF semestral 15%
IRF complementar 22,5% a 15%
Até 180 dias 22,5%
De 181 a 360 dias 20%
De 361 a 720 dias 17,5%
Acima 720 dias 15%

26. Case # 3
FUNDO DE INVESTIMENTO
 Fechado  tributação no Resgate / Amortização
FIP
FIA
Multimercado *
 Fundo de Cota de Fundo (FIC)
Apenas a pessoa está sujeita ao IR
PESSOA
incide IR
FIC
não incide IR
FUNDO

27. Case # 3
TRIBUTAÇÃO DO FIP (fechado)
Regra Geral:
 FIP: 67% de ações, bônus de subscrição e debêntures (aberta ou
fechada, mas com poder decisório e assento no CA)
 alíquota 15% no resgate
Investidor residente no exterior  alíquota zero:
 não resida em país que não tribute a renda ou a tribute à
alíquota máxima de 20%
 titular de menos de 40% de cotas ou de direito a rendimentos:
 parentes até 2º grau
 empresa sob seu controle, de parente, de sócio ou
dirigente de sua empresa, pessoa jurídica controladora,
coligada ou controlada

28. Case # 3
TRIBUTAÇÃO FIA/FIP - rendimento diretamente ao cotista ICVM 409, art. 42 (FIA)
Valor da cota aumenta Valor da cota permanece
(tributação de 15% no resgate) (tributação no pagamento: 0 ou
15%)
COTISTA COTISTA
DIVIDENDO  ISENTO
RESGATE
15%
RENDIMENTO
JCP  15%
FUNDO FUNDO
DIVIDENDO/JC
RENDIMENTO
ISENTO
P
ATIVO ATIVO

29. Case # 4
 Ana com grande liquidez pretende assegurar uma situação de
longevidade do patrimônio para as suas 2 filhas
 Ela teme que, recebendo as cotas do fundo, as filhas o liquidem e
“saquem” todo o dinheiro, de uma só vez
 Ana pretende criar um “conta-gotas” a fim de que as filhas recebam
amortizações anuais
Caso semelhante: pais com altos valores
financeiros querem estrutura eficiente para que
seus 2 filhos especiais não sejam prejudicados pelo
curador, após seu falecimento

30. Case # 4
Questões:
1. Você proporia alguma estrutura a Ana? Qual?
2. Qual flexibilidade a estrutura daria?
3. Haveria alguma consequência tributária
decorrente de sua proposta que merecesse
destaque?

31. Case # 4
Reflexões:
1. Alternativas: Fundo Fechado, Trust (revogável ou
Ana é a 1ª beneficiária)
2. Flexibilidade: Enquanto Ana for viva, terá
condição de resgatar suas cotas ou retomar do
Trust; necessidade de regra após sucessão
3. Consequências tributárias: Fundo Fechado
proporciona postergação do IR (sem come-cota);
Trust não gera segurança (questões relativas a
ITCMD, IR)

32. Case # 4
Ana Ana A B
96 cotas usufruto de usufruto de
4 NP voto 2 cotas voto 2 cotas
100 cotas
Fundo Fechado Fundo Fechado
Ana institui usufruto de voto em favor de pessoas de sua
Constituição de fundo fechado confiança sobre 2 cotas para A e sobre 2 cotas para B
(reserva a nua propriedade e o usufruto econômico).
 Amortizações determinadas em Regulamento  Condição do usufruto: usufrutuário sempre
acompanhar o voto de Ana
 As deliberações são tomadas por 100%
 Ana pode revogar o usufruto
 O prazo do fundo é determinado e renovável  A e B outorgam procuração para Ana
automaticamente

33. Case # 4
Filha 1 B A A B Filha 2
Fundo Fechado
Filha 1: Filha 2:
48 cotas livres 48 cotas livres
1 com usufruto de voto de A 1 com usufruto de voto de A
1 com usufruto de voto de B 1 com usufruto de voto de B
 Filhas recebem as cotas com a regras fixadas por Ana, inclusive para amortização
 Para alteração das regras, Filhas 1 e 2 precisam da concordância de A e de B
 Na falta de A: Filhas ficam com 49 cotas livres, mas ainda precisam de B para liquidar o Fundo
 Na falta de ambos, Filha 1 e Filha 2 precisam concordar em liquidar o Fundo

34. Case # 5
 Antonio pretende transferir gratuitamente a seu filho, Joaquim, parcela
de suas ações da empresa da qual é titular
 Joaquim quer evitar o custo do ITCMD sobre a doação, e teve a ideia
de comprar as ações de seu pai a prazo e pelo valor de custo

35. Case # 5
Questões:
1. Quais seus comentários sobre a pretensão de
Joaquim?
2. A ideia dele é recomendável?

36. Case # 5
Reflexões:
1. Primeira questão é saber se Joaquim é casado e
sob qual regime. A aquisição poderia representar
patrimônio comum do casal  economia de 4% (SP)
e contingência de 50%
2. Impossibilidade de imposição de cláusulas
(incomunicabilidade, impenhorabilidade,
inalienabilidade, reversão)?
3. ITCMD  simulação

37. Case # 6
 Wilson detém 60% de uma Holding S/A e seus 4 filhos, 10% cada um
 Dois filhos vêm demonstrando espírito beligerante e se negaram a
assinar Acordo de Acionistas com regras claras para a sucessão de
comando da empresa, direito de voto, venda e governança
 Wilson não pretende fazer diferença patrimonial entre os filhos, mas
percebe que, sem o Acordo de Acionistas, o litígio entre os filhos
(futuros únicos sócios) corroerá a própria companhia

38. Case # 6
60% 10% 10% 10% 10%
HOLDING S/A

39. Case # 6
Questão:
1. O que você proporia ao Wilson?

40. Case # 6
Reflexões:
1. Considerando que 2 filhos estão de acordo com o
plano do pai, os 3 (Wilson e os 2 filhos concordes)
celebram um Acordo de Acionistas, prevendo que o
Acordo obriga herdeiros e sucessores
2. Wilson prevê em seu testamento que, da parcela
disponível, os filhos dissidentes somente receberão
as ações da companhia se e quando aderirem ao
Acordo
Alternativamente, prevê-se que o Acordo é
condição para receberem usufruto de voto e de
renda

41. Case # 6
Acordo
+
Testamento
60% 10% 10% 10% 10%
HOLDING S/A

42. Case # 6
a) Se não assinarem
acordo, recebem
apenas a legítima
(ações vinculadas ao
acordo)
32,5% 32,5% 10% 10% livres
7,5% 7,5% vinculadas
HOLDING S/A

43. Case # 6
b) Se não assinarem
acordo, recebem
apenas a nua-
propriedade da
disponível
25% 25% 25% 25%
voto 65% voto 35%
HOLDING S/A


44. José Henrique Longo
longo@plkc.com.br