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3. ●
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Fonte: Crunchbase
Conversão US$/RS sendo a média ptax em cada ano

4. Foram reportados o total de US$ 1,3 bi investimentos em Startups brasileiras em 2018,
de acordo com a LAVCA
Fonte: Crunchbase

9. ●
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Fonte: Transactional Track Record
Informações de Novembro/2019

25. Foco Levantar hipóteses
Equipe Part time
Produto Ideia
Investimento Zero
“Será que esse problema está sendo bem atendido? Existe realmente
alguma oportunidade?
Geralmente não tem
produto, portanto, se o
objetivo é ganhar
velocidade não faz
sentido contratar.
• O foco é levantar
hipóteses
• A equipe é part time
• O produto ainda é apenas
uma ideia
• O investimento é zero

26. Foco Confirmar hipóteses
Equipe Competências Core
Produto MVP / Concierge
Investimento Bootstrap + FFF
“Persona, dor, proposta de valor... Como confirmo isso? Existe
realmente uma oportunidade de negócio?”
A performance do
produto ainda será
aquém do esperado,
portanto é válido para
atender necessidades
bastante específicas.
• O foco é confirmar hipóteses
• A equipe atende às
necessidades do core
• Tem MVP
• O investimento é bootstrap +
FFF

27. Foco Motor de Vendas
Equipe 100% Dedicada
Produto Versão 1
Investimento Anjo / Semente
“Onde estão meus clientes? Quais os canais de aquisição? Calcula o
CAC e o LTV para vermos a melhor ação!”
Estrutura mínima de
atendimento e suporte.
Startups prontas para
realizar projetos-piloto.
• O foco é o motor de vendas
• A equipe é 100% dedicada
• Tem a versão 1 do produto
• Investimento Anjo/Semente

28. Foco Processos
Equipe Contratações
Produto Otimização
Investimento Fundo / VC
“Do que eu preciso para triplicar meu negócio? Como
cresço minha operação e ofereço uma estrutura de
suporte/atendimento ao cliente?”
Produtos podem ser
utilizados em qualquer
contexto da corporação.
No entanto, há poucas
chances de customização.
• O foco está nos processos
• Já há contratações na equipe
• O produto está em franca
otimização
• O investimento de fundos/ VC

30. Bootstrapping / Capital próprio
Family, Friends & Fools
Aceleradoras
Investidor Anjo
Fundos de Venture Capital
Private Equity
Ideação Validação Crescimento Escala
Vendas
Estágios

31. Bootstrapping / Capital próprio
Family, Friends & Fools
Aceleradoras
Investidor Anjo
Private Equity
Ideação Validação Crescimento Escala
Vendas
Estágios
Corporate Venture Capital

32. Ideação
R$< 100k
- Bootstrapping
- Friends, Family and Fools
MVP
R$< 300k
- Amigo Anjo
- Aceleradora
- Crowdfunding
Tração (ProblemMarket Fit)
R$< 500k Pré-Seed
- Anjo Profissional
- Grupo de Anjos
- Aceleradoras
- Micro VC
Vendas
R$< 500k a 2M
Seed / Bridge Serie A
- Grupos Anjo
- Micro VC
- VC Seed Program
Escala
R$< 2M a 10M
Serie A
- Fundos de Venture
Capital

35. “- Não faz parte da nossa tese” ; “- Investimos em uma Startups similar.” ; “- Não investimos fora da nossa região.”
TESE DE INVESTIMENTO
Tração / Product-market-fit
Tamanho de mercado
Ambiente competitivo
Likeability
“- Não temos convicção para tomar uma decisão agora. Vamos acompanhar” = não sentiu firmeza, faltou química ou
precisa ver algo extraordinário
“- A sua concorrente acabou de receber um funding e acreditamos que o mercado não é grande suficientemente para as duas.”
“- Analisamos o mercado e acreditamos que não é grande o suficiente.”
“- Eu quero ver mais tração.”
Falta de Diferenciação / Barreiras
“- A empresa XYZ poderia fazer isso em um Sprint.”

36. 228 investidores
1 SIM
series-a
series-b
Term sheet
Out-17
Hoje

38. Empreendedor
• Propósito - Conexão afetiva com o problema
• Networking Estratégico - Contatos e influência na indústria
• Consciência - Autoconhecimento e resiliência
• Coachiability - Growth mindset
• Riscos Calculados - Não vive no limite
Time
• Complementariedade dos fundadores
• 10.000 horas de experiência
• 3° / 4º viagem
• Tecnologia + Negócios

39. Mercado Total
Total Available Market
Mercado Endereçável
Serviceable Available Market
Mercado Acessível
Serviceable Obtainable Market

43. CHANELS

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45. Exemplos
Buscamos empreendedores
de nível mundial, com visão
global e alta capacidade de
execução, e entendemos que
profissionais com experiência
empreendedora e/ou no
mercado profissional fazem a
diferença positivamente.
EMPREENDEDOR
Para avançar no processo de
seleção, a startup precisa ter no
mínimo um MVP (Mínimo Produto
Viável), desenvolvido por sua
própria equipe, nas mãos de
clientes pagantes e/ou beta. Não
aceitamos empresas que não
tenham produto nem software
houses.
PRODUTO
Não aceitamos empreendedores
solitários (sem co-founders) e
temos preferência por times
completos, com as
competências de negócios e
tecnologia dentro de casa, e
com dedicação full-time.
TIME
Buscamos startups com mercado
potencial superior a US$ 1 bilhão
nos setores definidos das teses
com preferência para modelos de
negócios com recorrência.
Aceitamos empresas em outros
mercados, exceto e-commerces,
games e modelos baseados em
publicidade.
TAMANHO DE MERCADO
A startup precisa ter no máximo
20% de equity na mão de
parceiros e investidores. Quanto
menor a porcentagem dos
fundadores nesse momento, mais
difícil de levantar capital em
rodadas posteriores - e por isso
não faz sentido investirmos.
CAP TABLE
Visamos acelerar empresas que já
tenham princípio de tração e
faturamento, com receita mensal
recorrente e taxas de crescimento
consistentes, e no mínimo alguma
tração com clientes pagantes ou
beta para indicar um princípio de
validação.
TRAÇÃO

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50. • Contrato de Mútuo Conversível
• Debêntures Conversíveis
• Contrato de Opção de Compra de Participação Societária
• Aquisição Direta de Participação Societária
• Sociedade Empresária Limitada (Ltda.)
• Sociedade Anônima (S.A.)
• Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)
• Acordo de Investimento ou Contrato de Compra e Venda /
Contrato de Mútuo Conversível / Escritura de Emissão de
Debêntures / etc.
• Acordo de Quotistas / Acordo de Acionistas
• Alteração do Contrato Social / Estatuto Social
• Acordo de Confidencialidade (Non-Disclosure Agreement –
NDA)
• Memorando de Entendimentos (Memorandum of
Understandings - MOU) / Carta de Intenções (Letter of Intent–
LOI) / Term Sheet

51. GOVERNANÇA
• Direitos de veto em matérias relevantes (assembleia geral e conselho de
administração)
• Mecanismo para eleição de administradores (diretores e conselheiros)
• Quórum de deliberações sociais
• Mecanismos de resolução de disputas
TRANSFERÊNCIA DE PARTICIPAÇÃO
• Direito de preferência (right of first offer/right of first refusal)
• Tag Along e Drag Along (direito de venda conjunta e obrigação de venda conjunta)
• Liquidation preference (preferência na liquidação)
• Registration rights (direito de registro como companhia aberta)

52. Vantagens:
• Agilidade (documentação simples)
• Não há necessidade de definir o valor da empresa
• Desconto do preço de conversão
• Negociação de direitos na hipótese de conversão
• Investidor tem status de credor em caso de dissolução ou
falência
• Não há necessidade de due diligence (investidor na condição
de credor não se responsabiliza por contingências)
Modalidades:
• Mútuo Conversível (Opção de Compra)
• Debêntures (S.A.)
Elementos:
• Data de Vencimento
• Juros
• Hipóteses de Conversão (Financiamento,
Vencimento, Aquisição)
• Preço de Conversão (desconto e/ou limite no
valuation)
• Pactos Adicionais
Mútuo Conversível

53. • O investidor não passa a integrar diretamente o quadro social da empresa;
• Afastamento de obrigações trabalhistas, fiscais e responsabilidade civil;
• Vantagens Mútuo – menor custo e instrumento sem regulação específica;
• Vantagens Emissão sujeita à uma Escritura a qual poderá contemplar uma
série de direitos e obrigações do emissor; (exemplo: limitação endividamento,
distribuição de dividendos)
• Instrumentos de “governança” dos credores – Assembleia de debenturistas,
possibilidade de ter agente fiduciário;

54. Observações:
• Problemas comuns: trabalhista, fiscal e
propriedade intelectual
• Contingências materializadas e não
materializadas
• Responsabilidade do investidor na condição de
sócio
• Direito de indenização do investidor
• Registros e licenças: empresa, atividades exercidas e estabelecimentos;
• Relação contratual com empregados, diretores estatutários, autônomos
e PJs;
• Propriedade intelectual: proteção de ativos de propriedade intelectual,
cláusulas contratuais (empregados, parceiros de negócios, PJs),
cláusulas de confidencialidade, proteção de direitos autorais e não
concorrência;
• Proteção de dados: desafio do consentimento informado; novo LGPD–
contagem regressiva.
Você está pronto para a due diligence?
• Processo de busca de informações sobre
uma empresa;
• Exame de aspectos como área de atuação;
possibilidades e perspectivas para o futuro;
e o estado de seus ativos e passivos.

55. Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, Sociedade Limitada e Sociedade Anônima
EIRELI Sociedade Limitada Sociedade Anônima
Apenas um sócio. Mínimo de dois sócios.
Mínimo de dois acionistas
(exceção: subsidiária
integral).
Capital mínimo de 100
salários mínimos
(R$95.400,00).
Não há exigência de capital
mínimo.
Não há exigência de capital
mínimo.
Responsabilidade limitada à
integralização de capital -
no que couber, aplicam-se
as regras das sociedade
limitada.
Responsabilidade limitada,
mas os sócios respondem
solidariamente pela
integralização do capital
social.
Responsabilidade de cada
acionista limitada pelo
pagamento do preço de
emissão de suas ações.

56. Sociedades Anônimas Sociedades Limitadas
Possibilidade de controle com 25% + 1 Controle apenas com 75% do capital social
Flexibilidade na fixação do preço de emissão
de ações (ágio)
Quotas com valor nominal (impossibilidade de
pagamento de ágio)
Direito de recesso apenas em casos especiais Direito de retirada a qualquer tempo
Mecânicas de conversão de dívida flexíveis –
emissão de debêntures; eficiência fiscal
Problemas da conversão de dívida em capital
Possibilidade de ações preferenciais sem
direito a voto
Controvérsia das quotas sem direito a voto
Maior proteção dos minoritários em
desconsideração da personalidade jurídica
Maior risco de responsabilização por dívidas da
sociedade
Impossibilidade de aderir ao SIMPLES
Impossibilidade de aderir ao SIMPLES após
ingresso do investidor

57. Ponto importante de atenção
• Mecanismos que assegurem ao investidor, pelo menos, o retorno mínimo desejado (internal rate of return - IRR)
Restrições para transferência
Lock-up period
Direito de preferência (right of first refusal)
Caso haja uma oferta de terceiro, os demais acionistas terão direito de adquirir as ações ofertas nos mesmos termos e condições
O terceiro ofertante determina o preço das ações e os demais acionistas têm a preferência para adquiri-las
Direito de primeira oferta (right of first offer)
Caso algum acionista tenha interesse em vender suas ações, tal acionista deve ofertá-las primeiro aos demais acionistas os quais terão direito
de adquiri-las. Se o preço não for aceito, o ofertante pode vendê-las a terceiros desde que em termos e condições superiores
Os demais acionistas determinam o preço das ações e um terceiro só pode adquiri-las se apresentar uma proposta superior
Direito de Venda Conjunta (tag along)
Adicionalmente, os demais acionistas podem vender pro rata suas ações ao terceiro ofertante
Direito de Exigir a Venda Conjunta (drag along)
Caso haja alguma oferta de terceiro, os demais acionistas são obrigados a vender nos mesmos termos e condições
Investidores não costumam aceitar essa obrigação, exceto se houver um preço mínimo (e.g., equivalente ao IRR)
Direito de Exigir Oferta Pública (IPO demand right)
Investidores podem exigir que a investida realize um IPO em determinadas hipóteses (e.g., caso a oferta consiga atingir um volume mínimo)
Ancoragem

58. • Governança da empresa
• Composição dos órgãos sociais
• Formas de capitalização
• Tag Along e Drag Along
• Cláusulas de Liquidez
• Exercício do poder de voto e controle
• Estabelecimento de quóruns especiais
• Direito de Preferência
• Arbitragem e Foro
TAG ALONG
• Conceito: Direito conferido aos
acionistas signatários do acordo de, caso
um acionista signatário decida vender
suas ações a terceiros, ter estendida a
oferta às ações detidas pelos demais
signatários.
• Conceito: Direito que o acionista signatário do
acordo tem de obrigar os demais acionistas
signatários do acordo de venderem suas ações
nas mesmas condições de oferta de suas ações.
• Objetivo: Facilitar a venda se o comprador
condiciona a aquisição das ações do vendedor à
totalidade das ações vinculadas ao acordo.
DRAG ALONG

59. (i) Direitos das Ações Preferenciais:
• Prioridade no reembolso do capital
• Direitos de registro de oferta pública
• Proteção contra diluição (down rounds)
• Direito de preferência em aumentos de capital
• Direito de preferência na aquisição das ações dos
fundadores
• Direitos de inspeção e informações financeiras
(ii) Governança Corporativa
• Matérias sujeitas a quorum qualificado
• Conselho de Administração e Comitês
• Diretores
• Drag-along
(iii) Opções de Compras de Ações para Empregados
• Aplicável a empregados, consultores ou os próprios
fundadores
• 7% a 15% do capital
• Preço da opção
• Vesting em regra ocorre em 4 anos, sendo 1 ano de
“cliff”
• Vesting dos fundadores: hipóteses de aceleração

60. • Tradicional (Primeira Recusa): Obrigação de oferecer aos acionistas pactuantes as ações que
foram alvo de uma oferta de compra por um terceiro. O acionista vendedor deve oferecer as
ações aos demais acionistas membros do acordo, nos mesmos termos e condições da oferta do
terceiro.
• Primeira Oferta: Ocorre quando o acionista vendedor deseja alienar suas ações, sem que tenha
sido proposta a aquisição delas por terceiros. Neste caso, o acionista alienante deve oferecer as
ações aos acionistas pactuantes antes de terceiros.

61. • Instrumento contratual popularizado pelas startups que prevê uma aquisição
progressiva de direitos sobre o negócio relacionado ao alcance de determinadas
metas.
• Associação do direito a uma cota de ações a um período, em geral de 2 a 5 anos;
• Exemplo: Foi acordado contratualmente um período de vesting de 4 anos e uma
participação de 5% nas ações da empresa. Portanto, após um ano, esse funcionário
teria não os 5%, mas sim 1,25%.
• Objetivo: Ferramenta importante de associação entre participação acionária no
negócio e crescimento do negócio.

62. Objetivo: beneficiar aquele que deixa a companhia com um bom relacionamento e, por
outro lado, não conferir benefícios àquele que deixou a companhia por ter infringido
regras.
Good Leaver
• O “good leaver” geralmente será obrigado a transferir suas ações ao valor justo de
mercado quando de sua retirada
• Desligamento do cargo de diretor ou funcionário da empresa por motivos que não
sejam ligados à má-fé
• Tornar-se incapacitado por doença ou lesão
• Mentalmente incapaz
Bad Leaver
• O “bad leaver” deverá transferir sua ações pelo valor nominal
• Violação do Acordo de Acionistas
• Não cumprimento dos deveres acordados
• Atuar de forma consciente prejudicando a reputação e a sustentabilidade da
empresa

63. Conceito: Imposição de obrigação aos sócios fundadores e empregados de não se envolverem,
direta ou indiretamente, em atividades que possam gerar concorrência ao modelo de negócio
desempenhado pela sociedade que está recebendo o investimento.
Limite temporal: A cláusula não pode vigorar por prazo indeterminado. Deve englobar um
período após a saída do sócio-fundador como sócio e/ou administrador da sociedade ou do
empregado.
Limite territorial: A cláusula deve se limitar à área de influência da empresa no mercado.
Compensação financeira: No caso do empregado, este deve receber uma compensação
financeira em vista da restrição de sua liberdade de trabalho.
Especificação da atividade: No caso do empregado, a cláusula deve especificar a atividade em
que se aplicará a restrição, para que não haja impedimento deliberado e total do trabalho do
empregado.

64. • Investimento, formalização e estrutura societária;
• Propriedade intelectual;
• Tributação;
• Questões trabalhistas
• Regulatório
• Proteção de Dados, Privacidade e Segurança da Informação