Compra e venda de empresas

COMPRA E VENDA
DE
EMPRESAS

O QUE DEVO SABER

COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
• É um processo e não um evento;
• Cautela e segurança;
• Precisa ser controlado e conduzido;
• Precisa ser avaliado e entendido;
• Todas as questões devem ser resolvidas antes
do inicio do processo;
• Ninguém compra possibilidades, compra
realidade.

POR QUE VENDER UM NEGÓCIO
• Necessidade de capitalização do negócio;
• Envelhecimento das pessoas envolvidas e falta
de sucessão;
• Perdas econômicas;
• Desentendimentos entre sócios;
• Planos para empreender outros negócios em
outro setor;

POR QUE VENDER UM NEGÓCIO
• Falta de tempo para acompanhar
devidamente o negócio;
• Mudança de residência;
• Problemas familiares;
• Problemas de saúde;
• Cansaço, aborrecimento, desinteresse pelo
negócio;

FATORES QUE INFLUENCIAM A VENDA

• Emocional – A Empresa encarada como um
membro da família;
• Não apresenta resultados mensuráveis;
• Compradores são objetivos;
• Visibilidade e padronização das Informações;
• Confiança, realismo e transparência;

DOCUMENTOS NECESSÁRIOS
• Análise Financeira com as demonstrações das
receitas, despesas, custo fixo, custo
variável, fluxo de caixa, lucro bruto, custo do
produto ou serviços, margem de lucro, lucro
líquido;
• Documentação legal, tais como
Contratos, Licenças, Alvarás, Certidões
Negativas, Certidões de
Cartórios, Serasa, Registro de Marcas;

• Documentos contábeis e gerenciais, tais como
Balanços, Balancetes, DRE, Livros
Fiscais, Comprovação dos pagamentos dos
Tributos Federais, Estaduais e Municipais;
• Relação dos
equipamentos, instalações, imóveis e outros
componentes do Imobilizado da Empresa;

• Relação dos estoques da
empresa, informando
quantidade, valor, tempo, condições e giro do
produto;
• Relação dos profissionais que fazem parte do
quadro da
empresa, salários, férias, licenças, processos
trabalhistas e outras informações relevantes
referente ao pessoal;

• Contas a Pagar vencidas e a vencer, incluindo
o endividamento bancário, Fiscal e
Trabalhista;
• Contas a Receber vencidas e a vencer ;
• Relação de Faturamento com destaque dos
principais clientes, área de atuação e
participação de mercado;

VENDA DO NEGÓCIO - REALIDADE
• Sigilo deve ser mantido, informando apenas as
pessoas que realmente são necessárias e
importantes;
• Empresa deve ser mantida limpa, organizada e
em plena atividade;
• Definir o preço de venda através de critérios
técnicos para sustentação do valor;

VENDA DO NEGÓCIO - REALIDADE
• Preparação de um Plano de Negócios para o
processo de Venda;
• Definição das Estratégias para a Venda;
• Apontar quem deverá conduzir o processo de
Venda;
• Evitar a exposição da Empresa no Mercado.

AVALIAÇÃO DA EMPRESA OU VALUATION

Determinação técnica do valor da Empresa
baseada nas informações contábeis e gerenciais.
Pode levar em consideração aspectos
mercadológicos, tais como: outros negócios a
venda da mesma atividade, momento do
mercado (baixa ou alta do negócio), região onde
se localiza.

O que será avaliado:
 Fundo de Comércio;
 Imóvel e Instalações;
 Marca;

Equipamentos são os componentes básicos para
gerar o Fundo de Comércio. Você não está
vendendo estes componentes.


Do valor encontrado você deve na avaliação, no
momento da negociação , levar em consideração:
• Somar os valores de seus recebíveis;
• Diminuir os valores de seu endividamento;
• Em alguns casos de estoques de giro rápido deve
se somar os seus valores;

AVALIAÇÃO DA EMPRESA
• para compradores apurarem seu valor e fixarem preço;
• para vendedores saberem quanto podem pedir;
• para sócios que querem sair;
• para sócios que querem entrar;
• para disputas judiciais;
• para encerramento de atividades;
• para fusões com outras empresas;
• Para verificação periódica do andamento do negócio.


MÉTODO DE GERAÇÃO DE CAIXA
Projeta-se o Fluxo de Caixa para determinado
período (normalmente 5 anos) e calcula-se os
resultados trazidos a valor presente, levando-se
em consideração as taxas de rentabilidade
financeira do mercado. (Fluxo de Caixa
Descontado).


MÉTODO DE MULTIPLOS DE MERCADO
Através de um cálculo do EBITDA (Resultado
Operacional sem despesas
financeiras), comparativo com outras empresas
de mercado para encontrar um múltiplo por
faturamento mensal.

POR QUE UTILIZAR UM PROFISSIONAL
VANTAGENS PARA O VENDEDOR:
• Conhecimento da real situação da empresa;
• Divulgação do negócio sem a exposição do
vendedor;
• Menor desgaste emocional;
• Objetividade na apresentação do negócio a
potenciais compradores;
• Evitar a desvalorização do negócio.

POR QUE COMPRAR UM NEGÓCIO
• Não começa do zero, rentabilidade em menor
tempo;
• Já existem clientes conhecidos e fornecedores
testados;
• Ganho de tempo (ponto
comercial, documentação);
• Pessoal treinado e capacitado no negócio;

POR QUE COMPRAR UM NEGÓCIO
• Maior facilidade de acesso a crédito (histórico
de vendas);
• Empreendedor recebe um treinamento a
custo praticamente zero;
• Estabelecimento de uma rede de contatos em
curto período;
• Desembolso para pagamento da transação
pode sair do próprio negócio.

POR QUE UTILIZAR UM PROFISSIONAL
VANTAGENS PARA O COMPRADOR:
• Identidade mantida em sigilo até a conclusão;
• Informações de melhor qualidade e facilitadas;
• Poder acessar uma gama maior de
oportunidades;
• Acesso a negócios não anunciados;
• Parâmetros de avaliação de mercado.

PROBLEMAS MAIS COMUNS
• Falta de um Plano de Negócios para o processo;
• Envolvimento emocional com a negociação;
• Apresentação informal e desencontrada do
negócio;
• Avaliação sem critério técnico;
• Negócio sem viabilidade ou negócio sem
maturação necessária.

ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS

No processo de venda da empresa é fundamental a
valorização do empreendimento. E uma das formas de
se ter clara noção dos fatores chaves do processo é
considerar os pontos de vista do Comprador, do
Vendedor e os direcionadores de valor da empresa.


Inicialmente não deve haver dúvidas entre os sócios a
respeito da venda da empresa, bem como a definição
de quando será iniciado o processo e quais os prazos
esperados para todo o ciclo. Nesse sentido, o
alinhamento das expectativas dos sócios assume papel
importante no processo.


A construção das razões da venda poderá vir a ter muita
influência, a favor ou contra, na percepção de valor do
potencial comprador. A adoção de critérios de avaliação
comumente aceitos, inclusive internacionalmente, é
fundamental para o estabelecimento de um intervalo de
preço apropriado e defensável. Sempre é oportuno lembrar
que a definição do preço está vinculada ao apetite do
comprador, que é influenciado por sua vez, pelas suas
necessidades e perspectivas pessoais.


A identificação de potenciais sinergias irá contribuir
para a seleção e filtragem do processo de prospecção
de compradores. É importante assegurar que no
decorrer das negociações deve ser mantida a maior
confidencialidade possível. E sempre bom lembrar que
são três as partes envolvidas na transação: o
investidor, o vendedor e o governo.


Sob o ponto de vista do comprador, as razões não se
limitam a adicionar valor ao acionista, agregar market share
e obter ganhos de sinergias. Nesse sentido o preço de
venda, termos e condições financeiras são também
determinantes, bem como a situação de conformidade
legal, licenças e documentação em dia. O sistema de
informações contábeis, fiscais e gerenciais, procedimentos
e rotinas sistematizados e documentados aumentam o grau
de confiança.


É importante estar atento ao estado das instalações,
máquinas e equipamentos, assim como a existência de
tecnologia proprietária, know-how e reputação da
marca.

E neste processo de construção de confiança entre as
partes, não pode existir surpresas no decorrer dos
entendimentos e da negociação.


Cada processo de venda de empresa é único. Possui
suas próprias características e condicionantes. A lógica
da seqüência e a dimensão de abordagem das etapas
podem sofrer ajustes ou alterações em função de suas
peculiaridades, impactando diretamente no tempo
necessário para execução de todo o ciclo.


Direcionadores de Valor da Empresa

• Clientes e Canais (diversificação - canais de comercialização e
distribuição);
• Time gerencial competente (equipe qualificada e alinhada);
• Receita recorrente contratual (continuidade do negócio);
• Produtos / tecnologia proprietários;
• Nível de barreiras de entrada (atratividade);
• P&D – Gap criação e venda (capacidade de desenvolvimento e
inovação)


CARTA MANDATO DE VENDA

• Com este a consultoria se compromete a usar todos os recursos
próprios para conseguir a venda/compra da empresa alvo;
• Geralmente exclusivo;
• A duração pode ser de 6 a 12 meses ou mais (dependendo do tipo
de operação), tanto para pequenos quanto grandes negócios;
• Define o objeto da operação, o trabalho a ser feito pela
consultoria, a remuneração desta última.

1 - Fase preparatória - Coerência e alavancagem

Definição de objetivos com os proprietários da empresa à
venda, principais critérios, pontos críticos e parâmetros da
operação de M&A. Expectativas e anseios pessoais e
profissionais dos sócios, premissas e valores envolvidos.
Alinhamento e convergência das razões da venda. O negócio
pode não ser efetivado – como fica se fala em vender e depois
ninguém compra. Ponderar cenários alternativos.

2 - Formulação Estratégica, objetivos, premissas e critérios

Análise da empresa sob a perspectiva de coerência e
alavancagem. Posicionamento estratégico considerando: Carteira
de produtos e serviços – atuais e novos; Cadeia
produtiva, fornecedores, parcerias; Atuação no mercado, canais
de distribuição e carteira de clientes; Atividades de
marketing, marcas, preço e vendas; Recursos humanos; Análise
SWOT; Tendências de mercado, tecnologia e aderência da
empresa; Mapeamento dos principais riscos e a adoção prévia
de providências mitigadoras das contingências relacionadas com
os riscos
societário, tributário, trabalhista, ambiental, propriedade
industrial/intelectual.

2 - Formulação Estratégica, objetivos, premissas e critérios

• Preço de venda;
• Modalidade de cobrança deste preço;
• Custo da operação (consultores, impostos);
• Estrutura da operação (venda de ações, venda de
ativo/passivo, spin-off, troca de ações);
• Duração (elemento que afeta muito o custo total da
operação);
• Sigilo;
• Impostos.

3 - Avaliação

Metodologia: Levantamentos e análise de dados e informações
técnico-econômicas e de mercado da empresa - direcionadores
estratégicos de valor; Projeção do desempenho futuro –
premissas & projeções - alternativas de expansão e projetos de
investimentos, rentabilidade e custo de investimento, capital de
giro, posição estratégica da empresa; Metodologias de avaliação
recomendadas pela CVM, valor do patrimônio líquido e valor
econômico (fluxo de caixa descontado ou múltiplos) por quota e
também Valor de Liquidação.

3 - Avaliação

Laudo de avaliação - em uma faixa de valores mínimo e máximo.
Entendimento do valor defensável e embasado na realidade e
perspectivas econômicas, setoriais e particulares da empresa.

Teste de realidade econômica – já que a avaliação fornece
parâmetros de valor, mas o preço da transação reflete outros
aspectos tais como liquidez de mercado, atratividade do
setor, ocorrência ou não de transações recentes no
setor, “timing”, apetite do comprador e vendedor.

4 – Potencias Oportunidades

Seleção, Prospecção & Abordagem: Universo potencial, sinergias
e direcionadores das oportunidades; Potenciais e Rating do perfil
dos “Prospects”; Short-list de compradores potenciais;
Preparação do Memorando de Oferta; Acordo de
confidencialidade; Prospecção e abordagem; Coordenação de
reuniões e visitas às instalações das empresas; Avaliação do grau
de interesse real do potencial comprador.

4 – Potencias Oportunidades

A carta de confidencialidade:
Antes de revelar o nome e os dados da empresa alvo, contidos no
Memorando de Venda, o consultor pede aos interessados para assinar
uma carta de confidencialidade como ferramenta legal para:
• Obrigar o sigilo sobre qualquer informação recebida referente a
empresa alvo;
• Evitar qualquer ação que possa provocar a difusão da noticia da
venda da empresa alvo;
• Obrigar a não usar, direta ou indiretamente, as informações
recebidas para finalidades diferente da análise da oportunidade de
negócio.

5 – Negociação

Formulação da estratégia de negociação. Contribuição para o
estabelecimento de um ambiente negocial cooperativo.
Interagindo e moderando os entendimentos:
• Controlando os pontos negociais e emocionais;
• Preço e condições da negociação;
• Razoabilidade das contrapropostas;
• Memorando de Entendimentos – MOU;

5 – Negociação
Cláusulas restritivas:
• “No shop” (impedimento de venda do negócio para terceiros
ou período de tempo);
• ”Não concorrência” (impedir que o vendedor exerça a mesma
atividade por um período de tempo);
• “Earn out” (pode vincular parte do preço final aos resultados
futuros da companhia alvo ou a atribuição de um papel gerencial
aos vendedores na mesma empresa vendida),
• “Escrow” (para assegurar a aplicação de penalidades em razão
do descumprimento de obrigações ou o pagamento de
indenizações ).

6 – Due Dilligence e Fechamento

O objetivo da Due Dilligence é apurar a exatidão das informações
contidas no Memorando de Venda, esclarecer algumas duvidas e
ainda obter uma avaliação independente da empresa alvo, como
laudo para pedir eventuais financiamentos necessários para
finalizar a operação.
A Due Dilligence pode envolver diversos profissionais para cuidar
das diversas áreas envolvidas (contábil, fiscal, técnica, legal, etc.).

6 – Due Dilligence e Fechamento

Se não tiver nenhum problema na Due Dilligence se passa ao
Fechamento. Todavia, pode ainda acontecer que por meio da Due
Dilligence levantam-se importantes diferenças a respeito do conteúdo
do Memorando de Venda, havendo risco de impasse ou interrupção do
negócio.

O Fechamento é a etapa final e a mais difícil de todo o processo, onde
as partes negociarão sobre o preço a ser pago pela empresa e sobre
outras condições de venda. Esta fase pode ser bastante longa, já que
as partes querem afirmar as próprias condições, tentando se apropriar
da maioria do valor que pode ser gerado pela operação.

O Consultor desempenha importante papel de orientar os
empresários sobre o processo de negociação de suas empresas
na medida em que:
• Evita a exposição prematura da imagem do empresário e de
desgastes junto a curiosos;
• Atuação discreta e confiável, preservando a empresa de
exposição interna e externa.
• Libera o empresário para administrar o negócio e a venda ao
mesmo tempo;
• Possui expertise e metodologias de avaliação de acordo com
as melhores práticas internacionais;

O Consultor desempenha importante papel de orientar os empresários
sobre o processo de negociação de suas empresas na medida em que:

• Promove análises para suporte de decisão – alternativas de
cenários e mitigação de riscos;
• Não gera conflito de interesses entre os próprios sócios;
• Proporciona tempo para reflexão;
• Controle da ansiedade natural;
• O não sucesso não compromete o empresário;
• Postura neutra entre a posição de vendedor junto a um comprador.

COMPRA E VENDA
DE
EMPRESAS
LEMBRE-SE
A POUCO TEMPO ATRÁS NÃO SE
COMPRAVA UM CARRO USADO SEM
LEVAR ANTES NO MECÂNICO DE
CONFIANÇA.
BONS NEGÓCIOS.

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