O documento fornece uma introdução sobre o relacionamento entre Direito, Inovação e Empreendedorismo. Resume os principais tipos de sociedades empresariais para startups, como Sociedades Limitadas e Sociedades Anônimas. Também explica os principais regimes de contratação de pessoal como CLT, administradores, autônomos e estagiários. Por fim, define o que é vesting e como funciona.

2. Direito & Startups
Módulo I: Introdução
Pedro Ramos
Mestre pela FGV/SP, Graduado pela USP. Ex-
pesquisador visitante do InternetLab e do
Center of Internet and Society – Stanford.
Sócio do Baptista Luz Advogados

3. O ESCRITÓRIO
Fundado em 2004, o Baptista Luz
Advogados traz, desde seu início, uma
visão inovadora para o papel do Direito
moderno, buscando respostas para as
questões jurídicas complexas que
surgem com as novas tecnologias e os
novos paradigmas do ambiente de
negócios.

4. /PARCEIROS
Parcerias institucionais com atores do ecossistema de inovação

5. Roadmap
/ introdução
/ constituição de empresas
/ contratando pessoas
/ vesting

6. Introdução: qual a
relação entre Direito,
Inovação e
Empreendedorismo?

7. Introdução
/ as atividades de inovação e empreendedorismo são
objetos de estudo do Direito, e não uma área do direito
/ diversas áreas do direito podem afetar I&E
/ societário, tributário, propriedade intelectual, etc.
/ ferramentas regulatórias podem cumprir diversas
funções para organizar e fomentar I&E
/ ex. legislação de investimento-anjo, benefícios tributários,
regulação de fundos de investimento

8. Introdução
/ nos próximos encontros, vamos tratar de diferentes
campos do direito e como esses conhecimentos podem
afetar startups
11/mai Introdução, Constituição de Empresas,
Contratando Pessoas, Vesting
13/jun Propriedade Intelectual e Marco Civil da Internet
aplicado para startups
5/jul Investimentos Seed para Startups e Métodos de
Avaliação de Empresas
02/ago Investimentos Series A e estratégias de
internacionalização de startups

9. Constituindo Empresas

10. Constituindo Empresas
/ do ponto de vista econômico, a organização empresarial
existe para superar as imperfeições e custos do mercado
por meio de uma estrutura burocrática;
/ do ponto de vista jurídico, a principal função das sociedades
é limitar a responsabilidade patrimonial de seus sócios,
criando a figura da pessoa jurídica, separada das pessoas
físicas
/ essa preocupação é milenar no Direito, mas surge com mais
força no período das Grandes Navegações, como um
mecanismo para dividir os custos e as possíveis perdas
entre vários investidores, alcançando um salto evolutivo a
partir do século XIX

11. Constituindo Empresas
/ há diversos tipos societários previstos na legislação
brasileira, mas a grande maioria das empresas adota a
forma de uma sociedade limitada ou de uma sociedade
anônima
/ o tipo societário adotado por empresas nascentes costuma
levar em consideração o estágio de evolução do produto e
da empresa

12. bootstrapper aceleração investimento-anjo series A
MVP Operação Efetiva
Características
ideia, sem
desenvolvimento nem
validação
ideia e/ou tecnologia
em desenvolvimento,
com pouca ou nenhuma
validação
ideia e/ou tecnologia em
estágio avançado de
desenvolvimento, em fase
final de validação e/ou
operações já iniciadas
ideia e/ou tecnologia em
fase final de
desenvolvimento, com
operações em expansão
Educação v.
Dinheiro
Educação > Capital Educação > Capital Educação = Capital Educação < Capital
Investimentos Zero até R$ 100k Até R$ 500k Acima de R$ 2 milhões
Parceiros
Universidades,
instituições voltadas à
educação
empreendedora,
associações
Aceleradoras e
Incubadoras
Investidores-Anjo Fundos de Venture Capital
Situação
jurídica
"sociedades de fato" sociedade limitada sociedade limitada socedade anônima
Instrumento
de
Investimento
nenhum
opções de compra e/ou
mútuos conversíveis
mútuos conversíveis ou
contratos de participação
em investimento-anjo
contratos de investimento
direto

13. Sociedades Limitadas
/ modelo mais adotado em empresas nascentes de tecnologia
/ regras de responsabilidade definidas de acordo com o
capital social da sociedade: os sócios respondem
solidariamente pela integralização do capital social; uma
vez integralizado, os sócios possuem responsabilidade
limitada
/ pode ser enquadrada no regime tributário do SIMPLES;
/ relativa liberdade contratual para os sócios, utilizando as
bases previstas no Código Civil;

14. Sociedades Limitadas
/ mecanismos de gestão e emissão de quotas mais restritos
/ principal questão que dificulta a manutenção desse tipo
societário em estágios mais avançados é o risco de
responsabilidade patrimonial
/ teoria da ”sociedade de pessoas” cria riscos de
desconsideração da personalidade jurídica em casos de
interesse público envolvido (notadamente, trabalhista,
tributário, consumidor, ambiental)

15. Sociedades Anônimas
/ as responsabilidades dos acionistas são mais restritas, há
mecanismos de gestão amplos e possibilidade de emissão
de diferentes tipos e classes de ações;
/ a Lei das S.A. traz várias possibilidades para a criação de
diferentes níveis de governança corporativa (diretoria,
conselho de administração, conselho fiscal)
/ sua principal desvantagem é relacionada com custos
(publicações, contabilidade, jurídicos) e a impossibilidade
de adesão ao SIMPLES

16. limitada sociedade anônima
capital social dividido em quotas com
valor nominal
capital social dividido em ações com ou
sem valor nominal
responsabilidade limitada; exceções:
capital não integralizado, fraude,
confusão patrimonial, interesse público
responsabilidade limitada; maior
proteção para acionistas; maior
exposição dos administradores
administração formada por
administradores, sócios ou não sócios
Conselho de Administração (não
obrigatório) e Diretoria
custos de abertura e manutenção
relativamente baixos
custos relativamente elevados para
abertura e manutenção

17. Comparativo de custos: regimes tributários
/ SIMPLES: regime simplificado de pagamento de tributos
aplicável às ME e EPP, com pagamento unificado dos
principais tributos incidentes na atividade
/ cargas tributárias:
/ atividade comercial: 4% a 11,61%.
/ atividade industrial: 4,5% a 12,11%.
/ prestação de serviços: 4,5% a 22,90%
/ Lucro Presumido: aplicável a empresa de pequeno e
médio porte (qualquer tipo societário, inclusive S.A.), para
pagamento do IRPJ e da CSLL (apuração trimestral). A base
de cálculo presumida do IRPJ/CSL é uma presunção de
lucro sobre a receita bruta

18. comparativo de custos: SIMPLES vs. Presumido
/ obs. outra alternativa, o Lucro Real, traz a possibilidade de adições/exclusões da base de
cálculo e compensação de prejuízos; essas características tornam difícil a realização de
um comparativo genérico, motivo pelo qual esse conceito não foi trazido aqui.
ATIVIDADE
industrial 43,43% 43,73% 4,00% 12,11% 39,43% 31,62%
comercial 28,43% 28,73% 4,50% 11,61% 23,93% 17,12%
prestação de serviços 20,83% 23,53% 4,50% 22,90% 16,33% 0,63%
(*) presunção de INSS sobre a folha de 4,5% sobre a receita bruta - 18% de ICMS - 10% de IPI
SIMPLES NACIONALLUCRO PRESUMIDO DIFERENÇA

19. Conclusão
/ comumente, startups costumam iniciar suas atividades por
meio de uma sociedade limitada
/ com a entrada de investidores, há geralmente a
transformação da sociedade limitada em sociedade
anônima, com os custos e benefícios dessa escola

20. Contratando pessoas

21. Contratando pessoas
/ a legislação trabalhista brasileira é uma das mais protetivas
do mundo; ainda é cedo para entender e avaliar os
impactos da reforma trabalhista para startups
/ a justiça trabalhista é conhecida por apresentar decisões
pró-trabalhador, especialmente porque a relação de
trabalho é considerada tema de interesse público
/ entre os possíveis regimes de contratação, destacamos:
CLT, administradores, autônomos, representantes
comerciais e estagiários

22. CLT
/ típica relação de emprego, de acordo com o Decreto-Lei
Nº 5.452/1943;
/ características: subordinação, pessoalidade, regularidade
e onerosidade;
/ principais direitos: 13º salário, horas extras, férias
remuneradas, licença-maternidade, FGTS e aviso prévio.

23. Administradores
/ possuem poderes de gestão e representação da
sociedade;
/ não costumam ser considerados empregados;
/ recebem pró-labore
/ não precisam necessariamente serem sócios da
sociedade;

24. Autônomos
/ não há subordinação;
/ trabalho realizado de maneira eventual;
/ os rendimentos são recebidos por recibo de pagamento
autônomo (RPA) ou nota fiscal (NF)

25. Representantes Comerciais
/ regulados por lei específica: Lei Nº 4.886/1965;
/ registrados em conselhos regionais;
/ não são considerados empregados;
/ têm direito à indenização em caso de rescisão contratual
sem motivo justo

26. Estagiários
/ estudantes, regulados pela Lei Nº 11.788/2008;
/ não há vínculo empregatício;
/ estágio não deve ultrapassar 30h semanais, ao longo
de 2 anos;

27. O que é vesting?

28. O que é vesting?
/ instrumento contratual (opção de compra) que permite
que colaboradores de empresas possam adquirir
participação societária por preços diferenciados,
mediante o cumprimento de condições contratuais
/ opção de compra: direito de compra de quotas ou ações
de uma sociedade, por um preço de exercício
determinado ou determinável; pode ser exercido com o
cumprimento de condições pré-estabelecidas ou em
determinado prazo

29. O que é vesting?
/ surgiu nos Estados Unidos, e tem como origem os
chamados stock option plans, comum em grandes
companhias;
/ o objetivo final é equilibrar os interesses da empresa e
de seus funcionários mais importantes, fazendo-os
acionistas minoritários;
/ no Brasil, é utilizado como uma forma de atrair
talentos a empresas nascentes sem muito recursos.

30. principais elementos
/ período até a aquisição (cliff): período em que o
colaborador ainda não têm direito a exercer a sua opção
de compra;
/ período de vesting: período em que o colaborador passa
a ter direito ao exercício da opção de compra, sendo a
quantidade de quotas/ações alvo diretamente
proporcionais ao período em que o colaborador mantêm
seu vínculo com a empresa (e/ou de acordo com o
atingimento de metas)
/ aceleração do vesting: evento que acelera o período de
vesting, dando direito ao colaborador de exercer
imediatamente a totalidade da opção de compra

31. exemplo
/ período de cliff de 1 ano, com vesting de 3 anos após o
cliff

32. Considerações Adicionais
/ questões previdenciárias, especialmente em sociedades
limitadas;
/ ”vestings invertidos” e risco trabalhista
/ formalização contratual;
/ relacionamento e confiança entre as partes.

33. dúvidas?

34. R. Ramos Batista, 444 - Vila Olímpia,
04552-020, São Paulo – SP
Tel 11 3049 7950
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