Felipe Barreto Veiga apresenta os fundamentos básicos para contratos de investimento, incluindo: (1) cada negociação é única e envolve pessoas; (2) é importante conhecer bem a empresa-alvo e estrutura societária; (3) negociações podem ser estressantes mas ajudam a obter melhores condições.

2. CONTRATOS DE
INVESTIMENTO
seed, anjo e venture capital

3. 02
FELIPE
BARRETO
VEIGA
SÓCIO FUNDADOR DO
BVA
felipe@bvalaw.com.br
_Advogado – Bacharel pelo Mackenzie – SP
_Mestrando em Direito pela USP
_Extensão pela Harvard Business School e pela Harvard Law
School
_Co-autor de quatro livros, dentre eles “Nada Easy”, de Tallis
Gomes
_Empreendedor: sócio do BVA Advogados, escritório fundado em
2015, atualmente com 25 funcionários e faturamento de R$ 4mi
em 2018. Já importou computadores, teve empresa de ringtones,
startup e restaurante. Foi fundador de outro escritório de advocacia
vendido para o Souto Correa Advogados por cerca de R$ 3MM.
_Clientes: Goldman Sachs, Société Générale, First Abu Dhabi Bank,
BNDES, Nissan, Domo Ventures, OLX, VTEX, Singu, Suno Research,
EasyCarros, Gama Academy, Grupo Newcomm, Blowtex,
Oakberry, Track & Field, etc.
_Experiencia: Mattos Filho, Provedel Advogados, Demarest e
Veirano Advogados.
APRESENTAÇÃO PESSOAL

4. The basics: cada deal é um deal
Não existe fórmula mágica ou minuta-padrão para tudo.
Investimentos envolvem pessoas, sonhos, famílias. Cada founder tem o seu.
Entre na negociação sabendo disso e busque conhecer não somente a empresa, mas
também o founder, seus anseios, drives, histórico, gostos pessoais, etc.

5. The basics: conheça a sua empresa-alvo
Isso não é óbvio: muito investidor não conhece a estrutura societária, a contabilidade e
a governança da empresa que está investindo.
Procure entender cada um desses fatores e, se possível, faça uma due dilligence.
Encare este momento como um namoro. É preciso conhecer a família antes de casar.

6. The basics: brace yourself
Cheque na mão não é garantia de investimento.
Uma negociação pode durar meses e ser extremamente estressante, e isso pode ser
muito positivo e ajuda-lo a alcançar condições melhores de investimento.

7. The basics: custos de transação
Investir é como qualquer negócio estruturado: tem custo.

8. The basics: custos de transação
Investir é como qualquer negócio estruturado: tem custo.
- Contador (validação contábil, ganhos de capital, retorno sobre mútuo, IR, exits, etc.)
- Despesas de Closing (almoços, transporte, hospedagem, etc.)
- Advogado (due dilligence, contratos, estruturação do deal, background check, etc.)

9. The basics: yin yang
- Flexível, porém firme
- Enfático, porém de ouvidos abertos
- Ágil, porém cauteloso
- Ousado, porém humilde
- Seguro, mas não roda presa The Yin And Yang Of Entrepreneurship
by Bernie Carlson
Forbes
Editor’s Pick

10. The basics:
negocie,porra.

11. The basics: não caia nas desculpas esfarrapadas
- Essas regras valem para todos os investidores.... (sempre checar)
- Nosso advogado nos orientou assim... (converse com esse advogado)
- Temos um investidor anterior que estabeleceu essas regras... (converse com ele)
- Estamos negociando com outros investidores, é bom você correr... (90% é blefe)
- Isso vai dificultar a entrada de um investidor no Séries X... (até lá temos muito chão)

12. The basics: um bom negócio é como a grama
CLOSING
NEGOCIAÇÃO
DUE DILLIGENCEINTERESSE INICIAL

13. Timing da Transação:
Início do
Round
Term Sheet
MoU
Due
Dilligence
Documentos Definitivos
Mútuo, ACS, SAFE
Interesse
Inicial
Closing
Assinaturas + Aporte
Vencimento do Mútuo
Conversão ou Pagamento
Período de
Maturação (2~5
anos)

14. Qual tipo de investidor voce quer ser?
Financeiro: as obrigações do investidor se resumem basicamente a aportar os valores,
acompanhar a valorização do ativo e verificar o cumprimento das obrigações por
founders.
Participativo: envolvimento com questões estratégicas e até de dia a dia da empresa,
proximidade com sócios, participação em grupos de WhatsApp, reuniões de sócios e
conselhos de administração, contribuição com know-how.

15. Tipos de Investimento
• Investimento Direto;
• Opção de Compra;
• Sociedade em Conta de Participação (SCP);
• Investimento Anjo ou SAFE (Simple Agreement for Future
Equity);
• Contrato de Mútuo Conversível;
• Dívidas estruturadas.

16. Tipos de Investimento
• Investimento Direto:
- Compra e Venda de Quotas/Ações ou Aumento de Capital
- Envolve troca de participação por dinheiro (cashin ou cashout)
- Transforma investidor em sócio a partir da entrada no contrato social
- Poderes, deveres e responsabilidades de sócio (se for em S.A., melhor)

17. Tipos de Investimento
• Opção de Compra:
- Envolve pagamento para se ter um direito futuro condicionado
- Paga-se um valor para se ter o direito de comprar ações no futuro (prazo limitado)
- O preço de compra das ações é definido anteriormente (valor fixo ou variável)
- Poderes, deveres e responsabilidades de sócio (se for em S.A., melhor)

18. Tipos de Investimento
• SCP:
- Criação de uma intrasociedade com contabilidade própria, mas vinculada
- Investidor vira sócio dessa SCP e possui responsabilidade limitada
- Sócio-ostensivo responde pela SCP
- Precisa de registro na Receita Federal e possui CNPJ próprio

19. Tipos de Investimento
• Investimento-Anjo – Contrato de Participação:
- Desinteressante, pois possui muitas limitações
- Impede resgate em menos de 2 anos
- Remuneração do investidor limitada a 50% dos lucros
- Tributação próxima dos ganhos de capital
- SAFE nos EUA (Delaware e Florida) faz sentido?

20. Tipos de Investimento
• Mútuo Conversível:
- Empréstimo com juros baixo, com possibilidade de conversão em ações
- Normalmente atrelado à regras de governança, direitos de voto e veto
- Segurança relativa com relação ao valor do empréstimo
- Riscos para o investidor somente após a conversão
- Bastante comum no mercado

21. Tipos de Investimento
• Dívidas Estruturadas:
- Debentures, debentures conversíveis
- Cessão ou licenciamento de ativos
- Mútuos vinculados à receita recorrente e contratos com clientes
- Dívidas com garantias reais
- Obrigações fiduciárias

22. Tipos de Investimento
• Dívidas Estruturadas:
- Debentures, debentures conversíveis
- Cessão ou licenciamento de ativos
- Mútuos vinculados à receita recorrente e contratos com clientes
- Dívidas com garantias reais
- Obrigações fiduciárias

23. Cláusulas Importantes:
• Valuation, conversão e juros
• Direitos de voto e veto
• Celebração de acordo de sócios
• Conversão em S.A.
• Anti-Diluição
• Prioridade no reembolso do capital
• Vencimento antecipado

24. Cláusulas Importantes:
• Eventos de liquidez
• Drag Along
• Tag Along
• Direito de Preferencia
• Direito de Primeira Oferta
• Follow on
• Lock-Up

25. Cláusulas Importantes:
• Acompanhamento da administração
• Put Option
• Call Option
• Não competição e não aliciamento
• Option pool

26. DÚVIDAS
e ideias

27. Felipe Barreto Veiga
felipe@bvalaw.com.br
São Paulo | Rio de Janeiro
+55 11 4081-1900
Rua Fidêncio Ramos, 160, 15º Andar – Vila Olímpia
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