O documento discute aspectos jurídicos importantes para startups, como analisar a legislação do negócio antes da constituição, escolher entre Sociedade Limitada ou Anônima, celebrar acordos de confidencialidade para proteger ideias, e estruturar contratos com investidores com cláusulas como não competitividade e antidiluição.

1. ASPECTOS JURÍDICOS
Startups Evolution Academy
Nathália Freitas e Silva Martins de Britto

2. 1.
1 Conheça a legislação do seu negócio
• Análise deve ser feita antes da constituição da startup;
ç p;
• Disposição legal em contrário pode inviabilizar o negócio;
• Nem sempre o que se quer criar ou fazer é juridicamente
possível;
• Busque informações sobre:
▫ Direito do consumidor;
▫ Regime tributário;
▫ Legislação trabalhista e previdenciária;
▫ Normas das autoridades regulatórias (INMETRO, ANVISA...);
g ( , );
▫ Lei de Inovação (Lei nº 10.973/2004);
▫ Etc.
• Se o investidor for estrangeiro consulte o modelo legal
estrangeiro,
existente em seu país de origem.

3. 2.
2 Escolha o tipo de Sociedade
• São diversos os tipos de Sociedade: Anônima, Limitada, em
Nome C l i
Coletivo, em C
Conta d Participação, etc;
de i i ã
• Sugestões: Sociedade Limitada ou Sociedade Anônima;
• Sociedade Limitada:
▫ Limita as perdas: Responsabilidade do sócio é limitada às quotas
que possui no Contrato Social;
▫ Preservação do patrimônio particular dos sócios;
▫ Relação entre os sócios é contratual.
l ó l
• Sociedade Anônima:
▫ Responsabilidade distinta dos sócios, de acordo com as ações que
possuem;
▫ Relação entre os sócios é institucional.
• Elaboração do Contrato Social e inscrição na Junta Comercial.

4. 3.
3 Celebre Termos / Acordos de Confidencialidade
• De onde surge a startup, além da dedicação e do suor de
seus empreendedores? De uma ideia!
• Ideias são os ativos mais valiosos da startup;
• Celebre os Termos / Acordos de Confidencialidade (Non
Disclosure Agreements);
• Garantia do sigilo de informações, dados, documentos,
projetos, arquivos e quaisquer outros materiais;
• Q b d confidencialidade: R
Quebra da fid i lid d Reparação por perdas e
ã d
danos.

5. 4.
4 Proteja o seu conhecimento
• Resguarde os seus direitos junto ao Instituto Nacional de
Propriedade Intelectual (INPI);
• Exemplos:
▫ Patentes (de 5 a 7 anos para obter registro da patente);
▫ Marcas;
▫ Programas de computador;
▫ Domínio na Internet;
▫ Desenho industrial.

6. 5.
5 Contratos entre Empreendedores e Investidores
• Contratos devem ser bem detalhados;
• Evite modelos de contratos na Internet;
• Escrita deve ser clara, não dando margem a dúvidas ou
, g
interpretações;
• Sempre procure por orientação jurídica;
• Solução de litígios:
▫ Justiça Comum;
▫ Câmaras Arbitrais.
â bi i

7. 6. Contratos entre Empreendedores e Investidores:
Exemplos de cláusulas contratuais...
• Não competitividade:
p
▫ Protege negócio e investidores, impedindo que os principais
empreendedores criem outra empresa concorrente, que use
a mesma tecnologia desenvolvida na startup ou que atue no
mesmo mercado.
• Antidiluição:
idil i ã
▫ Impede que a participação do investidor na empresa seja
reduzida, em razão do aumento no capital da empresa
(entrada de novos investidores);
▫ Prevê a recomposição de participação do investidor,
mediante o recebimento de mais ações pela entrada de
novos investidores.

8. 6. Contratos entre Empreendedores e Investidores:
Exemplos de cláusulas contratuais...
• Put Option (Opção de Venda):
p ( pç )
▫ Prevê direito do investidor de vender a sua participação aos
sócios originais da companhia investida;
▫ Assegura o desinvestimento em caso de insucesso;
▫ Opção adotada pelos investidores com objetivos financeiros
(private equity e venture capital).
• Call Option (Opção de Compra):
▫ Consiste no direito do investidor de adquirir a participação
dos sócios originais da companhia investida;
▫ Permite a aquisição das demais ações da companhia;
▫ Opção utilizada por investidores estratégicos.
l d d

9. 6. Contratos entre Empreendedores e Investidores:
Exemplos de cláusulas contratuais...
• Drag Along:
▫ Direito d d ao sócio vendedor d obrigar os d
dado ó d d de b demais sócios a
ó
acompanhá-lo na venda, caso tenha uma oferta exclusiva por toda a
companhia.
• Tag Along:
▫ Direito do sócio acompanhar o sócio vendedor (majoritário) na
venda das quotas ou ações da companhia.
q ç p
• Direito de Veto:
▫ Normalmente, é uma das condições impostas pelos investidores;
, ç p p ;
▫ Impede determinadas decisões que mudem o direcionamento
estratégico da empresa;
▫ Exemplos: Obtenção de empréstimos e financiamentos, venda ou
aquisição de tecnologia fusões e aquisições entrada em novos
tecnologia, aquisições,
mercados, etc.

10. nathalia@hondaestevao.com.br