O documento descreve os tratamentos contabilísticos aplicáveis a concentrações de atividades empresariais. Apresenta dois métodos principais: o método de compra, onde os ativos e passivos adquiridos são registados pelos seus justos valores; e o método da comunhão de interesses, onde os valores das empresas são somados mantendo-se as quantias originais. Explica também como calcular o valor do trespasse e tratar diferenças entre o preço pago e o património líquido.

1. Concentrações Empresarias
TRATAMENTO CONTABILÍSTICO DE CONCENTRAÇÕES DE
ACTIVIDADES EMPRESARIAIS
Para efeitos contabilísticos considera-se que existe concentração de actividades
empresariais sempre que:
a) se der a fusão de duas ou mais empresas, anteriormente independentes seja por
incorporação de uma ou mais empresas por outra; ou por constituição de uma
nova empresa à custa da dissolução de outras;
b) uma ou mais pessoas que já controlem pelo menos uma empresa adquirirem o
controlo directo ou indirecto da totalidade ou de partes de uma ou mais empresas
por compra de partes de capital ou de activos, por contrato ou por qualquer outro
meio.
O controlo não significa deter a propriedade, mas decorre de direitos, contratos ou
quaisquer outros meios que, separados ou conjuntamente e tendo em atenção as
circunstâncias de facto ou de direito envolvidas, confiram a possibilidade de exercer uma
influência decisiva numa empresa, nomeadamente através:
a) dos direitos de propriedade ou direitos de uso de todos ou parte dos activos de
uma empresa;
b) dos direitos ou contratos que confiram influência decisiva na composição, no
poder de voto ou nas decisões dos órgãos sociais de uma empresa.
Assim o controlo é detido por pessoas ou empresas que sejam detentoras daqueles
direitos ou beneficiárias dos direitos decorrentes daqueles contratos ou não sendo
detentoras ou beneficiárias de tais direitos, tenham o poder de os exercer.
Métodos contabilísticos
Existem dois métodos que se podem aplicar na contabilização da concentração de
actividades empresariais:
a) o método de compra;
b) o método de comunhão de interesses.
Estes métodos exigem que seja elaborado um balanço respeitante à concentração na data
de concretização da operação.
Método de compra
O método de compra é de aplicação generalizada pois existem uma série de restrições,
que veremos adiante, para ser possível aplicar o método da comunhão de interesses.
No método da compra a contabilização segue os mesmos princípios da compra normal de
activos, isto é, o comprador regista os activos e passivos adquiridos, pelo preço de
aquisição, à data da sua aquisição.
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2. Concentrações Empresarias
De referir que devem incluir-se no balanço prévio à aquisição todos os activos e passivos
identificáveis pertencentes à empresa adquirida e que vão ser objecto de aquisição,
mesmo que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da empresa
adquirida. Entre esses activos, podem estar alguns monetários, como contas de clientes, e
outros não monetários tais como existências e imobilizados corpóreos, mas também
alguns incorpóreos, como sejam patentes e marcas.
Uma das noções importantes neste método contabilístico é a noção de justo valor. Por
justo valor entende-se "a quantia pela qual um bem (ou serviço) poderia ser trocado,
entre um comprador conhecedor e interessado e um vendedor nas mesmas condições,
numa transacção ao seu alcance".
Cada um dos elementos do activo e do passivo é avaliado ao justo valor. Se o preço de
aquisição for superior ao património líquido avaliado ao justo valor, então a diferença
deve ser reconhecida no activo como trespasse (goodwill). O trespasse será então
amortizado numa base sistemática, num período que não deve exceder os 5 anos. Pode,
no entanto, ser amortizado por um período mais longo, desde que justificado, mas não
deve exceder os 20 anos.
TRESPASSE
Preço
Justo valor de
do património Aquisição
líquido
Justo valor
do
Activo Justo valor
do
Passivo
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3. Concentrações Empresarias
Vejamos o seguinte exemplo simples de apuramento do trespasse no método da compra.
A empresa Alfa adquiriu a empresa Beta por 120.000 contos cujo balanço se
apresentava, na data de aquisição, da seguinte forma, a valores contabilísticos e ao justo
valor:
(contos)
BALANÇO PRÉ-AQUISIÇÃO Valor
DA EMPRESA BETA contabilístico Justo valor
Activo corpóreo 100 000 130 000
Existências 30 000 26 000
Clientes 20 000 18 000
Caixa e Bancos 10 000 10 000
Total do activo 160 000 184 000
Capital social 50 000
Reservas e resultados transitados 30 000
Resultado líquido 6 000
Capital próprio 86 000
Passivo m/l prazo 40 000 40 000
Passivo c/ prazo 34 000 36 000
Passivo 74 000 76 000
Total Capital próprio e passivo 160000
Determine o valor do trespasse.
Solução:
O trespasse é 12.000 contos e calcula-se da seguinte forma:
O justo valor do património líquido da empresa Beta é 108.000 contos (diferença entre o
justo valor do activo 184.000 contos e o justo valor do passivo 76.000 contos).
O preço de aquisição de 120.000 contos é superior em 12.000 contos ao justo valor do
património líquido da empresa Beta.
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4. Concentrações Empresarias
Nesta base o activo e o passivo adquiridos vão ser contabilizados na empresa adquirente
nos seguintes montantes:
SITUAÇÃO PRÉ-AQUISIÇÃO Balanço a valores de
DA EMPRESA BETA aquisição(contos)
Activo incorpóreo (Trespasse) 12.000
Activo corpóreo 130.000
Existências 26.000
Clientes 18.000
Caixa e Bancos 10.000
Total do activo 196.000
Passivo 76.000
Preço pago 120.000
Se pelo contrário o preço de aquisição for inferior ao justo valor do património líquido,
então pode utilizar-se uma das seguintes opções:
a) a diferença pode ser repartida pelos activos não monetários individuais
adquiridos, na proporção dos justos valores destes;
b) a diferença pode ser tratada como proveito diferido e imputada a resultados numa
base sistemática, durante um período que não ultrapasse 5 anos, a menos que
período mais extenso possa ser justificado nas demonstrações financeiras, não
excedendo porém 20 anos.
Considere que no exemplo anterior o preço de aquisição de Beta em vez de 120.000
contos era 100.000 contos. Nesse caso o preço de aquisição era inferior ao justo valor
do património líquido da empresa e essa diferença é de 8.000 contos.
Uma das soluções preconizadas pela DC1 é a de imputar a diferença, de forma
proporcional, aos activos não monetários.
Os activos não monetários neste caso são 156.000 contos (Existências e Imobilizado
corpóreo). Por isso, os 8.000 contos são imputados proporcionalmente a esses dois tipos
de activos e, assim, os activos adquiridos são valorizados de acordo com os dados da
última coluna do quadro seguinte:
SITUAÇÃO (contos) Valor Justo valor Preço de
PRÉ-AQUISIÇÃO contabilístico aquisição
Activo incorpóreo 0 0 0
Activo corpóreo 100 000 130 000 123 333
Existências 30 000 26 000 24 667
Clientes 20 000 18 000 18 000
Caixa e Bancos 10 000 10 000 10 000
Total do activo 160 000 184 000 176 000
Passivo 76.000
Preço de aquisição 100.000
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5. Concentrações Empresarias
A outra opção é considerar os 8.000 contos como um proveito diferido que será, nos anos
posteriores à aquisição, imputado anualmente aos resultados:
(contos)
SITUAÇÃO Valor Justo valor Preço de
PRÉ-AQUISIÇÃO contabilístico aquisição
Activo incorpóreo 0 0 0
Activo corpóreo 100 000 130 000 130 000
Existências 30 000 26 000 26 000
Clientes 20 000 18 000 18 000
Caixa e Bancos 10 000 10 000 10 000
Total do activo 160 000 184 000 184 000
Passivo m/l prazo 40 000 40 000 40 000
Passivo c/ prazo 34 000 36 000 36 000
Proveitos diferidos 0 0 8 000
Total do Passivo 74 000 76 000 84 000
Preço de aquisição - - 100 000
A aquisição pode ser feita a dinheiro, entrega de acções da sociedade adquirente ou
outros títulos ou ainda por emissão de títulos de dívida ou assunção de passivos.
Utilizemos o exemplo anterior em que havia um trespasse de 12.000 contos. A segunda
coluna representa o balanço da empresa alvo (BETA) de acordo com o justo valor e
preço de transacção de cada item. A terceira coluna que agora se acrescenta representa
o balanço contabilístico da empresa adquirente antes da fusão. Como se pode verificar,
antes de efectuar a fusão, como a aquisição é em dinheiro, a empresa ALFA obteve um
empréstimo adicional e tem em caixa e bancos o valor suficiente para pagar o preço
acordado de 120.000 contos.
O lançamento contabilístico da consolidação irá debitar todos os valores activos da
empresa alvo (incluindo o trespasse) e creditar todos os valores passivos da empresa
alvo pelos valores referentes na segunda coluna, bem como a conta de caixa e bancos da
empresa adquirente de 120.000 contos, que corresponde ao pagamento do preço de
aquisição das acções (quotas) da empresa alvo.
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6. Concentrações Empresarias
(contos) BALANÇOS BALANÇO
PRÉ-AQUISIÇÃO PÓS-AQUISIÇÃO
Preço de aquisição Valor contabilísitico Empresa ALFA
da empresa alvo da empresa após a aquisição
BETA adquirente ALFA
Activo incorpóreo 12 000 10 000 22 000
Activo corpóreo 130 000 500 000 630 000
Existências 26 000 125 000 151 000
Clientes 18 000 40 000 58 000
Caixa e Bancos 10 000 125 000 15 000
Total do activo 196 000 800 000 876 000
Capital social 300 000 300 000
Reservas e resultados transitados 120 000 120 000
Resultado líquido 30 000 30 000
Capital próprio 450 000 450 000
Passivo m/l prazo 40 000 250 000 290 000
Passivo c/ prazo 36 000 100 000 136 000
Passivo 76 000 350 000 426 000
Total Capital próprio e Passivo76 000 800 000 876 000
No caso de a aquisição se efectuar por troca de acções, a sociedade adquirente pode ter
acções próprias suficientes em carteira ou terá de emitir novas acções para o efeito. Em
qualquer dos casos elas devem ser consideradas pelo seu justo valor, registandose as
eventuais diferenças como prémios de emissão ou descontos.
Considere que no exemplo anterior, a empresa ALFA em vez de obter um empréstimo e
pagar a aquisição a dinheiro efectuava uma troca de acções, na base de 2 acções da
sociedade BETA por 1 acção da empresa ALFA. Tendo por base a relação de troca teria
de emitir 25.000 novas acções cujo valor nominal é de 1.000 escudos. Como o preço de
aquisição acordado é de 120.000 contos significa que o prémio de emissão seria de
95.000 contos.
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7. Concentrações Empresarias
(contos) BALANÇOS BALANÇO
PRÉ-AQUISIÇÃO PÓS-AQUISIÇÃO
Preço de aquisição Valor contabilísitico Empresa ALFA
da empresa alvo da empresa após a aquisição
BETA adquirente ALFA
Activo incorpóreo 12 000 10 000 22 000
Activo corpóreo 130 000 500 000 630 000
Existências 26 000 125 000 151 000
Clientes 18 000 40 000 58 000
Caixa e Bancos 10 000 5 000 15 000
Total do activo 196 000 680 000 876 000
Capital social 300 000 325 000
Prémio de emissão 95 000
Reservas e resultados transitados 120 000 120 000
Resultado líquido 30 000 30 000
Capital próprio 450 000 570 000
Passivo m/l prazo 40 000 130 000 170 000
Passivo c/ prazo 36 000 100 000 136 000
Proveitos diferidos
Passivo 76 000 230 000 306 000
Total Capital próprio e Passivo76 000 680 000 876 000
No exemplo utilizado anteriormente pressupôs-se uma tomada de controlo da empresa
Beta a 100%, mas quando a tomada de controlo não for total, irá dar origem a interesses
minoritários que devem ser expressos pela respectiva proporção das quantias
contabilizadas nos resultados e capitais próprios da subsidiária, imediatamente antes da
concentração.
Lembra-se, certamente, que os Interesses minoritários são a parte dos resultados e a dos
capitais próprios de uma subsidiária que é atribuível às acções não possuídas
directamente pela empresa mãe ou indirectamente por intermédio de outra subsidiária.
Método de comunhão de interesses
O método da comunhão de interesses pressupõe a comunhão entre as partes de potenciais
ganhos e riscos. Essa comunhão de interesses resulta do facto de a transacção se basear,
essencialmente, na troca de acções ordinárias com direito a voto.
Uma das dificuldades técnicas a ultrapassar será esta noção de "essencialmente, troca de
acções ordinárias com direito a voto". Isto é, o pagamento em dinheiro ou a emissão de
títulos de dívida ou outros não podem representar mais de 10% do valor da transacção.
De facto, pagamento em dinheiro, emissão de títulos de dívida ou direitos especiais,
quebra o princípio da comunhão de riscos e ganhos potenciais futuros.
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8. Concentrações Empresarias
No método da comunhão de interesses a junção de activos, passivos, reservas e
resultados, das empresas unificadas são registadas pelas quantias por que se encontravam
escrituradas em cada uma delas anteriormente à data da unificação.
Não há, neste método, reconhecimento do trespasse. A diferença entre a quantia registada
como capital emitido (mais qualquer retribuição adicional em forma de dinheiro ou de
outros activos) e a quantia registada relativa ao capital adquirido é ajustada nos capitais
próprios.
Os custos provenientes da unificação são considerados como custos do período, na
empresa que concentra.
Note-se que o exemplo que temos vindo a utilizar não existem custos com a fusão,
nomeadamente, auditorias, avaliações por técnicos independentes, custos de emissão, notariado,
registos, etc. Esses custos são, como foi dito anteriormente, custos do período. Mantendo o
pressuposto anterior de uma relação de troca de 2 acções da empresa alvo por uma acção da
empresa adquirente resulta o seguinte:
Os activos da empresa incorporada (ALFA) são debitados e os passivos, reservas e resultados
creditados na empresa incorporante (BETA) pelo valor contabilístico.
Vão ser emitidas 25.000 acções da sociedade BETA para entregar aos accionistas da sociedade
ALFA por troca das 50.000 acções que estes detêm na sociedade incorporada. Daqui resulta,
por ajustamento, que a emissão das acções da empresa BETA têm um prémio total de 25.000
contos.
BALANÇO Balanço da Balanço da Balanço da
(contos) empresa alvo incorporante antes incorporante
antes da aquisição da aquisição pós a aquisição
Activo incorpóreo 10 000 10 000
Activo corpóreo 100 000 500 000 600 000
Existências 30 000 125 000 155 000
Clientes 20 000 40 000 60 000
Caixa e Bancos 10 000 5 000 15 000
Total do activo 160 000 680 000 840 000
Capital social 50 000 300 000 325 000
Prémio de emissão 25 000
Reservas e resultados transitados 30 000 120 000 150 000
Resultado líquido 6 000 30 000 36 000
Capital próprio 86 000 450 000 536 000
Passivo m/l prazo 40 000 130 000 170 000
Passivo c/ prazo 34 000 100 000 134 000
Proveitos diferidos
Passivo 74 000 230 000 304 000
Total Capital próprio e Passivo 160 000 680 000 840 000
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9. Concentrações Empresarias
A comunhão de interesses só pode ser aplicada desde que:
a) nenhuma das empresas envolvidas na operação de concentração pode ser
considerada como adquirente;
b) a transacção tem de resultar, principalmente, da entrega de acções ordinárias com
direito a voto das empresas envolvidas, por troca de acções da empresa onde se
efectua a concentração;
c) os activos e passivos têm de ser agregados nessa entidade.
Além disso, têm de se verificar TODAS as condições seguintes:
a) cada uma das empresas da unificação tem de ser autónoma e não pode ter sido
subsidiária de alguma das empresas envolvidas na concentração, pelo menos dois
anos antes do início do plano de concentração;
b) cada uma das empresas deve ser independente das outras, isto é, que não haja
participação entre elas igual ou superior a 10%.
c) a unificação tem de ser efectuada numa operação única ou ser completada de
acordo com um plano específico, dentro de um ano após ter sido iniciado o
processo de unificação;
d) a empresa resultante (incorporante), quer seja nova ou seja uma das que se
unificam, tem de oferecer e emitir exclusivamente acções ordinárias com direito a
voto para oferta por troca com as acções de cada uma das empresas da unificação,
à data em que o respectivo plano for consumado;
e) nenhuma das empresas da unificação pode ter alterado a composição do seu
capital ordinário com direito a voto, tendo em vista o efeito da unificação, quer no
período de dois anos antes de a unificação ser iniciada quer entre as datas em que
a unificação seja iniciada e consumada. De referir que distribuições excepcionais
aos accionistas, emissões adicionais, trocas e retiradas de acções das empresas da
unificação afectam o princípio da comunhão de interesses;
f) cada uma das empresas da unificação só deve poder adquirir acções ordinárias
com direito a voto para fins que não sejam os da unificação e nenhuma delas pode
adquirir mais do que uma quantidade normal (para além das que estejam previstas
no plano de unificação) de acções entre as datas do início do plano e da sua
consumação;
g) a relação entre os interesses dos accionistas individuais com acções ordinárias das
empresas da unificação e os accionistas da empresa resultante deve permanecer a
mesma em resultado da troca de acções para efectuar a unificação;
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10. Concentrações Empresarias
h) os direitos de voto a que têm direito, as acções ordinárias na empresa resultante,
têm de ser exequíveis pelos accionistas, não podendo os accionistas ser privados
nem restringidos dos seus direitos de voto;
i) a unificação tem de se tornar eficaz na data em que o plano for consumado, desde
que não esteja pendente nenhuma cláusula do plano relacionada com a emissão de
acções ou qualquer outra retribuição.
j) a empresa resultante da unificação tem de aceitar, directa ou indirectamente,
retirar ou readquirir toda ou parte das acções ordinárias emitidas para efeito da
unificação;
k) a empresa resultante da unificação não pode ter acordos financeiros em benefício
dos primitivos accionistas das empresas envolvidas, como seja a garantia de
empréstimos baseados em acções emitidas na unificação que na realidade negue a
troca de partes de capital;
l) a empresa resultante da unificação de interesses não deve pretender ou planear a
alienação de parte significativa dos activos das empresas unificadas, dentro de
dois anos após a unificação, excepto se forem vendas no decurso normal do
negócio das empresas primitivamente separadas ou para eliminar instalações
duplicadas ou excesso de capacidade.
O método de comunhão de interesses é de aplicação excepcional, na medida em que só
pode ser adoptado desde que se verifiquem todas as condições anteriormente enunciadas.
Basta que uma das condições se não verifique para ter de se aplicar o método da compra.
De referir que o FASB (Financial Accounting Standard Board) organismo de
normalização contabilística nos EUA fez sair uma norma em Abril de 1999 de modo a
impedir que se aplique o método da comunhão de interesses. O FASB considera que pelo
facto de a comunhão de interesses não registar as fusões ao preço de aquisição, pode ser
um factor motivador de especulação, porque subestima os custos pós-aquisição e, dessa
forma, as empresas poderão aparentar melhor desempenho financeiro do que na
realidade. Assim, o único método adoptado nos EUA é, actualmente, o método da
compra.
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