1. LOCALIZA RENT A CAR S.A.
2ª Emissão Pública de Debêntures
Junho 2007
1
2. Agenda
• A Localiza Rent a Car
• Oportunidades de crescimento e
Vantagens competitivas
• Informações Financeiras e
Operacionais
• A Emissão
• Anexos
2
3. Breve Histórico
Anos 70 Anos 80 Anos 90 Anos 2000
► Em 1973 Localiza ► Localizaassume a ► Localiza
inicia ► Consolidação da
abre sua primeira liderança no vendas de carros atual plataforma
agência em Belo mercado de aluguel Seminovos direto ao integrada de
Horizonte, 6 fuscas. de carros no Brasil. consumidor final. negócios.
► Início
do ►A Localiza se torna
Franchising no a principal
► Ao final da década é ► Em 1983 iniciada a
exterior. consolidadora de
iniciada sua atividade de
uma indústria
expansão, abrindo franchising. ► Em 1997:
fragmentada.
filiais em: - Novo acionista:
► Em 2005:
fundo de private
Vitória,
equity DLJ (33%), - 1ª emissão de
Rio de Janeiro,
Debêntures,
- Emissão de Senior
Salvador,
Notes (US$ 100 MM). - IPO (saída do DLJ).
São Luiz e
Em 2006:
Fortaleza. ►
► Em 1999: - Nova oferta primária
- Início da Total Fleet e secundária de
(aluguel de frota). ações.
3
4. Estrutura Societária
20,0% 8,6% 12,8% 8,6% 49,9%
Antonio Flavio
Salim Eugenio
Free-Float
Claudio Resende Resende
Mattar Mattar
92,5% 92,5% 100% 100% 100% 100%
Franchising Franchising Localiza Rental
Total Fleet
Prime
Brasil International Car Rental International
4
5. Plataforma integrada
145 agências 14.938 carros
23.825 carros (489 administrados)
1.000.000 indivíduos 370 clientes
14.000 corporações
1.828 colaboradores 157 colaboradores
Sinergias:
redução de custo,
cross selling,
poder de barganha
171 agências
30 pontos de venda
em 9 países
8.870 carros vendidos
6.319 carros
83% vendidos para
consumidor final
398 colaboradores
17 colaboradores
Data-base: 31/03/2007
5
6. Ciclo financeiro - aluguel de carros
Receita líquida
Contratação de Receita bruta por carro 101,7
venda de carros
Financiamento SG&A (6,5%) (6,6)
95 Sub-total 95,1
100
Margem de segurança (2%) (2,0)
Valor residual 93,1
2 3 4 9 10 11
1 8 12
5
Principal 100,0
Juros (CDI + 0,5 p.p.) 12,5
100
112 Total 112,5
Aquisição de carros
Liquidação do
financiamento
Depreciação = Preço de compra – 91,5% do preço estimado de venda.
Taxa de depreciação: 100-(101,7*91,5%) = 6,9%
Custo para manter o carro no ativo fixo = depreciação (6,9%) + custo financeiro (12,5%) = 19,4%
6
7. Ciclo financeiro - aluguel de carros
Receita líquida
Contratação de Receita bruta por carro 101,7
venda de carros
Financiamento SG&A (6,5%) (6,6)
95 Sub-total 95,1
100
Margem de segurança (2%) (2,0)
Valor residual 93,1
Receitas = 114,2
Despesas = 62,5
2 3 4 9 10 11
1 8 12
5
Principal 100,0
Juros (CDI + 0,5 p.p.) 12,5
100
112 Total 112,5
Aquisição de carros
Liquidação do
financiamento
Aluguel de carros Seminovos Consolidado
R$ % R$ % R$ %
Receita de aluguel de carros 114,2 100,0% 101,7 100,0% 215,9 100,0%
Custos (48,9) -42,8% (48,9) -22,6%
SG&A (13,6) -11,9% -6,6 -6,5% (20,2) -9,3%
Valor residual (custo-depreciação econômica) -93,1 -91,5% (93,1) -43,1%
EBITDA 51,7 45,3% 2,0 2,0% 53,8 24,9%
Depreciação econômica -6,9 -6,8% (6,9) -3,2%
Juros -12,5 -12,3% (12,5) -5,8%
IR ( 30% ) (15,5) -13,6% 5,2 5,1% (10,3) -4,8%
NET INCOME 36,2 31,7% -12,2 -12,0% 24,0 11,1%
% sobre a receita de aluguel 31,7% -10,7% 21,1%
A margem líquida consolidada de 21,1% da receita de aluguel de carros (considerando 100% alavancado)
7
8. Ciclo financeiro - aluguel de carros
Receita líquida
Contratação de
Receita bruta por carro 101,7
venda de carros
Financiamento
SG&A (6,5%) (6,6)
95 Sub-total 95,1
100
Margem de segurança (2%) (2,0)
Receitas = 49,1
Valor residual 93,1
2 3 4 9 10 11
1 8 12
5
Despesas = 16,5
Principal 100,0
Juros (CDI + 0,5 p.p.) 12,5
100
112 Total 112,5
Aquisição de carros
Liquidação do
financiamento
Aluguel de frotas Seminovos Consolidado
R$ % R$ % R$ %
Receita de aluguel de frotas 49,1 100,0% 101,7 100,0% 150,8 100,0%
Custos (13,2) -27,0% (13,2) -6,1%
SG&A (3,3) -6,7% -6,6 -6,5% (9,9) -4,6%
Valor residual (custo-depreciação econômica) -93,1 -91,5% (93,1) -43,1%
EBITDA 32,5 66,3% 2,0 2,0% 34,6 16,0%
Depreciação econômica -6,9 -6,8% (6,9) -3,2%
Juros -12,5 -12,3% (12,5) -5,8%
IR ( 30% ) (9,8) -19,9% 5,2 5,1% (4,5) -2,1%
NET INCOME 22,8 46,4% -12,2 -12,0% 10,6 4,9%
% sobre a receita de aluguel 46,4% -24,8% 21,6%
A margem líquida consolidada de 21,6% da receita de aluguel de frotas (considerando 100% alavancado)
8
9. Estratégias por divisão
Ampliar a liderança de mercado de aluguel de carros
mantendo elevados retornos sobre o investimento
Atividades Principais
Agregar valor à marca Localiza ampliando a rede de
distribuição no Brasil e América do Sul
Aproveitar as oportunidades do mercado de aluguel
de frotas decorrente da sinergia da plataforma de
negócios
Suporte
Reduzir custo de depreciação do aluguel de carros e
de frotas
9
10. Receita por divisão
(%, BRGAAP)
2006
Prime Franchising
0,8% 0,6%
Total Fleet
28,1%
Localiza
70,5%
Receita Líquida
2004 2005 2006 1T06 1T07
Localiza 64,1% 72,4% 70,5% 73,1% 76,6%
Total Fleet 33,8% 25,5% 28,1% 25,5% 21,9%
Prime 1,1% 1,2% 0,8% 0,8% 1,1%
Franchising 1,0% 0,9% 0,6% 0,6% 0,4%
10
11. Lucro bruto por divisão
(%, BRGAAP)
2006
Franchising
Prime
1,2%
-1,5%
Total Fleet
33,6%
Localiza
66,7%
Lucro Bruto
2004 2005 2006 1T06 1T07
Localiza 60,1% 69,6% 66,7% 69,6% 75,4%
Total Fleet 38,5% 28,8% 33,6% 30,4% 25,1%
Prime -0,4% 0,2% -1,5% -0,8% -1,6%
Franchising 1,8% 1,5% 1,2% 0,8% 1,1%
11
12. Agenda
• A Localiza Rent a Car
• Oportunidades de Crescimento e
Vantagens Competitivas
• Informações Financeiras e
Operacionais
• A Emissão
• Anexos
12
13. Oportunidades de crescimento
Elasticidade do PIB
Setor = 2,6 x o PIB
IBGE / ABLA
Consolidação Tráfego aéreo
Redução de 559 locadoras Setor = 13% CAGR
ABLA Infraero
Cartões de crédito
Aluguel de frotas
Setor = 21% CAGR
Mercado = 500 mil carros
Total Fleet ABECS
Replacement
Aluguel de 36 mil carros/ano
Localiza / Fenaseg
13
14. Crescimento setorial
Evolução da receita de aluguel
Localiza
Setor 5,7x
2,6x
PIB
2004 2005 2006
Receita Total do Setor Receita de Aluguel da Localiza e franqueados
(R$ bilhões) (R$ milhões)
650
3,2 520
414
2,9
2,7
2004 2005 2006 2004 2005 2006
A Localiza tem crescido 3x mais que o setor
Fonte: IBGE e ABLA
14
15. Vantagens competitivas
Poder de
Ganhos de
barganha
escala
Plataforma integrada
Distribuição geográfica
Yield management
Menor taxa de juros
Frota adicional para picos de demanda (Seminovos)
Forte relacionamento com montadoras
Menor depreciação
Know-how
Marca forte
Sistemas (TI)
Maior
Aumento do
competitividade
Market share
15
16. Market share
Localiza Brasil - Fatia do Mercado
2004 2005 2006
Avis Hertz
Unidas
Outros
4% 4%
7%
69,5%
17.9% 20.5%
15.5%
Locadoras de Carros
2.511 2.340
1.985 1.964 1.952
2002 2003 2004 2005 2006
Localiza é a principal consolidadora de uma indústria fragmentada
Fonte: ABLA.
16
17. Agenda
• A Localiza Rent a Car
• Oportunidades de crescimento e
Vantagens competitivas
• Informações Financeiras e
Operacionais
• A Emissão
• Anexos
17
21. Geração de Caixa 2006
+R$306,1
949,3
67,8
70,8 30,1
Disponibilidade Disponibilidade
-127,5
-287,1
inicial final
-643,2
Atividades Renovação Crescimento Aplicações em
Outros
operacionais da frota da frota títulos mobiliários
(23,2 mil carros) (10,3 mil carros)
O caixa gerado pelas atividades operacionais (R$ 949,3 milhões), excluindo o investimento para
renovação da frota (R$ 643,2 milhões) foi de R$ 306,1 milhões
Disponibilidades + aplicações = R$ 162,2 milhões
21
22. Investimento em Frota
Investimento Líquido por Carro 2004 2005 2006
(R$ mil)
Preço médio de compra 21,9 26,1 27,6
Preço médio de venda 18,8 23,4 25,0
Líquido 3,2 2,7 2,6
% s/ preço médio de compra 14,4% 10,3% 9,4%
Quantidade (mil carros) Investimento Líquido (R$ milhões)
+10,3
+7,3 +341,6
+6,5 33,5
+243,5 930
26,1
+191,2
23,2 690
22,2
589
18,8 -7,1 493 -179,5
15,7 446
302
243
8,9
64
1,8
2004 2005 2006 1T07
2004 2005 2006 1T07
Venda
Compra Venda
Compra
No 1T07 a frota foi reduzida em 7.123 carros para adequação à demanda após o pico de demanda de janeiro
22
23. Endividamento
Dívida Líquida x Valor de mercado
Rating S&P BrAA- / Estável
1.141
968
815
630
610 603
566 539
488 466
441
294
2004 2005 2006 1T07
Dívida bruta
Dívida líquida Valor da frota
Índices
2004 2005 2006 1T07
Dívida líquida / frota 52% 66% 39% 48%
Dívida líquida / patrimônio 1.1x 1.6x 1.2x 1.1x
Dívida líquida / EBITDA ajustado 1.1x 1.5x 1.0X 0.8x*
* Anualizado
A Localiza possui um ativo fixo de grande liquidez, que é ajustado à demanda do aluguel
23
24. Cronograma de Amortização da Dívida
(R$ milhões)
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
-66,6 -66,7 -66,7
-105,5
-149,9
2ª emissão de debêntures
-350,0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Total Média (anos)
Debêntures 1ª emissão 350,0 350,0 3,1
Outros 149,9 105,5 255,4 0,5
Dívida atual 149,9 105,5 350,0 605,4 2,0
Debêntures 2ª emissão 66,6 66,7 66,7 200,0 6,0
Dívida após a 2ª emissão 149,9 105,5 350,0 66,6 66,7 66,7 805,4 3,0
24
25. Destaques
Standard & Poor’s elevou o rating da Localiza para ‘brAA-’ (escala nacional) e ‘BB’
(escala global), mesmo do risco soberano, com outlook estável
IBrX (dentre as 100 ações mais negociadas)
ISE – Índice de Sustentabilidade Empresarial (34 empresas)
“Melhor companhia para acionistas” pela Revista Capital Aberto, dentre empresas
de até R$ 5 BI de market cap
Melhor oferta pública subseqüente dentre as companhias listadas, pela Infomoney
numa pesquisa com analistas cadastrados na BOVESPA
Vencedora do “Destaque Setorial” do setor de transportes e logística pela
ABRASCA, que tem como critério a rentabilização do capital do acionista
Eleita uma das 10 melhores empresas do mercado de capitais pelos critérios lucro,
liquidez, volatilidade, dividendos e ROE (critérios da Economática)
25
26. Agenda
• A Localiza Rent a Car
• Oportunidades de crescimento e
Vantagens competitivas
• Informações Financeiras e
Operacionais
• A Emissão
• Anexos
26
27. Características da 2ª emissão de debêntures
• Localiza Rent a Car S.A. (“Localiza”)
Emissora
• Debêntures simples, não conversíveis em ações
Instrumento
• Escriturais e Nominativas
Tipo e Forma
• Garantia flutuante
Espécie
• Série única
Número de Séries
• R$200.000.000,00 (Duzentos Milhões de Reais)
Montante da Emissão
• 20.000 debêntures
Quantidade
Debêntures
• até 15%, ou seja, em até 3.000 debêntures suplementares.
Suplementares
Debêntures
• até 20%, ou seja, em até 4.000 debêntures adicionais
Adicionais
• R$10.000,00, na Data de Emissão
Valor Nominal Unitário
27
28. Características da 2ª emissão de debêntures
• Os recursos serão utilizados para (i) liquidação de R$ 100 milhões de empréstimos com
Destinação dos Recursos o Banco Citibank S.A. (ii) liquidação de R$ 100 milhões de empréstimo com o Banco do
Brasil S.A.; (iii) expansão da frota
• 2 de julho de 2007
Data da Emissão
• 2 de julho de 2014
Data de Vencimento
• A ser definida em processo de bookbuilding , limitada a CDI + 0,44%
Remuneração
• Semestral
Pagamento de Juros
• Três parcelas iguais e anuais a partir do 5º ano
Amortização
• a partir do 36º (trigésimo sexto) mês após a Data de Emissão nas datas de pagamento
Resgate Antecipado
Facultativo de juros. O valor do resgate antecipado será acrescido do prêmio de 1,0% a.a.
• Não haverá
Repactuação
28
29. Características da 2ª emissão de debêntures
• Na ocorrência de certos eventos descritos na Escritura e no Prospecto
Vencimento Antecipado
• (a)
Dívida Líquida≤
3,25
EBITDA
Covenants Financeiros
EBITDA
≥ 2,00
• (b)
DespesaFina nceiraLíqu ida
• brAA- pela Standard & Poor’s
Ratings
• Aa2.br Moody’s
• (a) Mercado Primário: SDT/ CETIP e BOVESPAFIX
Negociação
• (b) Mercado Secundário: SND/ CETIP e BOVESPAFIX
• Pavarini DTVM Ltda
Agente Fiduciário
• BB Banco de Investimento S.A.
Coordenador Líder
• Banco Citibank S.A.
Coordenador
• Banco Citibank S.A.
Banco Mandatário
29
30. Características da 2ª emissão de debêntures
Publicação de Aviso ao Mercado e
05 de junho de 2007
Disponibilização do Prospecto Preliminar de Oferta
Marketing da Oferta Entre 13 de junho de 2007 e 03 de julho de 2007
Bookbuilding 04 de julho de 2007
Registro na CVM 05 de julho de 2007
Publicação do Anúncio de Início e Disponibilização
06 de julho de 2007
do Prospecto Definitivo da Oferta
Liquidação Financeira 10 de julho de 2007
17 de julho de 2007
Publicação do Anúncio de Encerramento
30
31. Disclaimer
Este material foi preparado exclusivamente como material de suporte para as apresentações relacionadas à 2ª
Emissão Pública de Debêntures da Localiza (“Oferta”) com base em informações prestadas pela Localiza Rent a
Car S.A. (“Localiza”), e não implica, por parte dos Coordenadores, em nenhuma declaração ou garantia com
relação às informações contidas neste documento ou julgamento sobre a qualidade da emissora e dos títulos
objeto desta Oferta (Debêntures). Os Coordenadores e seus representantes não se responsabilizam por
quaisquer perdas que possam advir como resultado de decisões de investimentos tomadas com base nas
informações contidas neste documento.
Potenciais investidores devem ler o Prospecto Preliminar da Emissão Pública de Debêntures da Localiza
(“Prospecto Preliminar”) antes de decidir investir nas Debêntures. Qualquer decisão de investimento por tais
investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas no Prospecto Preliminar, que
conterá informações detalhadas a respeito da Localiza, suas atividades, situação econômico-financeira e os
riscos inerentes às atividades da Localiza, assim como suas demonstrações financeiras. O Prospecto Preliminar
poderá ser obtidos junto à Localiza, à CVM e aos Coordenadores da Oferta.
A presente operação encontra-se sob análise da CVM para obtenção do registro de distribuição pública.
“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do
Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de
Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e
Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo,
assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos
no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações,
pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores
mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa.”
LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA
31
32. Equipe de Distribuição
Fernando Pierri
Ubiratan Paes
Ana Cristina Lyrio Pedro Secches
Carlos Eduardo Belmonte Edelmar Patury
Erick Figueiredo Rodrigues Sandro Amorim
Paulo Halegua
Renato Bezerra
(21) 3808-8066 (11) 4009-2260
32
33. • A Localiza Rent a Car
• Oportunidades de crescimento e
Vantagens competitivas
• Informações Financeiras e
Operacionais
• A Emissão
• Anexos
33
34. DRE
2004 2005 2006 1T06 1T07
Receita líquida
Aluguel de carros 308.363,0 400.570,0 530.217,0 126.236 152.406
Venda de carros 301.889,0 446.490,0 588.700,0 125.195 243.457
Franchising 6.146,0 7.804,0 7.306,0 1.596 1.611
Total Receita líquida 616.398,0 854.864,0 1.126.223,0 253.027 397.472
Custo dos serviços e vendas:
Aluguel de carros (198.505,0) (284.884,0) (392.412,0) (89.355,0) (118.484,0)
Venda de carros (180.846,0) (280.827,0) (387.159,0) (80.450) (169.801)
Franchising (2.507,0) (2.773,0) (3.389,0) (715) (393)
Total custo serviços e vendas (381.858,0) (568.484,0) (782.960,0) (170.520) (288.678)
Lucro bruto 234.540,0 286.380,0 343.263,0 82.507 108.794
Despesas operacionais
Publicidade e vendas (46.771,0) (62.931,0) (79.513,0) (17.881) (24.474)
Gerais e administrativas (11.293,0) (16.507,0) (20.174,0) (4.394) (4.372)
Honorários da administração (4.980,0) (5.703,0) (7.196,0) (1.993) 229
Outras (1.872,0) 2.315,0 (9.565,0) (899) (551)
Total Despesas operacionais (64.916,0) (82.826,0) (116.448,0) (25.167) (29.168)
Financeiras, líquidas (25.798,0) (70.904,0) (64.347,0) (24.345) (18.931)
Amortização de ágio (1.143,0) (1.143,0) (283,0) (66) (75)
Lucro operacional 142.683,0 131.507,0 162.185,0 32.929 60.620
Resultado não operacional 206,0 168,0 49,0 1 14
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 60.636,0 60.636,0 60.636,0 60.636 60.636
Total imposto de renda e contribuição social (40.410,0) (34.736,0) (43.663,0) (8.999) (18.588)
Participação minoritária (136,0) (219,0) (160,0) (28) (34)
Lucro líquido do exercício 102.343,0 96.720,0 118.411,0 23.903 42.012
34
35. EBITDA ajustado
2004 2005 2006 1Q06 1Q07
102.343 96.720 118.411 23.903 42.012
Lucro líquido
93.670 149.771 202.526 46.572 62.532
Depreciação de veículos (*)
5.939 7.612 10.114 2.107 3.361
Outras depreciações e amortizações (**)
25.798 70.904 64.347 24.345 18.931
Despesas financeiras, líquidas
(206) (168) (49) (1) (14)
Resultado não operacional
40.410 34.736 43.663 8.999 18.588
Imposto de renda e contribuição social
136 219 160 28 34
Participação minoritária
268.090 359.794 439.172 105.953 145.444
EBIDTA ajustado
206 168 49 1 14
Resultado não operacional
(136) (219) (160) (28) (34)
Participação minoritária
268.160 359.743 439.061 105.926 145.424
EBITDA
Margem de EBITDA
EBITDA ajustado / Receita de aluguel e vendas 43% 42% 39% 42% 37%
EBITDA ajustado / Receita de aluguel 87% 90% 83% 84% 95%
*Este número está computado dentro do custo de aluguel
**Este número está computado dentro do custo de aluguel e nas despesas operacionais
35
36. Balanço
2.004 2.005 2.006 1T06 1T07
ATIVO
CIRCULANTE: 254.838 181.720 311.684 182.915 315.910
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO: 19.090 22.174 20.924 20.774 20.646
PERMANENTE: 595.366 864.532 1.212.816 787.807 1.042.182
Total do ativo 869.294 1.068.426 1.545.424 991.496 1.378.738
PASSIVO
CIRCULANTE: 568.891 203.400 663.044 105.010 527.715
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO: 43.944 530.691 503.695 535.621 436.237
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA 78 61 57 88 90
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 256.381 334.274 378.628 350.747 414.696
Total do passivo 869.294 1.068.426 1.545.424 991.466 1.378.738
36