Uma nova norma da Receita Federal Brasileira exige que sociedades anônimas de capital fechado declarem transferências de ações, seja por meio da Declaração de Transferência de Titularidade de Ações (DTTA) quando há ganho de capital, ou pela Declaração de Inexistência do Imposto Devido (DIID) quando não há ganho. Isso permite à Receita Federal cruzar dados para apurar sonegações ou inconsistências.

1. Norma da Receita Federal traz nova obrigação às Sociedades Anônimas de
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Capital Fechado
23 de março de 2009
Por Felipe Chagas Villasuso Lago*
As Sociedades Anônimas de Capital Fechado (“Sociedades de Capital Fechado”) são regidas pela Lei
6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e, conforme definição do artigo 4º desta Lei, são as
sociedades que não possuem valores mobiliários admitidos à negociação no mercado de valores
mobiliários.
Até o ano passado, nos termos do artigo 31, parágrafo 1º da LSA, as Sociedades de Capital Fechado
caracterizavam-se, dentre outras particularidades, pela possibilidade da transferência de suas ações
mediante simples anotação no livro de “Transferência de Ações Nominativas” e respectivo reflexo no
“Livro de Registro de Ações Nominativas”, o que muito se considerava no momento da constituição de
uma sociedade especialmente porque tais livros são simplesmente autenticados pela Junta Comercial,
não se verificando qual é a atual composição societária desta sociedade.
Ocorre que, com a recente edição da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil (“RFB”) de nº
892, de 18 de dezembro de 2008, alterada pela Instrução Normativa nº 921, de 20 de fevereiro de 2009,
que regulamentaram o artigo 5º da Lei 11.033, de 21 de dezembro de 2004, as Sociedades de Capital
Fechado passaram a ter que informar se a transferência de ações resultou em ganho de capital,
hipótese que sujeita a entrega da Declaração de Transferência de Titularidade de Ações (“DTTA”), ou se
a operação não resultou ganho de capital, a Sociedade de Capital Fechado se sujeita a entregar a
Declaração de Inexistência do Imposto Devido (“DIID”).
Através destas declarações, pretende a RFB fiscalizar todas as negociações de ações de Sociedades de
Capital Fechado que antes só eram informadas ao fisco através da declaração do imposto de renda
pelos acionistas que alienaram as ações.
De acordo com a norma, a transferência de ações pode contemplar diversas reestruturações societárias,
quais sejam (i) dissolução e extinção; (ii) cisão total; e (iii) fusões e aquisições, o que amplia
significativamente a quantidade de informações a serem declaradas.
Assim, considerando que tanto as Sociedades de Capital Fechado como os acionistas alienantes
estarão obrigados a informar as transferências de ações, seja por meio da DTTA, seja por meio da
declaração do imposto de renda, a RFB terá a oportunidade de cruzar os dados informados e apurar
eventuais sonegações e/ou inconsistências nos valores declarados.
Apesar de a norma estabelecer somente prazo de entrega para a DTTA, entendemos que a DIID

2. também deve ser apresentada nos seguintes prazos:
i. último dia útil do mês de março, em relação às informações do segundo semestre de 2008; e
ii. último dia útil do mês de setembro, contendo as informações relativas ao 1º (primeiro) semestre
de 2009.
Por fim, vale frisar que há previsão de aplicação de multa de 30% (trinta por cento) sobre o valor do
imposto devido caso a DTTA não seja entregue ou entregue com informação inconsistente. A norma não
fala de aplicação de multa pela falta de entrega da DIID, mas não é difícil que esta hipótese seja
verificada.
* Especialista em Fusões e Aquisições pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, pós-graduando em direito empresarial pela Pontifícia
Universidade Católica de São Paulo – PUC/SP e advogado atuante na área societária, mercado de capitais e fusões e aquisições.
fe_lago@yahoo.com.br
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