Este documento descreve o processo de dissolução de uma sociedade limitada no Brasil. Ele explica que a dissolução pode ser total ou parcial e lista as causas para cada tipo. Após a dissolução, segue o processo de liquidação para pagar credores e distribuir os ativos remanescentes entre os sócios.

1. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA
• Extinção: processo de término da personalidade jurídica
• Dissolução: ato que desencadeia o processo de termino da personalidade jurídica da sociedade ou que
desvincula um sócio do quadro societário.
Princípio da preservação da empresa.
• Espécies de dissolução:
a) Parcial: conflito entre os sócios ou entre estes e os sucessores de um deles, impossibilitam a preservação
dos laços contratuais. Dissolução dos vínculos contratuais que a originaram. (art. 1028 a 1032 – 1.085 e
1.086 do CC)
b) Total: processo desencadeado para o término da personalidade jurídica.
c) Judicial: por sentença (art. 656 a 674 do CPC de 1939- art. 1218, VIII, art. 1034 do CPC)
d) Extrajudicial: por deliberação dos sócios
• Causas de dissolução total
a) Vontade dos sócios (art. 1033, II e III): necessária unanimidade no caso de sociedade contratada por prazo
determinado. No caso de sociedade por prazo indeterminado é suficiente deliberação a favor da
dissolução de sócios representantes de mais da metade do capital social. Jurisprudência acolhe o princípio
da preservação da empresa conferindo ao minoritário continuar a sociedade.
b) Decurso do prazo determinado de duração (art. 1.033, I): se transcorrer o prazo e a sociedade não entrar
em liquidação será considerada indeterminada. O registro de prorrogação deve ser realizada antes do
vencimento do prazo, sob pena de se encontrar irregular (questão controversa na doutrina)
c) Falência (art. 1.044, 1.051 e 1.087):
d) Exaurimento do objeto social (art. 1.034, II): hipótese em que a sociedade e contratada exclusivamente
para realizar uma determinada obra, operação ou serviço.
e) Inexeqüibilidade do objeto social (art. 1.034, II): Exemplos: a) inexistência de mercado para o produto ou
serviço social; b) insuficiência do capital social para produzir ou circular o bem ou serviço referido como
objeto no contrato social; c) a grave desinteligência entre os sócios, que impossibilite a continuidade de
negócios comuns.
f) Unipessoalidade por mais de 180 dias (art. 1.033, IV): prazo para restabelecimento da pluralidade de
sócios.
g) Causas contratuais (art. 1.035): possibilidade que fica à critérios dos sócios. Ex: não obtenção de patamar
de lucro, redução de número de sócios a limites prefixados.
h) Anulação do seu ato de constituição:
- Registro: O instrumento do distrato ou ata da assembléia ou reunião deverá declarar as importâncias
repartidas entre os sócios e indicar a pessoa ou pessoas responsáveis pelo ativo e passivo remanescente,
bem como informar os motivos da dissolução. Deverá constar assinatura de pelo menos ¾ do capital
social (quorum mínimo para realização da assembléia ou reunião)
DISSOLUÇÃO TOTAL → LIQUIDAÇÃO → EXTINÇÃO
* Causas de dissolução parcial
a) vontade dos sócios: com a saída de um deles, mediante apuração de seus haveres.
b) morte de sócios: sucessores não estão obrigados a ingressar na sociedade podendo promover a dissolução
parcial.
c) retirada de sócios: se por prazo indeterminado mediante notificação com antecedência de sessenta dias
aos demais sócios. Se por prazo determinado deve demonstrar a justa causa em juízo (necessariamente) ou
por ser dissidente de alteração contratual, incorporação ou fusão deliberadas pela maioria.
d) exclusão do sócio: judicial ou extrajudicial:

2. d.1. Sócio remisso: pode ser extrajudicial (art. 1004)
d.2. Motivada por falta grave no cumprimento de obrigações ou incapacidade superveniente:
necessariamente judicial (art. 1030)
d.3. de minoritário por prática de atos graves que põem em risco s continuidade da empresa: poderá ser
extrajudicial se o contrato social permitir; se omisso, deverá ser judicial (art. 1085)
e) falência de sócio: para apuração dos haveres integrarem a massa falida (art. 1030, parágrafo único)
f) liquidação da quota a pedido de credor de sócio: pedido do credor para liquidar a quota do sócio credor. O
valor será apurado com base num balanço patrimonial especial (art. 1026, parágrafo único).
OBS: Se a sociedade limitada estiver sujeita à regência supletiva da LSA, só se dissolve parcialmente nas
hipóteses de retirada motivada ou expulsão.
LIQUIDAÇÃO E APURAÇÃO DE HAVERES
• Após dissolução total segue a liquidação e partilha;
• Após dissolução parcial segue apuração de haveres e o reembolso;
Liquidação
- Nomeação de um liquidante (administrador ou não);
- Realização do ativo e pagamento do passivo.
- Poderá ser judicial ou extrajudicial, independente da forma assumida na dissolução ( a forma da
dissolução também independe da forma da liquidação);
- Durante a liquidação a sociedade está autorizada somente para prática de atos que solucionassem as
pendências obrigacionais;
- Administração pelo liquidante e não pelo administrador;
- Nome deverá ser acrescido “em liquidação”(art. 1103, parágrafo único);
- Patrimônio líquido remanescente será partilhado entre os sócios, proporcionalmente a participação de
cada um no capital social, se outra razão não houver sido acordada, seja no contrato social, seja em ato
posterior.
- Partilhado, extingue a sociedade empresária, com a perda da personalidade jurídica. Cancelamento junto
ao registro competente (art. 51, parágrafo 3. CC)
Apuração de haveres
- Definição do quantum devido pela sociedade ao sócio desvinculado.
- Direito ao valor patrimonial e não ao valor nominal ou de mercado;
DISSOLUÇÃO DE FATO
- Não observância dos procedimentos de extinção de pessoa jurídica;
- Comportamento que se enquadra como causa para decretação de falência;
- Responsabilidade pessoal dos sócios;