Compra da Refinaria de Pasadena pela Petrobras

José Sergio Gabrielli de Azevedo
Audiência Pública

50,000
54,000
58,000
62,000
66,000
70,000
74,000
78,000
82,000
86,000
90,000
94,000
98,000
102,000
106,000
110,000
114,000
118,000
122,000
126,000
130,000
134,000
Vendas em m3
Mercado de combustiveis brasileiro estagnado 1998-2005

50,000
54,000
58,000
62,000
66,000
70,000
74,000
78,000
82,000
86,000
90,000
94,000
98,000
102,000
106,000
110,000
114,000
118,000
122,000
126,000
130,000
134,000
Vendas em m3
Mercado de combustiveis brasileiro com alto
crescimento 2006-2012

De 1999 a 2005 a estratégia da Petrobras era expandir
capacidade de refino no Exterior, sem crescer
capacidade no Brasil e melhorando qualidade dos
derivados brasileiros, reduzindo o teor de enxofre e
ampliando a capacidade de processar petróleo mais
pesado

 A Refinaria Premium I foi incluída no portfolio de projetos do PN 2007-2011.
 Estudos acerca da Refinaria Premium II também já eram analisados. Sua inclusão
no portfolio de projetos da companhia ocorreu no PN 2009-2013.
Fonte: Plano de Negócios 2007-2011 Petrobras
Plano Estratégico 2004-2010 Plano Estratégico 2007-2011

Que aconteceria com a
produção de petróleo no Brasil?

0
200
400
600
800
1,000
1,200
1,400
1,600
1,800
2,000
1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
Mbpd
Bacia de Campos (bpd) Petrobras Brasil (bpd)
Expectativas de 1998-2005 eram de que a
produção de petróleo pesado no Brasil
cresceria e aumentaria sua proporção na
produção total do pais

 Em 2006,a descoberta do Pré-Sal e a avaliação de sua magnitude leva a
estratégia da Petrobras a focar no desenvolvimento destas reservas.
 O petróleo do Pré-Sal é, também, mais leve.O Campo de Lula produz um óleo
leve de aproximadamente 30º API.

Depois da
descoberta
do pré-
sal
expectativas
de produção
brasileira de
óleo leve
aumentam

Como estava o mercado de
refino nos EUA?
Expectativas do Brasil crescer produção de
petróleo pesado mais do que podia refinar no
Brasil

EUA
aumentando
muito mais a
importação
de petróleo
pesado do
que leve a partir
de 1995

Refino nos
EUA vinha se
preparando
para
processar
pesados
desde 1985,
aumentando
sua
capacidade
de
conversão29
29.5
30
30.5
31
31.5
32
32.5
33
1985
1986
1987
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
U.S. API Gravity (Weighted Average) of Crude Oil Input to…

A partir de
2001 as
margens
de refino
nos EUA
explodem,
caracterizando
os anos
dourados do
refino
americano
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Costa Oeste
Costa do Golfo
Noroeste da
Europa
Margens de Refino nos EUA (US$ por barril)

As margens
de refino
são muito
maiores para as
refinarias com
maior poder de
conversão
0.6
4.3
0.0
4.0
8.0
12.0
16.0
2000 2005
Refinaria para Óleo Leve (Cracking)
4.7
14.4
0.0
4.0
8.0
12.0
16.0
2000 2005
Refinaria para Óleo Pesado (Coking)

-20.00%
-18.00%
-16.00%
-14.00%
-12.00%
-10.00%
-8.00%
-6.00%
-4.00%
-2.00%
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
16.00%
18.00%
20.00%
22.00%
24.00%
26.00%
28.00%
(Brent-WTI)/Brent
(Brent-WTI)/Brent
Pesados mais
baratos que
leves
1998-2006
Fonte: EIA

Além do
diferencial leve-
pesado as
margens nos
EUA também
refletiam o
crescimento do
consumo de
derivados no
início dos 2000,
até 2007.
19.7
19.6
19.8
20.0
20.7
20.8
20.7
20.7
19.5
18.8
19.2
18.8
18.6
17.0
17.5
18.0
18.5
19.0
19.5
20.0
20.5
21.0
2000200120022003200420052006200720082009201020112012
Consumo de Petróleo EUA (milhões de
barris/dia)

Como escolher a melhor refinaria e
como andava o mercado de
aquisições?
Expectativas do Brasil crescer produção de petróleo
pesado mais do que podia refinar no Brasil
Mercado americano em ascensão, ampliando
oportunidades para produtores de óleo pesado

Fonte: Petrobras / Herold,Woodmackenzie, EIA-DOE, 2013. IHS-Cera, 2012.
Valor das Principais Aquisições de Refino na América do Norte (2000 – 2007)
 Os ganhos da atividade de refino (2004 e 2007), levaram ao aumento dos
preços dos ativos.
 O valor da aquisição de Pasadena foi inferior à média das transações de
2006.

Em Março 2006, Connacher Oil&Gas,
produtor de “oil sands”do Canadá,
adquire Montana Refining da Holly
Corporation, com capacidade de 8.500
b/d, por US$55milhões= US$6.470 por
barril

Em Outubro 2006, Encana Co, produtor de
“oil sands”do Canadá, adquire 49% da
Wood River Refining da ConocoPhilips,
com capacidade de 306 mil b/d, por US$1,8
bilhões= US$13.081 por barril

Em Agosto 2006, Harvest Energy, fundo
de investidores de energia do Canadá,
adquire Come by Chance Refinery da
Vitol, com capacidade de 115 mil b/d,
por US$1,6 bilhões= US$13.913 por
barril

Em Maio 2007, Husky Energy, fundo de
investidores de energia do Canadá, adquire
Lima Refinery da Valero, com capacidade de
165 mil b/d, por US$1,9 bilhões= US$11.515
por barril

Astra adquire Pasadena por 42
milhões e investe mais US$84
milhões (custo de aquisição 126
milhões) antes de vender 50% a
Petrobras por 190 milhões
US 3.800 pela
capacidade de 50
mil b/d porque
US$170 milhões
eram para os
estoques

Pasadena
Boa localização no Colonial Pipeline,
perto do porto, no Golfo do México, com
boas condições para expansão.
Podia combinar a sua baixa conversão
com a possibilidade de investimento
para processar petróleo brasileiro.
Os principais negócios do grupo ASTRA,
constituído na Bélgica em 1947, incluem
refino, armazenamento, distribuição e
comercialização de petróleo bruto,
derivados de petróleo, gás natural,
carvão, coque e energia alternativa,
faturando mais de 6 bilhões de euros
ano.

(4.00)
(2.00)
-
2.00
4.00
6.00
8.00
10.00
12.00
14.00
16.00
2007 2008 2009 2010 2011 2012
Mundo Economias Avançadas Economias Emergentes China India
Crescimento do PIB em %

 Os impactos da crise de 2008 e as alterações nos preços de petróleo e
derivados atingiram diretamente as margens de refino.
 As margens de refino no Golfo do México (EUA) chegaram a patamares
negativos em 2008.
0.6
4.3 3.9 4.1
-0.3 -0.5
-4.0
0.0
4.0
8.0
12.0
16.0
2000 2005 2006 2007 2008 2010
Refinaria para Óleo Leve (Cracking)
US$ / barril

19.7
19.6
19.8
20.0
20.7
20.8
20.7
20.7
19.5
18.8
19.2
18.8
18.6
17.0
17.5
18.0
18.5
19.0
19.5
20.0
20.5
21.0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
Consumo de Petróleo EUA (milhões de
barris/dia)
-20.00%
-18.00%
-16.00%
-14.00%
-12.00%
-10.00%
-8.00%
-6.00%
-4.00%
-2.00%
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
16.00%
18.00%
20.00%
22.00%
24.00%
26.00%
28.00%
(Brent-WTI)/Brent
(Brent-WTI)/Brent
Crise de 2008
diminui
consumo de
derivados, de
petróleo e os
diferenciais
leve-pesado se
invertem a
partir de 2007.

 Entre 2003 e 2012, a variação do preço do petróleo superou a dos derivados,
principalmente a partir de 2009,quando os EUA se tornam exportadores líquidos
de derivados
0%
50%
100%
150%
200%
250%
300%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
Brent
Gasolina GoM
Gasóleo NY
Evolução Acumulada dos Preços do Petróleo e Derivados 2003 - 2012
0
1,000
2,000
3,000
2000 2005 2007 2009 2012
Importações Exportações
Evolução do Balanço de Derivados dos EUA 2000 - 2012
Milbarrispor
dia

Expectativas do Brasil crescer produção de petróleo pesado
mais do que podia refinar no Brasil
Mercado americano em ascensão, ampliando oportunidades
para produtores de óleo pesado
ASTRA um comercializador de produtos, com uma refinaria bem
localizada, com preço em linha com o mercado e capaz de se
adaptar ao petróleo brasileiro

Pasa
den
a
Data: 16 novembro 2005
Comercialização e Refino
nos EUA
Melhoria de condições
de SMS
Tão logo seja possível,
investir para aumentar a
conversão
Plano de negócios
previa operação
conjunta, aumento
de conversão e
processamento de
petróleo pesado

Plano de negócios
previa operação
conjunta, aumento
de conversão e
processamento de
petróleo pesado
dobrando a
produção
Data: 01 Setembro de 2006
Concluiu a aquisição de 50%
de Pasadena

www.petrobras.com.br/ri
Para mais informações: PETRÓLEO BRASILEIRO S. A. – PETROBRAS
Relacionamento com Investidores I E-mail: petroinvest@petrobras.com.br / acionistas@petrobras.com.br
Av. República do Chile, 65 - 2202 - B - 20031-912 - Rio de Janeiro, RJ I Tel.: 55 (21) 3224-1510 / 9947 I 0800-282-1540
Este documento pode conter previsões que refletem apenas expectativas dos administradores da Companhia. Os termos “antecipa”, “acredita”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “projeta”,
“objetiva”, “deverá”, bem como outros termos similares, visam a identificar tais previsões, as quais, evidentemente, envolvem riscos ou incertezas previstos ou não pela Companhia. Portanto, os
resultados futuros das operações da Companhia podem diferir das atuais expectativas, e o leitor não deve se basear exclusivamente nas informações aqui contidas.
Litígio na Refinaria de Pasadena
Rio de Janeiro, 3 de julho de 2008 – PETRÓLEO BRASILEIRO S/A - PETROBRAS, [Bovespa: PETR3/PETR4,
NYSE: PBR/PBRA, Latibex: XPBR/XPBRA, BCBA: APBR/APBRA], uma companhia brasileira de energia com
atuação internacional, comunica que iniciou processo arbitral contra o Transcor Astra Group em 19 de junho de
2008, para resolver problemas relacionados à falha, pelo Transcor Astra, em cumprir com suas obrigações
contratuais na operação de duas empresas norte-americanas de propriedade conjunta da Petrobras/Transcor
Astra localizadas no Texas, a Pasadena Refining System Inc. (PRSI) e a PRSI Trading Company, que operam a
refinaria de Pasadena no Texas e uma empresa de trading.
Em resposta à iniciativa da Petrobras, em 1 de julho de 2008, o Transcor Astra Group moveu uma ação contra a
Petrobras, nos EUA, e anunciou sua intenção de exercer sua opção de venda da participação do Transcor Astra
em tais entidades, e exigir a compra, pela Petrobras, dos 50% de participação dessas empresas.
A Petrobras considera as alegações da Transcor Astra infundadas e se defenderá energicamente da ação do
Transcor Astra.
Intenção da Transcor Astra de Exercer sua Opção de Venda
A subsidiária norte-americana da Petrobras, a Petrobras America, Inc. e suas afiliadas possuem, coletivamente,
50% da PRSI e PRSI Trading Company. Por sua vez, o Transcor Astra Group detém os outros 50%.
No Acordo de Acionistas da PRSI e no Contrato Social da Empresa de Trading, as entidades do Transcor Astra,
sob certas circunstâncias, têm a opção de colocar à venda sua participação na PRSI e na PRSI Trading
Company às respectivas subsidiárias da Petrobras que detêm participação na PRSI e na PRSI Trading
Company e exigir, assim, que as respectivas subsidiárias da Petrobras comprem tal participação.
Devido às recentes falhas do Transcor Astra em cumprir com suas obrigações relativas ao Acordo de Acionistas
da PRSI e do Contrato Social da PRSI Trading, em 19 de junho de 2008, a Petrobras exerceu seu direito de
aprovar ações essenciais para a continuidade das sociedades, conforme contratualmente previsto.
Em continuidade a um desacordo entre os acionistas com relação a diversos assuntos envolvidos no controle
da refinaria e da PRSI Trading Company, em 1 de julho de 2008, o Transcor Astra anunciou sua intenção de
exercer sua opção de venda e exigir a compra, pela Petrobras, dos 50% de participação do Transcor Astra na
PRSI e na Empresa de Trading.
O preço a ser pago pela opção é estabelecido segundo um mecanismo determinado contratualmente.
A Petrobras, através de seus advogados e outros consultores, está analisando as condições dessa opção de
venda do Transcor Astra.
Data: 03 Julho de 2008
O negócio entra
em fase de
acelerado litígio e
a sociedade tem
que se desfazer
Petrobras anuncia o início do
processo arbitral contra ASTRA em
19/06/2008 por falta de
compromissos com Pasadena
Petrobras também anuncia que a
ASTRA em 01/07/2008 entrou
em processo judicial para exercer
seu direito de venda dos restantes
50%

Este documento pode conter previsões que refletem apenas expectativas dos administradores da Companhia. Os termos “antecipa”, “acredita”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”,
“projeta”, “objetiva”, “deverá”, bem como outros termos similares, visam a identificar tais previsões, as quais, evidentemente, envolvem riscos ou incertezas previstos ou não pela
Companhia. Portanto, os resultados futuros das operações da Companhia podem diferir das atuais expectativas, e o leitor não deve se basear exclusivamente nas informações aqui
contidas.
Exercício da Opção de Venda na Refinaria de Pasadena
Rio de Janeiro, 16 de abril de 2009 – PETRÓLEO BRASILEIRO S/A - PETROBRAS,
[Bovespa: PETR3/PETR4, NYSE: PBR/PBRA, Latibex: XPBR/XPBRA, BCBA:
APBR/APBRA], uma companhia brasileira de energia com atuação internacional, comunica
que decisão proferida em processo arbitral realizado de acordo com as regras da Câmara de
Arbitragem (International Centre for Dispute Resolution) definiu o valor a ser pago pela
Petrobras America Inc. (PAI), subsidiária integral da Petrobras para o Transcor Astra Group
(Astra), em decorrência do exercício de opção de venda pela Astra de sua participação de
50% na Pasadena Refining System Inc (PRSI) e na PRSI Trading Company.
O preço do exercício da opção de venda foi definido em US$ 466 milhões, a serem pagos em
três parcelas, a primeira com vencimento em 27 de abril de 2009 no valor de US$ 296
milhões e as duas seguintes no valor de US$ 85 milhões com vencimento em setembro de
2009 e setembro de 2010.
Com o exercício da opção a Petrobras, através da PAI e suas afiliadas, passará a deter
100% da PRSI, que controla a refinaria de Pasadena no Texas e PRSI Trading, empresa
constituída para adquirir matéria prima, incluindo petróleo bruto para processamento e
comercializar a produção de derivados da refinaria
A Petrobras, através de seus advogados e consultores, está analisando a decisão arbitral.
Data: 16 Abril de 2009
O valor de US$296 milhões deveria
ser pago em 27/04/2009 e outras
duas parcelas de US$85 milhões
cada em setembro de 2009 e de
2010
Petrobras anuncia decisão do
processo arbitral sobre o direito de
venda fixando o valor e a forma de
pagamento para a aquisição dos
50% remanescentes de Pasadena
Litígios permanecem,
alguns vão à Justiça
americana e
pagamentos não são
realizados

Este documento pode conter previsões segundo o significado da Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (Lei de Valores Mobiliários), e Seção 21E da lei de
Negociação de Valores Mobiliários de 1934, conforme alterada (Lei de Negociação) que refletem apenas expectativas dos administradores da Companhia. Os termos “antecipa”,
“acredita”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “projeta”, “objetiva”, “deverá”, bem como outros termos similares, visam a identificar tais previsões, as quais, evidentemente, envolvem
riscos ou incertezas previstos ou não pela Companhia. Portanto, os resultados futuros das operações da Companhia podem diferir das atuais expectativas, e o leitor não deve se basear
exclusivamente nas informações aqui contidas.
CorteAmericanaconfirmadecisãosobreRefinariadePasadena
Rio de Janeiro, 12 de março de 2010 – Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, informa que em 10 de
março de 2010, a Corte Federal de Houston, Texas, EUA (United States District Court for the South
District of Texas), confirmou Sentença Arbitral proferida em 10 de abril de 2009, a qual considerou
que a Petrobras America Inc. (PAI), controlada indireta da Petrobras, adquiriu 100% da participação
acionária da Astra Oil Trading NV (Astra) na Pasadena Refining System, Inc. (PRSI), que é titular da
refinaria de Pasadena no Texas e da sociedade de trading correlata (Trading Company).
Em outubro de 2008, um painel arbitral emitira decisão preliminar reconhecendo a validade do
exercício pela Astra e afiliadas de mecanismo contratual de opção de venda de ações (“put option”)
na PRSI e na Trading Company. A decisão arbitral preliminar considerou que o fechamento da
operação de venda de ações deveria ter ocorrido até 17 de Setembro de 2008, passando a PAI a
deter 100% da PRSI e da Trading Company e, portanto, a controlar tais sociedades, a partir dessa
data.
Em abril de 2009, o painel arbitral emitiu sua decisão final, ratificando os termos da decisão
preliminar e estabelecendo o preço da compra das ações da PRSI, a partir do mecanismo contratual
aplicável, em US$ 296 milhões. O preço de compra das ações da Trading Company foi fixado com
base no valor de mercado de seu estoque em 01 de Julho de 2008, acrescido de montante relativo a
ressarcimento proporcional de fração da ASTRA em determinadas dívidas da Trading Company, no
valor aproximado de US$ 170 milhões, totalizando US$ 466 milhões.
A esse montante foram acrescidos, ainda, US$ 173 milhões, conforme sentença arbitral proferida,
correspondentes a reembolso de parte de uma garantia bancária que havia sido fornecida à Trading
Company pelos sócios, juros, honorários e despesas processuais. Com isso, o total objeto da
decisão alcança US$ 639 milhões, já registrados na contabilidade no primeiro trimestre de 2009,
conforme consta na nota explicativa 11.4 das Informações Trimestrais – ITR do terceiro trimestre de
2009, divulgadas ao mercado pela Petrobras em 13/11/2009.
No final de abril de 2009, a ASTRA entregou para a PAI os títulos representativos das ações da
PRSI e da Trading Company.
A PAI irá recorrer dessa decisão judicial de 10 de março de 2010.
Data: 12 Março de 2010
Corte Federal de Houston confirma
decisão arbitral de 10/04/2009 sobre
o direito de venda da Astra
reafirmando o valor do pagamento e a
validade da aquisição dos 100% de
Pasadena a partir de 17/09/2008,
assim como sobre a comercializadora.
O valor foi fixado em US$296 milhões pelos
50% remanescentes da Refinaria
O valor para a comercializadora, com base
nos estoques de 1/07/2008, foi fixado em
US$170 milhões correspondentes aos
estoques e dividas existentes com a ASTRA
Mais US$173 milhões correspondiam a
garantias bancarias pelas operações
comerciais junto ao sistema bancário, juros,
honorários e despesas processuais

AssinaturadeAcordo: RefinariadePasadena
Rio de Janeiro, 29 de junho de 2012 – Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras informa que
assinou hoje um acordo extrajudicial que prevê o término de todas as ações judiciais
existentes entre as empresas do Sistema Petrobras e as empresas do grupo belga
Transcor/Astra, controlador da Astra Oil Trading NV (Astra). As ações resultaram do
período de parceria entre a Astra e a Petrobras America Inc. (PAI), controlada da Petrobras,
na Pasadena Refining System, Inc. (PRSI), titular da Refinaria de Pasadena no Texas e da
Trading Company.
O acordo encerra também o questionamento judicial que vinha ocorrendo em relação ao
processo arbitral que reconheceu o exercício da opção de venda de ações (“put option”) da
Astra para a PAI de sua participação acionária (50%) na PRSI e Trading Company.
A PAI efetuará o pagamento referente ao valor do exercício dessa opção de venda, que
havia sido decidido pelo laudo de 10 de abril de 2009, emitido no processo arbitral acima
referido, acrescido de juros e custos legais pertinentes, totalizando US$ 820,5 milhões. Esse
montante já vinha sendo provisionado para pagamento nas demonstrações financeiras da
Petrobras em quase sua totalidade, restando o complemento de provisão de
aproximadamente US$ 70 milhões, a ser reconhecido no resultado da Companhia no
segundo trimestre de 2012.
Com esse acordo, as partes se darão ampla e geral quitação recíproca em relação a todos
os processos judiciais em que litigavam, num dos quais fora confirmado o valor das ações
fixado pelo citado laudo arbitral, ratificando-se dessa forma o controle de 100% da PAI na
PRSI e na Trading Company.
Data: 29 de junho de 2012
Acordo extrajudicial para por fim a
todas as pendencias mútuas entre
Petrobras e Astra e assumir o controle
definitivo de Pasadena e de sua
comercializadora
O valor final foi de US$820,5 milhões,
em sua quase totalidade provisionado
adequadamente nos balanços da
Petrobras, com efeito de US$70
milhões no exercício de 2012.

Quanto custou o negócio que
não deu certo?
Expectativas do Brasil crescer produção de petróleo pesado mais do
que podia refinar no Brasil
Mercado americano em ascensão, ampliando oportunidades para
produtores de óleo pesado
ASTRA um comercializador de produtos, com uma refinaria bem localizada,
com preço em linha com o mercado e capaz de se adaptar ao petróleo
brasileiro
Sociedade desfeita, em processo litigioso, Pasadena fica 100% para a
Petrobras

US$ 190
milhões
pelos 50%
iniciais
US$296
milhões pelos
50% restantes
US$486
milhões
foi o total da
aquisição de
100% de
Pasadena=
US
$4.860
por
barril
US$ 170 milhões
pelos estoques
iniciais, que
foram utilizados,
mais US$170
milhões pelos
50%
remanescentes
da
comercializadora
com seus
estoques
US$173
milhões por
garantias
bancárias,
juros,
honorários
advocatícios

Anos Brent
médio
US$ por
barril
Faturamento
supondo 70 mil
bbd, 365
dias/ano em
milhões de
dólares
2006 74,19 1.896
2007 80,16 2.048
2008 103,71 2.650
2009 66,00 1.686
2010 83,70 2.139
2011 113,56 2.901
2012 111,67 2.853

Expectativas do Brasil crescer produção de petróleo pesado mais do que podia refinar no
Brasil
Mercado americano em ascensão, ampliando oportunidades para produtores de óleo
pesado
ASTRA um comercializador de produtos, com uma refinaria bem localizada, com
preço em linha com o mercado e capaz de se adaptar ao petróleo brasileiro
Aquisição de Pasadena da ASTRA foi um
negócio normal, na conjuntura de 2004-
2006, com preços em linha com o
mercado, que resultou em disputas
societárias. Após a dissolução da
sociedade, o ativo permanece e está
refinando petróleo e comercializando
produtos para a Petrobras.
Conclusão:
Conflitos societários levaram a litígios em arbitragem e nas Cortes americanas para a
dissolução da sociedade

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