Proposta de Modificação ao Plano de Recuperação

Proposta de Modificação ao Plano de Recuperação Judicial Revisto

Independência S.A. - Em Recuperação Judicial

E

Nova Carne Indústria de Alimentos Ltda. - Em Recuperação Judicial

Vara Distrital de Cajamar - Estado de São Paulo

Processo No. 2009.000928-5

C:Documents and SettingsPVAConfigurações locaisTemporary Internet FilesOLK39JUR_SP_12212060_4.DOC

Capítulo I – Proposta de Modificação – Objetivos

1.1. Proposta de Modificação ao Plano Revisto: Independência e Nova Carne apresentam
esta Proposta de Modificação ao Plano Revisto (“Proposta de Modificação”), reservando o
direito de discutir tal proposta com os credores e investidores em sede de Assembléia Geral de
Credores (“AGC”) e/ou apresentar oportunamente novas propostas de modificação ao Plano
Revisto, tal como facultado pela LFR e pelo próprio Plano Revisto.

1.2. Objetivos da Proposta de Modificação. A Proposta de Modificação mantém os
seguintes objetivos principais do Plano Revisto: (i) preservar os ativos e unidades do Grupo
Independência como entidades econômicas geradoras de empregos, tributos e riquezas,
assegurado o exercício da função social da empresa; (ii) permitir a superação da crise
econômico-financeira deflagrada no início de 2009, recuperando-se o valor econômico do
Grupo Independência e de seus ativos; (iii) propiciar a reestruturação das operações e
obrigações do Grupo Independência; e (iv) atender aos interesses dos credores do Grupo
Independência, de forma a permitir a continuidade das operações das unidades do Grupo
Independência, mediante composição baseada em uma estrutura de pagamentos compatível com
o potencial de geração de caixa de tais operações no contexto da Recuperação Judicial e período
subseqüente.

Esta Proposta de Modificação permite aos credores do Grupo Independência um fluxo de
pagamento mais seguro e melhor do que aquele que seria obtido em caso de falência ou
liquidação do Independência e/ou da Nova Carne.

Capítulo II – Alienação Judicial de Unidades Produtivas

2.1. Alienação Judicial de Unidades Produtivas. No prazo máximo de 60 (sessenta) dias,
contados da homologação da Proposta de Modificação pelo Juízo da Recuperação, o
Independência e a Nova Carne promoverão a publicação de edital (“Edital de Alienação
Judicial”) de convocação para a realização de alienação judicial das unidades produtivas
isoladas do Independência e da Nova Carne indicadas no Anexo 2.1 (“Unidades Produtivas”),
tudo nos termos dos artigos 60, 142 e demais disposições aplicáveis da LFR (“Alienação
Judicial”).

2.1.2. Abrangência das Unidades Produtivas. As Unidades Produtivas
abrangem o conjunto de todos os bens e direitos relacionados a cada unidade individualmente
considerada, inclusive os bens móveis e imóveis, direitos e obrigações necessários à condução
das operações de abate, industrialização, compra e venda, importação e exportação de produtos
bovinos, construções, benfeitorias, acessões, bens tangíveis e intangíveis, bem como licenças,
alvarás, inscrições relevantes e os contratos relevantes para a operação, de qualquer natureza,
inclusive os contratos de trabalho (ainda existentes), os de compra e venda e arrendamento de
unidades industriais.


2.2 Regras Básicas da Alienação Judicial. As regras básicas da Alienação Judicial serão
as seguintes, sem prejuízo de complementações a constarem do respectivo Edital de Alienação
Judicial e do disposto nos demais itens abaixo:

(i) a proposta de aquisição deverá obrigatoriamente englobar a totalidade das
Unidades Produtivas, a serem adquiridas mediante a assunção das obrigações
do Independência estabelecidas no Anexo 2.2. (“Obrigações Assumidas”). A
proposta que não contemplar a aquisição em conjunto de todas as Unidades
Produtivas, a assunção para pagamento das Obrigações Assumidas conforme
previsto nesta Proposta de Modificação (Anexo 2.2. e Anexo 2.2.1.) será
desclassificada e desconsiderada;

(ii) o adquirente deverá ser constituído como uma sociedade por ações (“Nova
Independência S.A.”), sem dívidas ou outras obrigações, e apresentar uma
capitalização em montante mínimo igual a R$ 150.000.000,00 (cento e
cinqüenta milhões de reais) (“Capitalização Mínima”);

(iii) as propostas deverão obrigatoriamente conter a qualificação dos sócios e
investidores de Nova Independência, sob pena de desqualificação da proposta
apresentada;

(iv) os interessados em participar do processo de Alienação Judicial deverão
depositar em conta judicial vinculada ao Juízo da Recuperação, no prazo fixado
no Edital de Alienação Judicial, a quantia mínima de R$ 15.000.000,00 (quinze
milhões de reais). Os depósitos serão restituídos aos participantes da Alienação
Judicial após a sua conclusão; e

(v) o Independência poderá explorar comercialmente as atividades das unidades
produtivas não alienadas à Nova Independência e indicadas no Anexo 2.2.(v)
(“Unidades Produtivas Não Alienadas”), podendo inclusive arrendar as
Unidades Produtivas Não Alienadas, a terceiros e/ou à Nova Independência, em
condições de mercado. Em caso de arrendamento, o produto do arrendamento
será depositado em conta judicial vinculada ao arrendamento e será destinado
pelo Independência para o pagamento de eventuais dívidas tributárias, despesas
administrativas e operacionais e demais despesas da recuperação judicial,
incluindo honorários do Administrador Judicial e honorários advocatícios,
mediante prestação de contas nos autos da Recuperação Judicial.

2.2.1 Condições de Pagamento das Obrigações Assumidas. Uma vez realizada a
Alienação Judicial acima mencionada: (i) as Obrigações Assumidas pela Nova


Independência serão prontamente reestruturadas, inclusive mediante conversão de
dívida em capital, tudo na forma do Anexo 2.2.1 (“Condições de Pagamento das
Obrigações Assumidas”); (ii) as garantias reais e pessoais relativas às Obrigações
Assumidas serão restabelecidas pela Nova Independência, observados os termos do
item 2.2.3, sem prejuízo da substituição de garantias reais e/ou pessoais a serem
negociadas diretamente entre as partes interessadas.

2.2.2 Condições Precedentes para Alienação Judicial. A Alienação Judicial
dependerá de (i) autorização dos credores detentores da propriedade fiduciária dos
ativos que compõem as Unidades Produtivas, autorização essa que somente ocorrerá
uma vez confirmada a aceitação de proposta de aquisição no âmbito de tal Alienação
Judicial; e (ii) aprovação ou não apresentação de objeção de ou por BNDESPAR,
observado o disposto no Acordo de Acionistas.

2.2.2.1. Participação de BNDESPAR na Nova Independência. O
BNDESPAR poderá deter participação acionária na Nova Independência em condições
a serem negociadas diretamente com os sócios da Nova Independência, que poderá
emitir ações e/ou bônus de subscrição, conforme o caso, para viabilizar a participação
de BNDESPAR. Tal participação acionária não poderá diluir, ainda que potencialmente,
a participação acionária que os Credores Financeiros Quirografários detêm ou possam
deter na Nova Independência.

2.2.3. Alienação Fiduciária em Garantia. A Nova Independência e o Independência
alienarão fiduciariamente, conforme o caso, as Unidades Produtivas e Unidades
Produtivas Arrendadas (incluindo os bens imóveis e móveis por elas abrangidos) em
garantia das dívidas englobadas pelas Obrigações Assumidas, conforme reestruturadas
(“Garantias Fiduciárias”). A constituição de alienação fiduciária sobre a Unidade
Produtiva de Rolim de Moura, descrita no Anexo 2.2.(v) deverá ser feita
concomitantemente ao Pagamento Rolim de Moura previsto nesta Proposta de
Modificação. As Garantias Fiduciárias serão compartilhadas pelos credores das
Obrigações Assumidas, conforme reestruturadas, de acordo com a ordem de prioridade
estabelecida no Termo de Compartilhamento de Garantias e deverão reproduzir
materialmente os termos dos Contratos de Garantia naquilo que for aplicável. O
Independência, Nova Carne, os Sócios Controladores e a Nova Independência se
comprometem a firmar e tomar as medidas para registrar qualquer instrumento público
ou privado necessário à retificação, ratificação ou criação das Garantias Fiduciárias.

2.3. Administração da Nova Independência. Após a consumação da Alienação Judicial
conforme previsto nesta Proposta de Modificação do Plano Revisto, a Nova Independência
contratará e manterá uma administração profissional que deverá envidar os melhores esforços
para assegurar o integral e pontual cumprimento das Obrigações Assumidas e do Plano Revisto.


A gestão será sempre pautada pelas melhores práticas de governança corporativa e os
administradores serão profissionais e sem qualquer vínculo com os Sócios Controladores. A
Nova Independência terá os seguintes órgãos, cujas regras para eleição, mandato, destituição de
seus membros e funcionamento serão oportunamente definidas pelos acionistas da Nova
Independência e os Credores Financeiros em sede de RCF convocada para essa finalidade: (i)
Conselho de Administração, formado por no mínimo 5 (cinco) membros; e (ii) Diretoria
Executiva, formada por no mínimo 2 (dois) diretores, sendo um Diretor Presidente e um Diretor
Financeiro. De forma a auxiliar na transição de atividades, os Sócios Controladores poderão ser
contratados pela Nova Independência como consultores, sem qualquer função administrativa,
percebendo remuneração compatível com a função. Independentemente desta contratação, os
Sócios Controladores terão acesso aos relatórios de administração da Nova Independência, de
forma a acompanhar o desenvolvimento das atividades e cumprimento do Plano Revisto,
conforme alterado pela Proposta de Modificação.

2.4 Administração do Independência e Nova Carne. Após a aprovação da Proposta de
Modificação em AGC, o Independência e a Nova Carne manterão uma administração
profissional, que poderá ser conduzida pelos Sócios Controladores e que cumprirá o Plano
Revisto conforme alterado pela Proposta de Modificação. A gestão será pautada pelas melhores
práticas de governança corporativa, assegurada a prestação de contas mensal nos autos da
Recuperação Judicial.

2.5. Critério para Apuração do Vencedor da Alienação Judicial. Fica desde logo
estabelecido que o vencedor da Alienação Judicial será aquele que oferecer a maior proposta
para Capitalização da Nova Independência, em dinheiro, observada a Capitalização Mínima de
R$ 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de reais). A Capitalização Mínima deverá
necessariamente ocorrer mediante a emissão de novas ações pela Nova Independência. Em
qualquer proposta a Capitalização Mínima deverá ser realizada em dinheiro e no prazo máximo
de 30 (trinta) dias, contados da homologação do resultado da Alienação Judicial, sob pena de
anulação da Alienação Judicial.

2.6. Ausência de Sucessão de Obrigações: As Unidades Produtivas objeto da Alienação
Judicial serão alienadas livres de qualquer ônus, inclusive de natureza tributária e trabalhista,
não havendo sucessão da Nova Independência em quaisquer das obrigações, ônus e
contingências do Grupo Independência, de qualquer natureza, nos termos do artigo 60,
parágrafo único, da LFR.

2.7. Não Realização ou Insucesso da Alienação Judicial. Caso a Alienação Judicial não
seja realizada na forma e/ou no prazo estabelecido nesta Proposta de Modificação do Plano
Revisto, o Independência ficará desde logo autorizado a alienar judicialmente, conjunta ou
individualmente, cada uma das Unidades Produtivas e das Unidades Produtivas Arrendadas, e
desde que os proprietários fiduciários de tais Unidades Produtivas e das Unidades Produtivas


Arrendadas expressamente consintam com tais alienações. Tais alienações judiciais também
seguirão as regras previstas nos artigos 60, 142 e demais disposições da LFR, não havendo
sucessão do adquirente em quaisquer das obrigações, ônus e contingências do Grupo
Independência, de qualquer natureza, nos termos do artigo 60, parágrafo único, da LFR.

2.7.1. Pagamento dos Credores e Extinção de Obrigações. O produto da(s)
alienação(ões) judicial(is) prevista na cláusula 2.7. será distribuído entre os Credores para
amortização de dívidas do Grupo Independência de acordo com a regra de prioridades
estabelecida no Termo de Compartilhamento de Garantias, observado a prioridade dos créditos
extraconcursais e o seguinte: (i) os Créditos Extraconcursais de ACCs serão pagos juntamente
com os Créditos de ACCs – Aderentes; e (ii) os Créditos Operacionais de Fornecedores –
Novados e Reestruturados e os Créditos Operacionais de Pecuaristas – Novados e
Reestruturados serão pagos juntamente com os Créditos Financeiros Quirografários - Novados e
Reestruturados. Após a distribuição do último pagamento o Grupo Independência será liquidado
com a automática extinção de obrigações, observado o disposto nas Cláusulas 5.8, 5.9 e 5.14 do
Plano Revisto.

Capítulo III – Proposta de Pagamento das Obrigações Assumidas
pela Nova Independência

3.1. As Obrigações Assumidas pela Nova Independência serão pagas de acordo com as
condições estabelecidas no Anexo 2.2.1.

Capítulo IV - Disposições Gerais e Finais

4.1. Regras de Interpretação. As disposições desta Proposta de Modificação revogam e
prevalecem sobre as disposições do Plano Consolidado e do Plano Revisto, conforme o caso,
subsistindo as disposições do Plano Consolidado e do Plano Revisto e integrando esta Proposta
de Modificação apenas naquilo que não forem inconsistentes, incongruentes ou contraditórias
com as disposições desta Proposta de Modificação. Os termos e expressões definidos em letras
maiúsculas, sempre que utilizados nesta Proposta de Modificação, terão os significados que lhes
são atribuídos nesta Proposta de Modificação ou, subsidiariamente, no Plano Revisto. As
definições serão aplicáveis no singular ou no plural, no masculino e no feminino, sem alteração
de significado.

4.2. Aprovação destas Propostas Modificativas – Efeitos. A aprovação desta Proposta de
Modificação em AGC e a respectiva homologação pelo Juízo da Recuperação, conforme
modificada de tempos em tempos, (i) vincula e obriga o Independência, a Nova Carne, o
Independência International, a Nova Independência e os credores sujeitos à Recuperação
Judicial ou que tiverem aderido aos termos do Plano Consolidado ou Plano Revisto, assim como
os seus respectivos sucessores, a qualquer título; e (ii) implica, em relação ao Independência,


Independência International e à Nova Carne, em novação de todos os Créditos Concursais
sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial e assumidos pela Nova Independência nos termos
das Obrigações Assumidas (Anexo 2.2.1.), bem como daqueles cujos credores tenham aderido
ao Plano Consolidado ou ao Plano Revisto, conforme alterado por esta Proposta de
Modificação, observado o disposto no artigo 58 da LFR.

4.3. Alteração do Plano de Recuperação. O Plano Revisto, conforme alterado pela
Proposta de Modificação, poderá ser alterado, independentemente do seu descumprimento, em
AGC convocada para essa finalidade, observado os critérios previstos nos artigos 45 e 58 da
LFR, deduzidos os pagamentos porventura já realizados na forma do Plano Consolidado ou
Revisto. As alterações do Plano Revisto obrigarão todos os Credores Concursais e
Extraconcursais que tenham aderido ao Plano Consolidado ou Plano Revisto, inclusive os
dissidentes. Qualquer proposta, pela Nova Independência, de modificação das condições de
pagamento das Obrigações Assumidas estabelecidas no Anexo 2.2.1. e que contem com
garantias pessoais dos Sócios Controladores e seus cônjuges e/ou de IPSA, Independência
International, Sr. Antônio Russo Netto, respectivos cônjuges e quaisquer outras sociedades do
Grupo Independência, somente será válida e vinculativa mediante a concordância prévia e
expressa do Independência, da Nova Carne e dos Sócios Controladores e dos demais
garantidores da obrigação em questão, a qual não poderá ser negada injustificadamente.
Eventual futura alienação das ações representativas do controle da Nova Independência, sem a
prévia anuência dos garantidores, implicará na desoneração destes.

4.4. Cessão ou Transferência de Obrigações. O Independência, a Nova Carne e a Nova
Independência, conforme o caso, não poderão ceder ou transferir, a qualquer título, quaisquer
dos direitos ou obrigações estabelecidas nesta Proposta de Modificação ao Plano Revisto,
exceto aqueles já expressamente previstas nesta Proposta de Modificação.

4.5. Títulos de Dívida e Valores Mobiliários. O Independência fica dispensado de emitir
os títulos de dívida em moeda corrente nacional previstos na Cláusula 5.5. e 5.6. do Plano
Revisto. A Nova Independência poderá emitir títulos de dívida conversíveis em ações e/ou em
bônus de subscrição para satisfação dos Créditos Financeiros Quirografários – Novados e
Reestruturados.

4.6. Adesão dos Sócios Controladores e IPSA. Os Sócios Controladores e a IPSA subscrevem
o presente Plano Revisto, assumindo e concordando com tudo aquilo que se refira às suas
respectivas esferas jurídicas, bem como comprometendo-se a assinar todos e quaisquer
documentos necessários ao fiel cumprimento das obrigações assumidas neste Plano Revisto,
observado o disposto no Acordo de Acionistas.

4.7. Ações Judiciais e Suspensão – Garantias Pessoais e Suspensão e Extinção e Quitação.
Após a aprovação desta Proposta de Modificação e assunção das Obrigações Assumidas pela
Nova Independência, operar-se-á a imediata quitação do Independência e da Nova Carne em


relação às Obrigações Assumidas, observando-se ainda o disposto nas Cláusulas 5.8 e 5.9 do
Plano Revisto. Após o adimplemento ou extinção, por qualquer meio, das Obrigações
Assumidas pela Nova Independência, inclusive dos Créditos Extraconcursais que tenham
aderido ao Plano Consolidado ou Plano Revisto, conforme alterado por esta Proposta de
Modificação, os respectivos créditos serão considerados integralmente quitados, operando-se de
pleno direito a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais ser
reclamado a qualquer título, contra quem quer que seja, com relação aos créditos quitados e
demais obrigações estabelecidas no Plano Revisto, conforme alterado por esta Proposta de
Modificação, ou em qualquer outro título, observado sempre o disposto nas Cláusulas 5.8., 5.9 e
5.14 do Plano Revisto.

Esta Proposta de Modificação é firmada pelos representantes legais do Independência e da Nova
Carne, assim constituídos na forma dos respectivos estatutos sociais.

São Paulo, 31 de janeiro de 2011.

[segue página de assinaturas em separado]


PÁGINA DE ASSINATURAS

PROPOSTA DE MODIFICAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
REVISTO

Independência S.A. – Em Recuperação Judicial e

Nova Carne Ind. de Alimentos Ltda. – Em recuperação Judicial

Aprovado em AGC realizada em 31.1.2011

INDEPENDÊNCIA S.A.

Miguel Graziano Russo Roberto Graziano Russo

NOVA CARNE INDÚSTRIA DE ALIMENTOS LTDA.

Miguel Graziano Russo Roberto Graziano Russo

INDEPENDÊNCIA PARTICIPAÇÕES S.A.

MIGUEL GRAZIANO RUSSO ROBERTO GRAZIANO RUSSO


A N E X O 2.1.

Relação de Unidades Produtivas

I. Unidade Produtiva de Nova Andradina - Comarca e Município de Nova
Andradina/MS:

1. Imóvel denominado Estância Santa Clara, situado na Cidade de Nova Andradina,
Estado do Mato Grosso do Sul, objeto da matrícula n.º 17.267, do 1º Ofício de Registro
de Imóveis da Comarca de Nova Andradina, Estado do Mato Grosso do Sul;

2. Imóvel denominado Estância Santo Antonio, situado na Cidade de Nova Andradina,
de Imóveis da Comarca de Nova Andradina, Estado do Mato Grosso do Sul;

3. Imóvel denominado Estância São Pedro, situado na Cidade de Nova Andradina,
de Imóveis da Comarca de Nova Andradina, Estado do Mato Grosso do Sul; e,

4. Imóvel localizado na Rua Espírito Santo, esquina com a Rua Antonio de Souza
Moreira, situado na Cidade de Nova Andradina, Estado do Mato Grosso do Sul, objeto
da matrícula n.º 22.035, do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Nova
Andradina, Estado do Mato Grosso do Sul

II. Unidade Produtiva de Nova Andradina (Curtume) - Comarca e Município de
Nova Andradina/MS:

1. Imóvel denominado Estância São José, situado na Cidade de Nova Andradina, Estado
do Mato Grosso do Sul, objeto da matrícula n.º 17.468, do 1º Ofício de Registro de
Imóveis da Comarca de Nova Andradina, Estado do Mato Grosso do Sul.

III. Unidade Produtiva de Campo Grande - Comarca e Município de Campo
Grande/MS:

1. Imóvel denominado Fazenda Botas – Área B, situado na Cidade de Campo Grande,
Estado do Mato Grosso do Sul, objeto da matrícula n.º 19.204, do Registro de Imóveis
da 3ª Circunscrição da Comarca de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul;


2. Imóvel denominado Fazenda Botas – Área 1, situado na Cidade de Campo Grande,
da 3ª Circunscrição da Comarca de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul; e,

3. Imóvel denominado Fazenda Botas – Área II, situado na Cidade de Campo Grande,
da 3ª Circunscrição da Comarca de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul.

IV. Unidade Produtiva de Senador Canedo - Comarca e Município de Senador
Canedo/GO:

1. Imóvel denominado Fazenda Vargem Bonita, situado na Cidade de Senador Canedo,
Estado de Goiás, objeto da matrícula n.º 459, do Registro de Imóveis da Comarca de
Senador Canedo, Estado de Goiás.

V. Unidade Produtiva de Santos - Comarca e Município de Santos/SP:

1. Imóvel localizado na Rua Cipriano Barata, 64, situado no Município de Santos, na
Comarca de Santos, Estado de São Paulo, objeto da matrícula n.º 16.374, do 2º Cartório
de Registro de Imóveis da Comarca de Santos, Estado de São Paulo; e,

2. Imóvel consiste no apartamento duplex n.º 52, localizado na Praça Conselheiro
Sinimbú, situado no Município de Santos, na Comarca de Santos, Estado de São Paulo,
objeto da matrícula n.º 51.358, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de
Santos, Estado de São Paulo.

VI. Unidade Produtiva de Juína - Comarca e Município de Juína/MT:

1. Imóvel consistente em uma área de terras remanescentes dos lotes 233 e 234,
denominadas secção Chácara, Juína 1ª fase, localizada no núcleo pioneiro Projeto Juína,
situado na Comarca de Juína, Estado do Mato Grosso, objeto da matrícula n.º 4.455, do
1º Serviço de Registro de Imóveis e Títulos e Documentos da Comarca de Juína, Estado
do Mato Grosso.

VII. Unidade Produtiva de Paraíso do Tocantins - Comarca e Município de
Paraíso do Tocantins/TO:

1. Imóvel consistente em uma área de terreno rural construída por parte dos lotes 86 e
99 do Loteamento São José, Gleba 01 situado no Município de Paraíso do Tocantins,
Estado do Tocantins, objeto da matrícula n.º 12.804, do Cartório do 1º Ofício de
Registro de Imóveis de Paraíso do Tocantins, Estado do Tocantins;


2. Imóvel consistente em uma área de terreno rural construída por parte dos lotes 86 e
99 do Loteamento São José, Gleba 01 situado no Município de Paraíso do Tocantins,
Estado do Tocantins, objeto da matrícula n.º 12.803, do Cartório do 1º Ofício de
Registro de Imóveis de Paraíso do Tocantins, Estado do Tocantins; e,

3. Imóvel consistente em uma área de terreno rural construída por parte dos lotes 81, 82,
83, 84 e 87 do Loteamento São José, situado no Município de Paraíso do Tocantins,
Estado do Tocantins, objeto da matrícula n.º 9.357, do Cartório do 1º Ofício de Registro
de Imóveis de Paraíso do Tocantins, Estado do Tocantins.

VIII. Unidade Produtiva de Pontes e Lacerda - Comarca e Município de Pontes e
Lacerda/MT:

1. Imóvel denominado Estância São Jorge, localizado no Município de Pontes e
Lacerda, Estado do Mato Grosso, objeto da matrícula n.º 18.816, do Serviço Notarial e
Registral da Comarca de Pontes e Lacerda, Estado do Mato Grosso; e,

2. Imóvel denominado Sítio Estância Nova Vida, localizado no Município de Pontes e
Lacerda, Estado do Mato Grosso, objeto da matrícula n.º 24.344, do Serviço Notarial e
Registral da Comarca de Pontes e Lacerda, Estado do Mato Grosso.

IX. Unidade Produtiva de Confresa - Comarca de Porto Alegre do Norte,
Município de Confresa/MT:

1. Imóvel consistente em um lote de terras, situado na zona rural do Município de
Confresa, Comarca de Porto Alegre do Norte, Estado do Mato Grosso, objeto da
matrícula n.º 856, do 1º Serviço Registral da Comarca de Porto Alegre do Norte, Estado
do Mato Grosso.

X. Unidade Produtiva de Barueri - Comarca de Barueri, Município de Santana de
Parnaíba/SP:

1. Fração ideal equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) do Imóvel localizado no
lote n.º 23 da quadra “A”, do loteamento Jardim Represa situado na Cidade de Santana
de Parnaíba, Estado de São Paulo, objeto da matrícula n.º 4.199 do Registro de Imóveis
da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo;

2. Imóvel localizado na junção do lote n.º 24 e parte do lote n.º 25 da quadra “A”, do
loteamento Jardim Represa, situado na Cidade de Santana de Parnaíba, Estado de São


Paulo, objeto da matrícula n.º 54.422 do Registro de Imóveis da Comarca de Barueri,
Estado de São Paulo;

3. Fração ideal equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) do Imóvel localizado em
parte do lote n.º 22 da quadra “A” do loteamento Jardim Represa situado na Cidade de
Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, objeto da matrícula n.º 5.712 do Registro de
Imóveis da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo;

Imóveis da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo; e,

Imóveis da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo.


A N E X O 2.2.

Relação de Obrigações Assumidas pela Nova Independência

1) Créditos Trabalhistas Extraconcusais, hablitados ou não na recuperação
judicial, – Limitados a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais);

2) Novas Notas;

3) Créditos de ACCs – Aderentes;

4) Créditos Extraconcusais de ACCs;

5) Créditos Financeiros com Garantia Real – Novados e Reestruturados

6) Créditos Extraconcursais – Operações de Finame e Leasing;

7) Notas Substitutivas;

8) Créditos Financeiros Quirografários – Novados e Reestruturados;

9) Créditos Operacionais de Fornecedores – Novados e Reestruturados;

10) Créditos Operacionais de Pecuaristas - Novados e Reestruturados;

11) Créditos Concursais de ACCs;

12) Saldo do preço para aquisição pelo Independência da Unidade Produtiva de
Rolim de Moura, descrita no Anexo 2.2.(v) (“Pagamento Rolim de Moura”);

13) Saldo de contas a pagar do Independência e Nova Carne, limitados a R$
12.000.000,00 (doze milhões).


A N E X O 2.2.1.

Condições de Pagamento das Obrigações Assumidas


A N E X O 2.2.(v)

Unidades Produtivas Não Alienadas

I. Unidade Produtiva de Rolim de Moura - Comarca e Município de Rolim de
Moura/RO:

1. Imóvel localizado no lote n.º 3, da Gleba 11 do Projeto de Integrado de colonização
GY-Paraná, situado na Comarca de Rolim de Moura, Estado de Rondônia, objeto da
matrícula n.º 409, do Serviço Registral de Imóveis, Títulos, Documentos e Pessoas
Jurídicas da Comarca de Rolim de Moura, Estado de Rondônia;



4. Imóvel localizado no lote n.º 8-B, da Gleba 11 do Projeto de Integrado de
colonização GY-Paraná, situado na Comarca de Rolim de Moura, Estado de Rondônia,
objeto da matrícula n.º 9.400, do Serviço Registral de Imóveis, Títulos, Documentos e
Pessoas Jurídicas da Comarca de Rolim de Moura, Estado de Rondônia;

5. Imóvel localizado no lote n.º 5-B, da Gleba 11 do Projeto de Integrado de

6. Imóvel localizado no lote n.º 6-A-1, da Gleba 11 do Projeto de Integrado de

7. Imóvel localizado no lote n.º 5-A, da Gleba 11 do Projeto de Integrado de



II. Unidade Produtiva de Colorado do Oeste - Comarca e Município de Colorado
do Oeste/RO:

1. Imóvel localizado no remanescente do lote n.º 60 da Gleba 43 do Projeto de
Integrado de Colonização Paulo Assis Ribeiro, situado na Comarca de Colorado do
Oeste, Estado de Rondônia, objeto da matrícula n.º 2.762, do Tabelionato de Protesto de
Título, Serviço de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos Civis das Pessoas
Jurídicas da Comarca de Colorado do Oeste, Estado de Rondônia; e,

2. Imóvel localizado no remanescente do lote n.º 60-A da Gleba 43 do Projeto de
Integrado de Colonização Paulo Assis Ribeiro, situado na Comarca de Colorado do
Oeste, Estado de Rondônia, objeto da matrícula n.º 2.877, do Tabelionato de Protesto de
Título, Serviço de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos Civis das Pessoas
Jurídicas da Comarca de Colorado do Oeste, Estado de Rondônia.


Anexo 2.2.1

Percentual Assumido
Classe Tipo de Crédito Condições de Pagamento da Dívida Remanescente
(% do Valor de Face)

 Principal será pago em janeiro de 2016 (pagamento único)
DIP Finance Novas Notas 100%  Cupom de 5% (ao ano) pago semestralmente (US$)
 PIK de 10% (ao ano) durante os primeiros 24 meses - 2011 e 2012 (US$)

 Pagamento em 30 parcelas mensais a partir de maio de 2014
Créditos de ACC Aderentes
 Cupom de 5% (ao ano), pago trimestralmente (US$)
e Créditos Extraconcursais 30%
 Prêmio para credores de ACC em caso de evento de liquidez, equivalente ao IPCA acumulado até a
de ACC
Credores data do evento de liquidez, sobre o saldo da dívida remanescente
Extraconcursais
Créditos Extraconcursais -
Operações de Finame e 100%  Condições atuais de pagamento serão mantidas
Leasing

 24 meses de carência
Créditos Financeiros com
 Amortização a partir de fevereiro de 2013 - parcelas mensais
Garantia Real Garantia Real - Novados e 100%
 Última parcela a ser paga em janeiro de 2016
Reestruturados
 Taxa de juros equivalente a CDI + 1% (ao ano)

 Dívida será convertida em títulos conversíveis em ações e/ou em bônus de subscrição
Notas Substitutivas 100%  Em caso de evento de liquidez, credores quirografários receberão ações em valor equivalente a 10%
do valor de face da dívida atual, ajustada pelo IPCA acumulado no período

 Dívida será convertida em títulos conversíveis em ações e/ou em bônus de subscrição
Créditos Fin anceiros
100%  Em caso de evento de liquidez, credores quirografários receberão ações em valor equivalente a 10%
Novados e Reestruturados
do valor de face da dívida atual, ajustada pelo IPCA acumulado no período

 Pagamento em 30 parcelas mensais a partir de maio de 2014
 Cupom de 5% (ao ano), pago trimestralmente (US$)
Quirografários Créditos Concursais de ACC 30%
 Prêmio para credores de ACC em caso de evento de liquidez, equivalente ao IPCA acumulado até a
data do evento de liquidez, sobre o saldo da dívida remanescente

Créditos Operacionais de  24 meses de carência
Fornecedores - Novados e 100%  Pagamento em 120 parcelas mensais a partir de fevereiro de 2013
Reestruturados  Sem correção monetária ou juros

Créditos Operacionais de  24 meses de carência
Pecuaristas - Novados e 100%  Pagamento em 120 parcelas mensais a partir de fevereiro de 2013
Reestruturados  Sem correção monetária ou juros

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