Independencia Plano Recuperacao 20091109 Pt

Plano de Recuperação Judicial Conjunto Modificado e Consolidado

Independência S.A. - Em Recuperação Judicial

E

Nova Carne Indústria de Alimentos Ltda. - Em Recuperação Judicial

Vara Distrital de Cajamar - Estado de São Paulo

Processo No. 2009.000928-5

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 1

ÍNDICE

Plano de Recuperação Judicial Modificado e Consolidado

I. Sumário Executivo
1.1. Considerações Gerais sobre a Recuperação Judicial
1.2. Plano de Recuperação Judicial Modificado e Consolidado - Objetivos
1.3. Resumo dos Meios de Recuperação
1.4. Resumo das Propostas de Pagamento aos Credores

II. Definições

2.1. Termos e Definições

III. Histórico das Devedoras e suas Atividades
3.1. Breve Histórico
3.2. Descrição das Atividades
3.3. Instalações e Ativos

IV. Estrutura de Endividamento das Devedoras
4.1. Credores Concursais
4.1.1. Credores Trabalhistas
4.1.2. Credores Financeiros com Garantia Real
4.1.3. Credores Classe III
4.2. Credores ExtraConcursais
4.2.1. Adiantamento a Contratos de Câmbio - ACCs
4.2.2. Contratos de Leasing
4.2.3. Contratos de Finame - Alienação Fiduciária
4.2.4. Credores Fiscais

V. Estrutura Societária - Governança Corporativa
5.1. Atual Estrutura Societária
5.2. Atual Estrutura de Gestão e Administração

VI. Causas da Crise do Grupo Independência
6.1. Desaceleração das Exportações
6.1.1. Retração das Exportações Brasileiras e Queda de Preços
6.1.2. Vendas Externas do Grupo Independência
6.1.3. Vendas Internas do Grupo Independência
6.2. Redução de Margens e Aumento de Inadimplência de Clientes
6.3. Fechamento das Linhas de Financiamento – Consumo de Capital de Giro
6.4. Custos de Matéria-Prima
6.5. Valorização do Câmbio

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 2

VII. Recuperação Judicial - Eventos Significativos
7.1. Distribuição da Recuperação Judicial
7.2. Tutela Antecipada e Processamento da Recuperação Judicial
7.3. Contratação de Assessores
7.4. Retomada das Atividades
7.5. Relacionamento com Fornecedores e Clientes
7.6. Distratos e Vendas de Ativos
7.7. Ações Judiciais e Impactos no Caixa

VIII. Plano de Recuperação - Implementação e Premissas
8.1. Retomada e Crescimento das Atividades Empresariais - Expectativa e
Projeções
8.2. Projeção de Resultados e Fluxo de Caixa
8.3. Novos Financiamentos
8.3.1. Garantias, Prazos, Taxas e Outras Condições
8.3.2. Vários Financiadores
8.3.3. Prazo de Intenção de Concessão de Novos Financiamentos -
Credores Financeiros ou Credores de ACCs
8.3.4. Novos Financiamentos - Credores Financeiros com Garantia Real –
Limites e Rateio
8.3.4.1. Modificação das Condições de Pagamento dos Créditos
Financeiros com Garantia Real Concursais
8.3.5. Novos Financiamentos – Credores de ACCs – Compartilhamento de
Garantias
8.3.6. Novos Financiamentos - Terceiros Interessados – Direito de
Acompanhar
8.4. Viabilidade do Plano de Recuperação

IX. Plano de Recuperação - Meios de Recuperação
9.1. Reestruturação Societária - Incorporação de Sociedades
9.1.1. Novos Financiamentos
9.1.2. Inexistência e/ou Liberação de Coobrigação
9.2. Concessões de Prazo e Condições Especiais de Pagamento
9.3. Modificação de Órgãos Administrativos - Governança Corporativa
9.3.1. Administração do Independência
9.3.1.1. Conselho de Administração – Eleição, Mandato e
Destituição
9.3.1.1.1. Comitês do Conselho de Administração
9.3.1.1.2. Presidência dos Comitês
9.3.2. Diretoria Executiva - Eleição, Mandato e Destituição
9.3.2.1. Prestação de Contas
9.3.2.2. Modificação da Estrutura de Governança Corporativa

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 3

9.4. Venda Parcial de Ativos
9.4.1. Avaliações Independentes
9.5. Excedente de Caixa
9.6. Alteração de Controle do Grupo Independência

X. Plano de Recuperação - Proposta de Pagamentos aos Credores
10.1. Pagamento da Dívida Concursal
10.1.1. Créditos Trabalhistas
10.1.1.1. Acordos Trabalhistas
10.1.2. Créditos Financeiros com Garantia Real
10.1.3. Credores Classe III
10.1.3.1. Créditos Financeiros Quirografários
10.1.3.2 Créditos Operacionais de Pecuaristas
10.1.3.3 Créditos Operacionais de Fornecedores
10.2. Credores Extraconcursais
10.2.1. Créditos Extraconcursais de ACCs
10.2.1.1. Pagamento de Créditos Concursais de ACCs – Adesão ao
Plano Consolidado
10.2.1.2. Pagamento de Créditos Concursais de ACCs – Não
Adesão ao Plano Consolidado
10.2.2. Contratos de Leasing e Contratos de Finame - Alienação Fiduciária
10.2.3. Credores Fiscais

XI. Disposições Gerais e Finais
11.1. Aprovação do Plano – Efeitos
11.2. Condições Resolutivas
11.3. Créditos Contingentes - Impugnação de Créditos e Acordos
11.3.1. Novos Créditos – Manutenção de Pagamentos
11.4. Cessão e Transferência de Créditos
11.4.1. Títulos de Dívida - Créditos Moeda Corrente Nacional
11.4.2. Títulos de Dívida – Créditos Moeda Estrangeira
11.5. Ações Judiciais – Suspensão
11.6. Garantias Pessoais – Suspensão e Extinção
11.7. Cessão ou Transferência de Obrigações
11.8. Alteração do Plano Consolidado de Recuperação
11.9. Falência e Execução Específica
11.10. Quitação
11.11. Contratos Bilaterais de Trato Sucessivo
11.12. Lei Aplicável
11.13. Resolução de Conflitos - Eleição de Foro

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 4

Capítulo I - Sumário Executivo

1.1. Considerações Gerais sobre a Recuperação Judicial: O objetivo principal da
Recuperação Judicial é viabilizar a superação da crise econômico-financeira do
Independência e da Nova Carne. Pretende-se, com a Recuperação Judicial, na forma da
lei, conciliar a manutenção e continuidade das atividades empresariais do Grupo
Independência com o pagamento dos seus credores, de forma a propiciar o cumprimento
da sua função social.

Este Plano Consolidado vem sendo discutido com os principais credores desde a
apresentação do Plano Original e foi modificado para incorporar os pleitos apresentados
por diversos grupos de credores do Grupo Independência, manifestados em AGC e
reuniões presenciais ou por telefone, em especial após a AGC suspensa em 19.10.2009.

O Plano Consolidado representa, na visão do Independência e da Nova Carne , alternativa
viável para o pagamento sustentável e ordenado das obrigações do Independência e da
Nova Carne, permitindo a manutenção da fonte produtora, dos empregos, do interesse dos
credores e promovendo a preservação do Grupo Independência, sua função social e o
estímulo à atividade econômica, em linha com o princípio maior adotado pela LFR.

1.2. Plano Consolidado de Recuperação Judicial – Objetivos: O Plano Consolidado,
portanto, tem os seguintes objetivos principais: (i) preservar o Grupo Independência como
entidade econômica geradora de empregos, tributos e riquezas, assegurado o exercício da
função social da empresa; (ii) permitir a superação da crise econômico-financeira
deflagrada no início de 2009, recuperando-se o valor econômico do Grupo Independência
e de seus ativos; (iii) reestruturar as operações do Grupo Independência; e (iv) atender aos
interesses dos credores do Grupo Independência, de forma a permitir a sua continuidade,
mediante composição baseada em uma estrutura de pagamentos compatível com o
potencial de geração de caixa do Grupo Independência no contexto da Recuperação
Judicial e período subseqüente.

Especificamente, o Plano Consolidado proposto confere a cada um dos credores do
Independência e/ou da Nova Carne um fluxo de pagamento ordenado que lhes assegure
um retorno melhor do que aquele que seria eventualmente obtido em caso de falência ou
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 5

liquidação das mencionadas sociedades.

1.3. Resumo dos Meios de Recuperação: Nos termos do artigo 50 da LFR, o
Independência e a Nova Carne utilizarão, dentre outros, os seguintes meios de
recuperação: (i) reestruturação societária, incluindo a incorporação de sociedades do
Grupo Independência (e/ou outra forma de reorganização societária estabelecida pela Lei
6.404/76); (ii) modificação dos órgãos administrativos do Grupo Independência, com
alterações na estrutura de governança corporativa; (iii) concessão de prazos e condições
especiais de pagamentos de obrigações vencidas e vincendas, com equalização de
encargos financeiros e novação de dívidas em relação às sociedades em recuperação
judicial, observado o disposto neste Plano Consolidado; (iv) venda parcial de ativos; e (v)
obtenção de novos financiamentos e/ou aumento de capital.

1.4. Resumo das Propostas de Pagamento aos Credores: O Plano Consolidado
estabelece proposta para o pagamento dos Credores Concursais e Credores
Extraconcursais, conforme detalhamento no Capítulo X e resumidos no Anexo 1.4.,
observado que sobre nenhum dos créditos incidirá correção monetária ou quaisquer outros
encargos, multas ou penalidades além dos expressamente previstos neste Plano
Consolidado.
Capítulo II - Definições

2.1. Termos e Definições: Os termos e expressões abaixo, sempre que utilizados neste
Plano Consolidado, terão os significados que lhe são atribuídos neste Capítulo. As
definições serão aplicáveis no singular e no plural, no masculino ou no feminino, sem
alteração de significado.

“ACCs”: operação de financiamento sob a forma de Adiantamento a Contrato de
Câmbio, conforme o disposto na Lei No. 4.728/65 e demais disposições e normas
específicas aplicáveis à espécie.

“Acordo de Acionistas”: Acordo de Acionistas e outras Avenças celebrado em
28.11.2008 entre a BNDESPAR, o Aroeira Fundo de Investimento em Participações e os
Sócios Controladores, tendo como intevenientes-anuentes o Grupo Independência,
incluindo o Independência e a IPSA.

“Administrador Judicial”: é o Dr. Fernando Chad, nomeado nos autos da Recuperação
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 6

Judicial.

“AGC”: assembléia geral de credores, convocada e instalada na forma prevista na LFR.

“Agente Fiduciário”: The Bank of New York Mellon, no âmbito das operações de
Bonds – Emissão 1 e Bonds – Emissão 2.

“Alienação de Controle”: significa (i) a venda, transferência, transmissão, arrendamento,
ou qualquer outro ato de disposição a terceiro (a) do bloco de ações que assegura, de
forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado
do Poder de Controle do Independência (após as incorporações); (b) de todo ou parte
substancial dos ativos do Grupo Independência, salvo as vendas já autorizadas neste
Plano Consolidado; e (ii) qualquer fusão, incorporação, liquidação, consolidação ou
qualquer outra combinação de negócios envolvendo o Independência, salvo os atos
societários já autorizados neste Plano Consolidado; e (iii) qualquer pagamento de
dividendos ou outras distribuições atribuídas às ações de emissão do Independência ou
qualquer operação similar ou série de operações com o mesmo efeito das operações
descritas acima.

“Armazéns de Santos”: são os imóveis e respectivos bens móveis, localizados na Cidade
de Santos, Estado de São Paulo, objeto das Matrículas No. 32.831 (do 2º Cartório de
Registro de Imóveis da Comarca de Santos); e (ii) 48.253 (do 1º Oficial de Registro de
Imóveis da Comarca de Santos).

“Arsenal”: Arsenal Consultoria Ltda.

“Avaliações Independentes”: é o processo para avaliação dos ativos do Grupo
Independência para venda na forma deste Plano Consolidado, conforme o disposto na
Cláusula 9.4.1. abaixo.

“BNDESPAR”: BNDES Participações S.A. - BNDESPAR

“Banco de Investimento”: instituição financeira de primeira linha com reconhecida
reputação em processos de fusões e aquisições, a ser contratada pelo Independência, na
forma deste Plano Consolidado, para apresentar a Fairness Opinion, confirmandoa
adequação do valor da contrapartida a ser prestada por eventual adquirente pela Alienação
de Controle do Independência.
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 7

“Bonds – Emissão 1”: créditos decorrentes da emissão de títulos (bonds) do
Independência International Ltd. e garantidos pelo Independência no valor total de US$
225.000.000,00, com vencimento em 31.1.2017, contendo código ISIN n.°
USG4756WAB66, conforme as respectivas escrituras de emissão dos títulos.

“Bonds – Emissão 2”: créditos decorrentes da emissão de títulos (bonds) do
Independência International Ltd. e garantidos pelo Independência no valor total de US$
300.000.000,00, com vencimento em 15.5.2015, contendo código ISIN n.°
USG4756WAA83, conforme as respectivas escrituras de emissão dos títulos.

“Bondholders”: titulares dos Bonds – Emissão 1 e/ou Bonds – Emissão 2, representados
individualmente ou pelo Agente Fiduciário.

“Consultoria de Reestruturação”: uma das sociedades prestadoras de serviços de
consultoria especializada em reestruturação de empresas listadas no Anexo 9.3.2. ao
presente Plano Consolidado, com quem o Independência firmará contrato de prestação de
serviços para ocupação do cargo de Diretor Financeiro, conforme previsto na Cláusula
9.3.2. deste Plano Consolidado.

“Créditos Concursais”: são os créditos sujeitos aos efeitos do processo de Recuperação
Judicial e existentes (vencidos ou vincendos) na data da distribuição do pedido de
Recuperação Judicial, por força de operações celebradas com Independência e/ou Nova
Carne, sejam estes já incluídos na Relação de Credores do Administrador Judicial ou que
venham a ser reconhecidos por qualquer outra lista ou Quadro Geral de Credores.

“Créditos Concursais de ACCs”: são os créditos quirografários concursais decorrentes
de variação cambial, encargos ou qualquer outra verba, distinta dos valores adiantados
em reais, eventualmente devida por força de operações de ACC e que não se enquadre na
definição de Créditos Extraconcursais de ACCs”.

“Créditos Contingentes”: são os créditos que estejam sujeitos ao procedimento de
habilitação, divergência e/ou impugnação de crédito.

“Créditos Extraconcursais”: são créditos não sujeitos aos efeitos do processo de
Recuperação Judicial, ainda que existentes (vencidos ou vincendos) na data da

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 8

distribuição do pedido de Recuperação Judicial, por força de operações celebradas com
Independência e/ou Nova Carne.

“Créditos Extraconcursais de ACCs”: são os créditos extraconcursais decorrentes dos
valores adiantados em reais em operações de ACC relacionadas no Anexo 10.2.1.

“Créditos Financeiros”: são os créditos detidos pelos Credores Financeiros.

“Créditos Financeiros com Garantia Real”: são os créditos de titularidade dos
Credores Financeiros com Garantia Real relacionados no Anexo 10.1.2., bem como
aqueles cujos créditos venham a ser reconhecidos ou modificados como Classe II no
Quadro Geral de Credores em razão de decisão judicial ou administrativa em incidentes
de habilitação, divergência ou impugnação de crédito ou em acordo judicial.

“Créditos Financeiros Quirografários”: são os créditos financeiros quirografários de
titularidade dos Credores Financeiros Quirografários relacionados no Anexo 10.1.3.1.,
bem como daqueles Credores Financeiros Quirografários cujos créditos venham a ser
reconhecidos ou modificados no Quadro Geral de Credores em razão de decisão judicial
ou administrativa em incidentes de habilitação, divergência ou impugnação de crédito ou
em acordo judicial.

“Crédito Garantido do Unibanco”: é o Crédito Financeiro com Garantia Real detido
pelo Unibanco correspondente a R$ 45.016.700,36 (Quarenta e cinco milhões, dezesseis
mil, setecentos reais e trinta e seis centavos), resguardadas eventuais modificações no
Quadro Geral de Credores.

“Créditos Operacionais de Pecuaristas”: os créditos privilegiados ou equiparáveis de
titularidade dos credores relacionados no Anexo 10.1.3.2., decorrentes de operações de
compra e venda de gado, bem como aqueles que venham a ser reconhecidos ou
modificados no Quadro Geral de Credores, integrantes da Classe III, em razão de decisão
judicial ou administrativa em incidentes de habilitação, divergência ou impugnação de
crédito ou em acordo judicial, decorrentes de operações de mesma natureza.

“Créditos Operacionais de Fornecedores”: os créditos de titularidade dos credores
relacionados no Anexo 10.1.3.3., bem como aqueles cujos créditos venham a ser
reconhecidos ou modificados no Quadro Geral de Credores, integrantes da Classe III, em
razão de decisão judicial ou administrativa em incidentes de habilitação, divergência ou
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 9

impugnação de crédito ou em acordo judicial, cujos créditos não decorram de operações
de venda de gado e que não sejam Créditos Financeiros.

“Créditos Trabalhistas”: são os créditos de titularidade dos credores relacionados no
Anexo 10.1.1. e aqueles cujos créditos vierem a ser reconhecidos ou modificados na
Classe I no Quadro Geral de Credores em razão de decisão judicial ou acordo judicial.

“Credores Concursais”: são os credores titulares de Créditos Concursais.

“Credores de ACCs”: são os credores titulares de Créditos decorrentes de ACCs.

“Credores Extraconcursais”: são os credores titulares de Créditos Extraconcursais.

“Credores Financeiros”: são os credores instituições financeiras e/ou titulares de
créditos decorrentes de operações financeiras ou bancárias, incluindo os Bondholders,
bem como aqueles credores financeiros cujos créditos venham a ser reconhecidos ou
modificados no Quadro Geral de Credores em razão de decisão judicial ou administrativa
em incidentes de habilitação, divergência ou impugnação de crédito ou em acordo
judicial. Os Credores de ACCs que aderirem ao Plano Consolidado no Prazo de Adesão
dos Credores de ACCs serão considerados, a partir do momento da respectiva adesão,
Credores Financeiros e poderão participar e deliberar em qualquer RCF, até o valor do
respectivo crédito.

“Credores Financeiros Quirografários”: são os credores titulares de Créditos
Financeiros Quirografários.

“Credores Financeiros com Garantia Real”: são os credores titulares de Créditos
Financeiros com Garantia Real.

“Data-Limite de Emissão dos Notes”: será 31 de março de 2010.

“Data Máxima de Desembolso”: é a data máxima para obtenção e efetivo desembolso
do Valor Mínimo dos Novos Financiamentos e/ou operação de capitalização, conforme
estabelecido neste Plano Consolidado, o que deverá ocorrer até 31 de janeiro de 2010. A
data máxima de Desembolso poderá ser estendida automaticamente até 31 de março de
2010, sem qualquer penalidade ou descumprimento deste Plano Consolidado.

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 10

“Down Payment Unibanco”: é o pagamento previsto para amortização parcial do
Crédito Garantido do Unibanco, correspondente a R$ 25 milhões, na forma do disposto
na Cláusula 10.1.2.(ii.a) deste Plano Consolidado.

“Estudo de Demonstração de Viabilidade Econômica”: vide Anexo 8.4. Trata-se do
mesmo Anexo acostado com o Plano Original, razão pela qual não será (re)apresentado
com o Plano Consolidado.

“Excedente de Caixa”: significa, na data de fechamento de cada exercício social a partir
de 31 de dezembro de 2010, o resultado da seguinte operação: (a) lucro antes dos juros,
impostos, depreciação e amortização (LAJIDA/EBITDA consolidado), acrescido do
caixa atual do Grupo Independência, menos (b) a soma de (i) o Valor Mínimo de Caixa;
(ii) todos os tributos e contribuições incorridos pela operação no período; e (iii) os
investimentos para a manutenção ou expansão da operação (CAPEX), até o limite de
(iii.a.) R$ 5 milhões, para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010;
(iii.b.) R$ 4 milhões, para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011;
(iii.c.) R$ 2 milhões, para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; e
(iii.d.) R$ 1 milhão, para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e
seguintes, até o final cumprimento deste Plano Consolidado. O Excedente de Caixa será
apurado tendo-se como referência as demonstrações financeiras auditadas do exercício
encerrado e será distribuído aos Credores ou utilizado na forma deste Plano Consolidado,
até 31 de janeiro do ano subseqüente.

“F1 Carnes”: F1 Carnes e Derivados Ltda.

“Fairness Opinion”: parecer apresentado por um Banco de Investimento confirmando a
adequação do valor da contrapartida a ser prestada por eventual adquirente pela Alienação
de Controle do Independência.

“Garantias Outorgadas”: garantias a serem outorgadas pelo Grupo Independência, até o
dia 31 de março de 2010, aos Credores Concursais e Credores Extraconcursais que
aderirem ao Plano Consolidado, bem como, se aprovado pelos Credores Financeiros em
RCF, aos Novos Financiadores, mediante hipoteca de imóveis e alienação fiduciária de
bens móveis, consistindo, tais garantias, em todos os bens móveis e imóveis do
Independência, excluídos os recebíveis e demais disponibilidades financeiras, de

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 11

qualquer natureza, do Grupo Independência, no Brasil ou no Exterior. As garantias serão
compartilhadas pelos beneficiários nos termos do Termo de Compartilhamento de
Garantias.

“Grupo Independência”: é o grupo econômico formado por IPSA, Independência,
Independência International Ltd., Nova Carne, F1 Carnes e Independência Guarani S.A.

“IGP-M”: Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

“Investidor Qualificado”: é o terceiro interessado na aquisição direta ou indireta do
Controle do Independência, pessoa física ou jurídica, cuja qualidade de crédito (rating)
seja igual ou superior a “B+”, conforme atestado pela Standard & Poors, ou outro rating
equivalente, conforme atestado por ao menos uma agência de rating de primeira linha.

“IPSA”: Independência Participações S.A.

“Independência”: Independência S.A. – Em recuperação judicial

“Juízo da Recuperação”: Juízo da Vara Única Distrital de Cajamar, Estado de São
Paulo.

“KPMG”: KPMG Corporate Finance - Restructuring Services.

“Laudo de Avaliação de Ativos”: vide Anexo 3.3. Trata-se do mesmo Anexo acostado
com o Plano Original, razão pela qual não será (re)apresentado com o Plano Consolidado.

“LFR”: Lei No. 11.101/05 – Lei de Falências e Recuperação de Empresas.

“Nova Carne”: Nova Carne Indústria de Alimentos Ltda. - Em Recuperação Judicial

“Novos Financiadores”: Credores Concursais e/ou Credores Extraconcursais e/ou
terceiros que concederem Novos Financiamentos ao Independência, conforme
estabelecido na Cláusula 8.3. e seguintes deste Plano Consolidado.

“Novos Financiamentos”: financiamentos extraconcursais concedidos ao
Independência, até o Valor Máximo, mediante a celebração de um ou mais instrumentos
particulares, emissão de títulos ou valores mobiliários, o qual seguirá o tratamento nos

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 12

termos do artigo 67 da LFR e demais disposições legais aplicáveis, conforme
estabelecido na cláusula 8.3. e seguintes deste Plano Consolidado.

“Plano Consolidado” ou “Plano de Recuperação” ou “Plano”: este Plano de
Recuperação Judicial Modificado e Consolidado, apresentado conjuntamente por
Independência e Nova Carne, na forma do artigo 53 e seguintes da LFR.

“Plano Original”: plano de recuperação judicial apresentado pelo Grupo Independência
em 13.7.2009, nos autos da Recuperação Judicial.

“Poder de Controle” ou “Controle”: significa o poder efetivamente utilizado para dirigir
as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos do Independência de forma
direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Controle
em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob
controle comum (grupo de Controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado
a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais
do Independência, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria
absoluta do capital votante.

“Prazo de Adesão dos Credores de ACCs”: é o prazo para adesão dos Credores de
ACCs ao Plano Consolidado, o qual se encerrará em 31 de março de 2010.

“Prazo de Concessão de Novos Financiamentos – Credores Financeiros com
Garantia Real ou Credores de ACCs”: é o prazo de 90 (noventa) dias, contados da
aprovação do Plano Consolidado em AGC, estabelecido para que os Credores Financeiros
com Garantia Real e/ou Credores de ACCs manifestem ao Grupo Independência sua
intenção de conceder Novos Financiamentos em condições privilegiadas, na forma do
disposto no Capítulo VIII deste Plano Consolidado.

“Quadro Geral de Credores”: quadro de credores a ser consolidado pelo Administrador
Judicial e homologado pelo Juízo da Recuperação, com base na Relação de Credores do
Administrador Judicial, nas decisões judiciais proferidas nas impugnações de crédito e
nos eventuais acordos supervenientes, conforme o disposto no artigo 18 da LFR.

“RCF”: Reunião de Credores Financeiros para deliberação de assuntos previstos neste
Plano Consolidado de interesse dos Credores Financeiros. As regras de convocação,

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 13

instalação e deliberação de RCF serão estabelecidas pelos Credores Financeiros no
Termo de Compartilhamento de Garantias ou em outro instrumento. Enquanto não
estipuladas tais regras, e em sendo necessária a realização de qualquer RCF, aplicar-se-
ão as seguintes regras: (i) a convocação será feita com, no mínimo, 8 (oito) dias de
antecedência para a primeira convocação e 5 (cinco) dias para a segunda convocação; (ii)
a RCF instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Credores Financeiros
titulares de mais de 75% (setenta e cinco por cento) dos Créditos Financeiros, ou, sem
segunda convocação, com qualquer quorum; (iii) salvo se de outra forma previsto neste
Plano Consolidado, as deliberações serão tomadas pelos Credores Financeiros que
representem mais da metade do valor total dos Créditos Financeiros presentes à RCF; e
(iv) as RCFs deverão ocorrer sempre na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
República Federativa do Brasil; (v) a convocação dos Credores Financeiros será feita
pelo Grupo Independência, por iniciativa própria ou a pedido de Credores Financeiros
representando ao menos 25% (vinte e cinco por cento) dos Créditos Financeiros, através
de comunicação enviada por e-mail a qualquer dos procuradores nomeados pelos
Credores Financeiros para representá-los na AGC que deliberar e aprovar este Plano
Consolidado, ou a quem o respectivo credor indicar ao Grupo Independência, nos 10
(dez) dias seguintes à concessão de Recuperação Judicial. Sem prejuízo, o Grupo
Independência deverá publicar em seu site na rede mundial de computadores comunicado
de convocação dos Credores Financeiros para RCF, indicando data, horário, local e
ordem do dia; (vi) as matérias que sejam objeto da ordem do dia serão tidas como
aprovadas se a RCF for devidamente instalada e, por qualquer motivo suspensa por
decisão dos Credores Financeiros e/ou deixar de deliberar a matéria em pauta; e (vii)
naquilo que não estiver expressamente disposto nesta cláusula, serão aplicadas por
analogia as regras previstas na LFR para instalação e deliberação em AGC. Caso o
Independência, solicitado por Credores Financeiros representando ao menos 25% (vinte e
cinco por cento) dos Créditos Financeiros, deixe de convocar a RCF em até 5 (cinco) dias
úteis contados da respectiva solicitação, tais Credores Financeiros poderão convocar a
RCF em nome próprio, devendo ser reembolsados, pelo Independência, pelos custos
incorridos.

“Recuperação Judicial”: O processo de recuperação judicial iniciado por Independência
e Nova Carne, em curso perante o Juízo da Recuperação (Processo No. 2009.000928-5).

“Reestruturação Societária”: é o processo de reestruturação societária previsto na
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 14

Cláusula IX deste Plano Consolidado.

“Relação de Credores do Administrador Judicial”: é a relação de credores
apresentada pelo Administrador Judicial, na forma do artigo 7, parágrafo 2º da LFR e
disponibilizada no Diário Oficial Eletrônico em 24.9.2009. Os Anexos deste Plano que
contém relação de créditos foram preparados com base na Relação de Credores do
Administrador Judicial. Em caso de inconsistência entre o respectivo anexo e a Relação
de Credores do Administrador Judicial, prevalece esta última.

“Relação de Credores Independência/Nova Carne”: é a relação de credores
apresentada por Independência e Nova Carne, na forma do artigo 52, parágrafo 1º, inciso
II da LFR e disponibilizada no Diário Oficial Eletrônico em 2.6.2009.

“Saldo dos Créditos Financeiros com Garantia Real após Compensação”: tem o
significado que lhe é especificamente atribuído na Cláusula 10.1.2.(i) deste Plano
Consolidado.

“Saldo do Crédito Garantido do Unibanco após Down Payment”: tem o significado
que lhe é especificamente atribuído na Cláusula 10.1.2.(ii.a.) deste Plano Consolidado.

“Sócios Controladores”: são os Srs. Miguel Graziano Russo e Roberto Graziano Russo.

“Termo de Compartilhamento de Garantias”: o termo a ser oportunamente aprovado
pelos Credores Financeiros, em RCF, observados os critérios básicos estabelecidos no
Anexo 11.4.2. deste Plano Consolidado para o compartilhamento das Garantias
Outorgadas entre os Credores Financeiros, os Credores Extraconcursais que aderirem ao
Plano Consolidado e, caso aprovado em RCF, os Novos Financiadores. Uma vez
aprovado em RCF, o Termo de Compartilhamento de Garantias vinculará todos os
beneficiários das Garantias Compartilhadas, bem como todo o Grupo Independência.
“Unibanco”: Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. ou seu sucessor.

“Valor Mínimo”: montante equivalente a R$ 150 milhões, apurado em moeda corrente
nacional ou pela conversão de valor em moeda estrangeira pela taxa média de todos os
negócios realizados com a respectiva moeda no mercado interbancário de câmbio, com
liquidação em D+2, conforme verificada pelo Banco Central do Brasil na data de
conversão (transação PTAX do Sisbacen).

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 15

“Valor Mínimo de Caixa”: para fins da definição de Excedente de Caixa, o Valor
Mínimo de Caixa significa o valor correspondente ao caixa mínimo de R$ 50 milhões,
acrescido dos valores necessários para realizar os seguintes pagamentos em dinheiro (a)
Créditos Concursais, incluindo principal e juros, previstos neste Plano Consolidado; (b)
os pagamentos de despesas e Créditos Extraconcursais; (c) o custo financeiro e os
pagamentos devidos em razão dos Novos Financiamentos; e (d) quaisquer outros
pagamentos previstos e devidos na forma do Plano Consolidado.

“Valor Máximo”: montante equivalente a R$ 260 milhões, apurado em moeda corrente
nacional ou pela conversão de valor em moeda estrangeira pela taxa média de todos os
negócios realizados com a respectiva moeda no mercado interbancário de câmbio, com
liquidação em D+2, conforme verificada pelo Banco Central do Brasil na data de
conversão (transação PTAX do Sisbacen).

“Venda de Ativos”: procedimento de venda de ativos operacionais ou não operacionais
do Grupo Independência, que deverá observar o disposto no Capítulo IX deste Plano
Consolidado.

Capítulo III - Histórico das Devedoras e suas Atividades

3.1. Breve Histórico: Há mais de 30 anos o Independência dedica suas atividades à
exploração da indústria e comércio de carnes, sob todas as suas modalidades, incluindo,
mas não se limitando, ao abate, industrialização, compra e venda, importação e
exportação de produtos e sub-produtos bovinos.

Em 2008 o Independência era o quarto maior exportador de carne bovina in natura e
congelada do Brasil, além de ser um dos líderes na produção de couro no mercado
brasileiro. Em 2008, o Independência tinha uma capacidade de abate de,
aproximadamente, 11.800 cabeças de gado por dia e de processamento de couro de
12.600 peles por dia. A tabela abaixo contém alguns dos principais dados operacionais da
Companhia:

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 16

Exercício social encerrado
Dados Operacionais em 31 de dezembro de 2008

(em capacidade instalada)

Abate de bovinos (em cabeças por dia) 11.800

Desossa de carcaças (em cabeças por dia) 12.600

Produção de couro (em peles por dia) 10.000

Armazenamento refrigerado (toneladas) 16.775

Armazenamento não-refrigerado (em número de 175.000
peles de couro)

Frota 630

A estratégia comercial do Independência sempre foi segmentada de modo a atender as
demandas específicas de cada mercado, tanto doméstico como internacional. Em 2008 as
vendas para o mercado doméstico representaram 49% do total das vendas no período,
enquanto o mercado externo representou 51%, nesse mesmo período. Como resultado
dessas operações, no exercício de 2008 o Independência teve faturamento R$ 2,19
bilhões.

Em 31.7.2008, em continuidade ao plano de expansão, o Independência adquiriu a Nova
Carne. O Independência é o sócio controlador de Nova Carne, com 99% do seu capital
social. O outro sócio, com 1% do capital social, é o IPSA, que é a sociedade controladora
do próprio Independência.

A Nova Carne, assim como o Independência, também dedica-se a explorar a indústria e
comércio de carnes, sob todas as suas modalidades, incluindo, mas não se limitando, ao
abate, industrialização, compra e venda, importação e exportação de produtos e sub-
produtos bovinos.

Ao longo de todos os anos de trabalho do Grupo Independência sua estratégia de negócio
tem base em sólidos fundamentos socioambientais. A unidade de Nova Andradina/MS foi
a primeira unidade frigorífica do mundo a receber simultaneamente as certificações ISO
9001 – Sistema de Gestão da Qualidade; ISO 14001 – Sistema de Gestão do Meio
Ambiente; OHSAS 18001 – Sistema de Gestão de Segurança e Saúde Ocupacional; e, SA

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 17

8000 – Sistema de Gestão de Responsabilidade Social.

Este fato foi um marco para a indústria brasileira da carne e uma conquista para o
Independência que possui as quatro certificações também nas unidades de Santana de
Parnaíba/SP, Campo Grande/MS e Santos/SP. Essas conquistas só reforçam o
comprometimento do Independência, seus administradores e colaboradores com os
preceitos socioambientais.

Em 2005 o Independência também implantou um programa institucional: Serviço de
Atendimento ao Pecuarista – SAP, vislumbrando estreitar o canal de comunicação com
seus fornecedores pecuaristas. O SAP em conjunto com outros programas institucionais
do Independência: Programa de Classificação de Carcaças e Programa de Classificação de
Couro, criaram um movimento inédito: o Programa Pecuária 360º.

Este programa inovador visa ao desenvolvimento e crescimento da pecuária sustentável,
através do qual o Independência estrutura um importante banco de dados sobre a pecuária
nacional, sua produtividade e qualidade. O programa tem o objetivo de abrir um amplo
diálogo com todos na cadeia produtiva e reforçar o compromisso do Independência com a
rentabilidade do produtor e ao mesmo tempo oferecer informações reais sobre a origem e
processo ao consumidor.

Em 2008 o Independência, seguindo sua política de transparência e isenção com o
pecuarista, certificou o Programa de Classificação de Carcaças.

3.2. Descrição das Atividades e Mercados: O Brasil possui o maior rebanho
comercial do mundo, com aproximadamente 170 milhões de cabeças de gado em 2008,
representando cerca de 18% do rebanho mundial. Em 2008, foram produzidos 57 milhões
de toneladas de carne bovina no mundo, sendo o Brasil o segundo maior produtor, atrás
apenas dos Estados Unidos.

Nos últimos anos, a indústria brasileira de carne bovina tem enfrentado um intenso
processo de internacionalização. Como reflexo desse processo, as exportações de carne
bovina brasileira passaram de menos de 5,0% da produção no início dos anos 90, para
aproximadamente 25% em 2008.

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 18

Adicionalmente, a participação brasileira no total das exportações mundiais de carne
bovina passou de aproximadamente 5,0% no início dos anos 90, para cerca de 24% em
2008, muito embora o Brasil tenha acesso a menos de 50,0% dos mercados mundiais de
carne in natura, uma vez que o bloco formado pelos países do NAFTA, Japão e Coréia do
Sul proíbe a importação de carne bovina in natura do Brasil.

Os Estados Unidos e a Rússia continuam sendo os maiores importadores de carne bovina
no mundo. A despeito da recente crise internacional, já teve início o processo de
retomada das exportações, e há a expectativa de crescimento para os próximos anos,
tendo em vista principalmente o crescimento da demanda nos países desenvolvidos e em
desenvolvimento, a redução do rebanho bovino em outros países exportadores, a
possibilidade de abertura de mercados hoje fechados aos produtores nacionais, dentre
outros fatores.

No mercado interno, as atividades do Grupo Independência concentram-se no eixo Rio-
São Paulo. Em 2008, cerca de 76% das vendas se destinaram a esse mercado.

A demanda mundial para couro e produtos de couro também vem expandindo de forma
contínua. Nos últimos 20 anos, o fornecimento de couro cru brasileiro cresceu
significativamente, enquanto a oferta mundial permaneceu constante, com pequenas
reduções geralmente em países que anteriormente eram grandes produtores de couro.

O consumo de couro no Brasil é limitado, o que torna o País um exportador natural deste
produto, visto como um forte competidor em termos de preço, resultado de seus baixos
custos de mão-de-obra e o tamanho de seu rebanho de gado. O destino principal do couro
brasileiro no mercado doméstico atualmente é o setor calçadista, com 50%, seguido do
moveleiro com 35% e do automotivo com 15%.

O Brasil também é o maior produtor e exportador mundial de couros – com o
processamento na faixa de 45 milhões de unidades e embarque de cerca de 32 milhões de
peças. O Brasil atua em todos os mercados relevantes, exportando tanto o couro “wet
blue” (não acabado), como o “crust” (semi-acabado) e o couro acabado.

3.3. Instalações e Ativos: Atualmente o Independência possui ou opera, através de
arrendamentos, mais de 15 unidades produtivas estrategicamente localizadas em alguns
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 19

dos principais estados do País, além de armazéns e escritórios, conforme se depreende dos
anexos demonstrativos de localização e situação atualizada das unidades e do Laudo de
Avaliação dos Ativos. As unidades são modernas e consideradas modelos pelo mercado.
A despeito da paralisação temporária de atividades, as unidades possuem todas as
autorizações e permissões necessárias para a retomada e continuidade de suas atividades.

Atualmente, a despeito da crise financeira global com impactos negativos na precificação
de ativos, as instalações e ativos próprios do Grupo Independência foram avaliados em
valor superior a R$ 1,1 bilhão.

A estrutura operacional do Grupo Independência inclui ainda (i) abatedouros de carne
bovina estrategicamente localizados em diversos estados, permitindo acesso a uma ampla
base de fornecedores de gado; (ii) unidades de curtumes destinadas à produção de couro
não acabado, ou wet-blue e semi-acabado; (iii) unidades industriais de desossa próximas
aos principais portos exportadores e mercados internos; (iv) unidades industriais de
charque; além de (v) uma plataforma de logística integrada, que inclui armazéns de
estocagem/centros de distribuição, frota com veículos refrigerados, e terminais portuários.

Essa diversificada estrutura operacional permite mitigar riscos de restrição de exportação
de carne in natura, reduzir custos (ante a proximidade dos principais rebanhos de gado de
corte), e aumentar a agilidade de fornecimento, dada a proximidade em relação ao
mercado consumidor doméstico. Em resumo, o Grupo Independência opera amplo
conjunto de ativos, modernas instalações e reconhecido processo de industrialização para
assegurar a retomada de suas atividades e garantir, conforme o disposto neste Plano
Consolidado, o pagamento aos seus credores.

Atualmente o Grupo Independência emprega 1.000 colaboradores diretos, o que gera
cerca de 5.000 empregos indiretos. Com a implementação do Plano Consolidado o Grupo
Independência poderá voltar a empregar mais 5.000 colaboradores diretos, contribuindo
com o sustento de duas dezenas de milhares de famílias.

Capítulo IV - Estrutura do Endividamento das Devedoras

4.1. Credores Concursais: O Grupo Independência possui mais de 4.000 Credores
Concursais, cujos respectivos créditos, sujeito aos processos de habilitação, divergência e
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 20

impugnação de créditos e aos processos em curso na Justiça Trabalhista, estão divididos
da seguinte forma, conforme Relação de Credores do Independência/Nova Carne:

4.1.1. Credores Trabalhistas: são mais de 200 credores, totalizando um
endividamento aproximado de R$ 1,5 milhão, conforme Relação.

4.1.2. Credores Financeiros com Garantia Real: são 3 credores, totalizando
um endividamento aproximado de R$ 29,8 milhões e US$ 6,5 milhões, conforme Relação
de Credores do Independência/Nova Carne.

4.1.3. Credores Classe III: são mais de 4.000 credores, totalizando um
endividamento aproximado de R$ 900 milhões, e US$ 764 milhões, conforme Relação de
Credores do Independência/Nova Carne.

4.2. Credores Extraconcursais: O Grupo Independência possui mais de 15 Credores
Extraconcursais, totalizando um endividamento aproximado de R$ 481 milhões e US$
208 milhões, divididos da seguinte forma:

4.2.1. Adiantamento a Contratos de Câmbio – ACCs: são mais de 15 credores,
totalizando um endividamento decorrente de valores adiantados em reais de
aproximadamente R$ 370,7 milhões, decorrentes de contratos de ACCs que somam
aproximadamente US$ 208 milhões.

4.2.2. Contratos de Leasing: são mais de 10 credores, totalizando um
endividamento histórico aproximado de R$ 14 milhões. Desde a distribuição da
Recuperação Judicial o Independência e respectivos credores formalizaram o distrato de
diversas operações de leasing, com a devolução de equipamentos, sem aplicação de
penalidades ao Independência, tudo no sentido de adequar a utilização dos ativos à atual
realidade da operação do Independência, reduzindo custos desnecessários. Os contratos
remanescentes serão regularizados e honrados nas condições que restarem pactuadas entre
os credores interessados e o Grupo Independência.

4.2.3. Contratos de Finame - Alienação Fiduciária: são mais de 10 credores
credores, totalizando um endividamento histórico aproximado de R$ 94 milhões. O
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 21

Independência também devolveu equipamentos objeto desses contratos, sem aplicação de
qualquer penalidade. Os contratos remanescentes serão regularizados e honrados nas
condições que restarem pactuadas entre os credores interessados e o Grupo
Independência.

4.3. Credores Fiscais: O passivo tributário do Grupo Independência é de
aproximadamente R$ 85 milhões, devidamente equacionados.

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 22

Capítulo V - Estrutura Societária - Governança Corporativa

5.1. Atual Estrutura Societária: A estrutura societária do Grupo Independência em
30.6.2009 pode ser resumida da seguinte maneira:

5.2. Atual Estrutura de Gestão e Administração: Em 30.6.2009, a estrutura
gerencial e administrativa da Nova Carne compreendia apenas uma Diretoria Executiva
formada pelos Sócios Controladores. Na mesma data base, a estrutura gerencial e
administrativa do Independência pode ser resumida da seguinte maneira:

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 23

Acordo de Acionistas
Independência Participações S.A.

Acionistas – Assembléia Geral Roberto Graziano Russo

Miguel Graziano Russo

Roberto Graziano Russo
Conselho de Administração

Miguel Graziano Russo

Diretoria Executiva

Diretor Presidente: Roberto Graziano Diretor Vice-Presidente: Tobias
Bremer

Dir. Operacional:
Dir. Financeiro e de Dir. Administrativo e Dir. de Compliance: Dir.Comercial:
Roberto A. Colacrai
Relação com Controladoria: Laércio Spinella André Skirmunt
Investidores: Tobias Osvaldo Prado

Capítulo VI – Principais Causas da Crise do Grupo Independência

Em síntese, como já salientado na petição inicial da Recuperação Judicial, as principais
causas da crise econômico-financeira do Grupo Independência foram as seguintes:

6.1. Desaceleração das Vendas: O final do ano de 2008 foi marcado pela profunda e
contundente crise financeira mundial. Dentre outras conseqüências, houve severa retração
do comércio mundial, com impactos significativos nas exportações brasileiras em geral, e
nas exportações e vendas domésticas do Grupo Independência, em particular.
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 24

6.1.1. Retração das Exportações Brasileiras e Queda de Preços: As
exportações brasileiras em 2008 apresentaram um crescimento de 23% em relação ao ano
anterior. Contudo, com a crise financeira mundial, as vendas externas inverteram essa
tendência a partir do último trimestre de 2008 e caíram mais de 26%, em valor, no
primeiro bimestre de 2009, se comparadas ao mesmo período do ano anterior.

Seguindo o comportamento do mercado, as exportações brasileiras de carne bovina
também decresceram a partir de outubro de 2008. No primeiro bimestre de 2009 ocorreu
uma queda de 35%, em valor, nas vendas externas, em comparação com o mesmo período
de 2008. Em função desta queda da demanda externa, o preço médio da carne bovina
também diminuiu. Em janeiro de 2009, os preços praticados reduziram 54% na
comparação com o mesmo mês de 2008. No segmento de couro, as exportações
declinaram 14% em 2008 em relação ao ano anterior. No primeiro bimestre de 2009, as
vendas externas de couro caíram 59%, em valor, em comparação com o mesmo período
de 2008.

6.1.2 Vendas Externas do Grupo Independência: As vendas externas do
Grupo Independência, para os anos de 2006 e 2007, representaram 58% de sua receita
bruta. Já em 2008, devido à crise financeira mundial, houve uma redução para 51% da
receita bruta do Grupo Independência oriunda de vendas externas. Adicionalmente, no
primeiro bimestre de 2009, a participação das exportações no total de receita bruta do
Grupo Independência correspondeu a 41%, o que representou uma queda de 12% em
relação ao mesmo período do ano anterior.

No segmento de carne bovina as exportações do Grupo Independência declinaram de
setembro de 2008 a fevereiro de 2009. Em setembro, totalizaram, aproximadamente, R$
119 milhões, atingindo cerca de R$ 67 milhões em fevereiro de 2009. No segmento de
couro, as vendas externas recuaram 37%, em valor, nos primeiros dois meses de 2009 em
comparação com o mesmo período de 2008.

Como conseqüência da crise financeira mundial, houve a queda das vendas externas,
principalmente em decorrência da: (i) redução dos níveis de estoque pelos clientes; e (ii)
comportamento do mercado externo diferente daquele esperado pelo Grupo
Independência, que reduziu a demanda e alterou os padrões de aquisição de carne e dos

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 25

derivados da carne.

Em decorrência da queda na demanda do mercado externo, os preços praticados tiveram
uma queda significativa. O preço de carne bovina praticado pelo Grupo Independência no
mercado externo em fevereiro de 2009, se comparado com o preço em outubro de 2008,
teve um decréscimo de aproximadamente 22%. O preço do couro caiu aproximadamente
35% durante o mesmo período.

6.1.3 Vendas Internas do Grupo Independência: Com a redução das
exportações, o Grupo Independência redirecionou suas vendas para o mercado interno,
assim como vários de seus concorrentes. Conseqüentemente, houve aumento da oferta de
carne bovina. O excesso de oferta no mercado interno, atrelado à forte concorrência,
resultou em uma considerável queda nos preços de venda da carne bovina. O preço de
carne bovina praticado pelo Grupo Independência no mercado interno em fevereiro de
2009, se comparado com o preço em outubro de 2008, teve um decréscimo de
aproximadamente 12%. O preço do couro caiu aproximadamente 30% durante o mesmo
período.

6.2. Redução de Margens e Aumento de Inadimplência de Clientes: A queda da
demanda internacional levou à baixa de preços de exportação da carne bovina.
Adicionalmente, a depreciação da moeda brasileira em relação ao dólar não surtiu
impacto positivo nas receitas decorrentes das exportações, pois países importadores como
Rússia e países do Oriente Médio e Ásia também sofreram significativa desvalorização de
suas moedas, de sorte que as exportações de carne bovina brasileira não apresentaram os
ganhos esperados.

Devido à manutenção do custo da matéria-prima e à queda dos preços de venda, o Grupo
Independência sofreu uma redução significativa em sua margem LAJIDA (Lucro antes de
juros, impostos, depreciação e amortização) ou EBITDA (earnings before interest, tax,
depreciation and amortization), partindo de 14% em dezembro de 2008, para menos 40%
em janeiro e menos 31% em fevereiro de 2009.

Adicionalmente, os problemas econômico-financeiros de alguns clientes também
influenciaram na necessidade de capital de giro da empresa. Entre janeiro e fevereiro de
2009, houve aumento de inadimplência e devolução de produtos, bem como renegociação
de prazos de pagamento e descontos a clientes, principalmente no mercado externo, com

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 26

impactos significativos no capital de giro do Grupo Independência.

6.3. Fechamento das Linhas de Financiamento – Consumo de Capital de Giro: Em
novembro de 2008, o Independência captou junto ao BNDES um montante de R$ 250
milhões, utilizados principalmente na atividade operacional da empresa. Adicionalmente,
no primeiro trimestre de 2009, estava prevista uma captação complementar de R$ 200
milhões junto ao BNDES que, no entanto, não ocorreu.

Com o agravamento da crise financeira mundial, o mercado financeiro apresentou
redução drástica de liquidez, aumento dos custos de financiamento, redução dos prazos de
financiamento de curto prazo e cancelamento de operações de refinanciamento.

O efeito da crise no Independência fez com que a necessidade de capital de giro sofresse
um aumento significativo em um curto período de tempo. A falta de linhas de capital de
giro no mercado fez com que o Independência consumisse seu próprio caixa para fazer
frente à situação.

6.4 Custos de Matéria-Prima: Entre 2006 e 2008 verificou-se significativo aumento
do preço do boi gordo devido à baixa oferta de gado para abate e ao crescimento da
demanda por carne bovina. Note-se que, apesar da crise financeira mundial e conseqüente
retração da demanda no mercado bovino, o custo de aquisição da matéria-prima manteve-
se praticamente estável a partir do último trimestre de 2008. Os custos do boi não foram
reduzidos, sobretudo em razão do poder de barganha dos produtores de gado, que
conseguem manter o gado no pasto por períodos mais extensos, aguardando preços de
venda mais atraentes. Dessa forma, houve descasamento entre as receitas e despesas do
Grupo Independência, o que agravou significativamente sua situação de crise econômico-
financeira.

6.5. Valorização do Câmbio: A taxa de câmbio aumentou mais de 28% entre outubro
de 2008 e fevereiro de 2009. O resultado dessa desvalorização significativa da moeda
brasileira contribuiu para o aumento da dívida do Grupo Independência. Devido à
desvalorização significativa da moeda brasileira e à exposição financeira do Grupo a
dívidas contraídas em moeda estrangeira e em operações de derivativos, o Grupo
Independência não apenas consumiu uma grande parte de seu caixa restante, como
também teve não condições de honrar parte de seus empréstimos e financiamentos,
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 27

agravando sua situação econômico-financeira. A desvalorização da moeda brasileira
causou um aumento das perdas com variação cambial no montante de aproximadamente
R$ 234 milhões entre outubro de 2008 e fevereiro de 2009. Analisando somente o ano de
2008, as perdas com variação cambial totalizaram aproximadamente R$ 576 milhões.

Capítulo VII - Recuperação Judicial - Eventos Significativos

7.1. Distribuição da Recuperação Judicial: Em 27.2.2009, diante da grave crise
econômico-financeira, o Independência distribuiu o seu pedido de Recuperação Judicial,
em curso perante o Juízo da Recuperação. Posteriormente, em 28.5.2009 foi apresentado
pedido de emenda à inicial da Recuperação Judicial para o fim de incluir a Nova Carne no
processo.

7.2. Tutela Antecipada e Processamento da Recuperação Judicial: Em 27.2.2009, o
Juízo da Recuperação deferiu a antecipação de tutela pleiteada pelo Independência,
especialmente para impedir o ajuizamento e/ou suspender o curso de ações e de
execuções contra o Independência, até o processamento da Recuperação Judicial. Em
11.5.2009, após a regular instrução do processo, o Juízo da Recuperação deferiu o
processamento da Recuperação Judicial, conforme o disposto no artigo 52 e seguintes da
LFR.

7.3. Contratação de Assessores: Em 23.3.2009, o Grupo Independência contratou os
serviços da KPMG e da Arsenal. Em apertadíssima síntese, observado o escopo de
trabalho de cada uma das consultorias, KPMG e Arsenal têm prestado ao Grupo
Independência toda a assessoria e consultoria financeira pertinente à reorganização de
suas atividades empresariais, à reestruturação de suas dívidas e elaboração deste Plano
Consolidado.

Nesse sentido, KPMG e Arsenal têm e continuarão assistindo o Grupo Independência,
dentre outras tarefas, (i) no diagnóstico das causas da sua crise econômico-financeira; (ii)
no levantamento e mapeamento do seu passivo; (iii) na elaboração do seu fluxo e
projeção de caixa; (iv) na formulação deste Plano Consolidado; e (v) na negociação com
os seus credores, notadamente os credores financeiros.

Recentemente, por indicação e solicitação dos Credores Financeiros, em linha com a
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 28

prática do mercado internacional, o Grupo Independência contratou dois escritórios norte-
americanos para representar os interesses dos Credores Financeiros e trabalhar em
conjunto com o escritório estrangeiro que representa os interesses do Grupo
Independência na emissão dos novos títulos regidos por lei estrangeira, que irão ser
entregues aos credores detentores de créditos em moeda estrangeira em novação, em
relação ao Independencia International Ltd. e ao Independência dos Créditos Financeiros
Quirografários repactuados na forma deste Plano Consolidado.

7.4. Retomada das Atividades: A despeito da temporária paralisação de suas
atividades, o Grupo Independência já retomou as atividades nas seguintes plantas
industriais: (i) Carne – Unidades de Santana do Parnaíba (SP), Janaúba (MG), Rolim de
Moura (RO) e Cajamar (SP); e (ii) Couro: Nova Andradina (MS) e Colorado do Oeste
(RO).
Entre janeiro e junho de 2010, durante a Recuperação Judicial, o Grupo Independência
planeja reativar as unidades de Pontes e Lacerda (MT), Pires do Rio (GO), Presidente
Venceslau (SP), Juína (MT), Anastácio (MS), Nova Andradina (MS) e Senador Canedo
(GO). Em janeiro de 2011, o Grupo Independência pretende retomar as atividades de
abate de Campo Grande (MS).

Para facilidade de referência, segue abaixo tabela com a projeção da capacidade instalada
versus a projeção da capacidade utilizada do Independência, de acordo com o plano de
reativação de suas unidades. A partir de 2012 os montantes observados permanecem
constantes. Maiores detalhes podem ser observados nos Anexos I, II e III a este Plano.

Capacidade instalada
2009* 2010 2011 2012
Capacidade anual

Capacidade intalada
Abate - cabeças/ano 431.600 1.861.600 2.558.400 2.558.400
Desossa- ton/ano 131.597 578.041 664.132 664.132
Couro - peles/ano (em milhares) 1.638 2.184 2.184 2.184
Charque - ton/ano 11.700 23.400 23.400 23.400

Capacidade utilizada (%)
Abate - cabeças/ano 44% 58% 62% 79%
Desossa- ton/ano 10% 27% 45% 61%
Couro - peles/ano (em milhares) 80% 83% 83% 83%
Charque - ton/ano 100% 67% 67% 67%
* Realizada de Janeiro a M arço de 2009 e projetada a partir de Abril de 2009

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 29

7.5. Relacionamento com Fornecedores e Clientes: A despeito do processo de
Recuperação Judicial e das dificuldades de caixa, o Grupo Independência tem envidado
esforços na manutenção de seus fornecedores parceiros, que são essenciais à retomada e
manutenção de suas atividades. Na maioria dos casos, o fornecimento de gado tem
ocorrido mediante o pagamento à vista ou antecipado. De outro lado, os produtos do
Grupo Independência continuam com a ampla aceitação nos mercados domésticos e
internacional, restando preservada a marca e os seus consumidores.

7.6. Distratos e Vendas de Ativos: Ao longo da Recuperação Judicial, o Grupo
Independência buscou --- e continuará buscando --- alternativas para desonerar e/ou
preservar o seu capital de giro, como medida essencial para a retomada e manutenção de
suas atividades. Nesse sentido, o Grupo Independência realizou distratos para a devolução
de plantas, bens e equipamentos que não estão e não serão utilizados em suas operações,
conforme informado no processo de Recuperação Judicial. Especificamente, o
Independência e Nova Carne, conforme o caso, distrataram e devolveram as Unidades do
Paraguai, Itupeva (SP), Nova Xavantina (MT) e Colider (MT) – sendo esta última
arrendamento da Nova Carne. Também distratou operações de leasing e FINAME para
devolução de equipamentos e veículos, sem penalidade para o Independência. Além
dessas medidas, o Independência pleiteou e obteve autorização judicial para a venda de
veículos, tudo com o objetivo de preservar o caixa e recompor seu capital de giro.

7.7. Ações Judiciais e Impactos no Caixa: Após o início do processo de Recuperação
Judicial, alguns credores iniciaram medidas judiciais para a cobrança de créditos, penhora
e arresto de ativos do Independência. Alguns credores penhoraram recursos do caixa da
empresa, com severos impactos para no capital de giro do Independência. Outros credores
obtiveram ordens de arresto e penhora sobre bens do Independência, inclusive de bens
cuja venda já fora autorizada pelo Juízo da Recuperação para recomposição do capital de
giro do Grupo Independência. O Independência tem tomado as medidas judiciais cabíveis
para reverter essas ordens judiciais, tendo inclusive suscitado conflito de competência
perante o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, no qual a liminar foi concedida
para restabelecer e preservar decisão do Juízo da Recuperação Judicial.

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 30

Capítulo VIII - Plano Consolidado: Implementação e Premissas

8.1. Retomada e Crescimento das Atividades Empresariais - Expectativa e
Projeções: O plano de retomada das atividades do Grupo Independência foi elaborado a
partir do cenário atual do Grupo Independência, afetado pela Recuperação Judicial. O
Plano tem como premissa a obtenção de Novos Financiamentos, na forma de dívida e/ou
aportes de capital (vide item 8.3. e 8.4. infra), cujos principais objetivos são a
recomposição das necessidades de capital de giro do Grupo Independência, o imediato
pagamento de parte relevante dos Credores Operacionais e Fornecedores, bem como a
reabertura de unidades produtivas que foram paralisadas devido à crise.

As projeções de receita foram realizadas com base no plano de vendas do Grupo
Independência, elaborado de acordo com suas expectativas de mercado, considerando seu
desempenho histórico e um cenário de recuperação e normalização de suas atividades. As
projeções foram elaboradas em termos reais, ou seja, não contemplam correção de
inflação, nem crescimento das margens além das já praticadas e nem da capacidade
instalada existente. A tabela abaixo apresenta a evolução da receita bruta projetada, bem
como a participação nos mercados interno e externo. Os valores permanecem constantes a
partir de 2013 1.

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013
Receita Bruta 792.828 1.638.481 2.420.251 3.134.417 3.187.815
Mercado Interno 493.149 886.923 1.014.456 1.217.078 1.217.078
% de participação 62% 54% 42% 39% 38%
Mercado Externo 299.679 751.558 1.405.795 1.917.338 1.970.737
% de participação 38% 46% 58% 61% 62%
(*) Nota Realizado de Janeiro a Março 2009 e projetado a partir de Abril 2009

A diminuição da participação do Grupo Independência no mercado interno dá-se pelo fato
de a empresa pretender retomar sua participação no mercado externo, uma vez que,
historicamente, os preços e margens praticados nas vendas para o exterior são mais
atrativos. Para tanto, é prevista a adequação de determinadas plantas do Independência de
modo a atender as normas e padrões exigidos pelo mercado europeu. Para maiores
detalhes, veja o Anexo IV.

1
As datas mencionadas nos parágrafos abaixo são meramente indicativas, pois as projeções têm como
pressuposto a obtenção dos Novos Financiamentos para retomada das atividades do Independência tão logo
aprovado o Plano.
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 31

8.2 Projeção de Resultados e Fluxo de Caixa: As projeções de resultados e fluxo de
caixa foram realizadas a partir do mês de abril de 2009 até dezembro de 2020. As
projeções estão em linha com o histórico do Grupo Independência e expectativas da
administração, bem como contextualizadas em um cenário de retomada das atividades
dentro de um processo de recuperação judicial. As projeções foram elaboradas em termos
reais, ou seja, não contemplam correção de inflação, nem crescimento das margens além
das já praticadas e nem da capacidade instalada existente. Seguem abaixo destacadas as
principais linhas de resultados e fluxo de caixa. Para maiores detalhes, veja o Anexo V.

 Projeções de Receita Bruta: As projeções de receita bruta apresentam evolução
conforme tabela abaixo, permanecendo constantes a partir de 2013.

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013
Receita Bruta 792.828 1.638.481 2.420.251 3.134.417 3.187.815
% de crescimento 107% 48% 30% 2%

 Deduções de Venda: As deduções das vendas, compostas basicamente de impostos e
devoluções, apresentam redução devido à retomada de participação das vendas no
mercado externo, onde não há incidência de impostos. A partir de 2013 os valores
permanecem constantes.

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013
Deduções das Vendas (118.320) (129.467) (153.546) (186.522) (187.056)
% da Receita Bruta -15% -8% -6% -6% -6%

 Custos e Despesas: Os custos e despesas foram projetados com base no orçamento
detalhado de gastos preparado pela administração do Grupo Independência, em linha
com valores históricos, refletindo o plano de redução de custo e retomada de produção
em escala. Seguem abaixo as tabelas com evolução dos custos e despesas ao longo do
período projetado.

o Custo Produtos Vendidos: A representatividade do custo de produtos
vendidos, em relação à receita líquida, apresenta redução ao longo dos anos
em função do aumento de escala e conseqüente diluição dos custos fixos. A
partir de 2013 os valores permanecem constantes.

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 32

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013
Custo dos produtos vendidos (742.306) (1.271.200) (1.845.810) (2.371.204) (2.387.645)
% da Receita Líquida -110% -84% -81% -80% -80%

o Despesas Fixas: Da mesma forma, com o aumento de escala, as despesas
fixas, dentro da linha de despesas com vendas, gerais e administrativas, são
diluídas, levando à diminuição da representatividade destas despesas em
relação à receita líquida. A partir de 2013 os valores permanecem constantes.

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013
Despesas com vendas, gerais e
(127.978) (159.207) (202.074) (237.779) (238.766)
administrativas
% da Receita Líquida -19% -11% -9% -8% -8%

 LAJIDA/EBITDA: Segue abaixo o quadro da evolução da margem LAJIDA (Lucro
antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou EBITDA (earnings before
interest, tax, depreciation and amortization). A partir de 2013, os valores absolutos e
percentuais permanecem constantes.

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013
Lajida (EBITDA) (195.775) 78.606 218.820 338.912 374.349
% da Receita Líquida -29% 5% 10% 11% 12%

 Fluxo de Caixa: De acordo com a projeção de resultados e as premissas de capital de
giro assumidas pela empresa, a projeção de fluxo de caixa antes do pagamento da
dívida do Independência, até 2020, está a seguir destacada.

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013 2014
Fluxo de caixa para pagamento da
38.899 (7.971) 171.987 240.296 286.349 286.501
dívida
- 30.928 202.915 443.211 729.560 1.016.061
dívida acumulado
(*) Nota: Realizado de Janeiro a Março 2009 e projetado a partir de Abril 2009
R$'000 2015 2016 2017 2018 2019 2020
285.661 285.451 281.744 270.362 266.276 262.125
dívida
1.301.722 1.587.172 1.868.917 2.139.279 2.405.555 2.667.680
dívida acumulado

As projeções de resultado, capital de giro, dias de estoque e demais contas que impactam
no fluxo de caixa do Grupo Independência, foram elaboradas conforme desempenho
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 33

histórico e premissas definidas pela administração do Independência. Para maiores
detalhes veja os Anexos IV, V, VI e VII.

8.3. Novos Financiamentos: O Independência deverá obter Novos Financiamentos
(art. 67 da LFR), entre o Valor Mínimo e o Valor Máximo, na forma de dívida e/ou
aportes de capital. A captação desses recursos é necessária sobretudo para a recomposição
do capital de giro, indispensável para a materialização das projeções constantes deste
Plano Consolidado e viabilização do pagamento prioritário de certos créditos
expressamente indicados neste Plano Consolidado. Os recursos serão empregados para os
fins específicos deste Plano Consolidado, incluindo, mas não se limitando ao pagamento
dos Créditos Operacionais de Pecuaristas e de Fornecedores.

8.3.1. Garantias, Prazos, Taxas e Outras Condições: Além da senioridade e
proteção conferidas pelo artigo 67 da LFR, os Novos Financiamentos deverão
compartilhar a garantia outorgada aos Credores Concursais e/ou Extraconcursais, em grau
de senioridade que vier a ser definido pelos Credores Financeiros em RCF, observado o
disposto no Termo de Compartilhamento de Garantias, conforme diretrizes mínimas
previstas no Anexo 11.4.2., observado ainda que o compartilhamento deverá ser
previamente aprovado pelos Credores Financeiros que representem mais da metade dos
Créditos Financeiros presentes à RCF convocada para essa finalidade. A aprovação do
Plano Consolidado em AGC, bem como adesão ao Plano Consolidado, representará a
concordância com a prioridade de pagamento de créditos sujeitos ao Plano Consolidado
detidos pelos Novos Financiadores, sob qualquer modalidade. Caso concedido por
terceiros nos termos da Cláusula 8.3.6. abaixo, os prazos, taxas e demais condições serão
negociados entre os potenciais Novos Financiadores e o Grupo Independência e
oportunamente submetidos aos Credores Financeiros para aprovação em RCF, inclusive
para fins de aprovação de compartilhamento de garantias. No prazo máximo previsto na
cláusula 8.3.6., os Credores Financeiros poderão exercer o direito de acompanhar, total ou
parcialmente, a proposta de financiamento, fornecendo os respectivos recursos ao Grupo
Independência.

8.3.2. Vários Financiadores: Os Novos Financiamentos poderão ser concedidos
por um ou vários Novos Financiadores, em diferentes valores, prazos, taxas e demais
condições. O Grupo Independência está atualmente em tratativas com diversos potenciais

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 34

financiadores para contratação dos Novos Financiamentos. A contratação dos Novos
Financiamentos, após aprovada pelos Credores Financeiros representando mais da metade
dos Créditos Financeiros presentes à RCF convocada para essa finalidade, será
prontamente informada ao Juízo da Recuperação.

8.3.3. Prazo de Intenção de Concessão de Novos Financiamentos - Credores
Financeiros com Garantia Real ou Credores de ACCs: No prazo máximo de 90
(noventa) dias após a aprovação do Plano Consolidado em AGC, os Credores Financeiros
com Garantia Real e/ou Credores de ACCs poderão manifestar interesse em conceder ao
Independência os Novos Financiamentos, por meio de simples comunicação ao próprio
Independência e ao Juízo da Recuperação, em caráter irrevogável e irretratável,
informando apenas o valor bruto que pretendem emprestar ao Independência a título de
Novos Financiamentos, observado os limites estabelecidos nas Cláusulas seguintes deste
Plano Consolidado. Os recursos prometidos deverão ser efetivamente desembolsados ao
Independência até a Data Máxima de Desembolso.

8.3.4. Novos Financiamentos - Credores Financeiros com Garantia Real –
Limites e Rateio: Desde que tenham manifestado por escrito sua intenção em conceder
Novos Financiamentos no prazo de 90 (noventa) dias previsto na Cláusula 8.3.3. acima,
os Credores Financeiros com Garantia Real poderão conceder Novos Financiamentos até
o limite agregado de R$ 25 milhões, remunerado a taxa de 15% ao ano. Havendo
interesse de Credores Financeiros com Garantia Real pela concessão de Novos
Financiamentos em valores que, somados, excedam o limite de R$ 25 milhões, os valores
dos Novos Financiamentos a serem concedidos serão partilhados entre os Credores
Financeiros com Garantia Real que houverem manifestado interesse, na proporção
individual obtida pela divisão do Crédito Financeiro com Garantia Real do respectivo
Credor Financeiro com Garantia Real pela soma de todos os Créditos Financeiros com
Garantia Real de Credores Financeiros com Garantia Real que houverem manifestado
interesse na concessão dos Novos Financiamentos.

8.3.4.1. Modificação das Condições de Pagamento dos Créditos
Financeiros com Garantia Real Concursais: Para cada R$1,00 (um real) de Novo
Financiamento que for concedido por um Credor Financeiro com Garantia Real ao
Independência, R$ 0,33 (trinta e três centavos de real) dos Créditos Financeiros com
Garantia Real sujeitos à Recuperação Judicial do respectivo Credor Financeiro com
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 35

Garantia Real serão imediatamente amortizados.

8.3.5. Novos Financiamentos – Credores de ACCs – Compartilhamento de
Garantias: Desde que tenham manifestado por escrito sua intenção em conceder Novos
Financiamentos no prazo de 90 (noventa) dias previsto na Cláusula 8.3.3. acima, os
Credores de ACCs poderão conceder Novos Financiamentos, remunerado a taxa de 15%
ao ano.

8.3.6. Novos Financiamentos - Terceiros Interessados – Direito de
Acompanhar: Respeitado o disposto nas Cláusulas 8.3.4. e 8.3.5. acima e sub-cláusulas,
assegurada a possibilidade de que os Credores Financeiros com Garantia Real e /ou
Credores de ACCs concedam Novos Financiamentos pelo prazo e até o limite global
fixados nas Cláusulas 8.3.4. e 8.3.5., o Independência poderá procurar e obter Novos
Financiamentos perante terceiros interessados, sejam estes atuais credores do Grupo ou
não, submetendo os termos de tais Novos Financiamentos à consideração e aprovação dos
Credores Financeiros reunidos em RCF, observado que a contratação dos Novos
Financiamentos que envolva a constituição e/ou o compartilhamento de garantias deverá
ser aprovada por Credores Financeiros que representem mais da metade dos Créditos
Financeiros presentes à RCF convocada para essa finalidade. Para cada Novo
Financiamento obtido perante um terceiro, será assegurada aos Credores Financeiros a
prerrogativa de concederem Novos Financiamentos mediante os mesmos prazos, taxas e
demais condições e em valores que, conjuntamente, sejam no mínimo equivalentes ao
valor do Novo Financiamento obtido perante tal terceiro. Em até 5 (cinco) dias úteis
contados da RCF que aprovar os termos do Novo Financiamento, os Credores Financeiros
poderão manifestar, mediante correio eletrônico ou comunicação escrita entregue na sede
do Independência, seu interesse em conceder ao Independência Novos Financiamentos
nos termos desta Cláusula 8.3.6, informando apenas o valor bruto que pretendem
disponibilizar ao Independência a este título. Havendo interesse de Credores Financeiros
pela concessão de Novos Financiamentos nos termos desta Cláusula 8.3.6. em valores
que, somados, excedam o limite correspondente à diferença entre os Novos
Financiamentos já concedidos até então e o Valor Máximo, os valores dos Novos
Financiamentos a serem concedidos por Credor Financeiro serão partilhados entre os
Credores Financeiros que houverem manifestado interesse, na proporção individual
obtida pela divisão do crédito concursal ou extraconcursal, conforme o caso, do
respectivo Credor Financeiro pela soma de todos os créditos concursais ou
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 36

extraconcursais de Credores Financeiros que houverem manifestado interesse. O
Independência deverá comunicar os Credores Financeiros para conceder-lhes o direito de
ofertar o crédito tantas vezes quanto forem os Novos Financiamentos obtidos até a
obtenção do Valor Máximo de Novos Financiamentos. Os recursos mutuados por
Credores Financeiros nos termos desta Cláusula não modificarão as condições de
pagamento dos seus respectivos créditos concursais ou extraconcursais que tenham
aderido ao Plano, conforme o caso, nos termos da Cláusula 8.3.4.1. acima.

8.4. Viabilidade do Plano Consolidado: O Plano Consolidado lastreado nas
expectativas e premissas adotadas pelo Grupo Independência e seus consultores
financeiros e legais, inclusive e especialmente a obtenção dos Novos Financiamentos até
a Data Máxima de Desembolso, é operacional, econômica e financeiramente viável,
conforme atestado pelo Estudo de Demonstração de Viabilidade Econômica, que integra
este Plano Consolidado como Anexo 8.4.

Capítulo IX – Plano Consolidado: Meios de Recuperação

Este Plano Consolidado estabelece os seguintes meios de recuperação do Grupo
Independência (art. 50 da LFR), além da obtenção dos Novos Financiamentos, conforme
estabelecido nas Cláusulas 8.3. e seguintes acima:

9.1. Reestruturação Societária - Incorporação de Sociedades: O Grupo
Independência pretende simplificar sua estrutura societária, reduzir custos, além de
continuar aprimorando a sua governança corporativa. Para tanto e como forma de atingir
a todos os pressupostos e objetivos deste Plano Consolidado, o Independência deverá ser
oportunamente incorporado pela sua subsidiária F1 Carnes que será, concomitantemente,
transformada em sociedade por ações para fins de cumprimento das obrigações previstas
neste Plano Consolidado. O Independência contratará escritório de advocacia de primeira
linha para realização de diligência legal específica para confirmação de inexistência de
contingências relevantes da F1 Carnes, de forma a subsidiar a decisão dos Credores
Financeiros em RCF. A diligência legal deverá ser concluída até 15 de novembro de
2009. A incorporação do Independência pela F1 Carnes poderá ser justificadamente
rejeitada até 27 de novembro de 2009 pelos Credores Financeiros que representem mais
da metade dos Créditos Financeiros presentes à RCF convocada para essa finalidade,
conforme o resultado da diligência legal. As demais operações societárias deverão ser
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 37

previamente aprovadas por Credores Financeiros que representem mais da metade dos
Créditos Financeiros presentes à RCF convocada para essa finalidade. Para fins do
presente Plano Consolidado, após a incorporação do Independência na F1 Carnes, sempre
que se fizer menção ao Independência, admitir-se-á que se faz menção à sociedade
resultante da incorporação.

9.2. Concessões de Prazo e Condições Especiais de Pagamento: O Plano
Consolidado estabelece a concessão de prazos e condições especiais de pagamento das
obrigações do Independência e da Nova Carne, conforme disposto no Capítulo X abaixo.

9.3. Modificação de Órgãos Administrativos - Governança Corporativa: O Grupo
Independência promoverá alterações na estrutura de governança corporativa, de forma a
concluir o processo de profissionalização da diretoria executiva iniciado em meados de
2004, que culminará com a atuação dos Sócios Controladores exclusivamente no
Conselho de Administração, sem funções executivas, conforme pormenorizado abaixo.

9.3.1. Administração do Independência: Após a aprovação do Plano
Consolidado, o Independência será gerido pelos seguintes órgãos: (i) Conselho de
Administração, formado por 5 (cinco) membros; e (ii) Diretoria Executiva, formada por 2
(dois) diretores, sendo um Diretor Presidente e um Diretor Financeiro.

9.3.1.1. Conselho de Administração – Eleição, Mandato e Destituição:
O Conselho de Administração será composto por (i) 2 (dois) membros indicados pelos
Sócios Controladores; (ii) 2 (dois) membros profissionais e independentes, em qualquer
caso eleitos com os votos dos Sócios Controladores, por intermédio da IPSA, e aprovados
ou não rejeitados pelos Credores Financeiros, que serão nomeados e investidos do cargo
em até 45 (quarenta e cinco) dias a contar da concessão da Recuperação Judicial pelo
Juízo da Recuperação, de acordo com os seguintes critérios: (a) nos primeiros 24 (vinte e
quatro) meses contados da aprovação do Plano Consolidado em AGC, os membros
independentes deverão ser pessoas integrantes da Consultoria de Reestruturação, assim
indicados por força de contrato de prestação de serviços a ser necessariamente celebrado
entre o Independência e tal sociedade ou profissionais autônomos e independentes,
conforme critérios estabelecidos pelo IBGC; e (b) após o decurso dos 24 (vinte e quatro)
meses mencionados acima, os referidos membros poderão ser profissionais autônomos e
independentes, conforme critérios estabelecidos pelo IBGC; e (c) 1 (um) membro
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 38

indicado pela BNDESPAR. Caso BNDESPAR deixe de indicar o seu conselheiro, os 2
(dois) membros profissionais e independentes indicados nos termos do item (b) acima
escolherão uma pessoa para ocupar tal vaga, devendo os Sócios Controladores, por
intermédio da IPSA, sempre que necessário, tomar todas as providências e praticar todos
os atos necessários à eleição da pessoa escolhida desta forma para referida vaga. Caso
haja impasse, entre os conselheiros, na escolha da pessoa que ocupará a vaga que seria
destinada à indicação da BNDESPAR que perdure por mais que 15 (quinze) dias, a
posição será ocupada por um membro profissional e independente, conforme critérios
estabelecidos pelo IBGC, indicado pelos e eleitos com os votos dos Sócios Controladores,
por intermédio da IPSA, e aprovado ou não rejeitado pelos Credores Financeiros. Em
qualquer caso, a eleição dos conselheiros independentes deverá ser aprovada ou não
rejeitada em RCF por Credores Financeiros representando a maioria do valor total dos
Créditos Financeiros presentes à RCF, a qual poderá ser suprida pela manifestação por
escrito, nos autos da Recuperação Judicial, de Credores Financeiros que representem a
maioria dos Créditos Financeiros existentes à época da manifestação de vontade. O
Presidente do Conselho de Administração será eleito pelos próprios conselheiros, em
deliberação por maioria simples. Os conselheiros terão mandato de 3 (três) anos,
autorizada a recondução por um ou mais mandatos.

9.3.1.1.1. Comitês do Conselho de Administração: O Conselho
de Administração deverá organizar, instalar e manter os seguintes Comitês:

a. Comitê de Finanças, que será responsável por acompanhar e fiscalizar
a implementação das políticas financeiras traçadas pelo Estatuto Social
e pelo Conselho de Administração do Independência, o qual deverá ser
composto majoritariamente pelos membros independentes do Conselho
de Administração;

b. Comitê de Remuneração Variável, que será incumbido de orientar
um programa de retenção de talentos e fixar a remuneração de pessoal;

c. Comitê de Acompanhamento do Plano Consolidado, que terá a
incumbência de fiscalizar, acompanhar e informar aos Credores
Financeiros, através de relatórios trimestrais, sobre a implementação e
cumprimento das metas e obrigações delineadas por este Plano
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 39

Consolidado, o qual deverá ser composto majoritariamente pelos
membros independentes do Conselho de Administração. Este Comitê
somente será constituído se não for instalado Comitê de Credores, na
forma da LFR;

d. Comitê Operacional, formado pelos dois conselheiros indicados pelos
Sócios Controladores, pelo Diretor Presidente e pelo Diretor
Financeiro, de forma a assessorar o Conselho de Administração e a
Diretoria Executiva a definir estratégias e conduzir as operações, em
especial nas atividades relacionadas à aquisição de gado e venda dos
produtos e sub-produtos, o que inclui definição de volumes de vendas a
cada um dos mercados de atuação.

9.3.1.1.2. Presidência dos Comitês: Os Comitês, com exceção do
Comitê Operacional, serão obrigatoriamente presididos por membros independentes do
Conselho de Administração.

9.3.2. Diretoria Executiva - Eleição, Mandato e Destituição: A Diretoria
Executiva será formada por 2 (dois) diretores, sendo um Diretor Presidente e um Diretor
Financeiro. O cargo de Diretor Financeiro será necessariamente ocupado por profissional
independente, o qual será nomeado e investido do cargo em até 45 (quarenta e cinco) dias
a contar da concessão da Recuperação Judicial pelo Juízo da Recuperação, de acordo com
os seguintes critérios: (i) nos primeiros 24 (vinte e quatro) meses contados da aprovação
do Plano Consolidado em AGC, o Diretor Financeiro deverá ser pessoa integrante da
Consultoria de Reestruturação, assim indicado por força de contrato de prestação de
serviços a ser necessariamente celebrado entre o Independência e tal sociedade; e (ii) após
o decurso dos 24 (vinte e quatro) meses mencionados acima, o Diretor Financeiro poderá
ser profissional autônomo e independente. Em qualquer caso o Diretor Financeiro será
eleito pelo Conselho de Administração, desde que previamente aprovado ou não rejeitado
em RCF pelo voto favorável de Credores Financeiros representando a maioria do valor
total dos Créditos Financeiros presentes à RCF, a qual poderá ser suprida pela
manifestação por escrito positiva, nos autos da Recuperação Judicial, de Credores
Financeiros que representem a maioria dos Créditos Financeiros existentes à época da
manifestação da vontade. O Diretor Financeiro responderá diretamente ao Conselho de
Administração e não será subordinado ao Diretor Presidente e terá plenos poderes sobre a
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 40

administração do caixa, dos recebíveis, do contas a pagar e outras funções semelhantes,
observados sempre os limites de alçada e risco fixados pelo Conselho de Administração.
No prazo máximo de 5 (cinco) dias após a concessão da Recuperação Judicial pelo Juízo
da Recuperação, o Independência deverá enviar às Consultorias de Reestruturação
previstas no Anexo 9.3.2. uma carta-convite para submeterem através de carta-proposta
suas respectivas propostas de trabalho para prestação de serviços de administração e
gestão financeira, incluindo a nomeação de Diretor Financeiro, na forma deste Plano
Consolidado. Após o recebimento das cartas-propostas no prazo fixado nas cartas-
convites, o Independência convocará uma RCF para apresentação das propostas recebidas
e indicação das duas melhores propostas, para deliberação e aprovação da melhor
proposta pelos Credores Financeiros que representem mais da metade do valor total dos
Créditos Financeiros presentes à RCF convocada para essa finalidade. O Independência
obriga-se a tomar as medidas necessárias e razoáveis, condizentes com as melhores
práticas e padrões de mercado, para formalizar a contratação da Consultoria de
Reestruturação aprovada pelos Credores Financeiros. Sem prejuízo do exposto acima, não
será considerada violação ao Plano Consolidado a não contratação do novo Diretor
Financeiro no prazo assinalado neste Plano, se o Independência de boa-fé cumprir todas
as etapas previstas nesta Cláusula e a contratação não ocorrer por fato não imputável ao
Independência.

9.3.2.1. Prestação de Contas: A Diretoria deverá prestar trimestralmente
contas sobre as atividades do Independência ao Comitê de Acompanhamento do Plano
Consolidado ou ao Comitê de Credores, conforme o caso, por meio de relatórios em
formato a ser aprovado pelo Conselho de Administração.

9.3.2.2. Modificação da Estrutura de Governança Corporativa: As
regras e forma de governança estabelecidas neste capítulo poderão ser revistas e
modificadas a qualquer tempo, desde que aceita pelos Sócios Controladores e aprovadas
por Credores Financeiros que representem mais da metade dos Créditos Financeiros
presentes à RCF convocada para essa finalidade.

9.4. Venda Parcial de Ativos: De forma a recompor o seu capital de giro, o
Independência poderá alienar bens do seu ativo fixo que, isolada ou conjuntamente, não
ultrapassem R$ 110 milhões em valores contábeis ou de venda, o que for atingido
primeiro, incluindo os bens já vendidos com autorização do Juízo da Recuperação. Se o
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 41

valor contábil individual constante das demonstrações financeiras encerradas em
31.12.2008 de um bem que se pretenda alienar for superior a R$ 10 milhões, a alienação
somente poderá ser realizada tendo como contraprestação um preço que seja o maior
valor entre o equivalente ao valor contábil constante das demonstrações financeiras
encerradas em 31.12.2008 devidamente atualizado pelo IGP-M até a data da venda do
ativo e o maior valor entre duas Avaliações Independentes. Os membros independentes
do Conselho de Administração do Independência deverão ser informados pela diretoria a
respeito de qualquer alienação de ativo fixo com ao menos 10 (dez) dias de antecedência
e terão o poder de vetar justificadamente a operação pretendida. Em qualquer caso, a
venda será realizada na forma do artigo 60 da LFR, e o objeto estará livre de qualquer
ônus, não havendo sucessão do adquirente em quaisquer das obrigações do Grupo
Independência, de qualquer natureza. Os ativos cuja alienação é autorizada por meio da
presente cláusula ficarão automaticamente liberados das Garantias a serem outorgadas por
meio do Termo de Compartilhamento de Garantias, 10 (dez) dias após a comunicação da
alienação aos membros independentes do Conselho de Administração caso estes não se
manifestem desfavoravelmente em tal prazo, ou não farão parte do compartilhamento,
caso ainda não tenha sido aprovado o Termo de Compartilhamento de Garantias e
constituída a Garantia. Em qualquer caso esta Cláusula servirá como instrumento de
liberação das Garantias Outorgadas em relação a referidos bens, se necessário.

9.4.1. Avaliações Independentes: De forma a viabilizar a alienação de ativos
prevista na Cláusula 9.4. acima, serão realizadas, nos casos em que for necessária ou não
for dispensada, 2 (duas) Avaliações Independentes, por prestadoras de serviços de
avaliação notoriamente idôneas e especializadas, contratadas de comum acordo entre o
Independência e os Credores Financeiros. O Independência arcará com as despesas das
Avaliações Independentes.

9.5. Excedente de Caixa: O eventual Excedente de Caixa apurado no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2010 e no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2011 será 100% (cem por cento) utilizado para imediata amortização,
parcial ou integral, dos Créditos Financeiros Quirografários a partir do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2012, 50% (cinqüenta por cento) dos recursos serão
utilizados para imediata amortização, parcial ou integral, dos Créditos Financeiros
Quirografários. O saldo remanescente poderá ser utilizado, a critério do Diretor
Financeiro, conforme o caso, para o (i) pagamento antecipado, e com desconto, dos
JUR_SP 10007371v1 4509.275784 42

Créditos Operacionais de Pecuaristas e/ou de Fornecedores; (ii) reforço de capital de giro
do Independência; e/ou (iii) pagamento antecipado dos Novos Financiamentos, com
conseqüente redução de encargos financeiros e melhora do desempenho do
Independência. Para fins desta Cláusula não será considerado Excedente de Caixa os
recursos obtidos por meio de Novos Financiamentos.

9.6. Alteração de Controle do Independência: A Alienação de Controle do
Independência, direta ou indireta, somente ocorrerá mediante o atendimento das
condições estabelecidas pelos Sócios Controladores, inclusive mas não se limitando à
liberação ou substituição de garantias pessoais, e sempre observado o disposto no Acordo
de Acionistas, bem como à prévia aprovação dos Credores Financeiros Quirografários
que representem mais do que 2/3 (dois terços) dos Créditos Financeiros Quirografários
presentes à RCF convocada para essa finalidade e respeitará, no mínimo, as seguintes
condições e pré-requisitos, que poderão ser dispensados pelos Credores Financeiros
Quirografários que representem mais do que 2/3 (dois terços) dos Créditos Financeiros
Quirografários presentes a esta RCF: (i) a Alienação de Controle será realizada a um
Investidor Qualificado; (ii) a adequação do valor da contrapartida a ser prestada por
eventual adquirente pela Alienação de Controle do Independência será confirmada por
Fairness Opinion emitida por um Banco de Investimentos; (iii) o Independência emitirá
aos Credores Financeiros Quirografários certos bônus de subscrição, com as
características previstas na Cláusula 10.1.3.1.(i.h.) abaixo; e (iv) na data ou anteriormente
à RCF, o potencial Investidor Qualificado e o Independência tenham obtido da Standard
& Poor’s ou outra agência de rating de primeira linha um rating para os Créditos
Financeiros Quirografários igual ou maior “B+”, levando em consideração a operação de
Alienação de Controle e qualquer operação relacionada (incluindo qualquer
financiamento); e (v) o rating obtido deverá ser mantido até o fechamento da operação de
Alienação de Controle, sendo essa condição essencial para o fechamento da operação de
Alienação de Controle. Para que não pairem dúvidas, somente os Credores Financeiros
Quirografários serão considerados para apuração do quorum de instalação e deliberação
na RCF acima referida.

JUR_SP 10007371v1 4509.275784 43

Independencia Plano Recuperacao 20091109 Pt

Independencia Plano Recuperacao 20091109 Pt

Recomendados

Recomendados

Mais conteúdo relacionado

Mais procurados

Mais procurados (18)

Semelhante a Independencia Plano Recuperacao 20091109 Pt

Semelhante a Independencia Plano Recuperacao 20091109 Pt (20)

Mais de BeefPoint

Mais de BeefPoint (20)

Independencia Plano Recuperacao 20091109 Pt