O documento discute as responsabilidades dos sócios e administradores de uma sociedade. Apresenta diversas formas em que sócios e administradores podem ser responsabilizados, incluindo responsabilidade civil e fiscal, responsabilidade perante a justiça do trabalho, e responsabilidade decorrente da garantia prestada ou da desconsideração da personalidade jurídica da sociedade.

1. Robson Zanetti

2. Responsabilidade dos sócios
independentemente de ser administrador
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3.  Responsabilidade dos sócios pela
integralização do capital social;
 Responsabilidade decorrente da incorreta
utilização da firma ou razão social;
 Responsabilidade do sócio morto, que se
retira ou é excluído da sociedade;
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4.  Responsabilidade entre o sócio cedente e
cessionário;
 Responsabilidade do sócio que tendo algum
interesse particular diferente do da sociedade
aprove deliberação contrária a este último
interesse;
 Responsabilidade do sócio que aprove
deliberação ilícita contrária a Lei (aprovação do
balanço, incorreta distribuição de benefícios
com prejuízo do capital social);
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5.  Responsabilidade do sócio pela emissão de
cheque em nome da sociedade para pagamento
de dívida particular;
 Responsabilidade dos sócios antes da aquisição
da personalidade jurídica;
 Responsabilidade dos sócios pela ausência de
capital social;
 Responsabilidade dos sócios frente a
desconsideração da personalidade jurídica;
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6. Responsabilidade dos sócios na Justiça
do Trabalho
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7.  Utilização de vários dispositivos legais para
responsabilizar os sócios;
 Independe do sócio ter exercido a
administração;
 Independe o número de quotas sociais;
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8.  Responsabilidade subsidiária;
 Bem de família;
 Direito de preferência em caso de falência e
fora da falência;
 Responsabilidade de quem era sócio durante
a vigência do contrato de trabalho;
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9.  Em caso de terceirização num primeiro
momento é responsabilizado o prestador de
serviços e num segundo o tomador, sendo
insuficientes serão penhorados bens dos
sócios;
 Responsabilidade dos sócios ante a
desconsideração da personalidade jurídica;
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10. Responsabilidade pessoal ante a
garantia prestada
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11.  Bancos;
 Bancos;
 Execução Fiscal;
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12. Responsabilidade dos
sócios frente a
desconsideração da
personalidade
jurídica
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13.  Nas relações de consumo;
 Em caso de falência;
 Em caso de recuperação judicial e
extrajudicial;
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14. Impenhorabilidade do bem
de família
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15.  Regra geral;
 Exceções: IPTU, dívida de condomínio,
Exceções
fiança;
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16. Responsabilidade do
administrador, sendo
sócio ou não
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17. I – Responsabilidade Civil
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18.  Obrigação de alterar o contrato social;
 Emissão em nome da sociedade de cheque
sem provisão de fundos para pagamento de
dívida particular ou da sociedade;
 Emissão de duplicata “fria”;
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19.  Distribuição de lucros com prejuízo do capital
social;
 Violação do dever de boa-fé;
 Devido a culpa ou dolo (diligência);
 Interdições para administrar;
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20.  Administração disjuntiva e conjuntiva
 Venda de bens da administração ordinária e
extraordinária;
 Responsabilidade do administrador que
sabendo ou devendo saber da prática do ato
deveria ter agido conforme o acordo da
maioria;
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21.  Responsabilidade do administrador que sem
o consentimento escrito dos sócios aplicar
créditos ou bens sociais em proveito próprio
ou de terceiros;
 Colocação em prática da responsabilidade;
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22.  Responsabilidade do administrador pela
prestação de contas, apresentação do
balanço patrimonial e o de resultado
econômico e também pela apresentação do
inventário;
 Prazo prescricional de três anos para
reparação de danos;
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23. II – Responsabilidade Fiscal
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24.  Não pagamento de obrigação tributária;
 Deve agir de forma contrária a Lei contrato
social/estatuto, excesso de poderes;
 Subsidiária ou por substituição?
 Solidária?
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25.  Prazo intercorrente;
 Prescrição consumativa;
 Penhora on-line (defesa: exceção de pré-
executividade, embargos à execução);
 Direito a reparação de danos;
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26.  Responsabilidade solidária frente a
Seguridade Social?
 Penhora sobre bem do cônjuge (defesa
através de embargos de terceiro);
 Responsabilidade do administrador no caso
de dissolução irregular;
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27.  Responsabilidade do administrador não sócio;
 Responsabilidade do sócio com participação
ínfima na sociedade;
 Responsabilidade por assumir uma obrigação
pessoal (ex. antiga prisão do depositário infiel);
 Ônus da prova;
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28.  Mais de 17 anos de experiência em advocacia e convivência internacional
nas áreas do direito
 Na Itália, realizou o “Corso Singolo“ em Direito Processual Civil e Direito
da Recuperação de Empresas e Falências junto a Università degli Studi di
Milano.
 Na França, realizou os cursos de DEA em Direito Empresarial e Doctorat
em Direito Privado na Université de Paris 1 Panthéon-Sorbonne.
 Autor de mais de 200 artigos na área jurídica e cinco livros:
 Manual da Sociedade Limitada; Direito Falimentar; Assédio Moral no
Trabalho; Assédio Moral e Dano Moral no Trabalho; Execuções Fiscais
 Além disso, ainda é juiz arbitral e palestrante de nível nacional.
 Com atuação nas instâncias superiores nos Tribunais de Justiça e no
Superior Tribunal de Justiça (REsp)
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29.  Contato:
 Site: www.robsonzanetti.com.br
 E-mail: robsonzanetti@robsonzanetti.com.br
 Twitter: @robsonzanetti
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31. “É alvissareiro, no caminho das convivências forenses, cruzar com o jovem
e talentoso advogado, Doutorando em Direito Privado pela Universidade Panthéon,
Sorbonne (Paris-França), Robson Zanetti, que mostra feição multifária com destreza e
habilidade no campo da ciência jurídica, exacerbando-se como doutrinador, para nos
brindar com a singular obra Manual da Sociedade Limitada.
A empresa – célula do nosso sistema econômico – é vista, atualmente,
como um feixe de contratos, no qual se equilibram interesses de empregados,
fornecedores, sócios, credores, clientes, e também da sociedade.
Nesse contexto, a organização empresarial reclama por um sistema legal
que disponibilize instrumentos jurídicos modernos, seguros, justos e aptos para o
cumprimento do seu papel de fomento à organização e ao desenvolvimento social.
Assim, é imprescindível a revisão das legislações mercantilistas e comerciais que, neste
começo de século, passam a ser simplesmente empresariais.
A estrutura jurídica societária deve regular o fenômeno econômico-
empresarial para manter o equilíbrio dos múltiplos interesses ali congregados. (...)

32. A organização empresarial não pode ser vista apenas como criatura feita à
imagem e semelhança do empresário; nesse compasso, ganham importância a
valorização do papel do administrador, o combate aos abusos de controle, a proteção a
sócios minoritários e o cumprimento da função social exigida pelo Estado
contemporâneo.
Do Poder Judiciário, espera-se que conserve a empresa e resguarde as
decisões dos órgãos societários de administração, que são, originalmente, os “juízes do
negócio” (i.e., o business judgement rule) ou seja, aqueles que decidem a fórmula exata
para maximizar os benefícios de todos os interesses congregados na empresa, limitando-
se a intervenção do juiz às hipóteses de desequilíbrio e de abusos descritas em lei.
Impregnada dessa nova concepção de empresa, vem, em hora certa, o
Manual das Sociedades Limitadas, de autoria do Doutorando Robson Zanetti, que
lança à mão dos leitores percuciente ferramenta para fins de estudo dogmático e prática
imprescindível dos especialistas do direito de empresa. Isso porque as transformações
legislativas não se esgotam em si mesmas, mas sempre precisam vir acompanhadas de
obras de estudiosos que reflitam, com fidelidade, a evolução legislativa, doutrinária e
jurisprudencial, do que se desincumbe o autor com excelência e maestria. (...)

33. É muito proveitoso estar na companhia do Doutorando Robson Zanetti,
por intermédio da sua obra, na qual, caridosamente, compartilha conosco sua
inteligência luminosa, viva e, acima de tudo, pragmática, mostrando-nos a face
renovada de uma organização societária revigorada.
O jovem e talentoso autor soube trazer em seu Manual da Sociedade
Limitada a identificação de todos os atos societários, inclusive os mais complexos, que
são esmiuçados, com extrema percuciência, por meio de linguagem clara e objetiva, não
obstante a densidade da matéria.
Conseguir trazer luzes tão práticas e esclarecedoras para as regras que
regem as sociedades limitadas, que acabam de sofrer profunda modificação, ao integrar
o Código Civil de 2002, é mais uma qualidade do autor, que conduz, com peculiar
acuidade, a identificação da tênue linha divisória que as separa das sociedades
anônimas. O autor elucida o papel supletivo e não-subsidiário da Lei das Sociedades
Anônimas, tudo confrontado com a compatibilidade da especial natureza da sociedade
limitada, sempre acrescentando considerações e avaliações, indicando se houve avanço
ou retrocesso oriundos da nova ordem legal. É neste momento que novamente avulta a
sólida experiência profissional do doutrinador, propiciando ao leitor a mais abrangente e
completa visão e aprendizado sobre a nova sociedade limitada.

34. Dentre muitos outros pontos, enriquecem a obra do autor dois, que reputo
fundamentais: a cessão de conselhos práticos, com linguagem acessível, servindo de
instrumento para uso não só dos estudiosos e trabalhadores do Direito, mas para todos
os outros segmentos profissionais multidisciplinares envolvidos na constituição, validade
e eficácia de uma relação jurídica empresária; e o outro ponto de destaque reside na
outorga de informações de cunho pragmático, que vem consolidar o primoroso e
completo trabalho, orientando, especificando e fornecendo modelos de instrumentos de
toda a complexa malha burocrática para a constituição, o funcionamento, o distrato e a
liquidação da sociedade limitada.
O aquilatado trabalho do Doutorando Robson Zanetti, que ora temos a
honra de prefaciar, disseca com segura destreza todos os matizes teóricos e práticos das
sociedades limitadas, conferindo ao leitor inexaurível fonte de consulta e eficiente
instrumento de trabalho, para as mais variadas necessidades que exsurgem na aplicação
do novel direito empresarial”.
Fátima Nancy Andrighi
Ministra do Superior Tribunal de Justiça