2. Aviso Legal
► O material a seguir contém informações gerais a respeito da Sonae Sierra Brasil S.A. e de suas subsidiárias (“Companhia”) na
data da apresentação. As informações neste material estão em formato resumido e não estão completas. Este material não deve
ser considerado como uma recomendação a investidores potenciais e não constitui base para a tomada consciente de uma
decisão de investimento. Esta apresentação é estritamente confidencial e não pode ser revelada a nenhuma outra pessoa.
Nenhuma declaração ou garantia, expressa ou implícita, é feita ou dada com relação à exatidão, integridade ou completitude
dessas informações, as quais não devem tomadas como exatas, íntegras ou completas.
► Esta apresentação contém declarações sobre perspectivas futuras (forward-looking statements), nos termos da Seção 27A da Lei
de Valores Mobiliários de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterada (“Lei de Valores Mobiliários dos EUA”) e da Seção 21E da
Lei de Negociação de Valores Mobiliários de 1934 dos Estados Unidos. Essas declarações a respeito de perspectivas futuras são
apenas previsões e não são garantia de desempenho futuro. Os investidores devem ter consciência de que todas essas
declarações sobre perspectivas futuras estão e estarão, conforme o caso, sujeitas a vários riscos, incertezas e fatores relativos às
operações e ao ambiente de negócios da Companhia e de suas subsidiárias, o que pode levar os resultados efetivos da
Companhia a diferirem significativamente de qualquer resultado futuro, expresso ou implícito, nessas declarações sobre
perspectivas futuras. Ninguém é responsável por atualizar essas informações.
► Esta apresentação não constitui uma oferta, convite ou solicitação de oferta para a subscrição ou compra de qualquer valor
mobiliário. Nem esta apresentação, nem nada aqui contido constituirá a base de qualquer tipo de contrato ou compromisso.
2
3. Índice
4 A Companhia
7 O Setor e o Mercado
11 Nosso Portfólio
15 Estratégia de Crescimento
21 Indicadores Operacionais e Financeiros
24 Eventos Recentes
Praça de Alimentação do Parque D. Pedro Shopping (Campinas) 3
4. Sonae Sierra Brasil em resumo
Uma das principais incorporadoras, proprietárias e operadoras de shopping centers de alta
qualidade e líderes regionais no Brasil
Crescimento anunciado da ABL (2011 – 2013)(1)
► 11 shopping centers detidos e administrados (403 mil m2 de ABL)
(em milhares de m²)(2)
Expertise ► Taxa de ocupação média de 98,5%(3)
Expansão / Greenfield
operacional(1) ► Margens sólidas (EBITDA = 76,8% e FFO = 77,4%) Crescimento da ABL própria (%)
► Greenfield Expertise (62,4% do ABL)
181 +86,9%
► Benefícios adquiridos da experiência, relacionamento com lojistas e
reconhecimento de mercado de nossos acionistas: Sonae Sierra
122 +45,2%
Acionistas: SGPS e DDR Corp (NYSE:DDR)
Base sólida ► Sólida base de acionistas controladores, com vasta experiência no
setor
► 33,35% de free float
104 +42,9%
► Estratégia de crescimento definida: foco na classe média de cidades
135 +32,2%
com demanda não atendida
Crescimento ► Maior crescimento do setor: 2 projetos greenfield em construção, 1
assegurado greenfield e 3 expansões recentemente concluídas, que irão quase
141 +17,5%
dobrar a ABL própria da Companhia
► Mais 3 expansões já definidas
Nota: (1) Dados em 31 de março de 2012.
(2) Refere-se somente à ABL dos shopping centers.
(3) Excluindo o Uberlândia Shopping
4
5. Estrutura de Capital
Sonae Sierra Brasil se beneficia de uma sólida governança corporativa e expertise setorial
globalmente reconhecida, decorrente de um grupo controlador comprometido e atuante
Breakdown da estrutura de capital após IPO Acionistas controladores
Sierra Brazil 1 BV
Free Float
33.35%
Sierra
Brazil 1 ► Mais de 45 anos de história ► Mais de 21 anos de história
BV
66.65% ► Uma dos maiores ► Uma dos maiores
desenvolvedoras e desenvolvedoras e
administradoras de shopping administradoras de shopping
centers nos EUA centers da Europa
► 12 milhões m 2 de ABL total ► 2 milhões m 2 de ABL total
► Listada na NYSE, SOx ► 50/50 joint-venture entre
Compliant Sonae e Grosvenor
► Valor de mercado de US$ 3,9
► NAV: €1,1 bilhões(2)
bilhões(1)
Nota: (1) 7 de Março de 2012
(2) em dezembro de 2011 5
6. Índice
4 A Companhia
7 O Setor e o Mercado
11 Nosso Portfólio
17 Estratégia de Crescimento
21 Indicadores Operacionais e Financeiros
24 Eventos Recentes
Interior do Manauara Shopping (Manaus) 6
7. Cenário Macro Econômico
Apesar do atual cenário turbulento da economia global, as perspectivas são positivas para o
Brasil
IPCA (%) Crescimento das vendas do varejo (%)
Fonte: MCM Fonte: IBGE
6,5%
5,9% 5,9%
5,7% 5,6%
5,5%
5,2%
4,8% 10,9%
4,5% 4,3% 9,8%
9,1%
3,1%
6,2% 5,9%
4,8%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012e 2013e 2014e 2015e
2005 2006 2007 2008 2009 2010
Selic (%) Crescimento do PIB (%)
Fonte: MCM Fonte: MCM
18,00%
7,5%
13,75% 6,1%
13,25%
5,2%
11,25%
10,75% 11,00% 11,00% 11,00% 10,75% 4,5%
9,50% 3,9% 3,9% 4,1%
8,75%
3,2% 3,2%
2,8%
-0,3%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012e 2013e 2014e 2015e 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e
7
8. Fundamentos atrativos do setor
de shopping centers
Taxas de ocupação e a baixa penetração em comparação com outros mercados
desenvolvidos, indicam que há espaço significativo para novos shopping centers no Brasil
Shopping Centers no Brasil Vendas nos shopping centers – CAGR (08-11): 16%
15,4%
419 14,0% 14,0%
13,7%
381
359
342
109,1
89,5
78,8
70,1
2008 2009 2010 2011e
2008 2009 2010 2011e Vendas (R$ bilhões) % do total das vendas do varejo
Fonte: IBOPE Fonte: IBOPE
Baixa penetração do mercado de shopping centers Crescimento dos shopping centers no Brasil por região: 2014e
ABL total (m²) / 1.000 habitantes (2010)
Sudeste 2010 Sudeste 2014
205 +29% 265
Sul 2010 Sul 2014
2.180
73 +15% 84
1.290
Nordeste 2010 Nordeste 2014
55 +20% 66
Média: 49
Centro oeste 2010 Centro oeste 2014
37 +16% 43
81 143
91 53 42 34 31 34 Norte 2010 Norte 2014
Outros 11 +72% 19
USA Canada Mexico DF SP PR AM GO MG
Estados BR
Fonte: ABRASCE e IBGE. Fonte: IBOPE
8
9. Rápido crescimento da classe média
Mais de 40 milhões de pessoas subiram para a classe média, enquanto a renda disponível
triplicou
Classe média em crescimento Classe média: renda disponível(1) (R$/mês)
2005 2011 +198%
363
População: 182 milhões População: 191 milhões
122
Classe alta
A+B 2005 2011
15% +16 milhões
22% Aumento de R$ 30 bilhões na renda mensal
de pessoas
disponível
Classe média
Saldo total do crédito à pessoa física (R$ bi)
C 34%
600 6,8x
54%
+40 milhões
de pessoas 400
Classe baixa
D+E
51% 200
-48 milhões de
24% pessoas
-
Jan-01 Mai-02 Set-03 Jan-05 Mai-06 Set-07 Jan-09 Mai-10
Fonte: Cetelem “O Observador 2012” Nota: (1) Renda disponível para gastos e poupança.
Fonte: Cetelem “O Observador 2012”, IBGE e Itaú Securities
A Sonae Sierra Brasil está estrategicamente posicionada para capturar o aumento do
consumo da classe média, que constitui mais de 80% de seu público-alvo
9
10. Índice
4 A Companhia
7 O Setor e o Mercado
11 Nosso Portfólio
15 Estratégia de Crescimento
21 Indicadores Operacionais e Financeiros
24 Eventos Recentes
Interior do Shopping Penha (São Paulo) 10
11. Estratégia focada em shoppings líderes, na classe
média das grandes e médias cidades pouco servidas
A Sonae Sierra Brasil possui sólida presença no Estado de São Paulo, com estratégia de
crescimento baseada na oferta de empreendimentos líderes e de alta qualidade, em regiões
pouco servidas
Portfólio principal: 9 propriedades Estratégia de portfólio: 2 inaugurados e 2 projetos greenfield
ABL total em 2010 : 298 mil m2 ABL total em 2013: 552 mil m2
ABL própria em 2010 : 151 mil m2 ABL própria em 2013: 389 mil m2
Concentração de ABL própria
41,6%
Manaus 58,4%
São Paulo Outros estados
Portfólio principal de ativos Manauara Shopping
► Manaus (AM)
► População: 1.832 mil
Nº de concorrentes na área de influência ► ABL: 46,8 mil m 2 Goiânia
► Taxa de ocupação: 99,0%
Parque D. Pedro 2 Uberlândia
Boavista 2
Penha 2 Londrina
Franca 1
Tivoli 1
Parque D. Pedro Shopping
Metrópole 2 ► Campinas (SP)
► População : 1.089 mil
Pátio Brasil 2 ► ABL: 121,1 mil m 2 No. de cidades com mais de
► Taxa de ocupação: 94,9%
Greenfield 300 mil habitantes no Brasil
Plaza Sul 1 ► Mais de 20 milhões de
visitantes em 2010
Shopping recentemente inaugurado + 81
Campo Limpo 2
Shopping centers Shopping centers
Forte experiência na região mais dinâmica dodo Brasil
Forte experiência na região mais dinâmica Brasil Estratégia de crescimento voltada para regiões pouco servidas
11
12. Portfólio
Nosso portfólio consiste de 11 shopping centers em operação, totalizando 2.215 lojas, ABL total de 403 mil m2 e
254 mil m2 de ABL própria. Até o final de 2013 serão mais 2 novos shopping centers, adicionando 118 mil m2 de
ABL própria a nossa carteira
1. Parque D. Pedro 8. Plaza Sul Shopping
► Campinas (SP) ► São Paulo (SP)
► ABL (mil m2): 121,0 ► ABL (mil m2): 23,2
► Lojas : 402 ► Lojas : 221
► 98,4% da ABL locada ► 99,4% da ABL locada
2. Boavista Shopping 9. Campo Limpo Shopping
► São Paulo (SP) 10 ► São Paulo (SP)
► ABL (mil m2): 16,0 ► ABL (mil m2): 22,3
► Lojas : 148 ► Lojas : 148
► 94,7% da ABL locada ► 99,2% da ABL locada
3. Shopping Penha 10. Manauara Shopping
► São Paulo (SP) ► Manaus (AM)
► ABL (mil m2): 29,7 7 ► ABL (mil m2): 46,8
► Lojas : 198 13 ► Lojas : 231
► 98,2% da ABL locada 11 ► 99,5% da ABL locada
4. Franca Shopping 11. Uberlândia Shopping
► Franca (SP) 12 ► Uberlândia (MG)
► ABL (mil m2): 18,5 ► ABL (mil m2): 45,3
► Lojas : 106 ► Lojas : 201
► 99,5% da ABL locada 4 ► 93,0% da ABL locada
5
5. Tivoli Shopping 12 Boulevard Londrina
► Santa Barbara d'Oeste (SP) 1 Shopping
► ABL (mil m2): 22,1 3
8 ► Londrina (PR)
2 9
► Lojas : 144 6 ► ABL (mil m2): 47,8
► 99,3% da ABL locada ► Inauguração prevista;
1T13
6. Metrópole Shopping 7 Pátio Brasil 13 Passeio das Águas
Shopping
► São Bernardo do Campo (SP) ► Cidade: Brasília (DF)
► Goiânia (GO)
► ABL (mil m2): 28,6 ► ABL (mil m2): 29,0
Shopping centers ► ABL (mil m2): 78,1
► Lojas : 181 ► Lojas : 235
► Inauguração prevista:
► 99,6% da ABL locada ► 97,2% da ABL locada Greenfield 2S13
Dados em 31 de março de 2012 12
13. Controle acionário na maioria
dos shopping centers
A participação média da Sonae Sierra Brasil é de 63% em suas 11 propriedades em operação.
Essa participação chegará a 70% assim que os três projetos greenfield entrarem em atividade.
Participação da Companhia Fundamento estratégico
ABL
Shopping Center Cidade UF % SSB Gestão
(mil m2)
Parque D. Pedro(1) Campinas SP 121,0 51.0%
Penha São Paulo SP 29,7 51,0% Controle estratégico dos
shopping centers
Metrópole São Bernardo SP 28,6 100,0%
Santa Bárbara
Tivoli
d’Oeste
SP 22,1 30,0%
Pátio Brasil Brasília DF 29,0 10,4% Capacidade de expansão
Boavista São Paulo SP 15,9 100,0% e adaptação a tendências
de mercado
Franca Franca SP 18,5 67,4%
Plaza Sul São Paulo SP 23,2 60,0%
Campo Limpo São Paulo SP 22,3 20,0% Controle da
administração de 100%
Manauara Manaus AM 46,8 100,0% dos shoppings
Uberlândia Uberlândia MG 45,3 100,0%
Média Ponderada 63,1%
Londrina Londrina PR 47,8 84,5%(2)
Goiânia Goiânia GO 78,1 100,0%
Média Ponderada 70,5%
Notas: (1) A Sonae Sierra e a DDR detêm participação indireta adicional de 25,9% no Parque D. Pedro por meio de outra estrutura.
(2) Participação considerando que o parceiro exerça na totalidade seus direitos no projeto
13
14. Índice
4 A Companhia
7 O Setor e o Mercado
11 Nosso Portfólio
15 Estratégia de Crescimento
21 Indicadores Operacionais e Financeiros
24 Eventos Recentes
Fechada do Uberlândia Shopping (Uberlândia)
14
15. Estratégia de Crescimento
A Sonae Sierra Brasil possui em andamento um pipeline sólido de novos empreendimentos e
expansões que quase dobrará a ABL própria da Companhia até 2013
Crescimento da ABL própria (mil m2)
Londrina e
Operações de Goiânia
M&A
Greenfields
Plaza Sul e
Expansão Penha 118
1
17
45
PDP (II),
Metrópole (II) e 390
Tívoli
209 Uberlândia
+87%
2011 2012 2013 Total
15
16. Projetos Greenfield – Uberlândia Shopping
Inauguração 27 de março de 2012
2
ABL total (mil m ) 45,3
Participação SSB 100%
Taxa de ocupação 93,0%
Número de lojas 201
Lojas âncora 15
Estacionamento 2.400 vagas
Investimento bruto R$ 201 milhões
Com o Uberlândia Shopping, a Sonae Sierra Brasil chega a 11
shoppings em operação no seu portfólio, totalizando 410 mil m2
de ABL total e 254 mil m2 de ABL própria. O Uberlândia
Shopping é o 3º maior shopping do portfólio da Companhia,
atrás apenas do Parque D. Pedro Shopping e do Manauara
Shopping. A participação média da Sonae Sierra Brasil em seus
empreendimentos atingiu 63,1%.
16
17. Projetos Greenfield – Boulevard Londrina Shopping
Com inauguração prevista para o primeiro trimestre de 2013, o shopping faz parte de um
grande projeto de revitalização de uma antiga área industrial na região central de Londrina
Boulevard Londrina Shopping
Cidade Londrina
Estado PR
Inauguração Prevista 1T13
Fotos da obra
ABL (mil m2) 47,8
Participação SSB* 84,5%
ABL Comercializada 70%
Capex Bruto Incorrido (R$ MM) 122,9
Ilustração do Projeto
Dados em 31 de março de 2012 *Participação considerando que o parceiro exerça na totalidade seus direitos no projeto
17
18. Projetos Greenfield – Passeio das Águas Shopping
Com inauguração prevista para o segundo semestre de 2013, o shopping é o maior projeto em
construção do nosso Portfólio e está localizado no vetor de crescimento de Goiânia
Ilustração e obra do Projeto
Passeio das Águas Shopping
Cidade Goiânia
Estado GO
Inauguração Prevista 2S13
ABL (mil m2) 78,1
Participação SSB 100%
ABL Comercializada 43%
Capex Bruto Incorrido (R$ MM) 91,6
Dados em 31 de março de 2012
18
19. Expansões
Expansões concluídas Próximas expansões
Parque D. Pedro Campo Limpo Metrópole Tivoli Metrópole Parque D. Pedro
(Expansão I) (Expansão I) (Expansão II) (Expansão II)
São Bernardo Sta. Bárbara São Bernardo
Localização Campinas (SP) São Paulo (SP) Campinas (SP)
(SP) D’Oeste (SP) (SP)
Participação da
Sonae Sierra 51% 20% 100% 30% 100% 51%
Brasil
ABL adicional
5,0 3,0 9,0 7,0 12,0 5,0
total (milhares de m2)
Data de início
1S2010 1S2011 1S2010 1S2012 2S2012 1S2013
da construção
Inauguração Novembro 2010 Setembro 2011 Novembro 2011 2013 2013 2013
% de ABL locada*: 100% 100% 100% n.a. n.a. n.a.
* Em 31 de Março de 2012 19
20. Índice
4 A Companhia
7 O Setor e o Mercado
11 Nosso Portfólio
15 Estratégia de Crescimento
21 Indicadores Operacionais e Financeiros
24 Eventos Recentes
Fachada do Shopping Campo Limpo (São Paulo)
20
23. Posição de Caixa Líquido e Modesta Alavancagem
Caixa Líquido Disponível (R$ milhões) Perfil da Dívida
Fixa
IPCA 19%
731,3 710,0 29%
CDI
19%
TR
21,3 33%
Caixa e Empréstimos Caixa Líquido
Equivalentes
Montante Saldo em
Cronograma de Amortização da Dívida (R$ milhões) Financiamentos Comprometid Duração 31/03/12
Taxa
Contratados o (R$ (anos) (R$
milhões) milhões)
CDI +
Capital de Giro 20 5 18
2,85%
CDI +
Capital de Giro 27 6 25
3,30%
Manauara Shopping 112 12 8,50% 130
TR +
Metrópole Shopping – Expansão I 53 8 54
10,3%
TR +
Uberlândia Shopping 81 15 53
453,9 11,30%
TR +
Boulevard Londrina Shopping 120 15 72
10,90%
TR +
Passeio das Águas Shopping 200 12 0
11,00%
CDI +
30,0 35,2 48,6 49,5 Debentures – 1ª série 95 5 97
92,8 0,96%
IPCA +
Debentures – 2ª série 205 7 207
6,25%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 em Total 914 710
diante
Média 10,2 11,40%
23
Dados em 31 de Março de 2012
24. Índice
4 A Companhia
7 O Setor e o Mercado
11 Nosso Portfólio
17 Estratégia de Crescimento
21 Indicadores Operacionais e Financeiros
24 Eventos Recentes
Shopping Metrópole (São Bernardo do Campo) 24
25. Eventos Recentes – 1ª Emissão de Debêntures
Detalhes da emissão
Montante total R$300 milhões
Quantidade de debêntures 30.000
Valor nominal unitário R$10.000
Simples, quirografária, não
Características conversíveis em ações, 2 séries (1ª:
CDI e 2ª: IPCA)
Bancos Coordenadores Itaú BBA (líder), BTG e Bradesco
Prazo de vencimento da 1ª série 5 anos
Remuneração da 1ª série CDI + 0,96%
Prazo de vencimento da 2ª série 7 anos
Remuneração da 2ª série IPCA + 6,25%
Os recursos obtidos pela Sonae Sierra Brasil por meio da emissão serão
destinados (i) à aquisição de novos terrenos, (ii) ao aumento de sua
participação em shopping centers de seu portfolio, (iii) à eventual
aquisição de novos shopping centers, (iv) ao desenvolvimento de novos
shopping centers e (v) ao reforço do caixa da Companhia.
25
26. Eventos Recentes – Obtenção do Controle do
Plaza Sul
Resumo da transação
SSB recebe:
• 30,00% do Shopping Plaza Sul, avaliado em R$ 102,9 milhões
CSHG recebe:
• 17,12% do Shopping Penha, avaliado em R$39,0 milhões e
• R$ 63,9 milhões em dinheiro
TIR da transação: 16,9% (nominal, desalavancada e após impostos)
Cap rates:
• 9,4% na transação do Plaza Sul e
• 9,5% na transação do Penha
Shopping Plaza Sul
Inauguração 1994 1992
2
ABL total (mil m ) 23,0 29,6
Participação SSB 30,00% → 60,00% 73,18% → 56,06%
Taxa de Ocupação 99,4% 99,0%
Vendas/m2 (média mensal 2011) R$ 1.436 R$ 990
Shopping Penha
Aluguel/m2 (média mensal 2011) R$ 98,4 R$ 60,9
O racional da transação foi o de reforçar a estratégia da Sonae Sierra Brasil de buscar alternativas
oportunísticas de M&A, adicionando ao portfólio o controle de um shopping de alta qualidade
localizado na cidade de São Paulo porém mantendo o controle acionário em outro ativo.
26