O documento discute sugestões preliminares para a implantação de um Polo Regional de Resseguro no Brasil. As sugestões abordam (1) alterações regulatórias para facilitar a estruturação de produtos e regras de capital, (2) incentivos tributários como redução de alíquotas de IOF, PIS/COFINS e CSLL, e (3) implementação das alterações por medida provisória ou decreto.

2. Polo Regional de Resseguro
Sugestões Preliminares para Implantação

3. 1. Objetivos do Polo Regional de Resseguro
2. Objetivos deste Trabalho
3. Dimensão Regulatória / Corporativa
4. Dimensão Tributária
5. Dimensão Trabalhista
6. Conclusão
Roteiro do Trabalho

4. 1. Objetivos do Polo Regional de Resseguro
O Polo Regional de Resseguro (“PRR”) tem como objetivo principal a
atração de prêmios referentes à aceitação de riscos do exterior por
resseguradoras brasileiras. Assim, o PRR seria constituído a partir da
existência de um conjunto de resseguradoras brasileiras que, incentivadas
pelo ambiente legal e regulatório, teriam especial capacidade de
subscrever riscos de fora do Brasil. Em outras palavras, o PRR incrementaria
a possibilidade de o mercado Brasileiro de Resseguros exportar resseguro.
Não se pretende que, no âmbito do PRR, sejam discutidas ou incentivadas
regras de retenção e de envio de riscos e prêmios ao exterior, a não ser que
estejam intrinsecamente relacionadas ao objetivo de aceitar no Brasil riscos
do exterior, exportando resseguro.

5. 2. Objetivos deste Trabalho
O nosso objetivo com a apresentação dessas sugestões preliminares é indicar
possíveis caminhos a serem seguidos pela Federação Nacional de Empresas de
Resseguros - Fenaber – na negociação com o Governo Brasileiro para a
implementação de regras diferenciadas que viabilizem a o surgimento do PRR.
Sabemos da dificuldade de se promover alterações legislativas e regulatórias, ainda
mais quando relativas a mudanças de paradigma, como a representada pelo PRR.
Assim, todo o nosso esforço será no sentido de sugerir soluções que sejam (i)
efetivas, do ponto de vista da atração de resseguradores e investimento para o PRR,
(ii) simples, do ponto de vista operacional, e (iii) possíveis, do ponto de vista do
processo político de alteração da lei e da legislação.
Nossas sugestões não trazem ainda, nesse momento, ordem de prioridade, a qual
deve ser estabelecida à luz da efetividade, possibilidade e simplicidade de cada uma
das sugestões, conforme será discutido com a Fenaber.

6. 3. Dimensão Regulatória/Corporativa

7. 3. Dimensão Regulatória/Corporativa
A legislação de seguros e resseguros brasileira tem evoluído muito nos
últimos anos, embora não de forma constante nem linear.
A despeito disso, ainda existem obstáculos regulatórios ao desenvolvimento
do mercado brasileiro de resseguros. Alguns desses obstáculos atingem
especificamente o mercado de resseguros e, dentre esses, alguns tornam
inviável o desenvolvimento do PRR.
Nada obstante o foco desse trabalho, a eliminação dos obstáculos ao
desenvolvimento do PRR pode, em alguns casos, conforme avaliação do
Governo Brasileiro, expandir-se para o mercado de seguros e resseguros
como um todo.
Passamos a indicar, a seguir, de forma bastante suscinta, cada uma dessas
sugestões.

8. Sugestões de possíveis alterações regulatórias:
i. regras especiais para estruturação de produtos, com a eventual criação
de novo grupo de ramos específico para operações offshore, que tornem
possível o desenvolvimento de clausulados compatíveis com os mercados
internacionais e adaptáveis a diferentes jurisdições. A legislação aplicável
a produtos tem sido objeto de discussão em diversos foros, inclusive o
CNSP. Existem resistências internas na SUSEP à simplificação da legislação,
mas a aplicação da legislação atual aos produtos do PRR o inviabilizariam;
ii. permissão para a atuação de resseguradoras em seguros diretos em
determinados ramos, conjugadas as regras mencionadas no item “i” acima
e com regime diferenciado para registro dos respectivos clausulados
perante a SUSEP. Essa seria uma mudança de paradigma importante,
devendo ser avaliada a sua efetividade;
3. Dimensão Regulatória/Corporativa

9. iii. regras especiais para a autorização de início de operações, como no
tocante à estruturação de planos de negócios e estabelecimento de
procedimentos específicos, no âmbito da SUSEP, para a autorização de
início de atividades. Tais regras são fixadas pelo CNSP e SUSEP e
recentemente passaram por consolidação e simplificação. As alterações
necessárias para a implementação do PRR seriam, a princípio, bastante
simples, possíveis e efetivas;
iv. regras de investimento de ativos garantidores e ativos livres específicas e
com maior liberdade para investimento, ao menos parcialmente, no
exterior, compatíveis com as necessidades de proteção de empresas que
assumem riscos do exterior, conforme já vem sendo discutido no âmbito
da Comissão de Investimentos da SUSEP. Esse é um tema sensível para a
SUSEP e para o Governo, mas é um elemento fundamental para a
viabilização do PRR;
3. Dimensão Regulatória/Corporativa

10. v. regras de capital que viabilizem a utilização de estruturas alternativas
de transferência do risco (ART), inclusive com (i) as necessárias
alterações nas regras que regem o mercado de capitais. O tema é
complexo e a efetividade de eventuais mudanças deve ser avaliada;
vi. a utilização de instrumentos de dívida subordinada como capital. O
tema já foi objeto de discussões preliminares na SUSEP, que no entanto
precisam ser amadurecidas. Um aspecto positivo a esse respeito é o
fato de que a importação do paradigma já aplicado aos bancos
brasileiros seria relativamente simples, sendo que já existem alguns
exemplos de seguradoras de capital aberto;
3. Dimensão Regulatória/Corporativa

11. vii. estruturação de procedimentos e destinação de recursos específicos, pelo
Governo e especificamente pela SUSEP, com o apoio do setor privado, para busca
permanente dos necessários acordos e reconhecimentos por outros supervisores
e jurisdições, para viabilizar e facilitar, na maior medida possível, a atuação de
empresas do PRR junto a cedentes e clientes estrangeiros. A SUSEP tem investido
energia e tem obtido êxitos importantes na harmonização da legislação brasileira
com as adotadas nos mercados mais desenvolvidos e no reconhecimento dessa
harmonização, e tal medida seria a continuidade do que vem sendo feito.
viii. revisão das regras cambiais e identificação de eventuais obstáculos a serem
removidos para a facilitação das atividades do PRR; e
ix. identificação das regras de prestação de informação à SUSEP, estruturas de
controle interno, auditoria contábil e atuarial e outras que, pela sua natureza,
devam ser adaptadas e simplificadas para as atividades do PRR. Tais regras são
fixadas pelo CNSP e SUSEP e recentemente passaram por consolidação e
simplificação. As alterações necessárias para a implementação do PRR seriam, a
princípio, bastante simples, possíveis e efetivas.
3. Dimensão Regulatória/Corporativa

12. 4. Dimensão Tributária

13. 4. Dimensão Tributária - IOF
A viabilização do PRR depende da implementação de algumas regras tributárias
diferenciadas para o setor.
Nesse sentido, indicamos preliminarmente algumas possíveis propostas a serem
apresentadas ao Governo, as quais constituiriam um conjunto de regras de
incentivo setorial, a ser implementado através de decreto presidencial (alterações
no IOF-câmbio) ou medida provisória (alterações na legislação ordinária federal).
(i) Desoneração da movimentação de divisas – alterações no IOF-câmbio
• Redução a zero da alíquota aplicável sobre remessa de indenização e prêmio
de retrocessão para o exterior que atualmente é de 0,38% (via alteração do
Decreto nº 6.306/07, por instrumento de mesma hierarquia);
• Redução a zero da alíquota aplicável sobre o recebimento de prêmio de
resseguro e indenizações do exterior que atualmente é de 0,38% (via alteração
do Decreto nº 6.306/07, por instrumento de mesma hierarquia);

14. (ii) Desoneração das receitas correspondentes a prêmio de resseguro recebido do
exterior – alterações na legislação do PIS e da COFINS
• Inclusão do resseguro com cobertura de risco no exterior no conceito de
“exportação”, para fins de afastamento da incidência de PIS e COFINS, à alíquota
de 4,65%, mediante alteração da MP nº 2.158-35/01 por medida provisória;
• Considerando que o risco coberto está no exterior, bem como a parte contratante
do resseguro, e que há ingresso de divisas no País, entendemos haver fortes
argumentos jurídicos para fundamentar tal alteração legislativa.
4. Dimensão Tributária – PIS e COFINS

15. (iii) Desoneração das remessas de prêmio de resseguro/retrocessão para o exterior –
alterações no PIS e na COFINS-Importação e no IRRF
• Redução a zero do PIS e da COFINS incidentes na importação, na remessa de
prêmios de retrocessão realizada por resseguradoras locais que dão cobertura a
riscos no exterior, atualmente incidente à alíquota conjunta de 4,65% sobre 15% do
prêmio (6,975%) mediante alteração na Lei nº 10.865/04 por medida provisória.
• Essa alteração se justifica, inclusive, pois é inconstitucional a inclusão dos prêmios
de seguro/resseguro na base de cálculo do PIS e da COFINS-Importação, uma vez
que a CF somente prevê tal incidência para a importação de bens e serviços. O
seguro e o resseguro não caracterizam serviço, pois não implicam em obrigação de
fazer pela parte contratada. Os conceitos de seguro e serviço foram tratados de
forma distinta pela Constituição Federal para fins de atribuição de competência
(IOF – federal, para o seguro, ISS – municipal, para serviço), razão pela qual não
pode ocorrer sua equiparação por lei ordinária (artigo 110 do CTN).
4. Dimensão Tributária – PIS e COFINS

16. • Quanto ao IRRF incidente sobre a remessa de prêmios de resseguro para
o exterior (atualmente incidente à alíquota de 25% sobre 8% do prêmio
(2%), não enxergamos fundamentos robustos para pleitear a não
incidência de imposto de renda na fonte sobre remessas de prêmios
para o exterior. Contudo, há sólidos argumentos para pleitear a
confirmação de que se aplica a alíquota básica seja 15%, ao invés dos
25% decorrentes de alguns entendimentos da Receita Federal do Brasil,
o que reduziria a alíquota aplicável para 1,2%. Tal confirmação pode se
dar por ato declaratório interpretativo ou outro ato infralegal emitido
pela Receita Federal do Brasil, não reclamando a edição ou alteração de
lei.
• Não incide IRRF sobre a remessa de indenizações ao exterior.
4. Dimensão Tributária - IRRF

17. (iv) Desoneração do lucro das resseguradoras mediante redução da
alíquota da CSLL e afastamento das limitações quanto à dedução de JCP,
da base de cálculo do IRPJ e da CSLL
• Afastamento da aplicação às resseguradoras do universo da alíquota
majorada de CSLL prevista para instituições financeiras (atualmente de
20%), mediante alteração da Lei nº 7.689/88, recentemente alterada
pela Lei nº 13.169/15, passando a ser aplicável a tais empresas a
alíquota de 9%, prevista para pessoas jurídicas em geral. Há argumentos
jurídicos relevantes para pleitear tal alteração, por medida provisória,
pois o mercado de seguros não aufere lucros tão expressivos quanto o
mercado financeiro. Ademais, no caso do PRR, estaríamos tratando de
uma atividade que, diferentemente do que ocorre com o Sistema
Financeiro, concorre com empresas estrangeiras, cujo lucro é tributado
de forma menos onerosa.
4. Dimensão Tributária – IRPJ e CSLL

18. • Afastamento do percentual de 5% como limitador do pagamento de
juros sobre o capital próprio para resseguradoras – A limitação em
questão havia sido introduzida na legislação pelo artigo 1º da MP nº
694/15, determinando que a dedução dos juros sobre o capital próprio
da base de cálculo do IRPJ e da CSLL ficaria limitada à aplicação da Taxa
de Juros de Longo Prazo - TJLP, sobre as contas do patrimônio líquido e
limitados, pro rata die, ou a cinco por cento ao ano, o que fosse menor.
• Cogitou-se o afastamento dessa limitação para resseguradoras, sob o
argumento de que o capital é “matéria prima” para produção nessa
atividade. Contudo, não houve a conversão em lei da medida provisória
em questão no prazo, e sua vigência se encerrou em 08.03.16, voltando
a legislação a vigorar com sua redação original, sem a referida limitação.
4. Dimensão Tributária – IRPJ e CSLL

19. (iv) Forma de implementação das alterações
• Sugerimos que as alterações sejam implementadas por medida provisória
ou decreto legislativo no caso de alterações no IOF-câmbio. Estas são as
forma mais céleres e simples para a implementação de incentivos
setoriais como os pleiteados.
• A alternativa da criação de ZPE apresenta-se como uma ideia interessante.
No entanto, a fim de se beneficiar arcabouço legal atualmente existente, e
do regime simplificado para a respectiva adesão, as resseguradoras
precisariam aderir aos benefícios tributários já concedidos pela respectiva
legislação, os quais não atendem seus anseios por terem natureza
aduaneira e voltada ao setor industrial.
4. Dimensão Tributária – Comentários Gerais

20. • Um novo modelo de ZPE, com benefícios tributários distintos, exigiria
nova legislação ordinária, que, se criada nos mesmos moldes, abriria
espaço à adesão de outras atividades econômicas, tendo impacto
econômico mais abrangente e possivelmente indesejado pelo Governo.
• Quanto à criação de incentivos fiscais regionais, a nosso ver poderia
encontrar impedimentos de ordem constitucional e não contaria com
trâmite legislativo simplificado. A região Sudeste tampouco apresenta
vulnerabilidades econômicas que justifiquem tratamento privilegiado.
Parece-nos mais sustentável a criação da incentivos setoriais que por
consequência beneficiariam a região Sudeste, onde está estabelecida a
maioria das resseguradoras.
4. Dimensão Tributária – Comentários Gerais

21. 5. Dimensão Trabalhista

22. 5. Dimensão Trabalhista
A viabilização do PRR poderia ser facilitada mediante a implementação de
algumas regras trabalhistas diferenciadas.
Nesse sentido, indicamos algumas possíveis propostas a serem
apresentados ao Governo.
i. revisão das regras e procedimentos perante a Coordenação Geral de Imigração
do Ministério do Trabalho e Empregado para facilitar a autorização de trabalho
no Brasil, especialmente em relação aos expatriados que já prestam serviços, de
forma habitual, para o mesmo empregador/Grupo Econômico;

23. ii. regras especiais com exceções à aplicação da lei brasileira (CLT) nas relações com os
empregados expatriados;
iii. revisão dos procedimentos adotados pelo Ministério das Relações Exteriores para a
concessão de prorrogações e transformações dos vistos de trabalho;
iv. revisão das disposições contidas no Estatuto do Estrangeiro (Lei n.º 6.815/80);
v. medidas para a flexibilização das exigências para a concessão do visto temporário
de trabalho, inclusive no que se refere às condições impostas no artigo 354, da CLT (2
empregados brasileiros para cada expatriado/percentual de participação dos
estrangeiros no valor total da folha de pagamento);
5. Dimensão Trabalhista

24. vi. regras especiais para a emissão do visto temporário de trabalho na hipótese de
o estrangeiro não ter vínculo empregatício local (assistência técnica), inclusive
no que se refere ao hiato incidente sobre o início da residência fiscal do
empregado;
vii. levantamento de possíveis medidas para tornar mais acessível e simples a
emissão de visto de trabalho temporário de negócios, regras especiais para
facilitar e agilizar a concessão do visto de trabalho permanente, inclusive no que
se refere aos valores exigidos a título de integralização de capital estrangeiro
e/ou contratação de empregados brasileiros; e
viii. estabelecimento de alternativas para reduzir o impacto decorrente dos encargos
incidentes sobre os valores pagos aos estrangeiros, inclusive no que se refere
aos valores pagos no exterior (split payroll) e às contribuições previdenciárias
(INSS), fiscais (IR) e fundiárias (FGTS).
5. Dimensão Trabalhista

25. As sugestões apresentadas ao longo deste trabalho são preliminares, e tanto
a decisão de levá-las ao Governo como a prioridade que deverá ser atribuídas
a elas deve ser avaliada pela Fenaber.
Tal avaliação, preferencialmente, deve dar-se com base na efetividade, na
simplicidade e na possibilidade de cada uma das sugestões, lembrando que
os pontos de contato com o Governo deverão ser o Ministério da Fazenda e a
SUSEP.
Vale notar que a apresentação de tais sugestões ao Governo prescinde de um
maior detalhamento, o qual deve decorrer das discussões com o Governo, a
partir das quais, certamente, itens serão adicionados, eliminados e alterados
na futura proposta final de medidas para viabilização e implementação do
PRR.
6. Conclusão