Este documento discute a implementação de programas de compliance em entidades do terceiro setor para minimizar riscos e custos de não conformidade. Ele explica o que é compliance, seus benefícios e pilares, incluindo códigos de conduta, avaliação de riscos, treinamento e canais de denúncia. Também fornece um exemplo prático de como a Fundação Salvador Arena desenvolveu colaborativamente seu programa de compliance.

1. José Roberto Covac
COMPLIANCE
COMO
INSTRUMENTO PARA
MINIMIZAR RISCOS
NA ATUAÇÃO DE
ENTIDADES DO
TERCEIRO SETOR: O
CASO PRÁTICO DAS
FUNDAÇÕES

2. DISCUSSÃO OU REDISCUSSÃO SOBRE
VALORES, ÉTICA E PRINCÍPIOS

3. CONTEXTUALIZANDO O COMPLIANCE
O que é compliance?
O compliance, dentro do cenário corporativo e
institucional, pode ser compreendido como um conjunto
de disciplinas ou procedimentos que tenham por escopo
fazer cumprir (to comply) as normas legais, e e
regulamentares, bem como as políticas e
diretrizes ético-institucionais, além de detectar,
evitar e tratar qualquer desvio ou
inconformidade que possa ocorrer
dentro da organização.
Onde o compliance é comumente utilizado?
Em setores que possuem forte regulação (setor financeiro,
hidrelétrico, farmacêutico, etc). O terceiro setor é um dos
mais regulados do país.

4. PRESSUPOSTOS LEGAIS DO COMPLIANCE NO BRASIL
Lei n. 12.846, de 1º de agosto de 2013 - Lei Anticorrupção
“Mitigação de sanções administrativas em face da existência de mecanismos e procedimentos internos
de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de
ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica.”
(art. 7º, VIII, da LAC) – Em suma: a entidade tem que possuir regras de compliance.
Decreto n. 8.420, de 18 de março de 2015, que regulamenta a Lei
Anticorrupção:
Previsão de responsabilização administrativa da pessoa jurídica e
Previsão de Sanções Administrativas e Multas.
Atenuantes:
* Acordo de Leniência
* Programa de Integridade
(compliance)

5. Escopo:
Manter a instituição resiliente: prevenir e detectar
riscos; responder as inconformidades.
Evitar o chamado Custo de Não Conformidade:
- danos à imagem da organização, de
seus funcionários e perda do valor da marca;
- má alocação de recursos e redução da eficiência
e da inovação;
- cassação de licença de operação ou outro ato
administrativo pertinente (autorização, permissão ou
concessão);
- sanções administrativas, pecuniárias e até mesmo
criminais, dependendo do caso; e,
- custos secundários e não previstos (advogados,
contabilistas, consultores, etc.).
CONTEXTUALIZANDO O COMPLIANCE: ESCOPO

6. - Melhoria na qualidade e velocidade das
interpretações regulatórias, políticas e nos
procedimentos a estes relacionados;
- Aprimoramento do relacionamento com os órgãos
reguladores;
- Melhoria no relacionamento de acionistas, sócios,
associados, clientes e partes relacionadas
(stakeholders);
- Velocidade de novos produtos e serviços em
conformidade para o mercado;
- Disseminação de elevados padrões ético-culturais
de compliance pela organização;
- Acompanhamento das correções e deficiências
(não conformidade); e,
- Decisões do negócio com base em compliance.
CONTEXTUALIZANDO O COMPLIANCE: BENEFÍCIOS

7. - Aprimoramento contínuo dos requisitos específicos das
Fundações: ex. prestação de contas ao Ministério Público;
- Criação de mecanismos que minimizem ou eliminem riscos
no cumprimento dos requisitos da filantropia;
- Criação de políticas institucionais que minimizem ou
eliminem riscos em face de políticas públicas: FIES, PROUNI,
PRONATEC, PROIES e Políticas Públicas Regionais.
- Acompanhamento e correção de não
conformidades relacionadas com rotinas institucionais:
rotinas fiscais, contábeis, trabalhistas, acadêmicas,
financeiras e jurídicas;
- Decisões estratégicas da entidade com base
em compliance.
BENEFÍCIOS PARA ENTIDADES DO TERCEIRO SETOR E
ENTIDADES FUNDACIONAIS

8. CRIAÇÃO DE MECANISMOS DE COMPLIANCE EM
UMA ENTIDADE FUNDACIONAL
Como implementar um programa de compliance em uma
entidade entidade fundacional?
1 – Análise da Natureza jurídica da
instituição;
2 – Segmento de atuação específico;
3 – Dimensão ou tamanho da entidade;
4 – Tipos de controles já existentes; e,
5 – Tipos de gestão ou governança adotada.
Proposição de um projeto de integridade (compliance):
Chief Compliance Officer - CCO
Comitê de Compliance
Comitê de Ética e Compliance

9. PILARES DO PROGRAMA DE COMPLIANCE
1. Suporte da Alta Administração
2. Avaliação de Riscos
3. Código de Conduta e Políticas
Código de Conduta
Políticas Institucionais
4. Controles Internos
5. Comunicação e Treinamento
Comunicação
Treinamento
Plano de Comunicação e Treinamento
6. Canais de Comunicação (dúvidas e denúncias)
7. Investigações Internas
Reporte para as autoridades
8. Due diligence de terceiros e em estruturações societárias
Due diligence de terceiros
Due diligence em estruturações societárias
9. Auditoria e Monitoramento
Auditoria
Monitoramento

10. EXEMPLO PRÁTICO DA IMPLEMENTAÇÃO DO
PROGRAMA DE COMPLIANCE EM UMA ENTIDADE
FUNDACIONAL
Desenvolvimento colaborativo
do Programa de Compliance
da Fundação Salvador Arena.

11. “If you think compliance is expensive –
try non-compliance.”
(Se você pensa que compliance é caro –
representa custo – tente não estar em
compliance.)
Andrew Newton
FIM
Contato: jr.covac@advcovac.com.br