Governança - Assessoria e Adminsitradores

1. Assessoria a acionistas vai para o centro do palco
Alison Smith | Financial Times, de Londres
26/04/2011
A temporada de assembleias anuais está a todo vapor nos dois lados do Atlântico. Neste ano, um novo participante está sendo arrastado ao palco para atuar
ao lado dos personagens tradicionais, como o executivo generosamente pago ao sair de cena e o investidor solitário. O momento do consultor de acionistas
chegou.
A relutante saída dos bastidores das empresas que assessoram acionistas tem duas causas.
Nos EUA, isso decorre de uma reação às primeiras assembleias anuais em que haverá voto sobre remuneração dos executivos, o chamado "say on pay".
Depois que os acionistas persuadiram algumas companhias a mudar suas políticas de remuneração e votaram contra relatórios de remuneração de um
punhado de empresas que não estava dando atenção suficiente, o foco foi redirecionado para empresas como a ISS e a Glass Lewis, que aconselham
investidores institucionais sobre como votar.
A Comissão de Valores Mobiliários americana (SEC) está nos estágios iniciais de formulação de novas regras.
Na Europa, as agências reguladoras começaram a dedicar atenção às empresas assessoras porque os acionistas institucionais estão cada vez mais dependentes
delas. Essa dependência se consolida num momento em que os investidores precisam responder às críticas de que estavam dormindo no ponto durante a crise
financeira, enquanto assumiam a gestão de carteiras muito diversificadas: o Norges Bank Investment Management, gestor estatal norueguês de fundos, por
exemplo, tem participações em mais de 8 mil empresas.
Assim, o relatório preliminar sobre governança empresarial elaborado para estimular discussões e publicado neste mês pela UE questiona se as firmas
assessoras de acionistas deveriam ser mais transparentes (dificilmente a resposta seria um retumbante "não") e se deveriam ser sujeitas a maior
regulamentação. O peso da AMF, agências fiscalizadora do mercado acionário francês, também se fez sentir.
As duas principais preocupações são de que as firmas assessoras de acionistas não são transparentes e que estão sujeitas a conflitos de interesse. Eu
acrescentaria uma preocupações menos bem definida: essas firmas podem, por vezes, obstruir uma discussão construtiva entre as companhias e seus
investidores, uma vez que têm, necessariamente, suas próprias agendas a perseguir.

2. Até agora, as reações das empresas assessoras de acionistas às preocupações tiveram aspectos dissonantes.
Examinemos a ideia de que as preocupações em torno de assessores de acionistas é exagerada, porque as empresas apenas oferecem recomendações, e não
decidem sobre como os investidores devem votar.
Tudo bem. Às vezes, uma empresa assessora é, efetivamente, derrotada em seu voto. Conforme a fonte em que nos baseemos, as estimativas de em que grau
uma recomendação pode afetar uma grande decisão pode ficar entre 6% dos votos e mais de 30%.
Mas esse argumento - "afinal de contas, não somos tão influentes" - é incoerente com um modelo de negócios baseado em oferecer aos acionistas
assessoramento sobre o que julgam valer a pena comprar. Seria estranho que um investidor ignorasse sistematicamente as recomendações, mas continuasse
satisfeito em pagar por elas. E quando uma empresa vende aconselhamento personalizado que reflete valores de um determinado investidor, então,
certamente, é bastante provável que os conselhos recebam atenção.
Além disso, há a questão de conflitos. Firmas procuradoras de voto que decidem operar no ramo de consultoria empresarial podem argumentar que outras
empresas lhes solicitaram esse serviço e que não faz sentido, comercialmente, fornecê-lo gratuitamente. Isso parece bastante justo. Elas podem também dizer
ser essa uma boa maneira de melhorar os padrões. Talvez. Quanto ao potencial de conflitos de interesses, elas empregam blindagens para assegurar que os
profissionais que oferecem recomendações aos investidores não sabem quais companhias são suas clientes e, portanto, não podem ser influenciados por esse
conhecimento.
Mas essa abordagem deixa as empresas em posição difícil para vender seus serviços. Isso significaria argumentar que a melhor maneira de administrar
possíveis conflitos não é ser transparente perante o mercado em geral, pois isso destruiria as blindagens que são o baluarte contra tais conflitos. Boa sorte
nisso.
No fim das contas, é o seguinte. As empresas procuradoras são uma parte valiosa - e muitas vezes inevitável - na capacitação dos acionistas para que possam
tomar decisões sobre as empresas que possuem. As tendências que alimentaram sua crescente influência não mostram sinais de reversão em qualquer
momento próximo. Assim, apesar de os assessores de acionistas acreditarem que questionamentos sobre seu papel têm segundas intenções, respostas são,
ainda assim, necessárias.
Regulamentação mais clara seria um bom começo. Cerca de metade das empresas assessoras de acionistas nos EUA são registradas na SEC como assessorias
de investimento. A Pirc, uma das maiores empresas assessoras de acionistas no Reino Unido, é registrado junto à Autoridade de Serviços Financeiros.
Entretanto, em nenhum dos dois mercados a supervisão é abrangente e clara.
O registro compulsório constituiria uma base para padrões mínimos sobre, por exemplo, a divulgação de como as políticas de votação são decididas. Além de
uma obrigação de registro, maior transparência é uma avenida mais promissora do que novas restrições a empresas. Se empresas e investidores puderem ver o
que uma assessora de acionistas está fazendo, poderão formar sua própria opinião sobre o valor dessa atividade e questionar as opiniões oferecidas.
Não se trata de comprometer a mágica inundando o palco com luz. Em vez disso, trata-se de assegurar que os holofotes incidam como deveriam numa figura
de destaque no drama em curso que é o relacionamento empresa-investidor.

3. Votação sobre remuneração amplia contato entre empresas e acionistas
Dan McCrum | Financial Times, de Londres
26/04/2011
Está na moda em Wall Street criticar a Lei Dodd-Frank de reforma do setor financeiro como algo feito às pressas que provavelmente trará múltiplas
consequências involuntárias e infelizes.
Uma das poucas disposições da lei a afetar o mundo empresarial como um todo, a criação de novas normas, conhecidas como "voz sobre a remuneração" ou
"say on pay", no entanto, parece estar tendo impacto imediato na tradicional relação antagônica entre acionistas e executivos.
"Ambos os lados estão relatando que conversam mais entre si e os investidores gostam disso. Eles querem ouvir as companhias, querem que as companhias
expliquem o que estão fazendo e por que fizeram o que fizeram", disse Robin Ferracone, diretora da consultoria Farient Advisors.
A Lei Dodd-Frank exige que as empresas promovam nas assembleias anuais votações dos acionistas, cujo resultado não tem caráter obrigatório, sobre os
programas de remuneração dos executivos, a frequência de votações futuras sobre o assunto e o pagamento de altas indenizações a executivos em caso de
venda da empresa.
De início, considerou-se que as votações teriam poucas consequências, já que as empresas, tecnicamente, poderiam ignorar o resultado. A atenção, em vez
disso, centrou-se em uma questão de procedimento - com que frequência realizar votações - e nas dificuldades, para os acionistas, de analisar muitas
propostas.
"A voz na remuneração ameaçava sugar todo o oxigênio da sala nesta temporada de procurações de voto", disse Patrick McGurn, da Institutional Shareholder
Services, que presta assessoria em votações por procuração.
A natureza consultiva da votação, no entanto, parece ter realmente encorajado seu uso.
"A maioria dos investidores relata que a natureza não obrigatória da votação sobre a remuneração lhes dá um 'passe livre' para expressar seu
descontentamento, sem severas consequências para os membros do conselho ou funcionários", disse Ferracone.
Até agora, Jacobs Engineering, Beazer Homes, Shuffle Master, Hewlett-Packard, Ameron International e Stanley Black & Decker receberam um "não" nas

4. votações sobre remuneração.
Na maioria dos casos, a causa parece ter sido o desempenho fraco, com um estudo da ClearBridge Compensation Group das primeiras 30 votações de
empresas na lista Fortune 500 mostrando clara relação entre o retorno aos acionistas durante três anos e o resultado das votações.
O estudo, que examinou os materiais das votações por procuração - os documentos enviados aos acionistas antes das assembleias anuais - das cem maiores
empresas, revelou, no entanto, que estas já começaram a responder aos receios dos investidores.
A remuneração potencial - o pacote total disponível aos executivos, caso as metas sejam atingidas - parece realmente estar em queda. "Algumas poucas
empresas, como a General Electric, levaram a divulgação um passo adiante incluindo um sumário do programa de remuneração e os motivos pelos quais os
acionistas deveriam votar a favor no início das declarações para procuração", disse Russ Miller, sócio da ClearBridge.
Também parece que mais empresas começaram a conversar preventivamente com os investidores.
"Não é uma bala mágica", disse Tim Smith, da Waldon Asset Management, um proeminente defensor do investimento socialmente responsável. "Mas a
acústica no diálogo está mudando, expandido-se e aprofundando esses intercâmbios."
Historicamente, o termo governança empresarial era caracterizado como definidor de uma batalha entre acionistas e administradores de uma companhia. De
fato, outra reforma da Lei Dodd-Frank - envolvendo regras de acesso a informações sobre as procurações - está empacada em tribunais.
Essas regras obrigariam as empresas a distribuir, como parte da documentação colocada à disposição dos investidores antes de assembleias, nomes de
candidatos rivais a assentos em diretorias propostos por investidores ativistas. Isso reduz drasticamente o custo de contestar uma diretoria. A Câmara de
Comércio dos EUA criticou as regras, argumentando que grupos centrados em interesses especiais abusariam dessas disposições.
Esses confrontos contrastam com o comportamento de acionistas em países onde a oportunidade para que os votos de investidores sobre os salários existe há
muito tempo. No Reino Unido, por exemplo, as empresas frequentemente consultam os investidores antes de adotar mudanças potencialmente controversas,
para evitar preventivamente possíveis revoltas de acionistas insatisfeitos com as condições de remuneração.
A melhoria de comunicação também poderá diminuir o papel de assessorias a acionistas em declarações para procuração, como a ISS e a Glass Lewis.
"É saudável", disse Ferracone. "É como se em vez de conversarmos com um conselheiro matrimonial passemos a nos comunicar diretamente - e isso é muito
melhor do que ter um intermediário interpretando tudo". (Colaborou Alison Smith)