1. CVM conclui audiência que deve trazer sociedades limitadas
ao mercado bilionário de NPs
Por Cynthia Decloedt
São Paulo, 06/05/2015 - A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) encerra hoje a audiência
pública que pode dar acesso às sociedades limitadas ao mercado bilionário de notas
promissórias e permitir que certas companhias ofereçam o papel diretamente aos investidores,
sem intermediação de uma instituição financeira. A audiência da nova regulamentação para a
oferta pública de notas promissórias foi aberta em fevereiro.
O volume de emissões do instrumento cresceu quase 48% no ano passado para R$ 31 bilhões,
em meio a turbulência política e macroeconômica no Brasil. As notas promissórias, por serem
ágeis na sua estruturação e de curto prazo, normalmente casam bem em ambientes de
volatilidade das taxas de juro.
"O mercado pleiteava há muito tempo que as sociedades limitadas pudessem emitir notas
promissórias", disse o advogado da Bocater, Camargo, Costa e Silva Advogados, Luiz Rafael de
Vargas Maluf. "As sociedades limitadas respondem pela maior fatia das empresas, entre as
quais grupos de grande porte, que não conseguem captar recursos no mercado de capitais por
meio de um produto estruturado de renda fixa", acrescentou.
Segundo ele, algumas companhias de sociedade limitada conseguiram emitir notas
promissórias utilizando um artigo da instrução 480, que dispõe sobre o registro de emissores de
valores mobiliários. "Foram pouquíssimas, utilizando o artigo 33 que apenas diz que uma
sociedade limitada pode emitir nota promissória, mas não havia norma que regulamentasse
prazo, volume, deveres e obrigações", explicou o advogado.
A emissão de debêntures, de prazo mais longo, continua vetada para essas empresas. No
entanto, a minuta da CVM traz outras alterações na atual regulamentação das notas
promissórias, entre as quais está a possibilidade de ofertas com prazo superior ao máximo 360
dias, que é o previsto hoje.
A exigência da CVM para operações com prazo maior é de que a oferta seja feita por meio da
instrução 476, de esforço restrito de distribuição para investidores qualificados, e tenha um
agente de notas, equivalente a um agente fiduciário. A minuta também unifica em 360 dias o
prazo de vencimento máximo das notas promissórias, ou seja, extingue o limite de 180 dias
para as notas promissórias emitidas por sociedades fechadas.
Portanto, se fechada com as propostas apresentadas pela CVM, a nova instrução irá favorecer
empresas com necessidade de recursos no curto prazo por motivos que vão além da
instabilidade econômica. Por exemplo, como empréstimo-ponte em estruturas de
financiamento em que a previsibilidade do fluxo de investimento não é bem definido ou

2. quando os empréstimos de longo prazo são demorados, como no caso de projetos de
infraestrutura.
"No limite, nem prazo máximo tem mais. Sem dúvida, a mudança no prazo da oferta é bem
relevante; elimina a necessidade de ter de rolar NPs em momento de menor visibilidade em
relação ao momento mais adequado para a operação de longo prazo", destacou o sócio do
Pinheiro Neto Advogados e especialista em Direito Bancário, Financeiro e Cambial, Ricardo
Simões Russo.
Russo destacou ainda a unificação de quatro instruções que existiam para reger as emissões de
notas promissórias. "Dependendo do tipo da oferta, era preciso olhar para as quatro
instruções. Além de facilitar, a unificação elimina espaço para eventuais interpretações e
conflitos provocados, as vezes pela diferença de idade de cada uma delas", afirmou. Russo disse
que uma das instruções foi editada em 1990 e outra em 2006.
O sócio da Pinheiro Neto considera que a CVM inovou ao abrir a possibilidade para que
algumas poucas companhias possam acessar os investidores diretamente, sem instituição
financeira. As companhias beneficiadas seriam com grande exposição ao mercado, chamadas
de EGEM na definição da instrução 400, empresas que tenham ações negociadas há pelo
menos três anos e valor de mercado igual ou superior a R$ 5 bilhões. As notas não podem ter
prazo inferior a 90 dias e devem ser destinadas somente a investidores profissionais.
"A regra básica era a de que não se faz oferta pública sem banco, mas a CVM inovou", diz
Russo. O advogado nota que esta parece não ter sido uma demanda de mercado, já que a
autarquia pede na audiência para ouvir o mercado. A CVM diz, na minuta, que se baseou em
experiência do exterior. Para Russo, como são companhias muito grandes têm acesso direto a
investidores estratégicos e com os quais mantém relações comerciais, o que tende a funcionar
para necessidades específicas.