O documento discute melhores práticas para modelagem de concessões de serviços públicos, abordando: 1) estudos necessários para projetos de concessão; 2) elaboração de modelo financeiro; 3) edital de concessão visando competição.

1. MelhoresPráticas Para Modelagem de Concessões Mauricio Portugal Ribeiro Andrea Azeredo Tomas Anker

2. Sumário O IFC, BID e BNDES e as melhorespráticasinternacionais e locaisemconcessões de serviçospúblicos Estudosnecessários à realização de projetos de concessões Melhorespráticasemrelação a elaboração do modelofinanceiro O Edital e a busca de competição AspectosContratuais Excursosobre a matriz de risco e o equilíbrioeconômico-financeiro

3. 1. O IFC, BID e BNDES e as melhores práticas internacionais e locais em concessões de serviços públicos

5. Rodovia BA 093

6. Privatização da COELCE/CE;

7. Implantação de um projeto de geração de eletricidade em Pecém;

8. Concessão do Porto de Suape, em Pernambuco, a um operador privado;

9. Análise de opções para a reestruturação institucional, operacional e financeira do sistema de transporte urbano em Recife;

10. Análise para a concessão de uma rodovia estadual em Pernambuco;

11. Assessoria à Municipalidade de Petrolina no processo de privatização da empresa municipal de água;

12. Assessoria ao Governo Federal na estruturação e concessão de um trecho rodoviário federal de mais de 600 km no estado da Bahia – BR 116/324.

13. Assessoria à Codevasf para estruturação do perímetro de irrigação Pontal, em Petrolina/PE.

14. Desestatizações dos anos 90

15. Sistema Telebrás

16. Venda das distribuidoras de energia

17. Transportes, etc.Telecom Saneamento e Irrigação Kenya Mauritania Uganda Portos e Aeroportos Brazil Egypt Gabon Morocco Philippines Romania Saudi Arabia Brazil Jordan Madagascar Saudi Arabia Brazil Cameroon Kenya Nigeria Samoa Serbia Tanzania Tonga Uganda Albania Bangladesh Brazil Cameroon Gabon Liberia Panama Peru Philippines Trinidad & Tobago Vietnam Ferrovias, Rodovias e Cias. Aéreas Botswana Lesotho Romania Saúde e Educação

18. FUNDO IFC/BNDES/BID Características Gerais do Convênio Implicações Media disputascomercials entre investidoresestrangeiros e o país receptor. Fornecegarantias a intestidoresestrangeiros contra risconão-comercial Ofereceempréstimosaospaísesmaispobres do mundo. Empréstimos a governos de paísesemdesenvolvimento e rendamédias. IFC é o braço do Grupo do Banco Mundial parafomento à iniciativaprivada

19. 2. Estudos necessários à realização de projetos de concessão

20. O QUE FAZEMOS? Estudos e assessoria para implementação de projetos de infra-estrutura social e econômica, sob a forma de PPP e concessão Conveniência e oportunidade da contratação como PPP Estudos sobre o impacto fiscal ESTUDOS JURÍDICOS ESTUDOS TÉCNICOS VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA Mensuração e projeção da demanda Modelo econômico- financeiro Modelagem jurídica, edital e contratos Projeto Operacional / Indicadores de desempenho Modelo do negócio Projeto de engenharia / Programa de investimentos Estrutura de financiamento Análise de riscos Estudos ambientais

22. Gerencia time de consultores: IFC/BNDES/BID Engenharia Demanda MeioAmbiente, Desapropriação Reassentamento AspectosSociais Consultores Legais Economia & Regulação Mídia/ Informação Pública

24. Amortização e remuneração pela exploração/operação da infra-estrutura

25. Necessidade de contratos de longo prazo

26. O serviço é operado por quem investe na infra-estrutura:

27. Incentivo para aumento da eficiência

28. Fiscalização sobre o “output”Obra + Manutenção + Operação Obra + Manutenção Obra Pura Concessão e PPP Especificação do projeto básico e projeto executivo + Financiamento + Obra + Manutenção + Operação

29. COMO CONTRATAR O FUNDO IFC/BNDES/BID ? Termo de cooperação projeto é consideradopelalegislação (Decreto 5.151/04) parte do AcordoInternacionalfirmadopeloBrasilparaparticipar do IFC Termo de Cooperaçãoou Convênio = Projeto Inovador Fasepreliminar Inicio da formalização Contrato Suporte de orgão multilateral = Análise e enquadramento do projeto (procedimento informal) Solicitação pelo Governo do suporte do IFC para desenvolvimento de projetos Inexigibilidade/ Dispensa Como parte do Banco Mundial, IFC pode ser contratado por inexigibilidade pelos seus acionistas

31. 3. Melhores práticas em relação a elaboração de modelo financeiro

33. É utilizadopara a avaliaçãodaviabilidadeeconômico-financeira do projeto e para a avaliação das possíveismodalidades de remuneraçãodaconcessionária e/ou do poderconcedente

34. O modelofinanceirodeverefletir o modelo de negócios, as perspectivas macro e setoriais, restriçõesexistentes e condiçõescontratuais

35. A qualidade de seusresultadosdepende de: objetivosdefinidos, premissasembasadas e simplicidade

36. É um instrumentoquepossibilita a tomada de decisão, porémrepresentaumasimplificaçãodarealidade e seuresultadorefletefundamentalmente: a qualidade de suaspremissas“Trash in, Trash out”, e o momento macro e setorial de suaelaboração

38. Estrutura do modelo deve ser lógica, modular, simples de compreender

39. Instrumentos de análise: Fluxo de Caixa Descontado (com base em uma taxa de desconto - WACC) e/ou Taxa Interna de Retorno e capacidade de endividamento

40. A análise de sensibilidade é uma etapa importante para se entender a viabilidade econômico-financeira do projetoLevantamento de premissas: operacionais, macro, fiscais, financeiras Entendimento do modelo de negócios Planilhas de premissas, cálculos (operacional, fiscal, financeiro) e relatórios (DR, FC, BP e indicadores) e análise de sensibilidade Tomada de decisão: definição sobre estrutura a ser adotada

42. CorporateFinance Garantias reais ou pessoais do investidor Investidor dívida Financiador Juros + principal Receitas do projeto Recursos para o projeto = dívida + equity Projeto O financiador não assume riscos do projeto Bens ou serviços $$ Cliente / Usuário

43. Project Finance Garantias na fase de obra Investidor Financiador dividendos dívida Garantias reais Cessão de recebíveis Seguros Covenants equity Juros + principal Projeto = SPE Conta vinculada O financiador assume riscos do projeto Bens ou serviços $$ Cliente / Usuário

44. Vantagens do projectfinancepara o investidor Em tese, não compromete sua capacidade de financiamento Instrução CVM nº 408/04 obriga a consolidação das SPEs controladas direta ou indiretamente por companhias abertas indicadores de controle a companhia aberta tenha o poder de decisão ou os direitos suficientes à obtenção da maioria dos benefícios das atividades da SPE, podendo, em conseqüência, estar exposta aos riscos decorrentes dessas atividades; ou a companhia aberta esteja exposta à maioria dos riscos relacionados à propriedade da SPE ou de seus ativos. Permite compartilhar riscos do projeto

46. Step-inrights

47. Exigência de seguros

49. Garantias pré-operacionais - BNDES Na fase de implantação do projeto, a exigência de garantia fidejussória dos controladores da beneficiária poderá ser dispensada, desde que observado o seguinte: Compromisso dos acionistas controladores da beneficiária de complementar o capital da empresa em montante suficiente para finalizar a implantação do projeto; Celebração de contratos que obriguem os empreiteiros e/ou fornecedores de equipamentos a concluir o projeto dentro do orçamento predeterminado, em data previamente especificada e conforme as especificações técnicas destinadas a assegurar a operacionalização e o desempenho eficiente do projeto; e Contratação de um seguro garantia, em benefício dos financiadores, contra riscos referentes à fase pré-operacional do projeto.

50. Garantias operacionais - BNDES Na fase operacional do projeto, a exigência de garantia fidejussória dos controladores da beneficiária poderá ser dispensada pela concessão, cumulativa, do seguinte: Penhor ou alienação fiduciária, em favor dos principais financiadores, das ações representativas do controle da beneficiária; Penhor, em favor dos principais financiadores, dos direitos emergentes do contrato de concessão, quando houver; e Outorga, aos principais financiadores, do direito de assumir o controle da beneficiária, quando admitido pela legislação.

51. 4. Edital de concessão e a busca de competição

53. Mapeamento do mercado e levantamento de informaçõessobretaisinvestidores e operadores

55. Contrato de longoprazoonde o enteprivadotende a arcar com as consequenciasdasuaimperíciatécnica

56. Suposição de que o enteprivadocontratará expertise técnicadisponível no mercadoapóslicitação

63. 5. Aspectos contratuais

67. 6. Matriz de riscos e equilíbrioeconômico-financeiro

69. Um exemplo de Matriz de Riscos Matriz de riscossimplificado do Projeto do Pontal, Petrolina, Pernambuco, de acordo com modelagemdesenvolvidapelo IFC – International Finance Corporation

72. Fim! Obrigado!