O BNDES e a Globo

1. Nº 50, segunda-feira, 15 de março de 2004 1 173ISSN 1677-7042
em 31/12/2002 era de R$ 0,05 por ação, contra R$ 2,76 por lote de
1.000 ações em 31/12/2001. Se não fosse o grupamento, a ação da
NET, que já valeu R$ 4,43 em feveriro/2000, estaria cotada, no
momento, a R$ 0,036. Estes números demonstram que no período de
3 anos as ações da NET já se desvalorizaram 99, 9%.
18. Assim, se as ações convertidas/adquiridas pelo BNDES
no processo de capitalização, no valor aproximado de R$ 300 mi-
lhões, fossem agora alienadas, o Banco contabilizaria um prejuízo de
cerca de R$ 150 milhões. Adicione-se a isso, as perdas decorrentes
da subscrição de R$ 150 milhões de ações ocorrido em 1999, ao
preço de US$ 0,60/ação, equivalentes a 4,8% do capital social na
época, além de outras adquiridas por meio de Recibo de Carteira
Selecionada de Ações (RCSA), em valor equivalente a 4,1% do ca-
pital social. Registre-se, por oportuno, que o processo não contém
informações de como, quando e quanto o BNDES pagou por cada
RCSA adquirido no mercado secundário.
19. A subscrição de novas ações e a permuta das debêntures
que lhe rendia juros de 12% ao ano + IGP-M por títulos que ainda
não geraram dividendos nos últimos 8 anos, e que pelo contrário,
sofrem sucessivas desvalorizações (99,9% em três anos e quase 50%
somente em menos de 12 meses), não parece ter sido bom negócio
para o BNDES, nem para os demais credores da Companhia, pelo
menos no curto prazo.
20. Um fato que já reflete os efeitos da desvalorização da
ação diz respeito ao percentual de ações da Companhia em cir-
culação no mercado que ficou inferior a 25% do total das ações
emitidas. Com isso, foi desatendido o Regulamento de Práticas Di-
ferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA, tendo esta
concedido um prazo de 180 dias, contados a partir de 25.03.2003,
para que a Companhia recomponha o percentual mínimo de ações em
circulação. Caso isso não ocorra, a Companhia estará sujeita às
sanções da Bolsa, comprometendo cada vez mais o desempenho de
seus negócios e o valor dos seus papéis.
21.De igual modo, em 19/03/2003, a Companhia recebeu um
comunicado da National Dealers Automatec Quotation Systema -
Nasdaq informando sobre a não conformidade da Companhia com a
regra de listagem da The Nasdaq National Market (Mercado para
empresas maiores e de elevados volumes), devido a oferta de compra
dos ADR´s de sua emissão estar inferior ao preço de US$ 1,00, por
trinta dias consecutivos (Recibos emitidos por um banco depositário
norte-americano que representam ações de um emissor estrangeiro
(NET) que se encontram depositadas e sob custódia deste banco).
Decorrido o prazo de 180 dias e não havendo enquadramento, a
Companhia poderá optar pela transferência de seus títulos à The
Nasdaq Small Cap Market, continuando normalmente listada na Nas-
daq (Mercado para empresas menores e/ou novas).
22. Apesar de tudo isso, não se pode afirmar que os pre-
juízos potenciais decorrentes da última operação já estejam rea-
lizados, embora prestes a se realizarem, pois, teoricamente, o quadro
ainda pode ser revertido. Por força do Protocolo de Capitalização e
de seus Aditivos, o BNDES e os demais acionistas concordaram e se
obrigaram a não vender e/ou ofertar à venda, quaisquer das ações de
emissão da Companhia de que eram titulares na data da celebração
do protocolo, com algumas exceções conferidas à RBS, à ZERO
HORA e à GLOBO, durante o prazo de lock-up (prazo de 90 dias
contado da data de publicação do primeiro anúncio de início de
distribuição pública das ações objeto da oferta).
23. Ainda segundo o Protocolo de Capitalização, durante o
prazo de 18 meses contados do final do prazo de lock-up, os acio-
nistas se obrigaram a somente efetuar a venda de suas ações vin-
culadas ao acordo de acionista, caso referida venda seja realizada de
forma coordenada com os demais acionistas. A BNDESPAR também
dispõe do direito à venda conjunta (Tag Along) de todas suas ações
ordinárias e preferenciais, na hipótese de alienação de controle, ao
mesmo preço pago ao acionista controlador pelas ações ordinárias.
24. A BNDESPAR, porém, se obriga a uma venda conjunta
(drag along), no caso de alienação do controle pelas empresas do
Grupo Globo das ações ordinárias representativas do controle da
NET ou por qualquer outro acionista, caso a Companhia tenha ul-
trapassado um determinado limite de endividamento.
25. Pelo exposto e considerando a crítica situação da em-
presa, uma dessas hipóteses de alienação poderá ocorrer a qualquer
momento com as ações da BNDESPAR. Nessa ocasião, e se for o
caso, é que se poderá apurar eventuais prejuízos do Banco em seus
negócios com a NET.
Quanto ao Desempenho financeiro
26. A Net Serviços encerrou o exercício de 2002 com ativos
totais de R$ 2,3 bilhões registrando uma queda de 11,7% em relação
ao exercício anterior que se deve, principalmente, à depreciação dos
ativos imobilizados da Companhia. O seu Patrimônio Líquido elevou-
se de R$ 7,8 milhões para apenas R$ 105 milhões, no mesmo pe-
ríodo, apesar da capitalização de R$ 1,2 bilhão.
27.Ao final do exercício, o endividamento líquido conso-
lidado somava R$ 1,2 bilhão, apresentando uma redução de 18% em
relação a R$ 1,5 bilhão do final de 2001, como resultado do en-
cerramento do processo de recapitalização da Companhia que con-
templou a conversão de debêntures da 2ª emissão.
28.O prejuízo consolidado da Companhia no exercício de
2002 foi de R$ 1,12 bilhão, contra R$ 699 milhões em 2001, acu-
mulando um prejuízo de R$ 3,08 bilhões nos últimos 8 anos. Diversos
fatores operacionais e financeiros concorreram para a performance
do último exercício. Dentre eles, destacam-se os seguintes: a queda
do número de assinantes de TV por Assinatura´, as despesas com
correção cambial e a provisão de juros de operações que tiveram
vencimentos antecipados em razão da concordata preventiva anun-
ciada pela Companhia no final de 2002.
29. Apesar do mau desempenho do exercício de 2002, o
resultado financeiro do primeiro trimestre de 2003 foi um prejuízo
líquido de apenas R$ 76,5 milhões, sinalizando uma melhoria com
relação aos trimestres anteriores, o que já permite projetar um pre-
juízo de R$ 300 milhões para o exercício em curso, influenciado,
sobretudo, pela apreciação do real frente ao dólar norte-americano e
a grande provisão antecipada de juros realizada no quarto trimestre
de 2002, mantidas as demais variáveis constantes.
30. Todavia, esse desempenho negativo não permite à Com-
panhia distribuir dividendos, mas contribui para a queda cada vez
mais acentuada do valor de seus papéis no mercado, implicando
prejuízos potenciais para os investidores e acionistas.
Participação dos demais acionistas com dinheiro novo´ na
integralização do capital
31.No plano de capitalização inicial no valor de R$ 1 bilhão,
havia previsão de que R$ 447 milhões seriam integralizados em
dinheiro novo´, dos quais R$ 39 milhões desembolsados pelo BNDES,
acrescidos de uma garantia firme´ de subscrição adicional de até R$
117 milhões, caso houvesse sobras de ações não adquiridas pelo
público. O restante seria desembolsado pelos demais acionistas e/ou
credores. Entretanto, por meio dos aditivos nºs 01 e 02, essas regras
mudaram e o desembolso do BNDES tornou-se exigível pelo valor de
R$ 156 milhões, independentemente de sobras, e a participação dos
demais reduziu-se a aproximadamente R$ 100 milhões.
32. Todavia, consta das Demonstrações das Mutações do
Patrimônio Líquido (DMPL), encerradas em 31.12.2002, que houve
uma integralização de capital da ordem de R$ 1,23 bilhões da se-
guinte forma: capitalização de adiantamentos para futuro aumento de
capital´, conversão e entrega de debêntures´, créditos de programação´
e em dinheiro´.
33. Observa-se nesse demonstrativo que a parcela integra-
lizada em dinheiro novo´ foi de apenas R$ 192 milhões, dos quais, R$
156 milhões pela BNDESPAR e somente R$ 26 milhões aportados
pelos demais acionistas e/ou terceiros.
CONCLUSÕES E PROPOSTA DE ENCAMINHAMEN-
TO
34. A operação de capitalização da Net Serviços de Co-
municação S/A (ex-Globo Cabo), no valor global de R$ 1,23 bilhão,
contou com uma assistência financeira do BNDES da ordem de quase
R$ 300 milhões, mediante conversão de debêntures e subscrição de
ações por intermédio de sua subsidiária integral BNDESPAR. To-
davia, essa assistência creditícia não foi suficiente para modificar a
situação deficitária da Companhia, nem reverter a queda do seu
número de assinantes de TV por Assinatura, nem impedir a queda do
valor de suas ações, que já repercute nas regras de listagens da
BOVESPA e da NADASQ. A operação também não conseguiu pro-
piciar a adequada definição do perfil de suas dívidas de curto prazo,
vencíveis em 2002 e 2003, nem a significativa substituição daquelas
denominadas em dólares norte-americanos por moeda nacional.
35.A participação do BNDES foi majoritária tanto em ter-
mos de conversão de debêntures´, quanto de dinheiro novo´, tendo esta
última correspondido a 81% do apoio concedido em moeda corrente
para aquisição de novas ações. Os demais acionistas e credores
acomodaram suas dívidas com permuta e conversão de debêntures,
adiantamentos para futuro aumento de capital e permuta de outros
créditos. Excetuando as empresas controladoras e controladas da
Companhia, por se tratarem de partes relacionadas, os demais cre-
dores e acionistas estão sujeitos a prejuízos em função das sucessivas
quedas observadas nos preços das ações, queda do número de as-
sinantes e dos resultados financeiros negativos da Companhia.
36. Pelo exposto, concluímos que os fatos ocorridos na Com-
panhia confirmaram as previsões constantes da Proposta do Ministro
Relator Lincoln Magalhães da Rocha submetida à apreciação do
Plenário em 10/07/2002.
37.Dessa forma, entendemos que este Tribunal deve deter-
minar aos administradores do BNDES que atuem ativamente no pen-
dente processo de reequacionamento das dívidas da Net, mesmo por-
que aquele Banco detém 22,1% do capital da Companhia por in-
termédio da subsidiária BNDESPAR, na tentativa de buscar alter-
nativas que visem à recuperação de seus capitais, sem que o fato
venha constituir prejuízos ao erário.
38. Diante do exposto, submetemos os autos à apreciação
superior, propondo que o Tribunal determine ao BNDES a adoção
das seguintes providências:
I - doravante, ao realizar qualquer operação com as ações
da NET Serviços de Comunicações S/A, seja este Tribunal informado
a respeito da quantidade alienada, o tipo, o valor unitário e global
das ações negociadas e o nome do comprador/beneficiário;
II - no prazo de 15 dias:
a) emitir Nota Técnica sobre o plano de reequacionamento
apresentado aos credores pela Companhia em 17/03/2003, conforme
relato da Administração nas Demonstrações Financeiras encerradas
em 31/12/2002, contendo as seguinte informações: dívidas roladas e
as a rolar, nome dos credores, moedas envolvidas, prazos renego-
ciados, taxas de juros, garantias oferecidas, etc. e os resultados já
alcançados até o momento, bem como informar as dívidas bancárias
e/ou do mercado de capitais efetivamente pagas, amortizadas ou
reestruturadas, no segundo semestre de 2002, após o plano de ca-
pitalização, inclusive a situação de cada operação;
b) desdobrar a participação da BNDESPAR no capital da
Net Serviços de Comunicações S/A (22,1%), discriminando as aqui-
sições efetuadas a partir de 1999 por meio de subscrições, de entrega
e/ou conversão de debêntures e de Recibos de Carteiras Selecionadas
de Ações (RCSA), informando: data, quantidade, valor unitário, tipo
e modo de aquisição, tanto no mercado primário, quanto no se-
cundário;
c) informar ao Tribunal quais providências o BNDES está
tomando, na condição de segundo maior acionista da Companhia,
para reveter as seguintes tendências desta: I) queda do número de
assinantes de TV por Assinatura´ nos últimos três anos de 1.520 para
1.201 mil assinantes pagantes; II) prejuízos financeiros crescentes
nos últimos oito anos, já acumulados em R$ 3,082 bilhões; III)
desvalorização das ações em 99,9% no período de fevereiro/2000 a
junho/2003 e em cerca de 50% em menos de um ano após a operação
de capitalização, fato esse que implicou em notificações da BO-
VESPA e NASDAQ para que a Companhia se reenquadre nas regras
de governança corporativa;
d) prestar outras informações julgadas relevantes sobre os
negócios com a Companhia, inclusive se o Sistema BNDES prestou
algum tipo de apoio financeiro à NET e/ou às suas controladoras ou
controladas e coligadas depois da operação de capitalização objeto
da Decisão Dir. nº 067/2002-BNDESPAR, de 29.07.2002.
É o Relatório.
VOTO
Em 10/07/2002 submeti à apreciação deste Plenário uma
Proposta de Decisão com base em inspeção realizada no BNDES pela
5ª Secretaria de Controle Externo (5ª Secex), em processo de Re-
presentação, em face de denúncias veiculadas na imprensa sobre
possíveis irregularidades na então anunciada operação de capitali-
zação da Net Serviços de Comunicações S/A.
2. Referida proposta de deliberação recomendava à diretoria
do Banco que procedesse a uma prévia reavaliação dos aspectos
econômicos-financeiros envolvidos no plano de capitalização da Net
Serviços de Comunicação S/A (ex-Globo Cabo), a fim de se con-
firmar ou não a conveniência e a oportunidade da iminente assistência
financeira a ser prestada pelo Sistema BNDES, nos termos do Pro-
tocolo de Recapitalização e seus aditivos, levando-se em consideração
a existência de elevados riscos ao sucesso do plano decorrentes dos
seguintes fatores:
a) histórica queda do número de assinantes de “TV por
Assinatura” verificada no País;
b) dificuldades operacionais para um tempestivo alongamen-
to do perfil das dívidas de curto prazo da NET, bem como a subs-
tituição por operações em 'real' de dívidas atreladas ao dólar norte-
americano junto a um grande número de instituições financeiras/cre-
dores nacionais e internacionais;
c) freqüentes desvalorizações das ações da Net a serem ad-
quiridas/convertidas em contraposição à remuneração obtida pela ma-
nutenção em carteira das debêntures conversíveis de propriedade do
BNDES;
d) possíveis dificuldades no levantamento tempestivo por
parte dos demais acionistas de 'dinheiro novo' necessário ao cum-
primento de 'garantias firmes';
e) extinção das garantias vinculadas às debêntures e não
realização de simultâneas operações com derivativos, a exemplo do
que ocorrera em situações semelhantes, quando das operações au-
torizadas pelas Decisões nºs. 543/99-BNDES e 137/99-BNDESPAR,
ambas de 27/10/1999.
3.Referida Proposta, entretanto, não chegou a ser votada nes-
te Colegiado, naquela oportunidade, diante do pedido de vista for-
mulado pelo Exmo Sr. Ministro Marcos Vinicios Vilaça, na forma
regimental, logo após eu haver apresentado o relatório e a respectiva
proposta de decisão.
4. Estando os autos no Gabinete do Ministro Revisor, em
07/08/2002, a Globo Comunicações e Participações S/A (GLOBO-
PAR), controladora indireta da Net Serviços e Comunicações S/A, na
condição de interessada, acostou documentos aos autos e propôs ao
Tribunal a desconsideração das recomendações constantes do item 8.1
de minha Proposta, informando que as cautelas nela referidas já
tinham sido observadas no processo de capitalização. Tais informa-
ções, no entanto, ensejaram um pedido de manifestação do Ministério
Público junto ao TCU por iniciativa do Ministro Revisor.
5. O Ministério Público, por sua vez, por meio de parecer da
lavra do Procurador Geral, Dr. Lucas Rocha Furtado, em 16/08/2002,
comungou com o caráter acautelatório da Proposta e, em síntese, não
vislumbrou ilegalidade no fato de a BNDESPAR participar da ope-
ração. Todavia, citou notícias de que a operação de recapitalização da
empresa Net S.A. já estaria irreversivelmente em curso, constituindo
isso fato novo capaz de tornar intempestivas e inócuas as propostas
de cunho preventivo por mim apresentadas ao Plenário do TCU em
10.07.2002, salvo o acompanhamento da operação de recapitulação
da NET.
6. Todavia, o MP/TCU ressaltou que das informações car-
readas aos autos pela Globopar, não obstante terem sido várias as
cautelas a que me referi, os argumentos apresentados tiveram como
foco, principalmente, a questão da redefinição do perfil da dívida de
curto prazo da Net.