1. Proposta de Fusão de Portfólios

2. Transação
2
Fusão
Gestão e Mercado de
Capitais
Participação Acionária
Conselho de
Administração
 Incorporação de 100% da BTG-WT Properties através da emissão de novas ações BRPR3;
 Manutenção do Management da BR Properties;
 Negociação continuará sob o ticker BRPR3 no Novo Mercado da Bovespa;
 ~58,1% atuais acionistas BR Properties;
 ~41,9% atuais acionistas BTG-WT + Novos Investidores;
 7 Conselheiros, sendo:
 3 eleitos pelos acionistas BRPR; 3 eleitos pelo BTG-WT; 1 independente.
Principais Indicadores
Financeiros
Conclusão da Transação
 Receita 2013 de aproximadamente R$1,0 bi
 EBITDA 2013 de aproximadamente R$900 mm
 Caixa Inicial : R$1,5 bi
 Dívida Líq.: R$2,9 bi
 Até Dezembro de 2011

3. Racional: Resumo
3
Consolidação como a maior empresa de imóveis comerciais do país com
um portfólio superior a R$ 10 bilhões em valor de mercado e
aproximadamente 2 milhões de m² em ABL
Melhor Posicionamento
do Portfólio
Diversificação de
Locatários
Melhor Posicionamento
no Mercado
 Portfólio irreplicável, com presença nacional em 14 estados, concentrado principalmente
nas melhores e mais líquidas regiões do país;
 Maior diversificação da base de locatários;
 Parceiro estratégico às empresas, para desenvolvimento e operações build-to-suit;
 Maior poder de negociação perante os locatários e financiadores;
 Nova empresa será substancialmente maior que todos os concorrentes no mercado;
Sinergias da Fusão
 Ganhos de Escala → Diluição de SG&A da Companhia e maior eficiência no
gerenciamento das propriedades, resultando em aumentos nas margens operacionais;
Sólida Posição de Caixa
 Transação 100% através de troca de ações, preservando um caixa inicial de
aproximadamente R$ 1,5 bilhão e mantendo a capacidade de investimentos.

4. Racional: Posicionamento do Portfólio
4
Portfólio irreplicável, com presença nacional em 14 estados, concentrado
principalmente nas melhores e mais líquidas regiões do país;
— Escritórios: 44
— Galpões: 38
— Desenvolvimentos: 12
— Varejo: 30
— Terrenos: 2
 ABL total das propriedades: 2.099.906 m2
Escritório
Galpão
BRPR
Varejo
 Quantidade de propriedades : 126
— Escritórios: 397.055 m²
— Galpões: 1.150.385 m²
— Desenvolvimentos: 393.664 m²
— Varejo: 123.410 m²
— Terrenos: 35.392 m²
Composição do Portfólio – Valor de Mercado
38,9%
25,0%
5,4%
29,2%
1,5%
Escritórios
Galpões
Varejo
Desenvolvimentos
Terrenos
80%
20%
Desenvolvimento
87%
13%
Existentes
67,2%
20,6%
12,2%
São Paulo Rio de Janeiro Outros
Composição do Portfólio – Existentes/Desenvolvimentos (% ABL)
Composição do Portfólio - Distribuição Regional
Pré-Fusão Pós-Fusão
% ABL

5. Racional: Diversificação de Locatários
5
Base de locatários composta por algumas das principais e mais
reconhecidas companhias do país, apresentando importante diversificação
setorial
Entre outras
empresas de
primeira
qualidade
Principais Locatários (% da Receita Total)
11,0%
5,9%
4,0% 4,0% 3,3%
Petrobrás Vivo C&A Unilever BTG

6. 10.117
2.515 2.244
BR Properties CCP São Carlos
Racional: Posicionamento no Mercado
6
Empresa consolidadora de um mercado altamente fragmentado e com um
track record de sucesso
Mercado Potencial1: 36,3 mm m2
BRProperties
10 Companhias
Organizadas
58%
Companhias
Organizadas
11%
Mercado
Não Organizado
89%
Pós fusão
42%
Indústria Fragmentada (em termos de ABL – m2)
Comparação com Principais Competidores (em termos
de Valor de Mercado – R$ Bi)
¹ Inclui apenas propriedades existentes e não inclui propriedades destinadas ao Varejo
4,0x 4,5x

7. Racional: Sinergias da Fusão
7
Significativos ganhos de sinergia através tanto no lado da receita quanto na
diluição de despesas
 Ganhos de Escala → Diluição do SG&A da Companhia
Principais indicadores Financeiros
Receita 2013
Aproximadamente
R$ 1 bilhão
EBITDA 2013
Aproximadamente
R$ 900 milhões
Caixa Inicial
Aproximadamente
R$ 1,5 bilhões
 Maior eficiência no gerenciamento das propriedades em portfólio além do aumento
nas margens financeiras e operacionais
Margem EBITDA
90,2%
91,7%
93,6%
2011 2012 2013

8. Racional: Sólida Posição de Caixa
8
Transação 100% através de troca de ações, preservando um caixa inicial de
aproximadamente R$ 1,5 bilhão
10.117
14.729
3.220
762
450 180
Portfólio
Atual
Escritório Build-to-Suit Varejo Industrial Total
Pipeline (R$ mm)Loan to Value (Div Líquida)
 Transação realizada sem desembolso de caixa;
 Elevado poder de compra com alta capacidade para
aproveitar oportunidades de mercado;
 Caixa Inicial de R$ 1,5 Bi.
32%
35%
34%
31%
27%
22%
16%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

9. Precificação dos portfólios a NAV
 Valoração das propriedades por tipo e qualidade de imóvel com base na receita potencial:
 Propriedades em desenvolvimento a serem entregues em até 24 meses:
 Precificadas como propriedades existentes descontado o valor remanescente de CAPEX;
 Valor futuro descontado a 6,9% a.a.;
 3 meses de vacância após entrega;
 Propriedades em desenvolvimento com entrega após 24 meses avaliadas a valor de terreno;
 Cap on Cost médio: 16,13%
 Desconto de Liquidez sobre o valor de NAV do portfólio BTG-WT;
 Aproveitamento de Prejuízo Fiscal de ambas companhias;
 Ajuste do custo de dívida a fim de equalizar diferenças do custo de capital.
Valuation
9
Premissas Consideradas Para Avaliação
 Edifícios Triple A: 9,0%;
 Galpões Classe A: 9,5%;
 Varejo: 9,5%;
 Escritórios Classe A: 10,0%
 Demais Galpões: 10,0%

10. BRPR BTG Combinado
R$2.726
R$3.937
R$1.676
R$2.555
R$445
R$544
R$319
R$2.931
R$150
R$1.210
R$879
R$99
R$2.611
R$150
Escritórios Galpões Varejo Desenvolvimentos Terreno
BRPR BTG Combinado
297.959
397.055
773.027
1.150.385
108.070
123.410
179.186
393.664
35.392
99.096
377.358
15.340
214.478
35.392
Escritórios Galpões Varejo Desenvolvimentos Terreno
Portfólio Combinado
Área Bruta Locável (m²) Valor de Mercado (R$ mm)
1.358.242 m²
741.665 m² 2.099.906 m²
R$ 5.167
R$ 4.949 R$ 10.117

11. Incorporação / Governança
Principais Pontos Para Aprovação:
 Transação sujeita a diligência satisfatória para BR Properties e que não mais do que 10% dos
acionistas da BRPR exerçam o direito de recesso;
 Instituição Financeira encarregada emitirá o Fairness Opinion para o Conselho de Administração;
 Assembléia Geral e Extraordinária de Acionistas da BRPR precisará votar e aprovar a transação;
 Conselho de Administração com 7 membros, sendo 1 independente;
 Introdução no Estatuto da Companhia, previamente à incorporação, das seguintes modificações:
1. A companhia será regida, por pelo menos 30 meses, de acordo com um Plano de Negócios que explicitará a
forma de gestão atual, principalmente quanto à composição do portfólio, política de investimentos, limites de
endividamento, aquisições e vendas de ativos. Este Plano só poderá sofrer alteração antes de 30 meses se for
aprovada por pelo menos 6 votos do CA;
2. A diretoria atual terá mandato renovado para mais 3 anos;
3. A diretoria só pode ser alterada por voto de pelo menos 6 conselheiros;
4. Matérias referentes a aquisições, endividamento e venda de imóveis somente poderão ser apreciadas pelo CA
se tiverem encaminhamento unânime da diretoria;
5. Manutenção das demais disposições estatutárias;
6. Em caso de conflito de interesses, acionista conflitado não vota.