Com o crescimento exponencial das transações comerciais entre os países, aumento da concorrência e dos valores envolvidos, criou-se também um ambiente favorável à corrupção. Com o objetivo de prevenir e combater atos lesivos à administração pública e à livre concorrência, a comunidade mundial tem assinado Convenções desde os anos 1990, tais como: Convenção Interamericana contra a Corrupção, Convenção sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais e Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção. Nesse estudo serão apresentados: o comparativo dos cenários mundial e brasileiro de percepção à corrupção, como o Estado tem atuado para combater atos de corrupção em todas as esferas através da Lei nº 12.846/13, também conhecida como Lei Anticorrupção, e como as empresas têm adotado políticas de Compliance no combate à corrupção, bem como a definição de cada um de seus pilares, elementos tidos como mínimos, para que o programa seja implantado e vivido nas empresas de maneira correta.

1. INPG – INSTITUTO NACIONAL DE PÓS-GRADUAÇÃO
CURSO DE PÓS-GRADUAÇÃO LATO SENSU EM
MBA EXECUTIVO EM GESTÃO EMPRESARIAL E LIDERANÇA
GOVERNANÇA CORPORATIVA: ADOÇÃO DAS PRÁTICAS DE COMPLIANCE
NO COMBATE À CORRUPÇÃO NO CENÁRIO BRASILEIRO
LUIZ FERNANDO DE SOUZA ROSA
SÃO JOSÉ DOS CAMPOS/SÃO PAULO, 2018

2. LUIZ FERNANDO DE SOUZA ROSA
GOVERNANÇA CORPORATIVA: ADOÇÃO DAS PRÁTICAS DE COMPLIANCE
NO COMBATE À CORRUPÇÃO NO CENÁRIO BRASILEIRO
Monografia apresentada ao INPG - Instituto Nacional
de Pós-Graduação, como exigência para a obtenção do
título de Especialista em MBA Executivo em Gestão
Empresarial e Liderança.
Orientador: Prof. Dr. Fernando Tadeu Ribeiro Do Val
São José dos Campos / SP
2018

3. 1. INTRODUÇÃO
1.1Resumo
Com o crescimento exponencial das transações comerciais entre os
países, aumento da concorrência e dos valores envolvidos, criou-se também um
ambiente favorável à corrupção. Com o objetivo de prevenir e combater atos lesivos
à administração pública e à livre concorrência, a comunidade mundial tem assinado
Convenções desde os anos 1990, tais como: Convenção Interamericana contra a
Corrupção, Convenção sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos
estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais e Convenção das Nações
Unidas contra a Corrupção. Nesse estudo serão apresentados: o comparativo dos
cenários mundial e brasileiro de percepção à corrupção, como o Estado tem atuado
para combater atos de corrupção em todas as esferas através da Lei nº 12.846/13,
também conhecida como Lei Anticorrupção, e como as empresas têm adotado
políticas de Compliance no combate à corrupção, bem como a definição de cada um
de seus pilares, elementos tidos como mínimos, para que o programa seja
implantado e vivido nas empresas de maneira correta.
1.2Introdução
A corrupção é definida como: o ato ou resultado de subornar alguém
através da degradação dos valores morais ou dos costumes, com o uso de meios
ilícitos, para a obtenção de benefícios para si ou para terceiros.
Encontra-se a seguinte definição para o substantivo no portal
TRANSPARÊNCIA INTERNACIONAL (2018):
[...] o abuso de poder confiado a alguém para obtenção de ganho privado.
Pode ser classificada como grande corrupção, pequena corrupção e
aquelas de natureza política ou privada (também conhecida como
"corrupção comercial") a depender do volume de recursos apropriados
indevidamente e do setor em que ocorre. [...]
Independentemente do tamanho da corrupção, levanta-se o
questionamento sobre o que leva a tal ato, sendo que se trata de algo tão prejudicial
e que impacta a sociedade que está inserida de múltiplas formas. Dentre as mais
diversas explicações que podem ser dadas com o intuito de justificá-la, uma coisa é
certa: a corrupção é um mal que deve ser combatido, principalmente pelos impactos
causados na política, economia, agravamento da desigualdade social e danos
ambientais.

4. Na política, a corrupção coloca-se como um grande obstáculo na
consolidação da democracia e do estado democrático de direito.
Na economia, caracteriza-se pelo desvio de recursos públicos, na
priorização de projetos que em nada ou muito pouco beneficiarão a sociedade.
Com o mau emprego de recursos públicos em serviços que realmente
beneficiam a população, a desigualdade social aumenta e as pessoas perdem
confiança nas lideranças políticas e nas instituições.
No que se refere aos impactos ambientais causados por sistemas
corruptos, destacam-se a falta de regulamentação e legislação ou mesmo o
desrespeito e irresponsabilidade de forma voluntária no emprego de recursos
naturais.
Mas afinal, o que é Compliance?
A advogada Alessandra Gonsales, sócia fundadora da LEC® (Legal
Ethics Compliance) e sócia do escritório WFaria Advogados, explicou na abertura da
5ª Compliance Week, que a palavra Compliance vem de origem do verbo “to comply
with”, que significa “agir de acordo com”. Isto é, agir de acordo com uma lei, uma
norma, um regulamento ou uma política interna. Com o tempo esse termo ganhou
mais abrangência e atualmente significa, não só cumprir as leis, mas principalmente
a Lei Anticorrupção. E é justamente sobre esse Compliance Anticorrupção que
estamos falando. Um programa de Compliance existe para a empresa crie
mecanismos capazes de evitar a prática de atos ilícitos, como corrupção ou fraude.
Pode-se pensar: para que um programa de Compliance se a minha
empresa, ou a empresa para qual eu trabalho, cumpre com as leis e não se envolve
em atos de corrupção ou fraude? Por um simples motivo, as empresas são feitas de
pessoas e nem todas são tão integras como você. Integridade é a expressão
utilizada na Lei Anticorrupção.
2. DESENVOLVIMENTO
2.1Revisão do Estado da Arte
MENDES E CARVALHO (2017) descrevem as últimas décadas como
décadas que foram marcadas, em todo o mundo, pelo crescimento das
preocupações com o bom funcionamento dos mercados e pelo combate a condutas
empresariais que trazem impactos negativos à sociedade. Tais preocupações
tiveram fortes impactos principalmente na seara da defesa da concorrência e no
combate à corrupção.

5. No contexto histórico, por muito tempo a prática de pagar propina a um
agente terceiro, a fim de facilitar as negociações, era tolerada e entendida como um
“mal necessário”. MENDES E CARVALHO (2017) citam o exemplo:
Na Alemanha, por exemplo, até a década de 1990, o pagamento de valores
a autoridades estrangeiras era aceito na legislação, sendo possível até
mesmo a sua dedução na esfera tributária. Nos Estados Unidos, a prática,
ainda que condenada pelo Foreign Corrupt Parctices Act (FCPA), de 1973,
que prevê a condenação de empresas por atos de corrupção em países
estrangeiros, não recebia forte atenção das autoridades e poucos casos
eram efetivamente punidos.
Somente no final do século XX, com o surgimento de organizações não
governamentais, como a Transparência Internacional, o cenário começou a mudar.
Também contribuíram para essa mudança, a assinatura de importantes acordos,
como a Convenção Interamericana contra a Corrupção, em 1996, e da Convenção
sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos estrangeiros em
Transações Comerciais Internacionais, da Organização para a Cooperação e
Desenvolvimento Econômico (OCDE), em 1997. Pouco depois, foi aprovada a
Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, no ano de 2003.
O Brasil é signatário em todos esses acordos, porém as coisas por aqui
demoraram em efetivamente mudar, assim como a exemplo dos Estados Unidos,
citado acima. O “jeitinho brasileiro” seguiu atuante por muito tempo. Um exemplo
disso está relacionado à Convenção da OCDE, de 1997. Ela determina que os
Estados que a aderiram, criminalizem o oferecimento, a promessa ou doação de
quaisquer vantagens ou benefícios indevidos a um funcionário público estrangeiro. A
Convenção também prevê que as pessoas jurídicas sejam responsabilizadas pelos
atos de corrupção de funcionários públicos, seja esta penal ou civil/administrativa. O
Brasil publicou as Leis 12.527 (Lei de Acesso à Informação), em 2011, e a Lei
12.846 (Lei Anticorrupção), que criminaliza a corrupção no código penal, em 2013.
Ambas são desdobramentos da Convenção da OCDE.
2.2 Problema e hipóteses
Atualmente, o Brasil vem vivendo uma das maiores, senão a maior, onda
de denúncias e investigações envolvendo corrupção na sua história republicana.
Diariamente assistimos e lemos que novos desdobramentos das operações da
Polícia Federal, em especial da Operação Lava Jato, vêm sendo deflagrados e cada

6. vez mais políticos e altos executivos das maiores empresas que atuam no Brasil
sofrem punições por seus atos contra a administração pública.
A Operação Lava Jato é a maior iniciativa de combate à corrupção da
história do Brasil e seus números impressionam. Segundo o MPF, BRASIL (2018): já
foram instaurados 2.476 procedimentos, 962 mandados de buscas e apreensões,
513 pedidos de cooperação internacional, sendo 259 pedidos ativos para 45 países
e 254 pedidos passivos com 35 países, 175 acordos de colaboração premiada. O
valor total do ressarcimento pedido (incluindo multas) é de R$38,1 bilhões e os
crimes já denunciados envolvem pagamento de propina de cerca de R$6,4 bilhões.
Segundo o Índice de Percepção da Corrupção 2017, mais duradoura e
abrangente ferramenta de medição da corrupção no mundo, divulgado pela
TRANSPARÊNCIA INTERNACIONAL (2018), com resultados de 180 países e
territórios, o Brasil caiu da 79ª para a 96ª posição no ranking mundial quando
comparado aos resultados de 2016. Os únicos países que apresentaram recuo
maior que o brasileiro foram a Libéria e o Bahrein, recuando 32 e 33 posições,
respectivamente.
Com base em todas essas informações, questiona-se o que o Estado
brasileiro e as empresas têm feito para combater atos ligados à corrupção.
Conforme mencionado anteriormente, o Brasil sancionou as Leis 12.527 (Lei de
Acesso à Informação), em 2011, e a Lei 12.846 (Lei Anticorrupção), que criminaliza
a corrupção no código penal, em 2013. A primeira, por garantir o livre acesso à
informação, auxilia na denúncia e investigação de atos ilícitos. Vale ressaltar que,
diretamente ligada ao acesso às informações, está a liberdade de expressão. Ela
contribui na exposição da corrupção e das injustiças por ela causadas. Ainda
baseado nas informações fornecidas pela TRANSPARÊNCIA INTERNACIONAL
(2018, p. 3):
[...] Países com altas notas no IPC – aqueles com níveis mais baixos de
corrupção – são muito melhores em proteger os direitos de jornalistas e
ativistas. Inversamente, os de notas baixas – aqueles com níveis mais altos
de corrupção – têm maior probabilidade de abafar as vozes de cidadãos e
cidadãs e da mídia. Em sociedades corruptas, pessoas comuns são as que
mais sofrem com isso, pois são impossibilitadas de agir em prol de seus
direitos e demonstrar preocupação quando suas necessidades básicas não
são supridas. Da mesma forma, jornalistas que investigam o abuso de
poder e ativistas que demandam mudança são impedidos de realizar uma
fiscalização crítica. Quando a liberdade de expressão é limitada, é mais
provável que a corrupção ocorra sem obstáculos. [...]

7. Já a Lei 12.846/2013, que é o foco desse estudo, impôs diversas normas
e medidas jurídicas a serem tomadas, como por exemplo, a responsabilização da
pessoa jurídica no caso de práticas de atos contra a administração pública, nacional
ou estrangeira, e dá outras providências. Nota-se que o vocábulo “corrupção” não é
utilizado na descrição da Lei, embora popularmente conhecida como Lei
Anticorrupção seu correspondente à corrupção ativa na esfera criminal está previsto
apenas no inciso I, do artigo 5º, que BRASIL (2013) assim dispõe:
[...] f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de
modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração
pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou
nos respectivos instrumentos contratuais; [...]
Vale ressaltar que a Lei Anticorrupção não sanciona somente as condutas
definidas no Código Penal como corrupção. A legislação brasileira trata a corrupção
no Código Penal em seus artigos 333 (corrupção ativa) e 317 (corrupção passiva).
XAVIER (2015) recorda em sua dissertação que:
A referida norma, ao lado de dispositivos contidos na Lei de Improbidade
Administrativa (Lei n.º 8.429/92), Lei de Licitações (Lei n.º 8.666/93) e do
próprio Código Penal, formam um microssistema normativo voltado à
proteção da administração pública, de seu patrimônio e dos princípios que a
informam.
No tocante aos programas de integridade, o Art. 7º da Lei 12.846/2013
trata do tema como um item que será levado em consideração na aplicação das
sanções às empresas condenadas na esfera administrativa, por atos lesivos
previstos na Lei. Assim está descrito no Art. 7º, segundo BRASIL (2013) “[...]VIII - a
existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e
incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e
de conduta no âmbito da pessoa jurídica; [...]”. Esse conjunto de mecanismos e
procedimentos internos de integridade, auditorias e incentivos à denúncia de
irregularidades, aplicados pelas empresas, configuram os programas de
Compliance.
Com o fortalecimento do combate à corrupção e aos cartéis, defendendo
também a livre concorrência, o governo tomou novas iniciativas a partir de 2015. Um
exemplo foi o Decreto 8.420/2015, que regulamenta a Lei Anticorrupção, e que
parametrizou como os programas de Compliance serão avaliados pela
Administração Pública. A Controladoria-Geral da União publicou, também em 2015,
um guia sobre os Programas de Integridade, com diretrizes para empresas privadas.

8. O decreto 8.420/2015 definiu em seu art. 41 o que é Programa de
Integridade.
Programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no
conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria
e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos
de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar
desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a
administração pública, nacional ou estrangeira.
Portanto, faz-se o seguinte questionamento: Na visão da empresa, quais
os benefícios de se investir em um programa de compliance? Além de ser um
eficiente mecanismo na identificação de riscos de não-conformidades, haja visto o
número de regulamentações e normas impostas pelo Estado, a adoção de políticas
de compliance traz uma série de benefícios concretos.
 Evita a imposição de sanções: Nenhum programa deixa a
empresa imune à atos de corrupção, porém “educa” seus
colaboradores, organiza suas atividades e fornece meios de
controle para que a conduta corporativa tenha como pilar a
legislação, evitando que possíveis violações se tornem cada vez
menos frequentes e que possam ser tratadas como
eventualidades.
 Facilita a realização de acordos com autoridades regulatórias:
auxilia na notificação de infrações à autoridade investigadora,
identificação dos demais envolvidos, fornece informações e
documentos para comprovação da ilicitude e contribui nas
investigações, o que é fundamental no firmamento de acordos.
 Reduz eventuais penalidades: Assim como descrito no Art. 7º,
item VIII da Lei Anticorrupção, a existência de procedimentos
internos serão levados em consideração no momento de aplicação
de sanções.
 Impacta positivamente na reputação da empresa: A criação ou
manutenção de uma boa reputação das empresas, por meio de
políticas internas que visam o combate à corrupção, tem atenção
cada vez maior conferida pela mídia e também pela sociedade.
Além de também perceberem impacto direto em suas ações na
bolsa de valores. Vale ressaltar que a partir de 2 de janeiro de
2018, o regulamento relacionado à governança corporativa e

9. direitos dos acionistas das empresas listadas no Novo Mercado da
[B]³ mudou, visando ampliar a transparência e a rigidez do
segmento. Segundo a BM&FBOVESPA (2018), [...] a instalação de
uma área de auditoria interna, com a função de Compliance e
Comitê de Auditoria (estatutário ou não estatutário) [...], foi um dos
itens aprovados em audiência restrita pelas companhias listadas
em junho de 2017 e pelo Comitê da Comissão de Valores
Mobiliários em setembro de 2017. Tal fato se deu por conta que até
meados de 2017, um terço das empresas listadas no Novo
Mercado não mantinha um setor específico para o tema.
A implementação dos programas de Compliance, ou programas de
Integridade, não representam a total eliminação de riscos que a organização esteja
submetida, porém é irrefutável que tais riscos são reduzidos substancialmente.
Por terem se tornado tão importantes, os programas de integridade
representam um importante diferencial e uma vantagem competitiva. Sendo assim,
os agentes do mercado tendem a preferir contratar empresas que possuem
estruturas bem definidas de Compliance, uma vez que elas conferem maior
segurança às operações. MENDES E CARVALHO (2017, p.127) definem que “o
programa dever estar organicamente inserido na estrutura da empresa, conectando-
se com os diferentes setores de forma natural e recorrente”.
Cada programa de Integridade deve ser constituído com o intuito de
atender às necessidades da empresa, em maior ou menor medida, observando suas
características e riscos de cada área de negócio. Aos componentes que formam um
programa de Integridade, dá-se o nome “pilares” do programa de Compliance. O
guia da Controladoria-Geral da União, com as diretrizes para as empresas privadas,
apresenta 5 pilares do programa de Integridade: 1. Comprometimento e Apoio da
Alta Direção, 2. Instância Responsável, 3. Análise de Riscos, 4. Regras e
Instrumentos e 5. Monitoramento Contínuo.
1. Comprometimento e apoio da alta direção: a alta direção deve
demonstrar apoio permanente e compromisso com a criação de uma
cultura de ética e integridade na empresa, incorporando o assunto a
seus discursos, demonstrando conhecimento dos valores éticos
aplicados. Devem também incluir a verificação da efetividade das
ações de integridade nas reuniões gerenciais e destinar os recursos
adequados para a implementação dos programas de Compliance.

10. Acima de tudo, a alta direção deve ser exemplo de boa conduta e
adesão ao programa, declarando pública e ostensivamente a
importância dos valores e das políticas que os compõem.
2. Instância responsável pelo Programa de Integridade: assim que
tomada a decisão em investir em um programa de Integridade, deve-
se definir uma instância interna responsável por desenvolver, aplicar e
monitorar o programa de Compliance. Tal instância deve possuir
condições para colocar o programa em prática, seja através da
alocação de recursos financeiros, materiais e humanos adequados.
Um exemplo ocorrido no Brasil, foi que a Petrobras criou somente em
2014 o cargo de diretor de governança, risco e compliance, após
graves casos de corrupção denunciados e investigados pela Operação
Lava Jato. Afirmou também que a partir daquela data, passaria a exigir
que seus fornecedores divulgassem informações detalhadas sobre
estrutura, finanças e mecanismos de conformidade e combate à
fraude e à corrupção.
3. Análise de perfil e riscos: durante o desenvolvimento do programa de
Integridade, devem-se levar em consideração as peculiaridades das
empresas, como: setores de atuação no mercado no Brasil e no
exterior; estrutura organizacional; quantidade de funcionários e demais
colaboradores; nível de interação com a administração pública,
participações societárias e a probabilidade de ocorrência de fraudes e
corrupção.
A análise de perfil e dos riscos é um documento vivo, isso significa que
regularmente deve ser revisado e atualizado, com eventuais novos
riscos, leis ou regulamentações, ou até mesmo mudanças nas
políticas internas, por exemplo.
4. Estruturação das regras e instrumentos:
 Padrões de ética e de conduta: representam o comportamento
esperado de todos os colaboradores e dirigentes. Comumente
encontrado nas empresas como documentos distintos, valores e
princípios (código de ética) e outro que explicite a conduta a ser
seguida (código de conduta), porém o recomendado é que sejam
unidos em documento único. Esse documento deve ser escrito de

11. forma concisa, ter linguagem clara para ser aplicado aos diversos
públicos da empresa, inclusive seus parceiros de negócio.
 Regras, políticas e procedimentos para mitigar os riscos: trata-
se de como prevenir e detectar que irregularidades aconteçam, e
são fundamentadas nos riscos identificados. Tais regras devem
especificar seus objetivos, procedimentos, público-alvo,
periodicidade, unidades responsáveis e formas de monitoramento.
 Comunicação e Treinamento: os documentos que compõem o
programa de Integridade devem ser escritos de forma
compreensível e objetiva para todo público-alvo. As orientações
devem ser transmitidas por todos os meios de comunicação
utilizados na empresa e no idioma de todos os países em que atua.
Com relação aos treinamentos, deve haver um plano de
capacitação para que todos recebam as orientações do programa.
Deve-se também manter registros dos treinamentos realizados e
de quem foi treinado, pois isso poderá ser necessário caso a
empresa necessite comprovar seus esforços de implementação do
programa de Compliance.
 Canais de Comunicação: a empresa deve possuir mecanismo
para que seus colaboradores possam reportar de maneira anônima
as condutas, ou suspeitas de condutas, inadequadas.
 Medidas Disciplinares: normas disciplinares devem prever qual é
a área ou pessoa responsável por decidir pela aplicação de
sanções e descrever procedimentos formais a serem seguidos. As
punições previstas devem ser proporcionais ao tipo de violação e
ao nível de responsabilidade dos envolvidos.
 Ações de Remediação: normas internas devem tratar de aspectos
procedimentais a serem adotados nas investigações como: prazos,
responsáveis pela apuração das denúncias, identificação da
instância ou da autoridade para a qual os resultados das
investigações deverão ser reportados.
5. Estratégias de monitoramento contínuo: deve-se elaborar um plano
de monitoramento para atestar a efetividade da implementação do
programa de Compliance e auxiliar na identificação de pontos fracos

12. que possam ensejar correções e aprimoramentos. Um monitoramento
contínuo permite uma resposta tempestiva a quaisquer novos riscos.
2.3Método de Pesquisa
As pesquisas foram baseadas em estudos de caso recentes, legislações
vigentes e bibliografia existente sobre os temas Corrupção, Lei Anticorrupção e
Programas de Compliance ou Integridade nas empresas.
2.4Apresentação dos Resultados
A maioria das empresas brasileiras só iniciou a implantar seus programas
de Compliance no passado recente, majoritariamente como uma resposta às
iniciativas de combate à corrupção, colocadas em vigor nos últimos anos. Um
exemplo citado nesse estudo foi a Petrobras. Agora, após atingirem uma maturidade
inicial, o próximo passo é o aprimoramento da efetividade das boas práticas. Dos
cinco indicadores apresentados no Relatório Executivo de Integridade e Empresas
no Brasil, divulgado pela Transparência Internacional, as empresas brasileiras
ficaram abaixo da média (50) em dois, e um exatamente em 50.
Fonte: TRANSPARÊNCIA INTERNACIONAL (2018)
Em outra análise feita pela Transparência Internacional e divulgada na
publicação Transparência em Relatórios Corporativos (TRAC), de 2018, com as

13. informações das cem maiores empresas brasileiras e dos dez maiores bancos em
operação no Brasil, mostrou que a nota média das multinacionais brasileiras,
embora ainda baixa (4,5 numa escala de 0 a 10), supera a nota dos mercados
emergentes (3,4).
Cerca de 70% das empresas declaram publicamente estar
comprometidas com a luta contra a corrupção, e mais de 80% relatam cumprir as
leis relevantes em todas as jurisdições em que atuam, segundo o TRAC. No entanto,
apenas 31 dos 110 grupos pesquisados dão treinamento anticorrupção à alta
direção e aos funcionários, e 48 não divulgam o compromisso da alta liderança com
o combate à corrupção. Os dados financeiros das operações no exterior são ainda
mais obscuros. A prática mais comum é divulgar receitas de vendas, despesas de
capital e pagamento de impostos de maneira agregada – ou seja, do grupo
econômico como um todo. Cerca de 80% das companhias consideradas no TRAC
não fornecem dados financeiros por país, o que dificulta a avaliação sobre a
importância econômica de cada região nos seus negócios.
2.5Discussão dos Resultados
O pior indicador, relacionado à transparência nas negociações e
divulgação de informações anticorrupção, ajuda a garantir que todos os envolvidos
em uma transação estejam cientes das relações que podem influenciar na
capacidade das partes em honrar suas obrigações e compromissos livres de
quaisquer influências. Ter esse processo no auxílio da previsão de conflitos de
interesse que possam surgir, é uma característica importante de um Programa de
Integridade. Um método proposto para assegurar que as empresas tirem as
promessas do papel é assumir compromissos com as políticas de integridade
publicamente.
3. CONCLUSÃO
3.1Conclusões
Embora alguns esforços já tenham sido empenhados, as empresas
brasileiras ainda tem um longo caminho para percorrer a fim de atingir uma efetiva
política de Integridade. É de fundamental importância que as empresas entendam o
valor da implementação das políticas de Integridade e programas de Compliance em
suas operações, com o intuito de prevenir ou remediar ações ilícitas e lesivas a
administração pública. Porém não basta criar documentos sem que ações práticas

14. sejam tomadas para que todos os níveis hierárquicos das empresas estejam cientes
das políticas e as coloquem efetivamente em prática em suas atividades.
3.2Recomendações
Vale salientar que os tópicos apresentados nesse estudo abordam
elementos básicos à implementação de um programa de Integridade, cabendo a
cada empresa observar as adaptações necessárias baseadas em suas
especificidades. Para cada empresa, suas medidas de combate à corrupção devem
ser personalizadas, caso contrário serão totalmente ineficazes e podem não ser
levadas em consideração em caso de processos de responsabilização.
4. REFERÊNCIAS
BM&FBOVESPA (Brasil) (Org.). Segmento de Listagem: Novo Mercado. Disponível
em: <http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/listagem/acoes/segmentos-de-
listagem/novo-mercado/>. Acesso em: 10 set. 2018.
BRASIL. Lei 12.846/2013 (Lei Ordinária) 01/08/2013. Brasília, DF, Disponível em:
<https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm>. Acesso
em: 09 set. 2018.
BRASIL. "MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL". . Caso Lava Jato: Atuação na 1ª
Instância. Disponível em: <http://www.mpf.mp.br/para-o-cidadao/caso-lava-
jato/atuacao-na-1a-instancia/parana/resultado>. Acesso em: 09 set. 2018.
CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2015, Brasília. Programa de Integridade:
Diretrizes para Empresas Privadas. Brasília: Controladoria-geral da União, 2015. 28
p.
MENDES, Francisco Schertel; CARVALHO, Vinicius Marques de. Concorrência e
ética nos mercados: as mudanças no cenário internacional. In: MENDES, Francisco
Schertel; CARVALHO, Vinicius Marques de. Compliance: Concorrência e
Combate à Corrupção. São Paulo: Trevisan, 2017. p. 11-21.

15. TRANSPARÊNCIA INTERNACIONAL. Índice de Percepção da Corrupção
2017. São Paulo: Transparência Internacional, 2018.
TRANSPARêNCIA INTERNACIONAL (Org.). Integridade e Empresas no Brasil.
Rio de Janeiro: Transparência Internacional, 2018. 56 p.
TRANSPARÊNCIA INTERNACIONAL. Perguntas Frequentes: O que é
Corrupção?. Disponível em: <https://transparenciainternacional.org.br/quem-
somos/perguntas-frequentes/>. Acesso em: 07 set. 2018.
XAVIER, Christiano Pires Guerra. Programas de Compliance Anticorrupção no
contexto da Lei 12846/13: Elementos e Estudo de Caso. 2015. 100 f. Dissertação
(Mestrado) - Curso de Mestrado em Direito dos Negócios, Fundação Getúlio Vargas
- Escola de Direito de São Paulo, São Paulo, 2015.