CONTEÚDO MINISTRADO ATÉ 06-10 - UC ESTRUTURA E AMBIENTE - DIREITO EMPRESARIAL.pdf

UC- ESTRUTURAS E
AMBIENTES ORGANIZACIONAIS

Alexandro.oliveira@fpb.edu.br
(83) 99603‐9686
 Graduado em Ciências Contábeis e Direito
 Especialista em Auditoria, Controladoria e Perícia Contábil
 MBA em Administração Pública com ênfase em Gestão de Cidades
 Empresário Contábil

Considerando a evolução histórica do direito empresarial, assinale a opção correta.
a) A teoria dos atos de comércio foi adotada, inicialmente, nas feiras medievais da Europa pelas
corporações de comerciantes que então se formaram.
b) A edição do Código Francês de 1807 é considerada o marco inicial do direito comercial no
mundo.
c) Considera‐se o marco inicial do direito comercial brasileiro a lei de abertura dos portos, em
1808, por determinação do rei Dom João VI.
d) É de origem francesa a teoria da empresa, adotada pelo atual Código Civil brasileiro.
e) O direito romano apresentou um corpo sistematizado de normas sobre atividade comercial.
VAMOS REVISAR:
Dos usos e costumes
2ª FASE ‐ teoria dos atos do comércio
O marco do direito empresarial é a Idade Média
origem italiana
Em Roma não havia Código Comercial. As atividades comerciais eram regradas nos moldes
do Direito Privado.

VAMOS REVISAR:
João Renato era dono de um restaurante, exercendo pessoalmente sua
administração. Sofre um acidente grave, automobilístico, que o leva a ser
interditado para os atos da vida civil, mas insiste em continuar as atividades da
empresa. Nessas condições pessoais:
a) poderá fazê‐lo, por meio de autorização judicial na qual se nomeará um curador
e de natureza irrevogável, salvo prova de abuso de gestão.
b) poderá fazê‐lo, desde que por meio de representante ou devidamente assistido,
sem interferência judicial, já que as obrigações legais passam a ser integralmente
de seu representante.
c) não poderá fazê‐lo, por impedimento legal e, se o fizer, não responderá pelas
obrigações contraídas, por sua incapacidade.
d) não poderá fazê‐lo, por impedimento legal às atividades empresariais mas, se o
fizer, responderá pelas obrigações contraídas, para que não haja prejuízo a terceiros
de boa‐fé.
e) poderá fazê‐lo, desde que por meio de representante ou devidamente assistido,
com precedente autorização judicial que examine as circunstâncias e riscos da
empresa, bem como a conveniência em continuá‐la e podendo tal autorização ser
revogada pelo juiz, nos termos previstos em lei.
ARTIGO 974, DO CÓDIGO CIVIL:
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de
representante ou devidamente assistido,
continuar a empresa antes exercida por
ele enquanto capaz, por seus pais ou
pelo autor de herança.
§ 1o Nos casos deste artigo, precederá
autorização judicial, após exame das
circunstâncias e dos riscos da empresa,
bem como da conveniência em continuá‐
la, podendo a autorização ser revogada
pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou
representantes legais do menor ou do
interdito, sem prejuízo dos
direitos adquiridos por terceiros.

VAMOS REVISAR:
Paulo Afonso, casado no regime de comunhão parcial com Jacobina, é empresário
enquadrado como microempreendedor individual (MEI). O varão pretende gravar
com hipoteca o imóvel onde está situado seu estabelecimento, que serve
exclusivamente aos fins da empresa.
De acordo com o Código Civil, assinale a opção correta.
a) O empresário casado não pode, sem a outorga conjugal, gravar com hipoteca
os imóveis que integram o seu estabelecimento, salvo no regime da separação de
bens.
b) O empresário casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, qualquer que
seja o regime de bens, gravar com hipoteca os imóveis que integram o seu
estabelecimento.
c) O empresário casado, qualquer que seja o regime de bens, depende de outorga
conjugal para gravar com hipoteca os imóveis que integram o seu
estabelecimento.
d) O empresário casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, gravar com
hipoteca os imóveis que integram o seu estabelecimento, salvo no regime da
comunhão universal.
e) O empresário casado pode, mediante autorização judicial, gravar com hipoteca
os imóveis que integram o estabelecimento.
Art. 978. O empresário casado
pode, sem necessidade de
outorga conjugal, qualquer
que seja o regime de bens,
alienar os imóveis que
integrem o patrimônio da
empresa ou gravá‐los de ônus
real.
ARTIGO 978, DO CÓDIGO CIVIL:

UNIDADE 1 – EVOLUÇÃO DAS TEORIAS DA GESTÃO E DO DIREITO
EVOLUÇÃO DO DIREITO
A evolução do direito derivava de duas forças principais:
 O COSTUME; E
 A JURISPRUDÊNCIA
 São normas de comportamento que as pessoas obedecem de maneira uniforme e
constante, com a convicção de sua obrigatoriedade jurídica.
 As normas de uma sociedade são criadas observando‐se os costumes.
O COSTUME
DESTAQUE
Se origina em uma convicção de que o
brasileiro sempre encontra uma forma de
resolver a situação.

EVOLUÇÃO DO DIREITO
A JURISPRUDÊNCIA
O conjunto das decisões, aplicações e interpretações das leis A jurisprudência pode ser
entendida de três formas:
o Decisão isolada de um tribunal que não tem mais recursos
o Um conjunto de decisões reiteradas dos tribunais
o Ou as súmulas de jurisprudência, que são as orientações resultantes de um conjunto de
decisões proferidas com mesmo entendimento sobre determinada matéria.

QUAL A ORIGEM DO DIREITO?
 Tem inicio com o surgimento da escrita, por volta de 4.000 a.C.
 Surge no afã da humanidade e com seu desenvolvimento natural, inicialmente vinculado as
regras de sobrevivência e, ao longo do tempo, vinculado as regras de convivência.
O DIREITO NO BRASIL
É POSSÍVEL DIVIDIR 3 MOMENTOS DE GRANDE IMPORTÂNCIA:
o O primeiro seria durante a colonização, a organização da justiça e das normas de
conduta durante esse período,
o O segundo momento seria durante o regime imperial,
o O terceiro momento se estende até os dias atuais
DEMOCRACIA E
DEMOCRATIZAÇÃO DO
DIREITO BRASILEIRO

O DIREITO NO BRASIL
DIREITO COLONIAL
 Vai de 1520 a 1549
 Marcado por uma prática político‐administrativa feudais, como “o infrutífero” regime das capitanias
hereditárias.
 As primeiras tentativas de se celebrar certos tipos de disposições legais desse período eram compostas
pela legislação eclesiástica, pelas cartas de doação e pelos chamados forais (escritura de aforamento de
terras)

O DIREITO NO BRASIL
DIREITO IMPERIAL
 O primeiro grande documento normativo do período pós‐independência foi a constituição imperial de
1824,
 Outro documento legislativo de relevante importância foi o código criminal de 1830
 A reforma no sistema judicial dessa época se encerra com o código de processo criminal e o código
comercial de 1850

Prof.: Alexandro Oliveira
ORDENAMENTO
JURIDICO NO BRASIL
ORDENAMENTO
JURIDICO NO BRASIL
PIRAMIDE DE KELSEN
PIRAMIDE DE KELSEN
 Representa um sistema
normativo em que há
normas de hierarquia
diversas.
 No topo da pirâmide está
a constituição.
 Em nível intermediário
estão as leis.
 Em níveis inferiores os
decretos editados pelo
poder executivo, por
exemplo.

O ORDENAMENTO JURÍDICO BRASILEIRO
 É baseado na tradição romano‐germânica;
 Possui a Constituição da República Federativa do Brasil, em vigor desde 05/10/1988, como Lei
Maior do país;
 caracteriza‐se por sua forma rígida
 organizando o país em uma República Federativa
 formada pela união indissolúvel dos estados, dos
municípios e do Distrito Federal
Fontes do Direito
Fontes do Direito
“Por "fonte do direito" designamos os processos ou meios em virtude dos quais as regras jurídicas se
positivam com legítima força obrigatória, isto é, com vigência e eficácia no contexto de uma
estrutura normativa”

SÃO FONTES DO DIREITO
SÃO FONTES DO DIREITO
 as leis,
 os costumes,
 a jurisprudência e
 a doutrina
Dispostas em uma ordem de força impositiva objetiva, contudo,
não absoluta.
 AS LEIS
 A primeira fonte do direito é a legislação
 São normas escritas que emanam da autoridade soberana de uma dada
sociedade (ao exemplo do Poder Legislativo)
 Impõe a todos os indivíduos a obrigação de submeter‐se a ela sob pena
de sanções
artigo 5º, inciso II, da CF:
“ninguém será obrigado a fazer ou deixar de fazer alguma
coisa senão em virtude de lei”.

 OS COSTUMES
 É a conduta do indivíduo em sociedade
 passa a ser praticada por todos
 tornando‐se obrigatória, sob pena de reprovação social
Um exemplo clássico que podemos citar são as filas
 Meio de organização social em que se espera para ser atendido
em algum estabelecimento
 Não é regulado por lei
 Contudo, respeitado pela sociedade, sob pena de desaprovação, de
ser rotulado de desrespeitoso ou mal‐educado
Forma
subjetiva da
Norma

 A JURISPRUDÊNCIA
 Representa a aplicação do entendimento dos tribunais
sobre determinado assunto
 Se forma por meio de diversas decisões no mesmo
sentido
 A DOUTRINA
 A DOUTRINA
 É a aplicação científica dos entendimentos formados por
operadores do direito (juristas renomados)
 São juristas reconhecidos por grande
conhecimento e experiência nas áreas do direito
 Miguel Reale, Tercio Sampaio Ferraz Junior e Maria
Helena Diniz

 LIVRE INICIATIVA
 FUNÇÃO SOCIAL DA EMPRESA
 LIBERDADE DE COMPETIÇÃO
 LIBERDADE DE ASSOCIAÇÃO
 MAXIMIZAÇÃO DOS ATIVOS DO FALIDO (Previsto no art. 75 e 117 da Lei de Falências (Lei n° 11.101/05)
 PRESERVAÇÃO DA EMPRESA
 AUTONOMIA DA VONTADE
 INERÊNCIA DO RISCO
PRINCÍPIOS JURÍDICOS EMPRESARIAIS ‐ PRINCÍPIOS DO DIREITO EMPRESARIAL

 LIVRE INICIATIVA
 O empresário deve ter liberdade para exercer sua iniciativa privada (desde que
seja lícita) visando benefícios econômicos.
 Norteador da ordem econômica, também é fundamento da república federativa do
brasil:
Art. 1º A República Federativa do Brasil, formada pela união indissolúvel dos Estados e
Municípios e do Distrito Federal, constitui‐se em Estado Democrático de Direito e tem como
fundamentos:
IV – os valores sociais do trabalho e da livre iniciativa;

 FUNÇÃO SOCIAL DA EMPRESA
 O intuito de lucro do empresário não pode ter o potencial de ferir os valores sociais do trabalho
nem tampouco a dignidade da pessoa humana.
 A empresa só cumpre a função social quando contribui para o desenvolvimento econômico, social
e cultural, gerando empregos, tributos e riqueza.
 LIBERDADE DE COMPETIÇÃO
 A livre concorrência está correlacionada com o princípio da livre iniciativa.
 A concorrência permite que o mercado se mantenha com aqueles que são os mais capacitados
para fornecer produtos e serviços diferenciados à clientela.

 LIBERDADE DE ASSOCIAÇÃO
 Liberdade de associar‐se e de não se associar, bem como o direito de retirada para os sócios que
assim queiram.
 Aplicado com a finalidade de proporcionar àqueles que buscam o mesmo objetivo de obter lucro

Previsto no art. 75 e 117 da Lei de Falências (Lei n° 11.101/05). Além disso, ampara o art. 141, II.
Art. 75. A falência, ao promover o afastamento do devedor de suas atividades, visa a preservar e otimizar a utilização produtiva dos bens, ativos e
recursos produtivos, inclusive os intangíveis, da empresa.
Parágrafo único. O processo de falência atenderá aos princípios da celeridade e da economia processual.
Art. 117. Os contratos bilaterais não se resolvem pela falência e podem ser cumpridos pelo administrador judicial se o cumprimento reduzir ou evitar o
aumento do passivo da massa falida ou for necessário à manutenção e preservação de seus ativos, mediante autorização do Comitê.
§ 1o O contratante pode interpelar o administrador judicial, no prazo de até 90 (noventa) dias, contado da assinatura do termo de sua nomeação, para que,
dentro de 10 (dez) dias, declare se cumpre ou não o contrato.
§ 2o A declaração negativa ou o silêncio do administrador judicial confere ao contraente o direito à indenização, cujo valor, apurado em
processo ordinário, constituirá crédito quirografário.
Art. 141. Na alienação conjunta ou separada de ativos, inclusive da empresa ou de suas filiais, promovida sob qualquer das modalidades de
que trata este artigo:
I – todos os credores, observada a ordem de preferência definida no art. 83 desta Lei, sub‐rogam‐se no produto da realização do ativo;
II – o objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor, inclusive as de
natureza tributária, as derivadas da legislação do trabalho e as decorrentes de acidentes de trabalho.
§ 1º O disposto no inciso II do caput deste artigo não se aplica quando o arrematante for:
I – sócio da sociedade falida, ou sociedade controlada pelo falido;
II – parente, em linha reta ou colateral até o 4o (quarto) grau, consanguíneo ou afim, do falido ou de sócio da sociedade falida; ou
III – identificado como agente do falido com o objetivo de fraudar a sucessão.
§ 2º Empregados do devedor contratados pelo arrematante serão admitidos mediante novos contratos de trabalho e o arrematante não responde por
obrigações decorrentes do contrato anterior.
 MAXIMIZAÇÃO DOS ATIVOS DO FALIDO

 PRESERVAÇÃO DA EMPRESA
 Encontra fundamento na função social exercida por ela e estabelece um comando mais direto
para os destinatários da norma do direito empresarial.
 Na medida do possível, as atividades econômicas da empresa deverão ser preservadas e
conservadas.
 Por exemplo, um conflito societário de modo a manter a atividade empresarial, evitando
prejudicar os interesses dos consumidores, trabalhadores, do fisco etc.

 AUTONOMIA DA VONTADE
 Relacionado aos contratos empresariais.
 Autonomia que cada pessoa tem de escolher com quem contratar ou não, bem como negociar
as cláusulas contratuais.
 INERÊNCIA DO RISCO
 Qualquer atividade empresarial possui inerente o risco.
 A empresa sempre estará sujeita a uma crise que poderá recair sobre ela.
 Mesmo o empresário agindo licitamente, em conformidade com lei e suas obrigações, e não
tomando nenhuma decisão incorreta e irregular

EVOLUÇÃO HISTÓRICA DO DIREITO COMERCIAL
 Ao falarmos de comércio, nos remetemos a Idade Antiga;
 A civilização mais antiga que temos conhecimento e que se
destacaram no exercício da Atividade Mercantil foram os
Fenícios;
A civilização fenícia desenvolveu-se na Fenícia,
território do atual Líbano.
Os fenícios desenvolveram técnicas de navegação
marítima, tornando-se os maiores navegadores
de Antiguidade.
 É nessa época que se costuma apontar o surgimento das
raízes do direito comercial;
 Surgimento de um regime jurídico específico para disciplinar
as relações mercantis;
Ressurgimento das cidades (burgos) e do
Renascimento Mercantil.
1ª FASE DO
RAMO DO
DIREITO
COMERCIAL

ORDENAMENTO JURÍDICO – CÓDIGO CIVIL
LEI No 10.406, DE 10 DE JANEIRO DE 2002.
Pessoa Natural
Art. 2o A personalidade civil da pessoa começa do
nascimento com vida; mas a lei põe a salvo, desde a
concepção, os direitos do nascituro.
O ser humano é considerado como sujeito de direitos e deveres,
adquiridos após o início da personalidade.
A capacidade é a possibilidade de ser sujeito de direito e deveres e de
praticar, por si só, os atos da vida civil. A Capacidade divide-se em:
 De Direito:
Art. 1o Toda pessoa é capaz de direitos e deveres na
ordem civil.
 É a aptidão genérica para ser titular de direitos e deveres
na esfera civil;
 É inerente a todas as pessoas, todas a detêm.

 De Fato:
 É a aptidão para praticar, por si só, os atos da vida civil;
 É adquirida, em regra, aos 18 anos completos;
 Esta ligada a critérios objetivos, tais como idade e estado
de saúde;
 Pode ser antecipada (emancipação), limitada ou retirada
(interdição)
 Incapacidade:
 É a restrição legal à prática de certos atos da vida civil.
Absoluta Relativa
EXIGE
REPRESENTAÇÃO
Impede que a pessoa
pratique pessoalmente os
atos da vida civil.
PODEM
PATRICAR MAS
NECESSITAM DE
ASSISTÊNCIA

Absoluta
Art. 3o São absolutamente incapazes de exercer
pessoalmente os atos da vida civil os menores de 16
(dezesseis) anos.
Relativa
Art. 4o São incapazes, relativamente a certos atos ou à
maneira de os exercer:
I - os maiores de dezesseis e menores de dezoito anos;
II - os ébrios habituais e os viciados em tóxico;
III - aqueles que, por causa transitória ou permanente, não puderem
exprimir sua vontade;
IV - os pródigos.

 Cessação da Incapacidade:
Art. 5o A menoridade cessa aos dezoito anos completos,
quando a pessoa fica habilitada à prática de todos os atos
da vida civil.
Parágrafo único. Cessará, para os menores, a incapacidade:
I - pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro,
mediante instrumento público, independentemente de homologação
judicial (emancipação voluntária), ou por sentença do juiz, ouvido
o tutor, se o menor tiver dezesseis anos completos (emancipação
judicial);
II – Pelo casamento;
III - pelo exercício de emprego público efetivo;
IV - pela colação de grau em curso de ensino superior;
V - pelo estabelecimento civil ou comercial, ou pela existência de
relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com
dezesseis anos completos tenha economia própria.

DIREITO EMPRESARIAL
EVOLUÇÃO HISTÓRICA
o Primeira mudança significativa ocorreu com o Novo Código Civil;
o Alterada a expressão Direito Comercial para Direito Empresarial;
o A nova concepção de direito empresarial fornece uma analise
ampla e sistêmica das organizações societárias modernas;
o Objetiva habitualidade e lucro nas relações empresariais.
Destaque:
O novo Código Civil destaca-se por disciplinar a matéria
civil e também a matéria comercial, realizando no país, a
exemplo do que ocorreu na Itália em 1942, a unificação
legislativa do Direito Privado tradicional.
 O direito comercial relaciona-se à ascensão da classe burguesa;
 Os comerciantes criaram o direito comercial com base nos usos e
costumes comerciais difundidos pelos povos que se dedicaram à
atividade comercial.

 O Direito Comercial pode ser dividido em três fazes:
o Dos usos e costumes – que se inicia, fundamentalmente, na Idade
Média e vai até 1807, ano da edição do Código Comercial Francês;
o Da Teoria dos Atos de Comércio – de 1807 até 1942, ano marcado
pela edição do Código Civil Italiano;
o Da Teoria da Empresa – a partir de 1942.
Primeira fase:
 Tem início na idade média (século XII);
 Momento em que a igreja e o estado formavam uma
só realidade social;
 Nasceu como um direito costumeiro, advindo da
própria dinâmica da atividade mercantil – sem a
participação do estado;
FASE
SUBJETIVISTA
Dos usos e costumes

FASE
SUBJETIVISTA
 Foco no sujeito;
 Naquele tempo, eram considerados sujeitos do
direito comercial, os burgueses.
CRIAÇÃO DAS CORPORAÇÕES DE OFÍCIO
 Associação de mercadores
 Os particulares (especialmente os comerciantes/mercadores) se uniram
e começaram a regular suas relações por meio de normas próprias.
 “Lex Mercatoria” ou “Jus Mercatorium” (Lei de Mercado) –
conjunto de normas elaboradas no âmbito das corporações de ofício. É a
lei do mercado, editada pelas partes interessadas.
 O sistema da Lei de Mercado se aplicava aos comerciantes
que eram devidamente matriculados às corporações de
ofício.
Lei de Mercado:
Direito dos
comerciantes e
para os
comerciantes

Segunda fase:
 As corporações de ofício perderam a força com o
surgimento dos ideais de liberdade e igualdade.
 Após a edição do código as relações mercantis
passaram a ser reguladas pelo Estado.
 Se deu com a edição do código de comércio francês –
codificação napoleônica – que aconteceu em 1807.
FASE
OBJETIVISTA
Objetivação do
Direito: foco no
comércio e não
no comerciante.
CARACTERÍSTICAS DA FASE OBJETIVISTA:
 Direito comercial e direito civil claramente separados, autônomos e
independentes;
 O próprio ato do comércio que caracterizava a profissão dos
comerciantes;
 Caracterização do Direito Comercial pelo objeto (comércio) e não
pelo sujeito (comerciante);
 Monopólio da jurisdição pelo Estado – perda da força das
corporações de ofício.
Da Teoria dos Atos de Comércio

DESTAQUE:
 A teoria dos atos de comércio não conseguiu se
sustentar sobretudo após a revolução industrial;
 Restringia a conceituação de direito comercial gerando
uma desigualdade no mercado.
Terceira fase:
 Uma das características dessa fase foi a unificação
do Direito Privado em um único código (Direito Civil
+ Direito Comercial).
 O Direito Comercial deixou de regular uma
atividade específica (comércio) para regular uma
forma de se exercer uma atividade – empresa.
 Em 1942 foi editado o Código Civil Italiano.
FASE
OBJETIVA
SUBJETIVA
Empresário é
quem exerce a
empresa
mediante a
exploração do
estabelecimento
Da Teoria da Empresa

ATÉ A PRÓXIMA!
“Educação não transforma o mundo. Educação muda
as pessoas. Pessoas transformam o mundo.”
Paulo Freire

EMPRESÁRIO COMERCIANTE
EMPRESA COMÉRCIO
ESTABELECIMENTO
EMPRESARIAL
ESTABELECIMENTO
COMERCIAL
CONTEXTO: ORDENAMENTO JURÍDICO
Comerciante:
 O termo surgiu com a edição do Código Comercial Brasileiro de 1850;
 Considerava comerciante a pessoa que praticava a mercancia (mercadoria);
Em vigor
apenas o Dir.
Comercial
Marítimo

Comerciante:
 Compra para posterior revenda (comércio “strictu senso”);
 Compra para transformação e posterior revenda (indústria);
 Transporte de mercadorias, espetáculos públicos, incorporações
imobiliárias, seguros, armação e expedição de navios e atividade
bancária.
Curiosidade:
O Código Comercial em seu artigo 1º prévia quem poderia
comerciar no Brasil, destaco o inciso 4:
“As mulheres casadas maiores de 18 (dezoito) anos, com autorização de
seus maridos para poderem comerciar em seu próprio nome, provada por
escritura pública. As que se acharem separadas da coabitação dos
maridos por sentença de divórcio perpétuo, não precisam da sua
autorização.”

A MUDANÇA
 Código Civil de 2002 extingue a figura do COMERCIANTE,
substituindo pelo EMPRESÁRIO.
O art. 966, do Código Civil, define EMPRESÁRIO como
aquele que “exerce profissionalmente atividade
econômica organizada para a produção ou a
circulação de bens ou de serviços”.
 Empresário é o indivíduo que, acima de tudo, irá
gerenciar recursos disponíveis visando como resultado
final os lucros e o crescimento sua empresa.

Nesse contexto de mudanças surge uma nova figura:
EMPREENDEDOR
 Possui papéis diferentes e competências distintas do empresário;
 É a pessoa que cria algo novo, que vê uma oportunidade ainda
não aproveitada por outra pessoa e que sai da zona de conforto;
 É um indivíduo capaz de entender como suas ideias podem ser a
solução para problemas específicos ou demandas de muitas
pessoas;
 Age para que estas ideias se transformem em produtos ou
serviços que serão oferecidos no mercado.
Sua motivação não é apenas
financeira, mas, sobretudo a
busca de auto realização.

VISÃO
EMPREENDEDORA

Pessoa Jurídica
É a unidade de pessoas naturais ou de patrimônio, que vise
a consecução de certos fins, reconhecida pela ordem jurídica
como sujeito de direitos e obrigações.
CLASSIFICAÇÃO
De Direito Público – Externo e Interno
De Direito Privado

Art. 42. São pessoas jurídicas de DIREITO PÚBLICO EXTERNO os
Estados estrangeiros e todas as pessoas que forem regidas pelo direito
internacional público.
Art. 43. As pessoas jurídicas de DIREITO PÚBLICO INTERNO são
civilmente responsáveis por atos dos seus agentes que nessa qualidade
causem danos a terceiros, ressalvado direito regressivo contra os causadores
do dano, se houver, por parte destes, culpa ou dolo. (UNIÃO / ESTADOS /
MUNCÍCPIOS / AUTARQUIAS E DEMAIS ENTIDADES)
Art. 44. São pessoas jurídicas de DIREITO PRIVADO:
I - as associações;
II - as sociedades;
III - as fundações.
IV - as organizações religiosas;
V - os partidos políticos;
VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada.

 Início da Personalidade Jurídica:
Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de
direito privado com a inscrição do ato constitutivo no
respectivo registro, precedida, quando necessário, de
autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se
no registro todas as alterações por que passar o ato
constitutivo.
Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular a
constituição das pessoas jurídicas de direito privado, por
defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação de
sua inscrição no registro.

EMPRESÁRIO
REGISTRO
 Como se exige que o indivíduo seja registrado ao nascer no cartório do
registro civil os atos marcantes de sua vida até a morte;
 Exige-se do EMPRESÁRIO o registro da sua empresa antes de
dar início à exploração do seu negócio (artigo 967, código civil)
e demais atos durante todo o período da existência empresarial.
o Empresário poderá ser pessoa física ou jurídica
 Pessoa física (empresário em nome individual - EI);
 Pessoa jurídica (sociedade empresária)
Destaque:  As regras aplicadas ao EMPRESÁRIO INDIVIDUAL não se
aplicam aos sócios da sociedade empresária.
 Não há separação patrimonial: todos os bens do
empresário individual respondem por todas as dívidas,
exceto os bens considerados impenhoráveis pelo direito
comum (Lei n. 8.009/90 e art. 649, CPC).

LEI Nº 8.009, DE 29 DE MARÇO DE 1990.
Dispõe sobre a impenhorabilidade do bem de família.
Art. 1º O imóvel residencial próprio do casal, ou da entidade familiar, é
impenhorável e não responderá por qualquer tipo de dívida civil,
comercial, fiscal, previdenciária ou de outra natureza, contraída pelos
cônjuges ou pelos pais ou filhos que sejam seus proprietários e nele
residam, salvo nas hipóteses previstas nesta lei.
Destaque:
São excluídas do Direito Empresarial e, portanto, não
são empresários:
 Profissionais intelectuais;
 Produtores rurais não registrados na Junta Comercial;
 Cooperativas;
 Quem não se enquadra no conceito legal de empresário.

Profissional Intelectual
Regulado pelo Art. 966, parágrafo único, CC
 São todos aqueles profissionais de natureza científica, literária
ou artística, mesmo que contratem empregados. Exemplos:
profissionais liberais (médico, dentista, administrador,
economista, contador, arquiteto, etc); escritores; artistas de
qualquer profissão (plásticos, músicos, atores, etc).
 Quando o exercício dessa profissão constitua elemento de empresa
(organizar os fatores de produção; quando administra o negócio), o
profissional passa a ser considerado empresário.

Atividade Rural
Regulado pelo Art. 971, CC
 Os profissionais que exercem atividade rural só serão
empresários se optarem pelo registro na Junta Comercial; há
uma faculdade em ser ou não empresário. Exemplos: criação de
animais, agricultura, reflorestamento, extrativismo, etc.
Cooperativas
Regulado pelo Lei n. 5.764/71; arts. 1093 a 1096, CC
 Será sempre civil, por disposição legal.

DA NÃO FORMALIZAÇÃO EMPRESÁRIO E SOIEDADE EMPRESÁRIA:
 Estão dispensados de manter escrituração especial
(arts. 1179 a 1195, CC);
 Não estão sujeitos ao regime falimentar;
 Não terão seus contratos registrados na Junta
Comercial, mas sim no cartório civil.

EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
 É aquele que exerce em nome próprio, atividade empresarial;
 Empresa que é titulada por uma só pessoa física;
 Integraliza bens próprios à exploração do negócio;
 Atua sem separação jurídica entre os seus bens pessoais e os seus
negócios;
 O proprietário responde de forma ilimitada pelas dívidas
contraídas no exercício da sua atividade perante os seus credores;
Destaque:
 Os bens do cônjuge, se for casado no regime de comunhão de
bens, também responde de forma ilimitada.
 A empresa (nome comercial) deve ser composta pelo nome civil do
proprietário, completo ou abreviado.

Definição entre Micro (ME) e Pequena Empresa (EPP):
Regulamentação:
Lei Complementar nº 123, de 14 / 12 / 2006
 Micro Empresa: fatura até R$ 360.000,00 por ano
 Pequena Empresa: fatura de R$ 360.000,00 até R$
4.800.000,00 por ano

Veda-se o exercício de atividade empresarial por duas razões:
 Incapacidade civil (arts. 972, 974 a 976, CC);
o Art. 972. Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em
pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos.
o Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente
assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz,
por seus pais ou pelo autor de herança.
o Art. 976. A prova da emancipação e da autorização do incapaz, nos
casos do art. 974, e a de eventual revogação desta, serão inscritas ou
averbadas no Registro Público de Empresas Mercantis.

CAPACIDADE CIVIL
 Para ser empresário individual, deverá estar em pleno gozo de
sua capacidade civil:
 Maior de 18 anos e capaz; ou
 Emancipado.
EXCEÇÃO:
O incapaz autorizado pelo juiz (alvará), representado (< 16
anos) ou assistido (> 16 e < 18).
Se o representante ou assistente for impedido para exercer a
empresa, o juiz poderá nomear um gerente.

Proibição ao Exercício da Empresa
 Magistrado (art. 95, parágrafo único, I, CF) e membro do Ministério
Público (art. 128, §5º, II, ‘c’, CF);
 Militares (art. 29, Lei 6.880/80);
 Funcionários Públicos;
 Falidos não Reabilitados;
 Condenados pela prática de crime cuja pena vede o acesso à atividade
empresarial (exemplo: art. 35, II, Lei de Recuperação de Empresas –
vedação ao exercício do comércio);
 Devedores do INSS (art. 95, §2º, ‘d’, Lei 8.212/91).
EXCEÇÃO:
Para o falido ser reabilitado, deverá ser
decretada a sua reabilitação pelo juiz.
Falência não fraudulenta:
Extinção 05 anos
Falência fraudulenta:
Extinção 10 anos

MEI – MICROEMPREENDEDOR
INDIVIDUAL (§1º art. 18-A LC 123/06)
 Instituído pela Lei Complementar nº 128/2008 que alterou a Lei
Geral da Micro e Pequena Empresa (Lei Complementar nº 123/2006)
cria a figura do Microempreendedor Individual.
Requisitos para ser enquadrado como MEI:
 Faturamento limitado a R$ 81.000,00 por ano;
 Não participe como sócio, administrador ou titular de outra
empresa;
 Contrate no máximo um empregado;
 Exerça uma das atividades econômicas previstas no Anexo
XI, da Resolução CGSN nº 140, de 2018

MEI – MICROEMPREENDEDOR
INDIVIDUAL (§1º art. 18-A LC 123/06)
Art. 18-A
§ 1º Para os efeitos desta Lei Complementar, considera-se MEI quem tenha auferido
receita bruta, no ano-calendário anterior, de até R$ 81.000,00 (oitenta e um mil
reais),que seja optante pelo Simples Nacional e que não esteja impedido de optar
pela sistemática prevista neste artigo, e seja empresário individual que se
enquadre na definição do art. 966 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código
Civil), ou o empreendedor que exerça: (Redação dada pela Lei Complementar nº 188, de
2021)

Qual o custo para contratação de um empregado?
 Custo previdenciário – INSS:
 3% do salário de responsabilidade do empregador (MEI)
 8% ou conforme tabela de contribuição mensal ao INSS
descontado do empregado
O custo total da contratação de um empregado pelo MEI :
 Encargo previdenciário de 3%
 8% sobre o salário do empregado referente ao deposito do
FGTS
Destaque:
Em caso de rescisão o MEI arcara com o custo da
multa no percentual de 40% sobre o saldo do
FGTS.

Desenquadramento como MEI: (incisos I a IV, §7º art. 18-A LC 123/06
O MEI deverá comunicar seu desenquadramento
obrigatório quando:
 Exceder no ano o limite de faturamento bruto
de R$ 81.000,00
 não ter ultrapassado o referido limite em mais de 20%, A
partir de 1º de janeiro do ano-calendário subsequente ao
da ocorrência
 ultrapassado o referido limite em mais de 20%,
retroativamente a 1º de janeiro do ano-calendário da
ocorrência

§ 7º O desenquadramento mediante comunicação do MEI à Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB dar-se-á:
I - por opção, que deverá ser efetuada no início do ano-calendário, na forma disciplinada pelo Comitê Gestor, produzindo efeitos a partir de
1º de janeiro do ano-calendário da comunicação;
II - obrigatoriamente, quando o MEI incorrer em alguma das situações previstas no § 4º deste artigo, devendo a comunicação ser efetuada
até o último dia útil do mês subsequente àquele em que ocorrida a situação de vedação, produzindo efeitos a partir do mês subsequente
ao da ocorrência da situação impeditiva;
III - obrigatoriamente, quando o MEI exceder, no ano-calendário, o limite de receita bruta previsto no § 1º deste artigo, devendo a
comunicação ser efetuada até o último dia útil do mês subsequente àquele em que ocorrido o excesso, produzindo efeitos:
a) a partir de 1º de janeiro do ano-calendário subsequente ao da ocorrência do excesso, na hipótese de não ter ultrapassado o
referido limite em mais de 20% (vinte por cento);
b) retroativamente a 1º de janeiro do ano-calendário da ocorrência do excesso, na hipótese de ter ultrapassado o referido limite em
mais de 20% (vinte por cento);
IV - obrigatoriamente, quando o MEI exceder o limite de receita bruta previsto no § 2º deste artigo, devendo a comunicação ser efetuada
até o último dia útil do mês subsequente àquele em que ocorrido o excesso, produzindo efeitos:
a) a partir de 1º de janeiro do ano-calendário subsequente ao da ocorrência do excesso, na hipótese de não ter ultrapassado o
referido limite em mais de 20% (vinte por cento);
b) retroativamente ao início de atividade, na hipótese de ter ultrapassado o referido limite em mais de 20% (vinte por cento).
Desenquadramento como MEI: (incisos I a IV, §7º art. 18-A LC 123/06

SOCIEDADES
 Personificada  Não personificada
 Arts. 997 a 1.101 do CC/2002;
 Possuem personalidade jurídica;
 Essa personalidade jurídica é adquirida
com o registro, nos termos do art. 985e do
art. 1.150, ambos do CC/2002.
Art. 985. A sociedade adquire personalidade
jurídica com a inscrição, no registro próprio e
na forma da lei, dos seus atos constitutivos.
Art. 1.150. O empresário e a sociedade
empresária vinculam-se ao Registro Público
de Empresas Mercantis a cargo das Juntas
Comerciais, e a sociedade simples ao
Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual
deverá obedecer às normas fixadas para
aquele registro, se a sociedade simples
adotar um dos tipos de sociedade
empresária.
 Arts. 986 a 996 do CC/2002
 Não possuem personalidade jurídica;
 São espécies de sociedades não
personificadas:
A sociedade em conta de participação
A sociedade comum, também
chamada de irregular ou de fato

Não personificadas
Sociedade em comum
Sociedade em conta de participação

SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADA
A SOCIEDADE COMUM, TAMBÉM
CHAMADA DE IRREGULAR OU DE FATO
(art. 986 a art. 990 do CC)
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto
por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e
no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem
provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são
titulares em comum.
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos
sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o
terceiro que o conheça ou deva conhecer.
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações
sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela
sociedade.

SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADA
A SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
(art. 991 a art. 996 do CC)
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual
e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à
sociedade.
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com
terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
§ 1º A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
§ 2º A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
§ 3º Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação
rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo.

 Não personificada
A sociedade comum
 Sociedade irregular ou de fato, que não possui o
registro no órgão competente;
 Os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas
obrigações sociais;
 A qualquer tempo a sociedade em comum pode se
regularizar, bastando para tanto que haja a inscrição
dos seus atos na Junta Comercial.
Qual a diferença entre sociedade COMUM, sociedade de FATO e sociedade IRREGULAR?
 Sociedade de fato: é aquela que não tem contrato social
 Sociedade irregular: tem contrato social, mas não registrado
 Sociedade comum: não importa se tem ou não contrato social.
Trata-se de sociedade em formação.

 Sociedade de fato:
• Não estão vinculadas a nenhum tipo
de sociedade mercantil
• O acordo entre as pessoas que a constituem é
consensual e sem nenhum tipo de trâmite jurídico-
administrativo
Características:
• Um dos sócios pode dissolver a sociedade quando
queira e sem consenso;
• A representação da empresa pode ser de qualquer sócio;
• Difícil acesso a um financiamento externo e a
proibição de bens em seu nome.

 Sociedade irregular:
SOCIEDADE COMUM:
• Sociedade com contrato social não
registrado;
• Exerce suas atividades de forma irregular;
• Por não ter personalidade jurídica, os sócios
responderão com seu patrimônio;
Em resumo:
FATO IRREGULAR
ATO CONSTITUTIVO

 Não personificada
 Não tem registro por conta de interesse dos próprios
sócios;
 Costumam firmar apenas um contrato de uso interno;
 Nesse tipo de sociedade se reconhece a existência de
duas espécies de sócios:
 O ostensivo
 O participante
(oculto)
é aquele que assume em seu nome todas as
obrigações contraídas em decorrência da
execução do objeto da sociedade;
é aquele que ao assumir ou contratar obrigações,
responderá solidariamente com o sócio ostensivo
em todos os atos dos quais participar perante
terceiros.
Poderá fiscalizar a administração dos negócios
efetuados

Exemplo
POOL Hoteleiro
 Sistema de locação conjunta de unidades
imobiliárias;
 Constitui-se, independente de qualquer
formalidade;
 O objetivo de lucro comum;
 A administradora (empresa hoteleira) é a
sócia ostensiva;
 Os proprietários das unidades imobiliárias
integrantes do pool são os sócios ocultos.

Paulo Afonso, casado no regime de comunhão parcial com Jacobina, é empresário enquadrado como
microempreendedor individual (MEI). O varão pretende gravar com hipoteca o imóvel onde está situado seu
estabelecimento, que serve exclusivamente aos fins da empresa.
De acordo com o Código Civil, assinale a opção correta.
a) O empresário casado não pode, sem a outorga conjugal, gravar com hipoteca os imóveis que integram o seu
estabelecimento, salvo no regime da separação de bens.
b) O empresário casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, qualquer que seja o regime de bens,
gravar com hipoteca os imóveis que integram o seu estabelecimento.
c) O empresário casado, qualquer que seja o regime de bens, depende de outorga conjugal para gravar com
hipoteca os imóveis que integram o seu
estabelecimento.
d) O empresário casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, gravar com hipoteca os imóveis que
integram o seu estabelecimento, salvo no regime da comunhão universal.
e) O empresário casado pode, mediante autorização judicial, gravar com hipoteca os imóveis que integram o
estabelecimento.
VAMOS PRATICAR:

VAMOS PRATICAR:
A fisioterapeuta Alhandra Mogeiro tem um consultório em que realiza seus atendimentos mas atende,
também, em domicílio. Doutora Alhandra não conta com auxiliares ou colaboradores, mas tem uma
página na Internet exclusivamente para marcação de consultas e comunicação com seus clientes.
Com base nessas informações, assinale a afirmativa correta.
a) Não se trata de empresária individual em razão do exercício de profissão intelectual de natureza
científica, haja ou não a atuação de colaboradores.
b) Trata-se de empresária individual em razão do exercício de profissão liberal e prestação de serviços
com finalidade lucrativa.
c) Não se trata de empresária individual em razão de o exercício de profissão intelectual só configurar
empresa com o concurso de colaboradores.
d) Trata-se de empresária individual em razão do exercício de profissão intelectual com emprego de
elemento de empresa pela manutenção da página na Internet.

Personificadas
Sociedades simples
Sociedades cooperativas
Sociedades
empresariais
Sociedade comandita simples
Sociedade em comandita por ações
Sociedade anônima
Sociedade limitada
Sociedade em nome coletivo

DA SOCIEDADE PERSONIFICADA
DO CONTRATO SOCIAL (art. 997 do CC)
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de
cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a
denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens,
suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no
instrumento do contrato.

DA SOCIEDADE PERSONIFICADA
DO REGISTRO DO CONTRATO SOCIAL (art. 998 do CC)
Art. 998. Nos trinta dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá
requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do
local de sua sede.
§ 1º O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do
contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da
respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da
autoridade competente.
§ 2º Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição
tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem
contínua para todas as sociedades inscritas.

PERSONIFICADAS
SOCIEDADES SIMPLES
 Sociedades não empresárias;
 Limita seu campo de abrangência “aos pequenos
negócios, a serem definidos em lei, às atividades
rurais, ao exercício de profissão de natureza
intelectual, e bem assim a empreendimentos
destituídos de qualquer estrutura organizacional”
 São sociedades não sujeitas à falência;
 Formada por pelo menos duas pessoas com um objeto
lícito de caráter não mercantil;
OS TIPOS SOCIETÁRIOS USADOS POR ESTAS SOCIEDADES SÃO:
 Sociedade Simples Pura (artigos 997 a 1038 do C.C.)
 Sociedade Simples Limitada (artigos 1052 a 1087 do C.C.)

 Sociedade Simples Pura  Sociedade Simples Limitada
 No caso de dívidas pendentes, quem
responderá pelos valores é o patrimônio da
sociedade e não dos sócios enquanto pessoas
físicas;
 Vantagens da sociedade limitada é o
resguardo dos sócios em termos pessoais;
 A responsabilidade dos sócios internamente,
em termos financeiros, é limitada ao quanto
representam no patrimônio líquido da
empresa.
 Neste caso os sócios “misturam” o
patrimônio pessoal ao empresarial;
 Pode haver sócio que participe apenas com
serviço;
Destaque:
Ponto fundamental na sociedade simples é que a
atividade fim depende diretamente da atuação e
conhecimento pessoal dos seus sócios.
Exemplo: Uma sociedade constituída
por dentistas, onde os mesmos exerçam
a atividade da empresa.

SOCIEDADES COOPERATIVAS
 Sociedades de pessoas, com forma e natureza jurídica
próprias, de natureza civil, não sujeitas à falência;
 Constituídas para prestar serviços aos associados;
Sociedade de pessoas sociedades de capital
Nas sociedades de pessoas a
característica da pessoa é
imprescindível para a
formação e constituição da
pessoa jurídica.
Art. 3º - Celebram contrato de sociedade cooperativa as
pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com
bens ou serviços para o exercício de uma atividade
econômica, de proveito comum, sem objetivo de lucro.
Lei de Cooperativas
nº 5.764/71
Nesse tipo de sociedade, as
aptidões, a personalidade e o
caráter do sócio são irrelevantes
para o sucesso ou insucesso da
empresa explorada pela sociedade.

 Características
 Sociedade de pessoas;
 Forma e natureza jurídica próprias;
 De natureza civil;
 Não sujeitas à falência;
 Objetivo fundamental (prestação de serviços);

SOCIEDADE EMPRESARIA
 Abrange vários tipos de sociedade;
 É a reunião de pessoas que tem como
objetivo exercer profissionalmente
atividade econômica organizada para
a produção ou circulação de bens ou
serviços,
 Visa o lucro, que deve ser compartilhado.

SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA (LTDA) – art. 1052 a 1054 do CC
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
(Incluído pela Lei nº 13.874, de2019)
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber,
as disposições sobre o contrato social.
(Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da
sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas
normas da sociedade anônima.
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a
firma social.

SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA (LTDA) – art. 1052 do CC
 Normalmente é relacionada à exploração de atividades econômicas de
pequeno e médio porte;
 Após a lei da liberdade econômica não se exige a pluralidade de sócios, sejam
pessoas físicas ou jurídicas;
 Haverá integralização de capital social, responsabilizando os sócios
limitadamente em relação as quotas que lhe cabe;
 Conta com a figura do administrador, que nesse caso é o representante legal
da sociedade, e será escolhido pela maioria societária qualificada;
 Poderá se enquadrar como microempresa (ME) ou empresa de pequeno porte
(EPP);
 Sua constituição se dá por meio de contrato, o Contrato Social, que deverá
ser registrado na Junta Comercial;
 A administração pode ser exercida também por um grupo de pessoas que
atuarão em conjunto ou isoladamente, desde que previsto no Contrato Social.

CONTRATO SOCIAL DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA
 CLÁUSULA I - DO NOME EMPRESARIAL (art. 997, II, CC)
 CLÁUSULA II - DA SEDE (art. 997, II, CC)
 CLÁUSULA III - DO OBJETO SOCIAL (art. 997, II, CC)
 CLÁUSULA IV - DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E PRAZO DE DURAÇÃO (art. 53, III, F, Decreto n° 1.800/96)
 CLÁUSULA V - DO CAPITAL (ART. 997, III e IV e ART. 1.052 e 1.055, CC)
 CLÁUSULA VI - DA ADMINISTRAÇÃO (ART. 997, VI; 1.013, 1.015; 1.064, CC)
 CLÁUSULA VII - DO BALANÇO PATRIMONIAL (art. 1.065, CC)
 CLÁUSULA VIII - DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (art. 1.011, § 1° CC e art.
37, II da Lei n° 8.934 de 1994 )
 CLÁUSULA IX - DO PRÓ LABORE
 CLÁUSULA X - DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
 CLÁUSULA XI - DA RETIRADA OU FALECIMENTO DE SÓCIO
 CLÁUSULA XII - DA CESSÃO DE QUOTAS
 CLÁUSULA XIII - DA RESPONSABILIDADE
 CLÁUSULA XIV - PORTE EMPRESARIAL
 CLÁUSULA XV - DO FORO

VAMOS PRATICAR:
A sociedade limitada unipessoal
a) configura afetação patrimonial, sem se qualificar como pessoa jurídica.
b) é pessoa jurídica de direito privado, sob condição resolutiva de recomposição do
quadro societário, com pelo menos dois sócios.
c) equipara-se à firma individual, sem adquirir personalidade jurídica diversa da de
seu instituidor.
d) implica segregação de bens de seu instituidor na modalidade de patrimônio
separado, sem constituir pessoa jurídica.
e) é pessoa jurídica de direito privado, podendo ter prazo de duração determinado
ou indeterminado.

VAMOS PRATICAR:
Gabriel Tefé e Paulo de Olivença são sócios minoritários da sociedade Hotelaria Maués Ltda., possuindo, juntos, 23% (vinte e três
por cento) do capital social. A sócia Isabel Amarutá é titular de quotas que representam o restante do capital.
Em reunião com a presença de todos os sócios foi aprovada, com o voto contrário de Gabriel Tefé e Paulo de Olivença, a inserção
no contrato de cláusula estabelecendo a dissolução da sociedade em caso de falecimento ou incapacidade da sócia Isabel
Amarutá. Você foi consultado(a) sobre a validade da deliberação quanto ao quórum obtido e quanto à cláusula de dissolução.
Assinale a opção que indica a resposta correta à consulta.
a) A deliberação não foi regular quanto ao quórum, eis que a deliberação deveria ter sido aprovada pela unanimidade dos sócios;
já quanto a inserção da cláusula houve legalidade, porque o contrato pode prever outras causas de dissolução.
b) A deliberação foi regular apenas quanto ao quórum, eis que superou 3/4 (três quartos) do capital social; já em relação à
inserção da cláusula inserida houve ilegalidade, porque a sociedade limitada somente se dissolve pelas causas legais ou de
pleno direito.
c) A deliberação foi regular tanto quanto ao quórum, eis que superou ¾ (três quartos) do capital social, como em relação à
cláusula inserida, porque o contrato pode prever outras causas de dissolução.
d) A deliberação não foi regular nem quanto ao quórum, eis que não foi atingido o mínimo de 4/5 (quatro quintos) do capital
social, nem em relação à cláusula inserida, porque o falecimento da sócia acarretaria a resolução da sociedade em relação a
ela e não sua dissolução.
e) A deliberação foi regular quanto ao quórum, eis que esse superou a maioria absoluta do capital social; em relação à inserção
da cláusula houve ilegalidade, porque seu teor fere o princípio da preservação da empresa, privilegiando a dissolução em
detrimento da resolução da sociedade.

VAMOS PRATICAR:
Assinale a opção correta acerca da sociedade limitada.
a) É obrigatória a existência de, pelo menos, dois sócios nesse tipo de sociedade.
b) A sociedade limitada por prazo determinado dissolve-se por deliberação da maioria
absoluta dos sócios.
c) A responsabilização dos sócios é solidária em relação à integralização do capital
social.
d) A administração atribuída no contrato a todos os sócios se estende de pleno direito
aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
e) Na formação do capital social, é possível a contribuição mediante prestação de
serviços.

VAMOS PRATICAR:
Amaral Ferrador quer iniciar a atividade empresarial e avalia a possibilidade de adotar, para
efeito de inscrição como empresário, a alcunha “Zabelê", em vez de seu nome civil.
Considerado este dado, pergunta-se:
A) É possível a substituição do nome civil por um apelido ou alcunha, para efeito de
inscrição como empresário?
NÃO. O empresário individual deverá adotar firma, constituída por seu nome,
completo ou abreviado, acrescentando, se quiser, designação mais precisa da
sua pessoa ou do gênero de atividade, conforme previsto no artigo 1156 do
CC.
B) Sendo detectada identidade do nome “Amaral Ferrador” com outro já inscrito no
âmbito territorial do registro empresarial, qual a solução para preservar o princípio da
novidade em relação ao nome empresarial?
Deverá acrescentar designação que o distinga, conforme previsto no parágrafo
único do artigo 1163 do CC.

VAMOS PRATICAR:
Analise as assertivas abaixo e assinale a alternativa correta sobre Sociedade Limitada de
acordo com Código Civil:
I. Os sócios poderão integralizar o capital social em bens ou serviços.
II. O capital social divide-se em quotas, que poderão ser iguais ou desiguais, cabendo uma
ou diversas a cada sócio.
III. Se o contrato social for omisso, o sócio poderá ceder suas quotas a quem seja sócio,
independentemente da audiência dos outros sócios.
IV. A sociedade poderá ser constituída com uma quota, de titularidade uma única pessoa.
a) Apenas a assertiva I está incorreta.
b) As assertivas I e IV estão incorretas.
c) Todas as assertivas estão corretas.
d) As assertivas II e III estão incorretas.
§2º Art. 1055
Art. 1055
Art. 1057
§1º Art. 1052

PERSONIFICADAS
SOCIEDADES SIMPLES
SOCIEDADES
EMPRESARIAIS
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
SOCIEDADE ANÔNIMA
SOCIEDADE LIMITADA
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

SOCIEDADE EMPRESÁRIA ANÔNIMA (S/A)
 Regulamentada pela Lei 6.404/76, conhecida como Lei das
Sociedades Anônimas;
 Essa natureza jurídica que tem como principal característica a divisão
por ações;
 A participação e a responsabilidade de cada sócio, chamados de
acionistas, está totalmente vinculada e limitada ao preço de emissão
das ações que adquirir;
CC
[...]
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações,
obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que
subscrever ou adquirir.
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos
omissos, as disposições deste Código.

TIPOS DE SOCIEDADE ANÔNIMA
CAPITAL ABERTO
 Caracteriza pela permissão de negociação de suas ações junto ao
mercado de valores mobiliários, a exemplo da Bolsa de Valores.
 É preciso ter autorização do governo, a qual é cedida pelo CVM,
Conselho de Valores Mobiliários, que é um órgão federal relacionado ao
Ministério da Economia.
 Possibilidade de captar recursos de investidores por meio da oferta
de valores mobiliários, que podem ser as próprias ações, debêntures,
entre outros títulos de crédito.
 Estão sujeitas à fiscalização pelos órgãos do governo e devem assumir
uma série de responsabilidades a fim de proteger o mercado de
valores.
DEBÊNTURE é um título de dívida emitido por empresas que
oferecem direito de crédito ao investidor. Funciona como um
empréstimo feito para que as companhias consigam realizar os seus
planos.

TIPOS DE SOCIEDADE ANÔNIMA
CAPITAL FECHADO
 Não permite a negociação de suas ações..
 Caso queira captar investidores, precisa fazer isso de maneira privada, ou
seja, sem abrir para o mercado de valores mobiliários
FUNCIONAMENTO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA
 Quanto ao capital social, as ações são divididas entre ordinárias e
preferenciais;
 Acionistas que têm ações ordinárias têm o direito a voto quanto a questões
relativas às decisões do negócio. Já quem tem ações preferenciais não.

ABERTURA DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA
REQUISITOS PRELIMINARES (ART. 80 LEI 6.404/76)
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos
preliminares:
I – subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se
divide o capital social fixado no estatuto;
II – realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de
emissão das ações subscritas em dinheiro;
III – depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em
dinheiro.

SOCIEDADE EM COMANDITA
 SOCIEDADE COMERCIAL em que HÁ UM ou MAIS ASSOCIADOS, de
RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA (SÓCIOS COMANDITADOS), e UM ou
MAIS SÓCIOS CAPITALISTAS, que NÃO INTERVÊM na GERÊNCIA e cuja
RESPONSABILIDADE NÃO EXCEDE o CAPITAL SUBSCRITO (SÓCIOS
COMANDITÁRIOS);
 PODE SER de DOIS TIPOS distintos: POR AÇÕES ou SIMPLES

SOCIEDADES EM COMANDITA SIMPLES
CC
[...]
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas
categorias:
os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas
obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários.

CLASSIFICAÇÃO
 QUANTO À PERSONIFICAÇÃO: são sociedades personificadas, pois há a formação
de uma pessoa jurídica, após sua inscrição na Junta Comercial
 QUANTO À EMPRESARIALIDADE: são sociedades empresárias, podendo
excepcionalmente ser sociedades não empresárias (sociedades simples em sentido
amplo)
 QUANTO À RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS: são de responsabilidade mista,
pois alguns sócios possuem responsabilidade ilimitada e outros possuem
responsabilidade limitada
 QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO: são sociedades
contratuais, constituídas por um contrato social, e possuem o capital social
dividido em quotas

RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
 OS SÓCIOS COMANDITADOS SÃO RESPONSÁVEIS PELAS OBRIGAÇÕES SOCIAIS
DE FORMA:
 SUBSIDIÁRIA (só responderão pelas dívidas da sociedade caso o patrimônio
desta não seja suficiente para saldá-las por completo);
 ILIMITADA (todo o restante da dívida que não puder ser pago pela própria
sociedade deverá ser coberto pelos sócios, proporcionalmente às suas
participações naquela); e
 SOLIDÁRIA (caso um sócio não tenha como arcar com sua parte
correspondente na dívida, os demais terão que pagar por ele, além de suas
respectivas partes).

 OS SÓCIOS COMANDITÁRIOS têm responsabilidade limitada em
relação às obrigações contraídas pela sociedade empresária,
respondendo apenas pela integralização das quotas subscritas;
 Entra apenas com o dinheiro e não tem qualquer responsabilidade
adicional.

SOCIEDADES EM COMANDITA POR AÇÕES
CC
[...]
Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações,
regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das modificações
constantes deste Capítulo, e opera sob firma ou denominação.
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como
diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.

CLASSIFICAÇÃO
 QUANTO À PERSONIFICAÇÃO: são sociedades personificadas, pois há a
formação de uma pessoa jurídica, após sua inscrição na Junta Comercial
 QUANTO À EMPRESARIALIDADE: são sempre sociedades empresárias.
 QUANTO À RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS: são de responsabilidade
mista, pois alguns sócios possuem responsabilidade ilimitada e outros
possuem responsabilidade limitada
institucionais, constituídas por um estatuto social, e possuem o capital
social dividido em ações

 Os sócios pessoas físicas que ocuparem um cargo na administração serão
considerados diretores ou gerentes, e sua responsabilidade pelas
obrigações sociais será:
 SUBSIDIÁRIA (só respondem se o patrimônio da sociedade for insuficiente
para arcar com as obrigações por ela contraídas);
 ILIMITADA (se as dívidas da sociedade forem superiores ao seu patrimônio,
tudo o que não puder ser pago por ela será cobrado destes sócios, qualquer
que seja o valor); e
 SOLIDÁRIA (se um sócio não tiver como pagar a sua parte, os demais terão
que supri-la, além de pagar a parte que lhes corresponde).

 Os acionistas pessoas físicas que não fazem parte da administração, bem
como os acionistas pessoas jurídicas, são membros da outra classe de sócios,
que possuem responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações por
eles subscritas ou adquiridas (não respondem pelas obrigações contraídas pela
sociedade, ainda que o patrimônio desta e, posteriormente, os patrimônios
dos sócios diretores, não seja suficiente para saldá-las por completo).

CC
[...]
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome
coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações
sociais.
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os
sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a
responsabilidade de cada um.

CLASSIFICAÇÃO
 QUANTO À PERSONIFICAÇÃO: são sociedades personificadas, pois há a
formação de uma pessoa jurídica, após sua inscrição na Junta Comercial
 QUANTO À EMPRESARIALIDADE: são sociedades empresárias, podendo
excepcionalmente ser sociedades não empresárias (sociedades simples em sentido
amplo)
 QUANTO À RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS: são de responsabilidade
ilimitada, pois os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais
contratuais, constituídas por um contrato social, e possuem o capital social
dividido em quotas

 A responsabilidade de todos os sócios pelas obrigações da sociedade é:
 SUBSIDIÁRIA (só respondem depois que o patrimônio social for executado,
caso este não seja suficiente para saldar todas as dívidas);
 ILIMITADA (respondem por todas as dívidas que ultrapassem o valor do
patrimônio social, qualquer que seja o montante); e
 SOLIDÁRIA (se um sócio não tiver condições de arcar com a parte que lhe
corresponde, os demais terão que pagar a parte deste, além daquilo que
couber a cada um).

VAMOS PRATICAR
Em relação às sociedades não personificadas, é correto afirmar que:
a) são hipóteses de sociedades não personificadas a sociedade em comum, a
sociedade em comandita simples e a sociedade em conta de participação.
b) a existência da sociedade em comum somente pode ser provada por terceiros por
meio de documento escrito.
c) os bens e dívidas sociais não constituem patrimônio especial na sociedade em
comum.
d) o contrato social de uma sociedade em conta de participação pode ser devidamente
registrado. O registro, caso realizado, confere personalidade jurídica à sociedade.
e) a sociedade em conta de participação é regida, subsidiariamente, pelas regras
aplicáveis à sociedade simples. Art. 996

VAMOS PRATICAR
A sociedade é um sujeito de direitos, ou seja, como ente autônomo dotado de
personalidade distinta da pessoa dos seus sócios e com patrimônio também autônomo
que não se confunde com o patrimônio dos sócios. Com efeito, a conclusão a que se
chega é a de que a pessoa jurídica é um ente dotado de personalidade própria e seu
patrimônio não se confunde com o patrimônio dos sócios que a integram.
O Código Civil divide as sociedades em dois grandes grupos: sociedades personificadas
e sociedades não personificadas.
Dentre as sociedades elencadas a seguir, assinale aquela pertencente ao grupo das
sociedades não personificadas.
a) Sociedade limitada.
b) Sociedade em comum.
c) Sociedade em nome coletivo.
d) Sociedade em comandita simples.

VAMOS PRATICAR
Considere as asserções I e II abaixo.
I. Em uma sociedade em comum, todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente
pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem aquele que contratou pela
sociedade.
PORQUE
II. A sociedade em comum é uma sociedade não personificada.
É correto afirmar que
a) as asserções I e II são proposições falsas.
b) a asserção I é uma proposição falsa e a II é uma proposição verdadeira.
c) a asserção I é uma proposição verdadeira e a II é uma proposição falsa.
d) as asserções I e II são proposições verdadeiras, mas a II não é uma justificativa da I.
e) as asserções I e II são proposições verdadeiras e a II é uma justificativa da I.
Art. 990

VAMOS PRATICAR
Em relação ao “Direito de Empresa” e às “Sociedades”, assinale a alternativa CORRETA:
a) No caso de morte de um dos sócios de uma sociedade simples, suas quotas deverão
obrigatoriamente ser liquidadas e pagas aos seus herdeiros legítimos.
b) O empresário casado sob o regime da comunhão universal de bens depende da
outorga uxória do cônjuge para alienar bens imóveis que integrem o patrimônio da
sociedade empresária ou gravá-los de ônus real.
c) No que a lei for omissa, aplicam-se às sociedades cooperativas as disposições
referentes à sociedade simples, desde que respeitadas as características da sociedade
cooperativa.
d) Uma sociedade limitada deve ser constituída, obrigatoriamente, por duas ou mais
pessoas maiores e capazes ou por menores devidamente assistidos ou representados.
Art. 1096
Inciso II Art. 1.028
Art. 978
Inciso I Art. 1.052

VAMOS PRATICAR:
Assinale a alternativa correta em relação aos conceitos de empresa e empresário no Direito
Empresarial.
a) Empresa é a sociedade com ou sem personalidade jurídica; empresário é o sócio da
empresa, pessoa natural ou jurídica com responsabilidade limitada ao valor das quotas
integralizadas.
b) Empresa é qualquer atividade econômica destinada à produção de bens; empresário é a
pessoa natural que exerce profissionalmente a empresa e tenha receita bruta anual de
até R$ 100.000,00 (cem mil reais).
c) Empresa é a atividade econômica organizada para a produção e/ou a circulação de bens
e de serviços; empresário é o titular da empresa, quem a exerce em caráter profissional.
d) Empresa é a repetição profissional dos atos de comércio ou mercancia; empresário é a
pessoa natural ou jurídica que pratica de modo habitual tais atos de comércio.
Art. 966

VAMOS PRATICAR:
Afrânio, empresário individual, foi submetido a exame por junta médica que atestou ser ele portador
de grave esquizofrenia, qualificando-o como permanentemente incapaz de gerir os próprios negócios.
Por essa razão, o pai do empresário ajuizou pedido de interdição, com o pleito de ser nomeado seu
curador e gerir seus negócios da vida civil.
Considerando a situação hipotética apresentada, assinale a opção correta.
a) Caso o pai de Afrânio, já como seu curador, esteja impedido, por lei, de exercer atividade
empresarial, também não poderá proceder com a indicação de gerentes ao juízo para o exercício
desse mister, com o que extinguirá a empresa.
b) A interdição de empresário individual determina necessariamente a extinção da empresa, sendo
inviável a sua continuidade por qualquer meio, portanto o pai de Afrânio não poderá substituí-lo
nos negócios.
c) Eventuais clientes que tenham comprado de Afrânio produtos mediante pagamento à vista, mas
que ainda não tenham recebido as mercadorias, na hipótese de continuidade da atividade
empresária, estarão impedidos de reclamar o prejuízo em razão da patologia do empresário
individual.
d) O pai de Afrânio, se curador nomeado judicialmente, poderá exercer atividade empresária em nome
do filho interditado. Art. 72 CPC

VAMOS PRATICAR:
Álvares Florence tem um filho relativamente incapaz e consulta você, como advogado(a), para saber
da possibilidade de transferir para o filho parte das quotas que possui na sociedade empresária
Redenção da Serra Alimentos Ltda., cujo capital social se encontra integralizado.
Apoiado na disposição do Código Civil sobre o assunto, você respondeu que
a) é permitido o ingresso do relativamente incapaz na sociedade, bastando que esteja assistido por
seu pai no instrumento de alteração contratual.
b) não é permitida a participação de menor, absoluta ou relativamente incapaz, em sociedade, exceto
nos tipos de sociedades por ações.
c) não é permitida a participação de incapaz em sociedade, mesmo que esteja representado ou
assistido, salvo se a transmissão das quotas se der em razão de sucessão causa mortis.
d) é permitido o ingresso do relativamente incapaz na sociedade, desde que esteja assistido no
instrumento de alteração contratual, devendo constar a vedação do exercício da administração da
sociedade por ele. Inciso I Art. 974 CC

VAMOS PRATICAR:
Determinadas pessoas naturais, em razão de sua atividade profissional, e certas espécies de pessoas
jurídicas, todas devidamente registradas no órgão competente, gozam de tratamento simplificado,
favorecido e diferenciado em relação aos demais agentes econômicos – microempresas e empresas de
pequeno porte.
De acordo com a Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, as microempresas e as
empresas de pequeno porte, quanto à forma jurídica, são
a) cooperativa de produção, empresário individual, empresa pública e sociedade limitada.
b) empresário individual, empresa individual de responsabilidade limitada, sociedade simples e
sociedade empresária, exceto por ações.
c) cooperativa de crédito, empresário individual, empresa individual de responsabilidade limitada e
sociedade simples.
d) empresário individual, profissional liberal, empresa Individual de responsabilidade limitada e
sociedade por ações.
Art. 3 LC 123/06

VAMOS PRATICAR:
Roberto desligou-se de seu emprego e decidiu investir na construção de uma hospedagem do tipo pousada no
terreno que possuía em Matinhos. Roberto contratou um arquiteto para mobiliar a pousada, fez cursos de
hotelaria e, com os ensinamentos recebidos, contratou empregados e os treinou. Ele também contratou um
desenvolvedor de sites de Internet e um profissional de marketing para divulgar sua pousada.
Desde então, Roberto dedica-se exclusivamente à pousada, e os resultados são promissores. A pousada está
sempre cheia de hóspedes, renovando suas estratégias de fidelização; em breve, será ampliada em sua
capacidade.
Considerando a descrição da atividade econômica explorada por Roberto, assinale a afirmativa correta.
a) A atividade não pode ser considerada empresa em razão da falta tanto de profissionalismo de seu titular
quanto de produção de bens.
b) A atividade não pode ser considerada empresa em razão de a prestação de serviços não ser um ato de
empresa.
c) A atividade pode ser considerada empresa, mas seu titular somente será empresário a partir do registro
na Junta Comercial.
d) A atividade pode ser considerada empresa e seu titular, empresário, independentemente de registro na
Junta Comercial. Art. 966 CC - no entanto, é um empresário irregular

DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL
Da Dissolução
CC
[...]
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade
em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo
indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Parágrafo único. (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente
quando contestadas.
[...]
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se
empresária, também pela declaração da falência.

 A ação de dissolução de sociedade empresarial é cabível no caso de exclusão
de um ou mais sócios, falecimento de algum deles ou retirada da sociedade.
CPC
[...]
Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto:
I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio
falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e
II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de
retirada ou recesso; ou
III - somente a resolução ou a apuração de haveres.
§ 1º A petição inicial será necessariamente instruída com o contrato social consolidado.
§ 2º A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto a sociedade
anônima de capital fechado quando demonstrado, por acionista ou acionistas que
representem cinco por cento ou mais do capital social, que não pode preencher o seu
fim.

CPC
[...]
Art. 600. A ação pode ser proposta:
I - pelo espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na
sociedade;
II - pelos sucessores, após concluída a partilha do sócio falecido;
III - pela sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos
sucessores do falecido na sociedade, quando esse direito decorrer do contrato social;
IV - pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver sido providenciada,
pelos demais sócios, a alteração contratual consensual formalizando o desligamento, depois
de transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito;
V - pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial; ou
VI - pelo sócio excluído.
Parágrafo único. O cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento, união estável ou
convivência terminou poderá requerer a apuração de seus haveres na sociedade, que serão
pagos à conta da quota social titulada por este sócio.

DISSOLUÇÃO POR MORTE
 Nos casos de falecimento de um ou mais sócios, a sociedade
poderá ser dissolvida parcialmente.
 Acontece quando os herdeiros do sócio falecido não podem ou
não têm interesse em continuar com a sua cota de participação.
 A quantia equivalente à cota do sócio que morreu será dividida e
partilhada entre todos os herdeiros.

DISSOLUÇÃO POR RETIRADA
 Um dos sócios resolve deixar de fazer parte da sociedade,
exercendo, assim, o seu direito de retirada.
PROCEDIMENTOS PRÉVIOS
 Comunicação aos outros sócios 60 dias antes do momento da
retirada, para que o contrato social seja devidamente alterado.
 No caso de uma sociedade com tempo determinado, o sócio que
deseja se retirar deve ter um motivo legal relevante — justa
causa —, ou precisará contar com a aprovação dos demais
participantes.
art. 1029 CC

DISSOLUÇÃO POR EXCLUSÃO
 Ocorre nos casos em que o sócio não cumpre com a sua obrigação de
realizar a integralização de parte do seu capital devido, OU
 Quando ele descumpre algum outro dever previsto no acordo.

SÓCIOS QUE NÃO PODEM SER RETIRADOS
 Existe a possibilidade, desde que no contrato social preveja por meio de
uma cláusula chamada “lock up” (trancar).
 Essa cláusula limita a venda das ações desse tipo de sócio, por certo período
de tempo.
 O objetivo dessa cláusula é de impedir que a empresa fique desfalcada da
expertise e demais vantagens que esse sócio traz, na eventualidade dele
conhece a empresa melhor que os demais.
E se a cláusula lock up for descumprida?
 Os sócios ficam sujeitos a pagamento de multa ou de indenização, ou a
quaisquer outras penalidades previstas no instrumento contratual.
DESTAQUE:
É importante ter em mente que a exclusão de sócio deve sempre ser
justificada pela maioria dos sócios que deseja excluí-lo.

DISSOLUÇÃO PARCIAL
 Altera a composição original de uma sociedade;
 Pessoas e interesses mudam;
 Alternativa quando um dos sócios descumpre uma obrigação ou comete uma
infração grave.
DOCUMENTOS QUE COMPÕEM O PROCEDIMENTO DE DISSOLUÇÃO
 Ata de assembleia (em caso de dissolução parcial por exclusão);
 Notificação;
 Termo de alteração de contrato social;
 Apuração e liquidação de haveres (caso o sócio saia deixando haveres);
 Contrato de cessão de quotas (caso haja mudança na distribuição das cotas);
 Pode haver a necessidade de outros documentos, dependendo das
particularidades de cada caso.

Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto
neste Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste
Capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução.
Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-
se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.
LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADE

Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que
possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do
passivo;
IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o
remanescente entre os sócios ou acionistas;
V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de
suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada
um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios
solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;
VI - convocar assembleia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do
estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que
necessário;
VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades
prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;
IX - averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que
considerar encerrada a liquidação.
Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a
firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação" e de sua assinatura
individual, com a declaração de sua qualidade.

Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se
extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembleia.
DISSOLUÇÃO LIQUIDAÇÃO EXTINÇÃO
Representa a cessação da
atividade de uma
companhia.
Depois da dissolução, virá a
liquidação
E por fim, a extinção da
companhia.
Uma companhia pode ser
dissolvida de três maneiras:
o Pleno direito;
o Por decisão judicial
o Por decisão de autoridade
administrativa competente.
 Tem por finalidade realizar
os bens e direitos da
companhia;
 Transformar os ativos da
entidade em dinheiro;
 Proceder o pagamento de seus
débitos (liquidar as dívidas).
 Representa a baixa da
personalidade jurídica.
 Desfaz-se juridicamente
uma entidade.
 Existem duas formas de
uma companhia ser
extinta:
o Pelo encerramento
da liquidação
o Pela incorporação,
fusão e cisão total.
 Existem dois tipos de
liquidação:
o A privada
o A judicial

Na análise de documentos destinados ao registro de sociedade simples, o Registro
Civil das Pessoas Jurídicas cuidará de observar rigorosamente o seguinte:
a) a retirada, exclusão ou morte do sócio não o exime, ou a seus herdeiros, da
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a
resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual
prazo, enquanto não se requerer a averbação.
b) as modificações do contrato social, que tenham por objeto deliberação a respeito
das pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e
atribuições, dependem do consentimento da maioria absoluta dos sócios; as
demais matérias podem ser decididas por maioria simples, se o contrato não
determinar de modo diferente.
c) é anulável a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos
lucros e das perdas.
d) é vedado o registro de sociedade formada por cônjuges, entre si ou com terceiros,
casados no regime de comunhão universal de bens ou na separação convencional
de bens, exceto se um dos sócios for exclusivamente de serviços.
VAMOS PRATICAR:
Art. 1.032

VAMOS PRATICAR:
João Paulo é diretor de uma sociedade em comandita por ações e acaba sendo
destituído. Por força da lei, João Paulo continua responsável pelas obrigações sociais
contraídas sob sua administração pelo período máximo, em meses, de até:
a) 6
b) 12
c) 18
d) 24
e) 48
§ 3º Art. 1.091 CC

VAMOS PRATICAR:
A intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda
que por herança, é uma característica de que forma societária:
a) Anônima.
b) Comandita por ações.
c) Limitada.
d) Cooperativa.
e) Comandita simples.
INCISO III Art. 1.094 CC

VAMOS PRATICAR:
De acordo com o Código Civil, assinale a alternativa correta sobre as cooperativas.
a) São consideradas sociedades simples.
b) São formas societárias com responsabilidade ilimitada dos sócios.
c) Poderão ser sociedades simples ou empresárias, dependendo de seu objeto.
d) Receberão a aplicação supletiva das regras das sociedades anônimas.
e) São regidas por contrato social.
Art. 1.096 CC

AVISO IMPORTANTE:
NOSSA A1 SERÁ REALIZADA DE FORMA
PRESENCIAL – EM SALA DE AULA –
NO PRÓXIMO DIA 27 / 10 – E CONTARÁ COM
DUAS QUESTÕES SUBJETIVAS
TEREMOS AULA CONTINUADA COM
SEQUENCIA DE REVISÃO DE CONTEÚDOS NOS
DIAS 06 / 13 / 20 DE OUTUBRO

VAMOS PRATICAR:
Assinale a opção correta, a respeito do empresário e de seu regime jurídico.
a) Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica
organizada para a produção de bens, excluída a prestação de serviços.
b) Aquele que desempenha atividade intelectual ou artística pode ser considerado
empresário, bastando que haja concurso de auxiliares ou colaboradores.
c) O empresário que se tornar incapaz não poderá continuar sua empresa, ainda que
assistido ou representado.
d) O empresário que instituir filial em lugar sujeito à jurisdição de outro registro público de
empresas mercantis deverá inscrevê-la também neste lugar, com a prova da inscrição
originária. Porém, a constituição do estabelecimento secundário deverá ser averbada no
Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede.
e) A inscrição do empresário ou sociedade empresária é essencial para a sua
caracterização.
Art. 969 CC

VAMOS PRATICAR:
Com relação ao estabelecimento e os institutos complementares da atividade empresarial, analise as afirmativas a
seguir e assinale (V) para a verdadeira e (F) para a falsa.
( ) O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que
regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de 2 (dois) anos, a
partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento.
( ) O estabelecimento não se confunde com o local onde se exerce a atividade empresarial, que poderá ser físico ou
virtual.
( ) O nome empresarial não pode ser objeto de alienação. O adquirente de estabelecimento, por ato entre vivos,
pode, se o contrato o permitir, usar o nome do alienante, precedido do seu próprio, com a qualificação de sucessor.
As afirmativas são, na ordem apresentada, respectivamente:
a) F – V – F.
b) F – V – V.
c) V – F – F.
d) F – F – V.
art. 1.146 CC
1 (um) ano
F
V
V
§ 1º do art. 1.142
art. 1.164

LEI 11.101/2005 ‐ LEI DE FALÊNCIA
 Regulamenta a recuperação judicial, a extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária;
 A decretação de falência é utilizada apenas em último caso, um dos seus principais objetivos é a recuperação
das empresas;
 São excludente das medidas estabelecidas os casos de (Art. 2º):
 I. empresa pública e sociedade de economia mista;
 II. instituição financeira pública ou privada, cooperativa de crédito, consórcio, entidade de previdência
complementar, sociedade operadora de plano de assistência à saúde, sociedade seguradora, sociedade
de capitalização e outras entidades legalmente equiparadas às anteriores.
CAPÍTULO I
DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
Art. 1º Esta Lei disciplina a recuperação judicial, a recuperação extrajudicial e a falência do
empresário e da sociedade empresária, doravante referidos simplesmente como devedor.

 Principais mudanças no âmbito de Recuperação Judicial com a
promulgação da lei 14.112/2020:
 Regulamentação do financiamento para um empresa durante o processo de recuperação judicial;
 Possibilidade de ampliar os parcelamento de dívidas tributárias;
 Credores agora podem apresentar um plano de recuperação.
DA ATIVIDADE RURAL
Art. 48. Poderá requerer recuperação judicial o devedor que, no momento do pedido, exerça regularmente
suas atividades há mais de 2 (dois) anos e que atenda aos seguintes requisitos, cumulativamente:
[...]
§ 2º No caso de exercício de atividade rural por pessoa jurídica, admite‐se a comprovação do prazo
estabelecido no caput deste artigo por meio da Escrituração Contábil Fiscal (ECF), ou por meio de obrigação
legal de registros contábeis que venha a substituir a ECF, entregue tempestivamente.
§ 3º Para a comprovação do prazo estabelecido no caput deste artigo, o cálculo do período de exercício de
atividade rural por pessoa física é feito com base no Livro Caixa Digital do Produtor Rural (LCDPR), ou por
meio de obrigação legal de registros contábeis que venha a substituir o LCDPR, e pela Declaração do
Imposto sobre a Renda da Pessoa Física (DIRPF) e balanço patrimonial, todos entregues tempestivamente.

DA COMPETÊNCIA
Art. 3º É competente para homologar o plano de recuperação extrajudicial, deferir a
recuperação judicial ou decretar a falência o juízo do local do principal estabelecimento do
devedor ou da filial de empresa que tenha sede fora do Brasil.
DESTAQUE
 O principal estabelecimento deve ser entendido como aquele em que se encontra centralizado o
maior volume de negócios da empresa;
 o juízo torna‐se prevento para qualquer outro pedido envolvendo a crise empresarial, como a falência
ou recuperação extrajudicial, ou seja, Juízo prevento é o que teve sua competência fixada por
prevenção.

REQUISITOS DA RECUPERAÇÃO DE EMPRESAS
 A recuperação judicial da empresa pode ser requerida pelo empresário em crise; pela sociedade
empresária em crise; pelo cônjuge sobrevivente; pelos herdeiros; pelo inventariante e pelo sócio
remanescente.

Art. 48. Poderá requerer recuperação judicial o devedor que, no momento do pedido, exerça regularmente suas
atividades há mais de 2 (dois) anos e que atenda aos seguintes requisitos, cumulativamente:
I ‐ não ser falido e, se o foi, estejam declaradas extintas, por sentença transitada em julgado, as responsabilidades
daí decorrentes;
II ‐ não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido concessão de recuperação judicial;
III ‐ não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido concessão de recuperação judicial com base no plano especial de
que trata a Seção V deste Capítulo;
IV ‐ não ter sido condenado ou não ter, como administrador ou sócio controlador, pessoa condenada por qualquer
dos crimes previstos nesta Lei.
§1.º A recuperação judicial também poderá ser requerida pelo cônjuge sobrevivente, herdeiros do devedor,
inventariante ou sócio remanescente.
§2.º Tratando‐se de exercício de atividade rural por pessoa jurídica, admite‐se a comprovação do prazo estabelecido
no caput deste artigo por meio da Declaração de Informações Econômico fiscais da Pessoa Jurídica ‐ DIPJ que tenha
sido entregue tempestivamente.
Art. 48‐A. Na recuperação judicial de companhia aberta, serão obrigatórios a
formação e o funcionamento do conselho fiscal, nos termos da Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976, enquanto durar a fase da recuperação judicial.
DESTQUE

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