PE/VC - Private Equity and Venture Capital

1. Entendendo o
Semana Global de Empreendedorismo - ANPROTEC
21 de novembro de 2008 – São Paulo, SP
Entendendo o
Venture Capital
André Saito
Vice-coordenador acadêmico, GVcepe
21/11/2008

2. GVcepe
Primeiro centro de estudos em PE/VC no Brasil (2003)
Áreas de atuação:
– Pesquisa: Censo PE/VC 2005, Guia GVcepe-Endeavor,
estudos de caso, apoio a dissertações e teses
– Educação: Disciplinas de PE/VC, fóruns bimestrais,– Educação: Disciplinas de PE/VC, fóruns bimestrais,
Desafio GV-Intel, novo curso de pós-graduação
Membros fundadores Patrocinadores
Ente
nden

3. Por que buscar
venture capital?

4. Fontes de recursos
Founders, family and friends
Governo: BNDES, FINEP, FAPs,
SEBRAEs, etc.
Bancos, instituições financeirasBancos, instituições financeiras
Investidores anjo, fundos de venture
capital
Fornecedores, clientes
Outros
21/11/2008Entendendo o Venture Capital - André Saito3

5. Dívida vs. participação
Financiamento Venture capital
Formato
Contratação
de dívida
Participação
acionária
Requisitos
Garantias e/ou Viabilidade
Requisitos
Garantias e/ou
avalistas
Viabilidade
econômica
Risco
Assumido
pelo tomador
Assumido
pelo investidor
Retorno
Juros sobre
o principal
Ganho
de capital
21/11/2008Entendendo o Venture Capital - André Saito4
Fonte: Adaptado de Criatec, “Desmistificando o Capital de Risco”

6. Estrutura da indústria de PE/VC
Investidores institucionais
(p. ex., Previ, Petros, Funcep,
BNDES, Finep)
Gestores de fundosGestores de fundos
(p. ex., FIR Capital , CRP, JB
Partners, Rio Bravo)
Empresas investidas
(p. ex., Bematech, Datasul,
Submarino, Totvs)
21/11/20085 Entendendo o Venture Capital - André Saito

7. Ciclo de investimentos
Investidor
investe em
gestor
Abertura de
1. Captação
2. Investimentos
21/11/2008Entendendo o Venture Capital - André Saito6
Gestor investe
em empresas
Empresas
crescem
Abertura de
capital,
venda, etc.
3. Monitoramento
4. Saída

8. Fase de investimentos
Prospecção Seleção Valuation Deal
Propostas
recebidas
Propostas
analisadas
Due
diligences
Invest.
realizados
1 2 3 4
1 2 3 4
21/11/2008Entendendo o Venture Capital - André Saito7
recebidas analisadas diligences realizados
Espontâneas 2.297 353 (15%) 29 (8%) 6 (21%)
Recomendação 1.301 310 (24%) 78 (25%) 16 (20%)
Prospecção 177 33 (19%) 13 (39%)
Total 3.598 840 (23%) 140 (17%) 35 (25%)
Fonte: 1º. Censo Brasileiro de PE/VC, FGV-GVcepe

9. Fase de monitoramento
O fundo agrega valor através de:
Formulação estratégica adequada ao negócio
Apoio à gestão
formação de equipe, criação de sistemas de incentivos
ampliação da base de negócios (rede de contatos)
Recursos de capital aportados
atualização tecnológica e sistemas de informação
aquisições de outras empresas
melhoria na estrutura de capital
>> Fator determinante para o sucesso!
Entendendo o Venture Capital - André Saito8 21/11/2008

10. Fase de saída: opções
Investidor estratégico
Mais provável
Venda p/ empreendedor/demais acionistas
Negociada previamenteNegociada previamente
Investidor financeiro
Mercado restrito
Abertura de capital
Mercado volátil
>> Depende de cada momento, cada empresa
21/11/2008Entendendo o Venture Capital - André Saito9

11. Estágios de vida da empresa
Start-up
Expansão
Maturidade
Seed
Start-up
O “vale da morte”

12. Fonte: Apresentação do Prof. Jerry Engel, Lester Center for Entrepreneurship and Innovation, University of California, Berkeley

13. Bolsa de
Angel investors
Capital semente
Venture
capital
Private
equity
Bolsa de
valores
Fonte: Apresentação do Prof. Jerry Engel, Lester Center for Entrepreneurship and Innovation, University of California, Berkeley

14. Fonte: Apresentação do Prof. Jerry Engel, Lester Center for Entrepreneurship and Innovation, University of California, Berkeley

15. Fonte: Apresentação do Prof. Jerry Engel, Lester Center for Entrepreneurship and Innovation, University of California, Berkeley

16. Fonte: Apresentação do Prof. Jerry Engel, Lester Center for Entrepreneurship and Innovation, University of California, Berkeley

17. Fonte: Apresentação do Prof. Jerry Engel, Lester Center for Entrepreneurship and Innovation, University of California, Berkeley

18. Fonte: Apresentação do Prof. Jerry Engel, Lester Center for Entrepreneurship and Innovation, University of California, Berkeley

19. O processo de investimento
Prospecção Seleção Valuation Deal
Propostas
recebidas
Propostas
analisadas
Due
diligences
Invest.
realizados
1 2 3 4
1 2 3 4
21/11/2008Entendendo o Venture Capital - André Saito18
recebidas analisadas diligences realizados
Espontâneas 2.297 353 (15%) 29 (8%) 6 (21%)
Recomendação 1.301 310 (24%) 78 (25%) 16 (20%)
Prospecção 177 33 (19%) 13 (39%)
Total 3.598 840 (23%) 140 (17%) 35 (25%)
Fonte: 1º. Censo Brasileiro de PE/VC, FGV-GVcepe

20. O que o VC busca
Deal breakers
Mercado pequeno demais/ retorno inadequado
Empreendedor: 100% participação/ risco zero
Pontos fracosPontos fracos
Plano de negócio: longo/sem foco/desorganizado
Distante da política de investimentos do fundo
Pontos fortes
Boa referência/ equipe experiente
Problema significativo/ pitch consistente
21/11/2008Entendendo o Venture Capital - André Saito19

21. Análise e due diligence
Mercado
De onde vêm os números? Existem mercados
afins? Quem são e onde estão os clientes?
Equipe
Referências além das indicadas? Podem ser
orientados à medida que a empresa cresce?
Finanças
Números e pressupostos fazem sentido? São
simples de entender?
21/11/2008Entendendo o Venture Capital - André Saito20

22. Valuation conforme estágio
Seed
Early
stage
Expan-
sion
IPO
21/11/2008Entendendo o Venture Capital - André Saito21
Análise
qualitativa
Análise
quantitativa

23. Fatores qualitativos
Equipe gerencial
Proposta de valor
Tecnologia e estágio de desenvolvimento
Patentes, licençasPatentes, licenças
Alianças estratégicas
Capacidade de comercialização
Nível de atividade de M&A e IPO
21/11/2008Entendendo o Venture Capital - André Saito22

24. Variáveis no valuation
Taxa de retorno esperada
Seed/start-up: 50-100% a.a. em 10+ anos
First stage: 40-60% a.a em 5-10 anos
Tamanho e período do investimentoTamanho e período do investimento
Depende dos parâmetros/momento do fundo
Projeções de lucro da empresa
Múltiplos de referência
21/11/2008Entendendo o Venture Capital - André Saito23

25. Documentação típica
Term sheet
Documento curto (3~10 pgs.) que apresenta os
principais termos e condições do investimento
Contrato de subscrição de ações
Contém detalhes da rodada de investimento
(qtde./séries das ações, condições de pgto., etc.)
Acordo de acionistas
Descreve todas as proteções aos investidores
Estatutos sociais
21/11/2008Entendendo o Venture Capital - André Saito24

26. Termos e condições típicos (1)
Tipos de ações
Ordinárias, preferenciais, preferenciais conversíveis, etc.
Valuation e metas
Pre-money valuation, preço de compra, parcelas
Recebimento de dividendosRecebimento de dividendos
Redução/suspensão, dividendo crescente
Direito de resgate
Recompra de ações por preço fixo
Anti-diluição
Proteção contra rodadas de valor inferior
21/11/2008Entendendo o Venture Capital - André Saito25

27. Termos e condições típicos (2)
Ações dos fundadores
Força venda na saída do fundador, períodos de vesting
Direito de primeira recusa
Preferência na negociação de novas rodadas
Tag alongTag along
Exige a compra de ações em % equivalente à participação
Drag along
Obrigação para que todos vendam a um comprador caso
determinada porcentagem vote pela venda
Conselho de administração
21/11/2008Entendendo o Venture Capital - André Saito26

28. Créditos
Apresentação baseada em materiais elaborados por:
Patrick Ledoux, ex-TMG (atual Actis)
Prof. Jerry Engel, Lester Center for Entrepreneurship and
Innovation, University of California at Berkeley.
Luiz Eugênio Junqueira Figueiredo, Rio BravoLuiz Eugênio Junqueira Figueiredo, Rio Bravo
Criatec, “Desmistificando o Capital de Risco”
LAVCA, “Guia para Term Sheets de VC e PE”
21/11/2008Entendendo o Venture Capital - André Saito27

29. Obrigado!
André SaitoAndré Saito
andre.saito@fgv.br