1. A Suíça possui um ecossistema cripto amigável, com destaque para a Crypto Valley em Zug. 2. A autoridade financeira suíça (FINMA) fornece diretrizes que classificam os tokens em três categorias e determinam quais leis se aplicam a cada tipo. 3. Apesar de não ter regulamentação específica para ICOs, a Suíça oferece um ambiente jurídico claro com base em leis preexistentes, garantindo segurança para empresas de blockchain.

2. U M A A N Á L I S E
R E G U L AT Ó R I A
I C O S U I Ç O
Y U L G A N L I R A
S Ó C I O D O C Y 2 L A W

3. O PA P E L D A S U Í C A N A
R E V O L U Ç Ã O B L O C K C H A I N

4. A Suíça no Contexto do Blockchain:Ecossistema local; política
internacional; posicionamento da autoridade financeira e bancos
crypto-friendly
E c o s s i s t e m a l o c a l
fomentado pelo Crypto
Valley Association, em Zug.
ORGANIZER PARTNER
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Framework regulatório
FINTECH NA SUÍÇA
M a n u a l F i n t e c h e
Blockchain:
Consulado Suíço em
parceria com a CY2LAW
Guideline da FINMA tornando
mais claro seu
posicionamento sobre ICOs
Bancos, como o
Hypothekarbank, estão
dispostos a abrirem contas de
empresas cripto

5. ICOs Suíços de destaque
Fund Raise
H D A C ( D A C )
R A I S E : $ 2 5 8 M I L L I O N
Z U G ( C RY P TO VA L L E Y )
S I R I N L A B S
R A I S E : $ 1 5 8 M I L L I O N
S C H A F F H A U S E N
S TAT U S
R A I S E : $ 1 0 0 M I L L I O N
Z U G ( C RY P TO VA L L E Y )
IoT apoiado pela Hyundai
https://www.hdactech.com/en/
index.do
Segurança p/ SmartPhones
https://sirinlabs.com
Comunidade que cria
instrumentos para a WEB
https://dev.status.im

6. O S A S P E C TO S R E G U L AT Ó R I O S
D O I C O S U I Ç O
“Até o momento, não há regulação específica para ICO;
Não há jurisprudência relevante;
Não há doutrina consistente”
(tradução livre)
(FINMA, ICO Guidelines de 04/2017)

7. Diferente de outras jurisdições, como Malta e Gibraltar, a Suíça não possui regulação especialmente desenvolvida
para o ICO. O Estado se auto-denomina tecnologicamente neutro, o que significa que qualquer tecnologia
insurgente deve se amoldar à legislação pré-existente. Esse posicionamento garante maior segurança jurídica para
empresas incorporadas na Suíça, uma vez que já se sabe quais as regras do jogo.
Princípio do "Same Business, Same Rules”.
1 - NEUTRALIDADE TECNOLÓGICA
ICO GUIDELINES 04/2017
FINMA, 29 Set. 2017
PRINCÍPIOS
2 - NORMAS GERAIS DO DIREITO SUIÇO SOBRE O MERCADO FINANCEIRO
- Banking Act (BA) and Banking Ordinance (BO): licensing requirement in case of public contributions; Financial Market
Infrastructure Act (FMIA) and Financial Market Infrastructure Ordinance (FMIO): qualification as security; licensing
requirements for trading systems, derivatives reporting and trading rules etc.; Federal Intermediated Securities Act (FISA):
qualification as intermediated security; compliance with certain rules/specifications regarding transfer, etc.; Stock
Exchange Act (SESTA) and Stock Exchange Ordinance (SESTO): securities dealer licensing requirement (later to be
transposed to the Financial Institutions Act, which is not in force yet); Collective Investment Schemes Act (CISA): licensing
requirement; Code of Obligations (CO): public offer of debt or equity securities, prospectus requirement and liability;
Anti-Money Laundering Act (AMLA): Know Your Customer (KYC) duties and responsibilities to verify and report suspicious
activities; and Financial Services Act (FinSA, not in force yet): financial instrument regulation, documentation, conduct
and information requirements for issuance and distribution.
- A incidência de tais normas apenas pode ser averiguada no case-by-case.

8. 1.1 REAFIRMA OS PRINCÍPIOS ESTABELECIDOS NO GUIDELINE ANTERIOR, DE 2017
1.2 CLASSIFICAÇÃO DOS TOKENS EM ESPÉCIE
1.3 CONSIDERAÇÕES SOBRE O DIREITO DOS VALORES MOBILIÁRIOS
1.4 CONSIDERAÇÕES SOBRE O DIREITO ANTI-LAVAGEM DE DINHEIRO
1 - ESCOPO DO GUIDELINE DE FEV 2018
ICO GUIDELINES
FINMA, 16 Fev. 2018
CLASSIFICAÇÃO

9. 2.1 Payment Tokens: Token payment são sinônimo de criptomoedas, eles são apartados de projetos estruturais e
são utilizados como forma de pagamento, que pode ser imediatamente transferido.
2.2 Utility Tokens: Os Utility Tokens concedem direito ao Holder de acesso digital a um projeto, serviço ou
plataforma.
2.3 Asset Tokens: Os Asset Tokens são tokens que representam um ativo, por exemplo, uma reivindicação de dívida
ou patrimônio líquido contra o emissor ou um terceiro.
2 - TIPOS DE TOKENS NA SUÍÇA
ICO GUIDELINES
FINMA, 16 Fev. 2018
CLASSIFICAÇÃO

10. Payment ICO: A FINMA não considera o ICO de token payment como valores mobiliários. Mas é preciso deixar claro
que tais tokens não garantem qualquer direito ao Holder frente ao emissor. Ainda assim, a FINMA requer o
compliance com as normas Anti-Lavagem de Dinheiro e de Combate ao Financiamento do Terrorismo.
Utility ICO: A FINMA também não considera essa espécie um valor mobiliário, contudo é necessário que a utilidade
possa ser acessada no momento da emissão do ICO, além de que o propósito único do token deva ser a
referida utilidade. Isso significa que prova de conceito ou versões betas não são suficientes para configurar a
utilidade.
Security ICO: Os security tokens funcionam economicamente de modo análogo às ações, títulos ou derivativos. Eles
representam ativos, a exemplo de participação em ativos físicos reais, empresas ou fluxos de lucros, ou um direito a
dividendos ou pagamentos de juros. Sendo considerados valores mobiliários, a FINMA analisará o tipo de token
emitido e, com isso, aplicará as obrigações constantes nos diplomas do Securities Law Requirements para o trading
do token, assim como o Swiss Code of Obligation, para outras obrigações civis, como a existência de livro razão e
prospecto. Os tokens também podem assumir forma híbrida. Caso tenha característica de Asset token, incidirão as
normas dessa modalidade.
3 - ICO SUÍÇO EM ESPÉCIE
ICO GUIDELINES
FINMA, 16 Fev. 2018
CLASSIFICAÇÃO

11. A FINMA estabelece que os tokens se qualificam como valores mobiliários (Effekten) se eles se enquadrarem na
definição de valores mobiliários de acordo com a Financial Market Infrastructure Act (FMIA).
A citada norma determina que a categorização incide sempre que os tokens:
(i) Estiverem padronizados e adequados para negociação em massa: os tokens precisam ser oferecidos
publicamente para venda na mesma estrutura e denominação para 20 ou mais pessoas em condições idênticas;
(iii)Representarem títulos certificados ou não certificados, derivativos ou títulos intermediários: Na acepção da
FINMA, a emissão de Tokens em blockchain são majoritariamente categorizados como “títulos não
certificados” (uncertificated securities). Isso significa que para ser válido a exigência formal é manter um livro no
qual sejam registrados detalhes do número e da denominação dos títulos não certificados emitidos e dos credores
(Wertrechtebuch), também chamados book-entry securities. Na opinião da FINMA, tal registro pode ser mantido
em formato digital em uma blockchain.
4 - O DEBATE SOBRE OS TOKENS COMO VALORES MOBILIÁRIOS
ICO GUIDELINES
FINMA, 16 Fev. 2018
CLASSIFICAÇÃO
4.1 Os título não certificados

12. Financial Market Infrastructure Act
“Art. 2 Definitions - For the purposes of this Act, the
following terms shall have the following meanings:
b. Securities: standardised certificated and
uncertificated securities, derivatives and
intermediated securities, which are suitable for
mass trading”.

13. Os títulos não certificados podem ser uma forma de acelerar o processo de emissão dos tokens, pois, num primeiro
momento, não precisam de licença. Contudo, como a análise é feita a cada caso, é necessário entender o modelo de
negócio para se certificar se a comercialização dos tokens no mercado primário pode configurar a necessidade de
tirar uma licença de operação da empresa emissora.
4 - O DEBATE SOBRE OS TOKENS COMO VALORES MOBILIÁRIOS
ICO GUIDELINES
FINMA, 16 Fev. 2018
CLASSIFICAÇÃO
4.1 Os título não certificados

14. MODELO DE ATUAÇÃO CY²LAW
“Uncertificated securities are defined as rights
which, based on a common legal basis (articles of
association/issuance conditions), are issued or
established in large numbers and are generically
identical. Under the Code of Obligations (CO), the
only formal requirement is to keep a book in which
details of the number and denomination of the
uncertificated securities issued and of the creditors
are recorded (Art. 973c para.3 CO). This can be
accomplished digitally on a blockchain.”
(FINMA, Guidelines, 16 Fev. 2018).

15. A Pré-Venda, como um acordo para futura conversão em tokens, pode ser considerada um investimento para fins de
incidência do arcabouço normativo de valores mobiliários da Suíça sempre que for ofertada para 20 pessoas ou mais
e garantirem o direito de conversão futura em tokens, ainda que o token seja payment ou utility, conforme dispõe
o Financial Market Infrastructure Act.
4 - O DEBATE SOBRE OS TOKENS COMO VALORES MOBILIÁRIOS
ICO GUIDELINES
FINMA, 16 Fev. 2018
CLASSIFICAÇÃO
4.2 A Pré-Venda

16. Na hipótese do título ser considerado um Security de acordo com a definição do Financial Market Infrastructure Act,
haverá a incidência das regulações do Stock Exchanges and Securities Trading Act (SESTA). Assim, algumas
atividades empresariais podem ser sujeitas à licença específica frente a FINMA, por se configurar um Security Dealer.
Existem 5 categorias de Security Dealer, de acordo coma SESTA:
(i) Negociantes de valores mobiliários por conta própria (securities traders for their own account);
(ii) Casas emissoras (issuing houses);
(iii)Casas de derivativos (derivatives houses);
(iv) Market makers;
(v) Client dealers
4 - O DEBATE SOBRE OS TOKENS COMO VALORES MOBILIÁRIOS
ICO GUIDELINES
FINMA, 16 Fev. 2018
CLASSIFICAÇÃO
4.3 Consequências da configuração do valor mobiliário

17. 5 - AS OBRIGAÇÕES DE KYC/AML
De acordo com a Swiss Anti-Money Laundering Act (AMLA), estão sujeitos às normas anti-
lavagem a atividade de intermediação financeira. Para a FINMA, pode ser entendido dessa
forma a emissão de token que configure um serviço de pagamento ou a emissão de um
meio de pagamento.
Payment Token: A emissão de um token de pagamento é classificada como uma atividade
de intermediação financeira de acordo com a lei AMLA. Isso também se aplica a qualquer
atividade de negociação relacionada a tais tokens.
Utility Token: A emissão de um token de utilidade está fora do escopo de aplicação da
AMLA se o objetivo principal é fornecer direitos de acesso a estrutura não financeira criada
pelo blockchain. No entanto, a emissão de tais tokens ainda estará sujeita às regras da
AMLA no caso de o token de utilidade poder ser usado como meio de pagamento fora da
estrutura não financeira ou se um token de utilidade também fornecer acesso a uma
aplicação no setor financeiro.
Asset Tokens: Os Asset Tokens são títulos e, portanto, não estão sujeitos às normas da
AMLA, salvo se a emissão fo feita por bancos, Security dealer ou outras entidades
supervisionadas.

18. As obrigações da AMLA são relevantes não apenas na
emissão do token, mas também na operação da
empresa envolvendo tais tokens.
5 - AS OBRIGAÇÕES DE KYC/AML

19. Stock Corporations
(Aktiengesellschaften)
Limited Liability
Companies
(Gesellschaft mit
beschränkter Haftung)
Swiss
Foundation
(Stiftung)
6 - TIPOS EMPRESARIAIS
O modelo mais utilizado é a LLC. Porém, alguns ICOs foram estruturado por fundações, especialmente o Ethereum

20. "A FINMA reconhece o potencial inovador da
tecnologia blockchain e, portanto, integra e apoia
um Grupo de Trabalho de Blockchain/ICO junto ao
Governo Suíço. A clareza na interpretação do
conjunto normativo civil subjacente será um fator
decisivo no estabelecimento dessa tecnologia de
forma sustentável e bem-sucedida na Suíça.”
(Tradução livre).
(FINMA, Guidelines, 16 Fev. 2018).

21. CAMILO YULGAN SOCIEDADE DE ADVOGADOS
www.cy2law.com
brazil@cy2law.com
https://www.linkedin.com/company/cy2law/
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