O documento resume a proposta de aquisição da Faculdade Nossa Cidade (FNC) pela Estácio. A FNC está localizada na região de Carapicuíba, SP, com 8.700 alunos, ociosidade de 48% e infraestrutura adequada para expansão. A aquisição permitiria à Estácio triplicar sua base e receita no estado de SP, além de ampliar sua atuação na região metropolitana. O valor da transação é de R$90 milhões, sendo R$40 milhões à vista e R$38 milh

1. Aquisição da Faculdade Nossa Cidade - FNC
DIRETORIA DE FINANÇAS E RI
Rio de Janeiro, 07 de julho de 2015

2. Mercado de Carapicuíba
Status da Praça
Região de Influência
Zona de Influência População ('000)
Osasco 693,3
Carapicuíba 390,1
Barueri 259,6
Itapevi 215,0
Sanntana de Parnaíba 120,8
Jandira 114,4
Cajamar 69,6
Pirapora do Bom Jesus 17,0
Total 1.879,8
Distância Cerca de 12 KM a
16KM dos maiores concorrentes
e também das Unidades Estácio.
RegiãodeInfluênciaDistribuiçãodoAlunado
Carapicuíba
55%
Barueri
15%
Itapevi
10%
Osasco
9%
Jandira
7%
Outros
4%
Alunado FNC por Município
Carapicuíba Barueri Itapevi Osasco Jandira Outros

3. Mercado de Carapicuíba
Ingressantes e Matriculados
CarapicuíbaZonadeInfluência
469
2.002
3.388 3.197
497
843 939 908
2010 2011 2012 2013
Ingressantes Carapicuíba
FNC FALC
1º
802
2.432
4.390
5.927
1.188
1.875
2.605 2.948
2010 2011 2012 2013
Matriculados Carapicuíba
FNC FALC
1º
4,5
6,0
8,1
6,7
0,5
2,0
3,4 3,2
4,7
3,6 4,0
3,1
0,5 0,8 0,9 0,9
2010 2011 2012 2013
Top 4 de Ingressantes Zona de Influência
KROTON FNC UNIFIEO FALC
10,5 9,8 9,4 8,7
17,1
13,5
12,3 12,0
0,8
2,4
4,4
5,9
1,2 1,9 2,6 2,9
2010 2011 2012 2013
Top 4 de Matriculados - Zona de
Influência
UNIFIEO KROTON FNC FALC
2º 3º
Nota: As informações da Kroton referem-se à i) Faculdade Anhanguera de Osasco – FIZO e ii) Universidade Anhanguera de São Paulo
Fonte: INEP

4. Estácio SP
Visão Regional & Visão Núcleo
NúcleoMetropolitanoRegionalSP
22,3
64,1
41,9
Núcleo
Metropolitano
FNC Núcleo
Metropolitano após
aquisição
Receita Líquida
(R$ MM)
149,3
191,1
41,9
Regional SP FNC Regional SP
após aquisição
Receita Líquida
(R$ MM)
x 1,3
x 2,9
4,3
13,08,7
Núcleo
Metropolitano
FNC Núcleo
Metropolitano após
aquisição
Base de Alunos
('000)
18,5
27,2
8,7
Regional SP FNC Regional SP
após aquisição
Base de Alunos
(´000)
x 1,5
x 3,1
Com a aquisição da FNC, a Estácio triplica a base de alunos e a receita do Núcleo Metropolitano

5. Faculdade Nossa Cidade
Visão Geral
IES – Faculdade Nossa Cidade (FNC)
• Localizada em Carapicuíba - SP
• Mantenedora: Centro Educacional Nossa Cidade LTDA..
• Mantida: Faculdade Nossa Cidade
• Sociedade com fins lucrativos (Empresária Limitada)
• 24 cursos de graduação
• Direito
• Engenharias / Arquitetura
• Gestão
• Saúde
• Tecnólogos
• 11 cursos de pós-graduação
• EaD protocolado:
• 5 Cursos
• 20 polos
• Ensino Técnico
• Base de Alunos 2014: 7.300
Base de Alunos 2015: 8.700
Estrutura Societária
Joel Garcia
de Oliveira
Sandra Garcia
de oliveira
Silvio Cesar
Simões
50% 45% 5%
Resultado Avaliação INEP
Índice Valor Ano
CI - Conceito Institucional 3 2013
IGC - Índice Geral de Cursos 3 2013
IGC Cont. 2.19 2013

6. Infraestrutura
Instalações diferenciadas, num mercado em franco crescimento

7. Infraestrutura
Instalações diferenciadas, num mercado em franco crescimento

8. Novos Cursos e Ociosidade
Ociosidade de 48% com 16.580 vagas aprovadas
Avaliação INEP
Índice Valor Ano
CI - Conceito Institucional 3 2012
IGC - Índice Geral de Cursos 3 2013
IGC Cont. 2.19 2013
Regulatório
Curso
Vagas
Anuais
Duração
(Anos)
Total
Administração 210 4 840
Ciências Contábeis 240 4 960
Direito 100 5 500
Educação Física – Licenciatura 200 3 600
Educação Física – Bacharelado 140 4 560
Enfermagem 240 5 1.200
Engenharia Civil 240 5 1.200
Farmácia 240 5 1.200
Letras 210 3 630
Pedagogia 150 3 450
Gestão Ambiental 240 2 480
Gestão Financeira 240 2 480
Gestão Segurança Privada 240 2 480
Gestão Tecnologia da Informação 240 3 600
Logística 240 2 480
Marketing 240 2 480
Petróleo e Gás 240 3 600
Radiologia 240 4 840
Recursos Humanos 240 2 480
Redes de Computadores 240 3 720
Segurança do Trabalho 240 3 720
Arquitetura e Urbanismo 240 5 1.200
Design Gráfico 200 2 400
Gestão Pública 240 2 480
Biomedicina 240 5 1.200
Engenharia de Produção 240 5 1.200
Total (com cursos protocolados) 5.770 18.980
ENADE CPC CC
2 3 4
- - -
- - 4
- - 3
- - 3
- - -
- - -
- - -
3 3 5
2 - 4
- - 4
2 2 3
- - 4
- - 4
2 2 3
2 3 4
- - 4
- - 4
2 3 4
- - 4
- - 4
- - -
- - -
- - -
- - -
- - -
2 cursos na esteira
com expectativa para
iniciar em 2016.01
Biomedicina – 1.200 vagas
Eng. Produção – 1.200 vagas
Vagas totais: 16.580
Ociosidade: 48%

9. Racional Estratégico
Estado de São Paulo  município prioritário
ESTRATÉGIA
EXPANSÃO
Entrada forte região metropolitana  grande área de influência (municípios
do entorno)  fortalecimento marca Estácio
FORÇA EM SP
16.480 vagas autorizadas  48% ociosidade
POSSIBILIDADE
CRESCIMENTO
Excelente infraestrutura  113 salas de aula com capacidade para 70 alunos
 possibilidade de expansão no próprio local
INFRAESTRUTURA
Credenciamento EAD protocolado  fase final  5 cursos e 20 polosOPERAÇÃO EAD
Otimização de recursos com implantação do modelo Estácio  otimização de
custos de pessoal
SINERGIAS
OPERAÇÃO
Biomedicina e Engenharia de Produção  em fase de autorização  1.200
vagas cada
ESTEIRA DE
CURSOS
Ampliar a capilaridade no Estado de São Paulo

10. Condições Gerais
Preço, Forma de Pagamento e Cronograma
Preço
Firm Value R$ 90,0 MM
- Dívida Líquida Estimada R$ 12,0 MM
- Equity Value R$ 78,0 MM
Forma de Pagamento
- Parcela à vista R$ 40 MM
- Parcelado R$ 38 MM
- 6 meses R$ 8 MM
- 18 meses R$ 10 MM
- 30 meses R$ 10 MM
- 42 meses R$ 10 MM
78,0
12,0 90,0
Equity Value Dívidas Firm Value
Firm Value
(R$ MM)
• Assinatura do ato de fechamento
• Início Integração
• Assinatura do SPA - (Vinculante);
• Divulgação do FATO RELEVANTE;
Signing
CADE e Condições
Suspensivas
Closing
7 de julho Final de agosto¹+/- 45 dias
¹ Expectativa de data
Cronograma