4. Estrutura acionária após transações
Estrutura acionária após transações
Família Família
Batista Bertin
Holding Mercado
Controladora
(free float)
~60% * ~40% *
JBS S.A. BNDES
100% 80% - 75%
Outras JBS USA
Bertin incluindo AUS
subsidiárias 20% - 25%
64% Outros
acionistas
36%
Pilgrim’s
Pride
* Estimativa dos acionistas controladores
3
6. Governança Corporativa
A JBS segue um modelo de Governança Corporativa com o objetivo de implantar as melhores práticas na Companhia, que devem refletir em
transparência e confiança junto aos mais diferentes públicos, e garantir os melhores produtos e serviços para os seus clientes, solidez aos
fornecedores, rentabilidade satisfatória aos acionistas e a certeza de um futuro melhor a todos os colaboradores.
Novo Mercado
A JBS faz parte do Novo Mercado na BM&FBOVESPA (Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo) e está de acordo com todos os requisitos
deste mercado e com as obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor.
Diretoria e Conselho de Administração
Conselho de Administração - O Conselho de Administração da JBS é formado por 7 membros – um presidente, um vice-presidente, 2 conselheiros
efetivos sem qualquer denominação específica e 3 conselheiros efetivos designados conselheiros independentes.
Conselho Fiscal - O Conselho Fiscal é composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas
ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral.
Diretoria Executiva - Os membros da Diretoria da Companhia são eleitos pelo Conselho de Administração por mandatos de 3 anos e estão sujeitos à
reeleição.
Comitês do Conselho de Administração
O Conselho de Administração aprovou a criação dos Comitês de Auditoria, Finanças, Gestão de Pessoas e Estratégia Empresarial que incorpora as
funções de comitê de Sustentabilidade.
Divulgação e Uso de Informações
A JBS cumpre integralmente a Instrução CVM 358 que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias
abertas.
Manual de Conduta e Ética
A Diretoria da JBS desenvolveu o Manual de Conduta e Ética dentro do conceito das melhores práticas de governança corporativa. O código de conduta
abrange o relacionamento entre Conselheiros, Sócios, Funcionários, Fornecedores e demais partes relacionadas (stakeholders).
5
7. História da JBS
Fusão Bertin
• A história da JBS tem sido marcada pela Pilgrim’s Pride
Inalca JBS Couros
aquisição de mais de 30 unidades nos 5 novas unidades
Swift Foods Co.
últimos 15 anos com estrutura de capital e Maringá (Amambay)
management adequado Berazategui Tasman
(Rio Platense) Smithfield
Receita Líquida (US$ bilhões) Colonia Caroya Beef
Empresas e Unidades Adquiridas SB Holdings Five Rivers
JV Beef Jerky
Rio Branco Venado
Barretos (Anglo) Cacoal 1 Tuerto
Pres. Epitácio (Bordon) Cacoal 2 Pontevedra
Campo Grande (Bordon) Porto Velho (CEPA)
Vilhena (Frigovira)
Barra do
Cáceres Pedra Preta
Garças Araputanga (Frigo Marca)
(Frigosol)
(Sadia) (Frigoara) Rosário
Iturama
(Swift ARG)
(Frigosol) San Jose
Andradina
(Sadia) (Swift ARG)
(1) (2) (3)
R$/US$ cotação do final do ano
Fonte: JBS
(1) Pro Forma JBS S.A. LTM Dez07
(2) Pro Forma JBS S.A. LTM Dez08
(3) Pro Forma JBS S.A. LTM Jun09 (incluindo 5 novas unidades e operação de couro); Pilgrim’s Pride Set09 (Estimado); Bertin LTM Jun09 6
8. Expansão da liderança global e diversificação
geográfica
Presença em mais de 23 países distribuídos pelos cinco continentes
Abatedouros e Indústria Carnes
Centros de Distribuição / Escritórios Comerciais Centros de Distribuição
X Industrializados Couro
Suínos Laticínio
Ovinos Gordura Vegetal
Couro Produtos Pet
Aves
Fonte: Companhias
7
9. Resumo das Operações
Plataforma de Produção Global
Unidades de Produção Funcionários Capacidade de Abate Diária
JBS Brasil 25 16,993 26,950 B
JBS Argentina 6 5,059 6,700 B
28,600 B
JBS USA 16 24,295 48,500 P
4,500 O
8,690 B
JBS Austrália 10 6,995
15,000 O
Inalca JBS 8 2,019 3,000 B
73,940 B
Total JBS 65 55,361 48,500 P
19,500 O
Bertin 38 28,000 16,450 B
Pilgrims Pride 37 41,000 7,200,000 F
Total JBS Combinado 140 124,361 90,390 B
48,500 P
19,500 O
7,200,000 F
Plataforma de Distribuição Adicional
Reino Unido Rússia Angola Congo Argélia Dem. Rep. of the Congo Polônia
(B) Carne Bovina; (P) Carne Suína; (O) Ovino; (F) Carne de frango
8
10. Criação da Maior Empresa de Proteínas do Mundo
Empresa combinada terá posição de liderança no mercado mundial
Ranking mundial de empresas de proteínas (US$ milhões)1
maior empresa
1a
mundial de proteínas
28.725 28.130
12.717 12.488 12.088 10.494 9.457
6.755
4.847 3.390
Fonte: Companhias, Exame, Valor Econômico e CNN (Global 500)
1 Baseado em receita líquida para o ano de 2008 e incluindo Pilgrim’s Pride para Bertin + JBS
9
15. Nossa Estratégia
Em processo Longo prazo
2005/2006 2007/2008 Plataforma global de
Plataforma global de
Estrutura financeira Plataforma global de distribuição de
vendas e distribuição
adequada produção vendas
América do Sul Produtos in natura
América do Sul
Dívida para capital América do Norte Produtos cosidos
de giro Austrália Produtos moídos
América do Norte
União Européia Produtos curados
Produtos prontos para
Ásia
Capital próprio Austrália
consumir
para Rússia Produtos embalados
Financiar África Marcas globais
União Européia
crescimento Oriente Médio Investimentos em marketing
Nível alto de liquidez Acesso ao fornecimento global Integrar a plataforma de Investimentos de alta
Dívida equalizada com geração de matéria prima distribuição e vendas para tecnologia para produzir
de caixa Líder nos países com atender eficientemente produtos de alto valor agregado
Forte posição de caixa excedente de produção mercados locais e externos, Aumento da variedade de
Escala
varejistas e atacadistas, produtos de alto valor agregado
Acesso ao mercado de capitais
processadores de alimentos, Produtos customizados para
internacional para financiar Líder global em exportações
restaurantes e outros clientes cada mercado
crescimento Acesso a todos os mercados globais
Desenvolvimento de um plano de carne Conveniência aos
Força de vendas distribuídas
de financiamento de longo Troca das melhores práticas
consumidores no dia a dia
ao redor do mundo
prazo Reconhecimento e liderança de
Ganhos em eficiência de Eficiência na venda dos
Utilização da plataforma de custos marca e qualidade
melhores produtos para os
exportação para crescer Investimentos em marketing
Oportunidades de redução de melhores mercados com os
Gestão adequada no controle custos para estar presentes na mente
melhores preços
de capital de giro dos consumidores
Melhoria nas margens Redução de custos em vendas
Aumento das margens
e logística
Melhoria nas margens
14
16. Nossa Estratégia
50%
Branding
10+%
Produtos de valor
agregado
Plataforma de vendas e distribuição 8+%
Plataforma de produção 4+%
Redução de custos,
Management produtividade e Margem
Estrutura financeira Controle de riscos
experiente otimização dos EBITDA média
processos
consolidada
Bases da JBS
15
18. Mercado Global
Maiores produtores de carne bovina Maiores consumidores de carne bovina
Maiores exportadores de carne bovina Maiores importadores de carne bovina
Fonte: USDA 2009 17
19. Crescimento Populacional Mundial e Consumo de
Carne Bovina (1960 – 2050)
140,0
10.000,0
Crescimento da
120,0
população, um indicador
8.000,0 do consumo da carne.
Consumo (milhões tons)
100,0
População (milhões)
6.000,0 80,0
60,0
4.000,0
40,0
2.000,0
20,0
0,0 -
1960 1965 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010* 2015* 2020* 2025* 2030* 2035* 2040* 2045* 2050*
População países desenvolvidos População países em desenvolvimento Consumo de carne bovina**
Fonte: ONU (Organização das Nações Unidas) e USDA
*Estimativas da ONU
**Tendência para o consumo de carne bovina considerando CAGR de 2,0% a.a (de 1960 a 2008) 18
21. Exportações de Carne Bovina e Vitela dos EUA
(Milhões de Libras)
3,000
2,467 2,520
2,412 2,449
2,500
2,269
2,000 1,888
1,698
1752
1,433 1698
1,500
1,146
1,000
697
461
500
0
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
México Canadá Coréia do Sul Japão Vietnã China Hong Kong Holanda Outros Até N ovembro
Fonte: USDA ERS
20
22. Exportações de Carne Suína dos EUA
(Milhões de Libras)
5,000
4,667
4,500
4,355
4,000 3,764
3,764
3,500 3,142
2,995
3,000 2,667
2,500
2,181
2,000 1,717
1,560 1,612
1,500 1,278 1,287
1,000
500
0
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Japão China Hong Kong México Rússia Canadá Coréia do Sul Austrália Outros Até N ovembro
Fonte: USDA ERS
21
23. Exportações de Frango dos EUA
(Milhões de Libras)
8,000
7,109
7,000
6,377
6,070
6,579
6,000 5,738 6,377
5,333 5,367
5,138 5,013
4,980 4,942 4,997
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Rússia China Iraque México Canadá Cuba Outros Frangos Outros Até N ovembro
Fonte: USDA ERS
22
29. Perfil da Dívida
• A relação dívida líquida / EBITDA passou de 2,6x no 2T09 para 3,3x no 3T09,
refletindo a queda do EBITDA na comparação com o 3T08.
• A Companhia projeta uma redução da alavancagem até o final do ano.
• A dívida bruta e liquída reduziram 5,6% e 2,2%, respectivamente, em relação ao
2T09.
Dívida Líquida / EBITDA Pro Forma por TRIMESTRE Perfil da Dívida bruta (R$ milhões)
5.971,8 6.226,4
5.877,1
*
53% 61%
59%
47% 41%
39%
1T09 2T09 3T09
Fonte: JBS
Dívida líquida/ EBITDA EBITDA pro-forma Curto prazo Longo prazo
* Últimos doze meses incluindo Smithfield Beef pro-forma.
28
30. Capital de Giro
• A JBS segue reduzindo sua necessidade de capital de giro, que caiu de 37 dias no 2T09 para 33
dias no 3T09.
2º Trimestre 2009
Pedido do Entrega do Cliente paga
cliente p/ JBS Produto A JBS
Produção & Estoque
CLIENTE = 37 dias
21 dias
FORNECEDOR = 21 dias 37 dias
Pagamento ao
CAPITAL DE GIRO & JUROS
Fornecedor
3º Trimestre 2009
Pedido do Entrega do Cliente paga
cliente p/ JBS Produto A JBS
Produção & Estoque
CLIENTE = 33 dias
21 dias
FORNECEDOR = 21 dias
33 dias
Pagamento ao CAPITAL DE GIRO & JUROS
Fornecedor
29
31. Distribuição da das Exportações Consolidada
Distribuição da Receita por Mercado 3T09 Distribuição da Receita por Mercado 2T09
0%
Exportações Exportações
24% 26%
Mercado Doméstico
76%
Mercado Doméstico
74%
Distribuição das Exportações 3T09 Distribuição das Exportações 2T09
Exportações JBS 3T09 Exportações JBS2T09
US$ 1.127,4 Milhões US$ 1.169,1 Milhões
Outros Japão Taiwan O utros Japão
Indonésia 18% 18% 2% 14%
China 18%
3% 4%
China U.E.
Hong Kong U.E.
4% 12%
5% 15%
Rússia
Coréia do Sul EUA Coréia do Sul
9% África e EUA
4% 8% Canadá 6% Rússia México O riente Médio 9%
5% 7% 7% 8%
Hong Kong
5% África e
Oriente Médio Canadá
6% 6%
México
7%
30
Fonte: JBS
32. Sustentabilidade
Ações Políticas de Sustentabilidade
Redução emissão dos Gases
A JBS está ciente de sua responsabilidade como a maior Companhia de carne no mundo e de todos os impactos
Emissão, Efluentes e
de Efeito Estufa
gerados por suas operações em cada região. A Companhia possui um programa de sustentabilidade apropriado
para cada uma de suas unidades, incluindo:
Resíduos
Política Ambiental
50% Reciclagem de Efluentes Utilização de Recursos Naturais
Procedimentos Adotados
50% Reciclagem Resíduos Ações Socioambientais
Sólidos Política de Informação
Tratamento de Resíduos
Desenv. Matriz Energética
Energia
Relacionamentos e Investimentos
Uso de madeira certificada
25% Redução Consumo
JBS é a primeira e única empresa do ramo a registrar projeto MDL na
35% Redução Consumo
Água
UNFCCC (Convenção das Nações Unidas em Mudanças Climáticas). O
(2m3 por cabeça) projeto está em fase de avaliação por autoridade designada.
Biodiversidade
Conservação Flora
Controle da origem do Animal
Premissas de Sustentabilidade
Prioridades
• Ecologicamente viável
Foco em materiais menos • Utilização sustentável de materiais
Materiais
agressivos ao meio ambiente • Ecologicamente correto
• Parcerias com organizações justas
• Socialmente justo
Leis Compliance
• Saúde e Qualidade de Vida
• Culturalmente aceito
Conscientização Ambiental • Clima
Atividades Físicas
Sociedade
Assistência à saúde • Tratamento de Resíduos
A responsabilidade social e ambiental sempre fizeram parte do desenvolvimento e crescimento dos negócios
Educação Formal da JBS. A extensa experiência da companhia comprova a importância da redução dos impactos ambientais e a
conseqüente melhora em sua relação com a comunidade realizada através de investimentos em questões
socioambientais. 31
34. Disclaimer
Nós fazemos declarações sobre eventos futuros que estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais declarações têm
como base crenças e suposições de nossa Administração e informações a que a Companhia atualmente tem
acesso. Declarações sobre eventos futuros incluem informações sobre nossas intenções, crenças ou expectativas
atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia.
As ressalvas com relação a declarações e informações acerca do futuro também incluem informações sobre
resultados operacionais possíveis ou presumidos, bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que
incluem as palavras "acredita", "poderá", "irá", "continua", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima" ou
expressões semelhantes.
As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e
suposições porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstâncias que poderão ocorrer ou
não. Os resultados futuros e a criação de valor para os acionistas poderão diferir de maneira significativa daqueles
expressos ou sugeridos pelas declarações com relação ao futuro. Muitos dos fatores que irão determinar estes
resultados e valores estão além da nossa capacidade de controle ou previsão.
33