Responsabilidade patrimonial de sócios e diretores

1. RESPONSABILIDADE
PATRIMONIAL DE SÓCIOS E
DIRETORES
PROFESSOR ROBSON ZANETTI
@ROBSONZANETTI

2. PARTE 1: RESPONSABILIDADE TRABALHISTA
• Art. 10-A. O sócio retirante responde subsidiariamente pelas
obrigações trabalhistas da sociedade relativas ao período em
que figurou como sócio, somente em ações ajuizadas até dois
anos depois de averbada a modificação do contrato, observada
a seguinte ordem de preferência:
O que quer dizer sócio retirante?
Quem é o sócio retirante?
Diferença entre sócio retirante e sócio que cede suas quotas?

3. CÓDIGO CIVIL
• Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato,
qualquer sócio pode retirar-se da sociedade...
• Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a
correspondente modificação do contrato social com o
consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a
estes e à sociedade.

4. ONDE ESTÃO NO CÓDIGO CIVIL ESSES
DISPOSITIVOS LEGAIS
• SUBTÍTULO II
Da Sociedade Personificada
• CAPÍTULO I
Da Sociedade Simples
• Seção I
Do Contrato Social

5. QUAL A ESSENCIAL DIFERENÇA ENTRE
SOCIEDADE SIMPLES E SOCIEDADE LIMITADA?
• Na sociedade limitada a responsabilidade é limitada a
integralização do capital social
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada
sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralização do capital sócia

6. SOCIEDADE SIMPLES
• Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as
dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que
participem das perdas sociais, salvo cláusula de
responsabilidade solidária.

7. ARTIGO 10-A DA CLT
Art. 10-A. O sócio retirante responde subsidiariamente pelas
obrigações trabalhistas da sociedade relativas ao período que figurou
como sócio...
Só na sociedade a responsabilidade é subsidiária, não na sociedade
limitada
O artigo 1.053 do Código Civil seria aplicável a sociedade limitada?
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo,
pelas normas da sociedade simples.
Ao período que figurou como sócio

8. PRAZO DECADENCIAL
Art. 10-A da CTL
“ ...somente em ações ajuizadas até dois anos depois de averbada a
modificação do contrato...”
- Importância em ser levada a conhecimento de terceiros a alteração
contratual
- Início da contagem do prazo decadencial de 02 anos
-Para a sociedade simples, não para a sociedade limitada
-Qual modificação do contrato? Da que o sócio se retirou, a lei não
fala do sócio que cedeu suas quotas

9. ORDEM DE PREFERÊNCIA
• Art. 1.024 do Código Civil. “Os bens particulares dos sócios
não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão
depois de executados os bens sociais.”
• Art. 10-A da CLT....
I – a empresa devedora;
II – os sócios atuais; e
III – os sócios retirantes

10. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA
• Qual sociedade a responsabilidade é solidária? Limitada ou
simples?
• Art. 10-A da CLT
Parágrafo único. O sócio retirante responderá solidariamente
com os demais quando ficar comprovada fraude na alteração
societária decorrente da modificação do contrato.

11. PRAZO DECADENCIAL NA FRAUDE
• Art. 178. É de quatro anos o prazo de decadência para pleitear-
se a anulação do negócio jurídico, contado:
...
• II - no de erro, dolo, fraude contra credores, estado de perigo
ou lesão, do dia em que se realizou o negócio jurídico;

12. PARTE 2 : RESPONSABILIDADE CIVIL
A história do direito de um clube de futebol que foi processado porque
comprou jogadores que não deram certo
Código Civil
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de
suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo
costuma empregar na administração de seus próprios negócios.
...
§ 2 o Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as
disposições concernentes ao mandato.

13. LEI DAS SAS
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no
exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo
homem ativo e probo costuma empregar na administração dos
seus próprios negócios.
Obrigação de meio ou de resultado?
Oportunidade e conveniência
Business judgement rule – garantia da escolha de gestão