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PDG Realty aumenta sua participação
  G      y             p      pç
      na Goldfarb para 100%
Agenda



   Racional da operação


   Estrutura da operação


   Formula de conversão do MOU original
    o ua      co e são      OU o g a


   Resultados pró-forma 2008


   Anexo




                      *




                                          2
Antecipação da Opção de Compra -
Racional da Operação


 Consolidação da Goldfarb como braço operacional da PDG Realty;


 Maior exposição ao segmento econômico;


 Redução da linha de minoritários no DRE da PDG Realty;


 Os termos acordados no MOU (datado de 22 de Novembro/2007) serão preservados. Os pagamentos futuros serão calculados
usando a mesma metodologia (apresentada em detalhes mais adiante);


 Management da Goldfarb continua no longo prazo e possui obrigação de dedicação exclusiva e não-concorrência;


 Valuation atrativo.




                                                                                                                   3
Antecipação da Opção Compra -
Estrutura da Operação

 Antecipação do exercício da opção de compra de até 20% das ações ordinárias da Goldfarb Incorporações e Construções S.A.
através de emissão de ações e bônus de subscrição que darão direito de recebimento de ações.


 Estruta corporativa:

                          Estrutura pré operação
                          Estrutura pré operação                                 Estrutura pós operação
                                                                                 Estrutura pós operação

                                          Sócios Fundadores                                     Sócios Fundadores

                  80%                               20%               100,0%                              0,00%
            + opção de
                 ãd
           compra 20%




 Estrutura da operação:


           Os dois lados possuem 4 opções (PDG Realty com          PDG Realty antecipa o exercício das suas 4 opções.
           calls e sócios fundadores da Goldfarb com Puts). Cada   Sócios fundadores da Goldfarb recebem 829.644
           opção apresenta data específica de exercício (de 2009   ações da PDG e 4 bônus de subscrição Classe 1.
           a 2012) relacionada a 5% da Goldfarb, totalizando os    Maiores detalhes no anexo.
           20% restantes.
           Maiores detalhes no MOU de 22/11/07.



                                                                                                                        4
Antecipação da Opção Compra – Fórmula
de conversão do MOU original


  Originalmente as opções seriam exercida em 4 lotes anuais (sendo o primeiro em 2009 e o último em 2012).
 Fórmula previsto no MOU, mantida na atual operação :


                                 n.º PDGR3 = (LL GIC / LL PDG) * 65% * Ações PDG * % de Ações GIC

Onde:
Od
n.º PDGR3: significa o número de ações da PDG a serem emitidas em decorrência da respectiva incorporação;
LL PDG: significa o lucro líquido da PDG constante do balanço societário de 31 de dezembro do ano imediatamente anterior ao exercício da trance da respectiva Opção;
LL GIC: significa o lucro líquido da GOLDFARB constante do balanço societário de 31 de dezembro do ano imediatamente anterior ao exercício da trance da respectiva Opção;
Ações PDG: significa o número de ações representativas do capital social da PDG em 31 de dezembro do ano imediatamente anterior ao exercício da respectiva Opção.
% de Ações GIC: significa o percentual de ações da GOLDFARB que estiverem sendo alienadas na tranche em questão (5%).




  Não haverá qualquer alteração nas condições de pagamento, pois (i) o mesmo continuará sendo feito com ações da PDG
Realty; (ii) a quantidade de ações a serem transferidas continuará a ser definida pela fórmula acima; e (iii) o prazo de
recebimento ações da PDG Realty pelos sócios signatários do MOU permanecerá inalterado, ou seja, ocorrerá apenas nos
próximos 3 exercícios sociais.




                                                                                                                                                                       5
Antecipação da Opção Compra -
Resultados Pró-forma 2008
           Pró-


 Apenas como exercício, apresentamos abaixo os números pró-forma (considerando participação de 100% da Goldfarb)
operacionais para 2008 e o lucro líquido ajustado para os 9M08:


 Dados operacionais:

                   2008
                                          80% Goldfarb 100% Goldfarb
 VGV Lançado pro rata PDG Realty               2.611,5       2.807,0
 Vendas Contratadas pro rata PDG Realty        1.811,9       1.943,6




 Lucro Líquido Ajustado:

                  9M08
                                          80% Goldfarb 100% Goldfarb
 Lucro líquido ajustado                          183,8        195,0
                                                21,3%         22,6%
 Margem líquida ajustada




                                                                                                              6
Anexo


 Racional das ações emitidas:
                                            Lucro Líquido Goldfarb 9M08 (R$)                                                              56.089.336
                                            Lucro Líquido PDG Realty 9M08 (R$)
                                                     q              y                                                                    180.449.881
                                            (a) Goldfarb / PDG Realty                                                                         31,08%
                                            (b) Desconto múltiplo                                                                             35,00%
                                            (a) * [ 1‐ (b) ] =  (c)                                                                           20,20%

                                             (d) Total de Ações PDG Realty                                                               146.003.148
                                            (c) * (d) = (e)
                                            (c) * (d) = (e)                                                                               29.498.455
                                                                                                                                          29 498 455

                                            Percentual de compra referente à 2008                                                                 5,00%
                                            (f) Compra referente aos 9M08 pro rata                                                                3,75%
                                             (e) * (f) Ações a serem emitidas antes do ajuste                                                1.106.192
                                            Margem de garantia por conta da Lei 11.638                                                              25%
                                            Ações emitidas referente aos 9M08
                                            Aõ          itid    f    t     9M08                                                                 829 644
                                                                                                                                                829.644


 Racional Bônus de Subscrição (cada série representa 10 bônus):
                                               Nº AÇÕES A SEREM EMITIDAS                                                                 PRAZO DE EXERCÍCIO
                         Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb no                             Início                                         Fim
               Série A
                         exercício de 2008, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Data da divulgação ao mercado das              90 (noventa) dias a contar da data de início
                         Companhia, reduzido da quantidade de ações já entregues em decorrência da demonstrações financeiras da Companhia                 de exercício do bônus desta série.
                         Incorporação                                                                      relativas ao exercício social findo em 31 de
                                                                                                           dezembro de 2008.
                         Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb no                             Início                                         Fim
               Série B
                         exercício de 2009, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Data da divulgação ao mercado das              90 (noventa) dias a contar da data de início
                         Companhia                                                                         demonstrações financeiras da Companhia         de exercício do bônus desta série.
                                                                                                           relativas ao exercício social findo em 31 de
                                                                                                           dezembro de 2009.
                         Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb no                             Início                                         Fim
               Série C
                         exercício de 2010, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Data da divulgação ao mercado das              90 (noventa) dias a contar da data de início
                         Companhia                                                                         demonstrações financeiras da Companhia         de exercício do bônus desta série.
                                                                                                           relativas ao exercício social findo em 31 de
                                                                                                           dezembro de 2010.
                         Será determinado em f ã d l
                         S ád        id        função do lucro lí id d C
                                                               líquido da Companhia e d G ldf b no
                                                                                   hi    da Goldfarb                           Início
                                                                                                                               Iíi                                    Fim
                                                                                                                                                                      Fi
               Série
               Sé i D
                         exercício de 2011, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Data da divulgação ao mercado das 90 (noventa) dias a contar da data de início
                         Companhia                                                                         demonstrações financeiras da Companhia de exercício do bônus desta série.
                                                                                                                                                                                                         7
                                                                                                           relativas ao exercício social findo em 31 de
                                                                                                           dezembro de 2011.

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  • 1. PDG Realty aumenta sua participação G y p pç na Goldfarb para 100%
  • 2. Agenda Racional da operação Estrutura da operação Formula de conversão do MOU original o ua co e são OU o g a Resultados pró-forma 2008 Anexo * 2
  • 3. Antecipação da Opção de Compra - Racional da Operação Consolidação da Goldfarb como braço operacional da PDG Realty; Maior exposição ao segmento econômico; Redução da linha de minoritários no DRE da PDG Realty; Os termos acordados no MOU (datado de 22 de Novembro/2007) serão preservados. Os pagamentos futuros serão calculados usando a mesma metodologia (apresentada em detalhes mais adiante); Management da Goldfarb continua no longo prazo e possui obrigação de dedicação exclusiva e não-concorrência; Valuation atrativo. 3
  • 4. Antecipação da Opção Compra - Estrutura da Operação Antecipação do exercício da opção de compra de até 20% das ações ordinárias da Goldfarb Incorporações e Construções S.A. através de emissão de ações e bônus de subscrição que darão direito de recebimento de ações. Estruta corporativa: Estrutura pré operação Estrutura pré operação Estrutura pós operação Estrutura pós operação Sócios Fundadores Sócios Fundadores 80% 20% 100,0% 0,00% + opção de ãd compra 20% Estrutura da operação: Os dois lados possuem 4 opções (PDG Realty com PDG Realty antecipa o exercício das suas 4 opções. calls e sócios fundadores da Goldfarb com Puts). Cada Sócios fundadores da Goldfarb recebem 829.644 opção apresenta data específica de exercício (de 2009 ações da PDG e 4 bônus de subscrição Classe 1. a 2012) relacionada a 5% da Goldfarb, totalizando os Maiores detalhes no anexo. 20% restantes. Maiores detalhes no MOU de 22/11/07. 4
  • 5. Antecipação da Opção Compra – Fórmula de conversão do MOU original Originalmente as opções seriam exercida em 4 lotes anuais (sendo o primeiro em 2009 e o último em 2012). Fórmula previsto no MOU, mantida na atual operação : n.º PDGR3 = (LL GIC / LL PDG) * 65% * Ações PDG * % de Ações GIC Onde: Od n.º PDGR3: significa o número de ações da PDG a serem emitidas em decorrência da respectiva incorporação; LL PDG: significa o lucro líquido da PDG constante do balanço societário de 31 de dezembro do ano imediatamente anterior ao exercício da trance da respectiva Opção; LL GIC: significa o lucro líquido da GOLDFARB constante do balanço societário de 31 de dezembro do ano imediatamente anterior ao exercício da trance da respectiva Opção; Ações PDG: significa o número de ações representativas do capital social da PDG em 31 de dezembro do ano imediatamente anterior ao exercício da respectiva Opção. % de Ações GIC: significa o percentual de ações da GOLDFARB que estiverem sendo alienadas na tranche em questão (5%). Não haverá qualquer alteração nas condições de pagamento, pois (i) o mesmo continuará sendo feito com ações da PDG Realty; (ii) a quantidade de ações a serem transferidas continuará a ser definida pela fórmula acima; e (iii) o prazo de recebimento ações da PDG Realty pelos sócios signatários do MOU permanecerá inalterado, ou seja, ocorrerá apenas nos próximos 3 exercícios sociais. 5
  • 6. Antecipação da Opção Compra - Resultados Pró-forma 2008 Pró- Apenas como exercício, apresentamos abaixo os números pró-forma (considerando participação de 100% da Goldfarb) operacionais para 2008 e o lucro líquido ajustado para os 9M08: Dados operacionais: 2008 80% Goldfarb 100% Goldfarb VGV Lançado pro rata PDG Realty 2.611,5 2.807,0 Vendas Contratadas pro rata PDG Realty 1.811,9 1.943,6 Lucro Líquido Ajustado: 9M08 80% Goldfarb 100% Goldfarb Lucro líquido ajustado 183,8 195,0 21,3% 22,6% Margem líquida ajustada 6
  • 7. Anexo Racional das ações emitidas: Lucro Líquido Goldfarb 9M08 (R$) 56.089.336 Lucro Líquido PDG Realty 9M08 (R$) q y 180.449.881 (a) Goldfarb / PDG Realty 31,08% (b) Desconto múltiplo  35,00% (a) * [ 1‐ (b) ] =  (c) 20,20% (d) Total de Ações PDG Realty 146.003.148 (c) * (d) = (e) (c) * (d) = (e) 29.498.455 29 498 455 Percentual de compra referente à 2008 5,00% (f) Compra referente aos 9M08 pro rata 3,75% (e) * (f) Ações a serem emitidas antes do ajuste         1.106.192 Margem de garantia por conta da Lei 11.638  25% Ações emitidas referente aos 9M08 Aõ itid f t 9M08            829 644 829.644 Racional Bônus de Subscrição (cada série representa 10 bônus): Nº AÇÕES A SEREM EMITIDAS PRAZO DE EXERCÍCIO Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb no Início Fim Série A exercício de 2008, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Data da divulgação ao mercado das 90 (noventa) dias a contar da data de início Companhia, reduzido da quantidade de ações já entregues em decorrência da demonstrações financeiras da Companhia de exercício do bônus desta série. Incorporação relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2008. Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb no Início Fim Série B exercício de 2009, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Data da divulgação ao mercado das 90 (noventa) dias a contar da data de início Companhia demonstrações financeiras da Companhia de exercício do bônus desta série. relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009. Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb no Início Fim Série C exercício de 2010, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Data da divulgação ao mercado das 90 (noventa) dias a contar da data de início Companhia demonstrações financeiras da Companhia de exercício do bônus desta série. relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010. Será determinado em f ã d l S ád id função do lucro lí id d C líquido da Companhia e d G ldf b no hi da Goldfarb Início Iíi Fim Fi Série Sé i D exercício de 2011, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Data da divulgação ao mercado das 90 (noventa) dias a contar da data de início Companhia demonstrações financeiras da Companhia de exercício do bônus desta série. 7 relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011.