Este documento apresenta a aquisição da rede de farmácias Sant'Ana pela Brazil Pharma em 3 frases: 1) A Brazil Pharma adquiriu 100% da rede de farmácias Sant'Ana, líder absoluta no estado da Bahia, por R$497 milhões. 2) A aquisição consolida a posição de liderança da Brazil Pharma nas regiões Norte e Nordeste e torna a empresa a maior rede de drogarias do Brasil fora da região Sudeste. 3) Pós aquisição, a Brazil Pharma passa a ter 9

1. Apresentação aos Investidores
Aquisição
Farmácias Sant'Ana
13 de fevereiro de 2012

2. Disclaimer
Aviso Legal
Esta apresentação foi preparada para permitir melhor compreensão, pelo mercado, dos detalhes do Acordo de Investimento assinado entre a Brazil
Pharma S.A. (“Brazil Pharma”) e os sócios da rede de varejo farmacêutico Sant’Ana S.A. Drogarias, Farmácias (“Sant'Ana” e, em conjunto com Brazil
Pharma, “Partes”), referente à aquisição de toda a operação de varejo de produtos farmacêuticos da Sant'Ana (“Transação”).
A apresentação contém certas declarações futuras e informações relacionadas à Sant'Ana que refletem as visões atuais e/ou expectativas da Sant'Ana e
de sua administração com respeito à sua performance, seus negócios e eventos futuros. Esta apresentação contém declarações prospectivas. Embora a
Brazil Pharma acredite que as expectativas e hipóteses refletidas nas declarações prospectivas sejam razoáveis e tenham sido baseadas em informações
atuais disponibilizadas à sua administração, a Brazil Pharma não pode garantir os resultados ou eventos futuros. Considere-se que os resultados reais
podem divergir materialmente daqueles expressos ou implícitos nas declarações prospectivas. Expectativas futuras decorrentes desta apresentação
devem considerar os riscos e incertezas que envolvem quaisquer atividades e operações e que estão fora do controle das Partes (incluindo, sem
limitação, mudanças políticas e econômicas, volatilidade nas taxas de juros e câmbios, mudanças tecnológicas, inflação, mudança na legislação societária
e tributária). Por esta razão, as projeções constantes desta apresentação podem não refletir os exatos termos da realidade. Os dados incluídos nesta
apresentação também contemplam informações obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações de domínio público e
publicações empresariais, sendo que nestes casos a Brazil Pharma não checou a precisão destes dados com as respectivas fontes. Desta maneira, a
Brazil Pharma não fornece qualquer garantia acerca da precisão e da integridade destes dados, sendo que tais dados envolvem riscos e incertezas, bem
como estão sujeitos a alterações baseadas em diversos fatores. A Brazil Pharma não se responsabiliza pela veracidade de tais informações. A Brazil
Pharma e suas controladas, bem como seus conselheiros, diretores, agentes, funcionários, consultores ou representantes, não se responsabilizam por
quaisquer perdas e/ou prejuízos decorrentes das informações apresentadas e/ou contidas nesta apresentação, ou por quaisquer danos dela resultante,
correspondentes ou específicos.
Esta apresentação não tem por objetivo servir de base para avaliação de desempenho das Partes, bem como não tem a intenção de conter toda a
informação necessária para tal, mas tão somente reforçar o comprometimento da Brazil Pharma com a transparência e relacionamento com seus
investidores.
A presente apresentação não substitui ou altera as informações disponibilizadas nos termos da legislação e regulamentação vigentes.
Esta apresentação e seu conteúdo são informações de propriedade da Brazil Pharma e não podem ser reproduzidas ou circuladas, parcial e ou
totalmente, sem o prévio consentimento por escrito da Brazil Pharma.
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3. Apresentadores
 André Sá – CEO
 Renato Lobo – Diretor de Relação com Investidores
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4. Agenda
1 Visão Geral da Sant'Ana
2 Racional da Operação
3 Análise da Transação
4 Brazil Pharma Pós Aquisição
5 Ganhos Não Precificados
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5. Visão Geral da Sant'Ana
A Sant’Ana é líder absoluta no Estado da Bahia, principal mercado da região Nordeste.
Sant'Ana (1)
 Fundada em 1945, com sede em Salvador, Bahia;
 CEO e sócio: José Santana;
 9ª maior Rede de Drogaria do País – segundo o ranking da Abrafarma de 2011;
 Líder absoluta no Estado da Bahia, contando com 68% da preferência dos clientes, segundo a Marketing Consult;
 101 lojas na Bahia, sendo 33% em estado de maturação;
 Faturamento médio por loja de aproximadamente R$ 472 mil/mês;
 Após o incêndio que impossibilitou o uso de seu Centro de Distribuição de aproximadamente 7.000 m² em dezembro de 2011, a
Sant’Ana está utilizando 2 Centros de Distribuição provisórios, com metragem total de 2.400 m²; e
 Receita Bruta de R$ 527 milhões e EBITDA de R$ 36 milhões no período de 12 meses encerrados em 30 de setembro 2011.
Breakdown do Faturamento
Período de 12 meses encerrado em Setembro 2011
21%
Medicamento Marca
Medicamento Genérico
18% 61%
Não Medicamento
(1) Dados pró-forma com base em 30 de Setembro de 2011.
5

6. Racional da Transação
 Aquisição do líder absoluto do principal mercado do Nordeste;
 Consolidação da posição de liderança absoluta nos dois principais estados do Nordeste,
(2)
Liderança Bahia e Pernambuco, representando 4,4% e 3,0% de market share nacional, respectivamente;
regional
 Grande reconhecimento da marca, consagrado com 17 prêmios Top of Mind consecutivos
pela empresa Marketing Consult; e
(1)
 Fortalecimento da posição da Brazil Pharma no Nordeste com 226 lojas.
 Mercado regional sem um segundo player firmado e com alta fidelização à marca Sant’ana;
Potencial de  Crescimento de 33 lojas nos últimos 3 anos; e
Crescimento
 Sant’ana apresentou evolução de receita e número de lojas a um CAGR de 20% e 14%,
respectivamente, entre LTM Set.08 e LTM Set.11.
 Incorporação das lojas adquiridas da Estrela Galdino;
Sinergias  Aumento do volume de compras da rede, permitindo melhor relacionamento com a indústria;
(Não Precificadas)
 Potencial aumento da venda de não medicamentos na operação da Sant’Ana; e
 Potenciais capturas de sinergias administrativas e operacionais.
Experiência do  José Santana possui mais de 30 anos de experiência no setor; e
Sócio
 Abertura de 16 lojas no último ano.
(1) Dados pró-forma com base em 30 de Setembro de 2011; e
(2) Fonte: IMS Health 2011.
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7. Análise da Transação
A aquisição foi feita parte via emissão de novas ações da Brazil Pharma e parte em dinheiro.
R$ 347,0 milhões em dinheiro
15.000.000 em ações @ R$10,0
100% ações
Estrutura da Operação
 Valor pago pela aquisição de 100% das ações de emissão da Sant’Ana - R$ 497.0 milhões Múltiplo Implícito da
Transação (1)
• R$ 150,0 milhões em ações de emissão da Brazil Pharma, ao preço de R$ 10,00 por ação; EV/EBITDA 2012 E: 8,5 x
• R$ 247,0 milhões em dinheiro à vista;
• R$ 100,0 milhões em dinheiro no 48º mês após a assinatura do contrato, corrigidos a IPCA;
• Parte desse pagamento (R$35,0 milhões) está vinculada ao atingimento de metas;
• Ganho do Cupom do IPCA de R$ 17,2 milhões; e
• Caixa Líquido de R$ 14,0 milhões na data da assinatura.
 Indenização e Garantias
• 100% das contingências serão de responsabilidade do sócio fundador; e
• A parcela do pagamento que ocorrerá no 48º mês e as ações que serão emitidas em favor dos acionistas da Sant’ Ana
garantirão o pagamento de eventuais indenizações.
 Governança Corporativa
• José Santana continua como CEO da Sant'Ana;
• Lock up das ações emitidas pelo período de 3 anos; e
• Non-compete por 5 anos, adicionais aos 3 anos de lock-up.
(1) Cálculo do múltiplo EV/EBITDA 2012E considera o valor presente do benefício fiscal do ágio e cupom do IPCA em relação ao CDI.
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8. Brazil Pharma pós aquisição
A Brazil Pharma se consolida como a maior rede de drogarias do Brasil com operações fora da região
sudeste.
(1) (1)
Visão Geral Brazil Pharma Nova Distribuição Geográfica
 Fundação: 2009;
 Colaboradores: 15 mil;
 Sede: São Paulo, São Paulo; 986 pontos de venda
 Pontos de venda 4T11 Pro-forma: 986; - 627 lojas próprias
- 359 franquias
 Maior rede de drogarias do Brasil desconsiderando a Região
Sudeste;
 Comércio varejista de produtos farmacêuticos, higiene, 228 lojas próprias
beleza e bem-estar;
 Focada nas classes A, B e C;
 Atuação nas regiões de maior crescimento do país;
 Portfólio pós transação:
– 627 lojas próprias e 359 franquias; e
– 5 Centros de distribuição (Belém, Recife, Canoas,
Brasília e Salvador). 101 lojas próprias
 Operações em 18 Estados e no Distrito Federal, presente
em todas as Regiões do país; 104 lojas próprias
 Maior potencial de crescimento; e
359 franquias
 Maior mix de genéricos e não-medicamentos.
194 lojas próprias
(1) Número de lojas pró-forma com base em 31 de Dezembro de 2011.
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9. Brazil Pharma pós aquisição
Em apenas 2 anos de operação, a Brazil Pharma...
Combinada
(1)
Financeiro (R$ milhões)
12 meses até 3T11
Receita Bruta 1.849 527 2.376
Lucro Bruto 611 136 747
Margem Bruta 33,1% 25,7% 31,4%
EBITDA 102 36 138
Margem EBITDA 5,5% 6,8% 5,8%
Lucro Líquido 60 21 81
Margem Líquida 3,2% 4,0% 3,4%
(1) (2)
Operacional
Número de Lojas Próprias 498 101 599
Número de Funcionários 12.886 2.158 15.044
Área de Vendas Total (mil m²) 95 13 108
(1) Dados Pró-Forma com base nos últimos 12 meses encerrados em 30 de setembro de2011; e
(2) Valores não consideram gastos com aquisições após 30 de Setembro de 2011.
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10. Brazil Pharma pós aquisição
Consolidação como principal player fora da Região Sudeste, com maior representatividade nas Regiões
Norte e Nordeste, que apresentam as maiores taxas de crescimento no Brasil.
Destaques Estratégicos
 Com aquisição a Brazil Pharma se torna a maior rede de drogarias do Brasil, excluindo as operações na Região Sudeste;
 Aquisição da maior rede de drogarias da Bahia, estado que não apresenta um segundo player consolidado;
 Conversão dos 10 pontos comerciais adquiridos da Estrela Galdino;
 Segunda maior rede de drogarias do Nordeste, com musculatura para alcançar a liderança em 2012;
 Implementação da estratégia de ser líder nas regiões em que atua;
 Maior concentração do capital alocado nas Regiões Norte e Nordeste, que possuem as maiores taxas de crescimento populacional
e de evolução salarial; e
 Nacionalmente, a Brazil Pharma passa a ser a terceira maior rede de drogarias do Brasil.
Lojas por Estado (1) Concentração de Lojas (1)
PA 94 94
Norte
AP 1 1
AL 5 5 44,2%
53,6%
MA 6 6
PI 28 28 Nordeste
PE 79 79
PB 7 7 20,3%
BA 101 101 16,9%
DF 88 88
Centro
GO 6 6 35,5%
MT 7 7 Oeste 29,5%
SC 2 2
Sul
RS 175 175
Pré Aquisição Pós Aquisição
Total 177 101 220 101 599 Brasil
Sul Centro Oeste Norte/Nordeste
(1) Dados referentes a 30 de Setembro de 2011.
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11. Brazil Pharma pós aquisição
A Brazil Pharma consolida sua com posição de liderança em 4 das 5 Regiões do Brasil, tornando-se a
maior empresa do varejo farmacêutico, excluindo-se a região Sudeste. (1)
Ranking – Comparação entre as 4 maiores Redes do Brasil (1)
Norte Nordeste Centro - Oeste Sudeste Sul
1o
2o
(2)
3o n/a
(2) (2) (2) (2) (2)
4o n/a n/a n/a n/a n/a
(1) Ranking por número de lojas próprias com data base em 30 de Setembro de 2011, considerando as 4 maiores redes de drogaria do Brasil; e
(2) “n/a’: as demais redes não possuem operação na Região.
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12. Brazil Pharma pós aquisição
(1)
Estrutura societária após aquisição.
Família BTG Sócios
Free Float
Sant’ana Pactual(2) Operacionais
7% 39% 31% 23%
100% 100% 100% 100% 100%
Rosário Mais
Sant’ana Big Ben Farmais
Distrital Econômica
(1) Estrutura societária já considerando as incorporações de ações da Big Ben e Farmácias Sant’Ana; e
(2) Sendo 11% representados por fundos administrados pelo Banco BTG Pactual.
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13. Ganhos não precificados
A nova aquisição aumenta as diversas oportunidades de maior criação de valor da Brazil Pharma.
Eficiência Operacional Relacionamento com
Indústria
Com a implementação do
CSC, aumentaremos a A Brazil Pharma passa a
eficiência operacional da ser a rede de drogarias
Sant'Ana. mais importante em todas
as Regiões em que atua.
Marca Própria / Novos
Negócios Melhores Práticas
Aumento do alcance dos Cross Selling de melhores
produtos de Marca práticas entre as
Própria e Novos operações, aumentando
Negócios. sua eficiência e
produtividade.
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14. Contatos
Relações com
Brazil Pharma S.A.
Investidores
Renato Lobo
Diretor de Relações com
Investidores Rua Gomes de Carvalho, 1629
renato.lobo@brph.com.br 6º e 7º andares
(55 11) 2117-5200 CEP 04547-006
São Paulo, SP, Brasil
www.brazilpharma.com.br/ri
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