Esta seção explica que os acionistas votarão as contas dos administradores e as demonstrações financeiras de 2009, incluindo o relatório da administração, comentários financeiros e notas explicativas, conforme auditoria independente. Houve alterações nas práticas contábeis em 2009 para aderir a novos pronunciamentos.

1. ASSEMBLEIAS GERAIS
ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
30 DE ABRIL DE 2010
-
MANUAL PARA OS ACIONISTAS
1

2. ÍNDICE
Mensagem da Administração da Companhia......................................................................... 3
Convite ................................................................................................................................... 4
Procedimentos e Prazos ........................................................................................................ 5
Explicativos das Matérias a serem Deliberadas na Assembleia Geral Ordinária .................. 6
Tomar as Contas dos Administradores, Examinar, Discutir e Votar as Demonstrações
Financeiras Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2009..........................6
Deliberar sobre a Destinação do Lucro Líquido Apurado no Exercício Social Encerrado em
31 de Dezembro de 2009 e a Distribuição de Dividendos.............................................................. 10
Eleger os Membros do Conselho de Administração da Companhia ................................................ 12
Explicativos das Matérias a serem Deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária ........ 14
Fixar o Montante Global da Remuneração dos Administradores da Companhia para o
Exercício Social de 2010 ............................................................................................................... 14
Anexos ................................................................................................................................. 15
Edital de Convocação .................................................................................................................... 16
Relatório da Administração sobre os Negócios Sociais e os Principais Fatos Administrativos
do Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2009 ........................................................................... 17
Comentário dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia ............................... 23
Parecer dos Auditores Independentes, Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas ............. 78
Proposta para Destinação do Lucro Líquido ................................................................................ 186
Orçamento de Capital............................................................................................................. 188
Informações do Anexo 9-1-II à IN CVM 481/09 .................................................................... 189
Informações sobre os Candidatos Indicados pela Administração da Companhia ........................ 192
Proposta de Remuneração Global dos Administradores .............................................................. 199
Informações sobre a Remuneração dos Administradores ........................................................... 200
2

3. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Prezados acionistas,
É com muito prazer que convidamos V.Sas para comparecerem e participarem das Assembleias
Gerais Ordinária e Extraordinária (“Assembleias” ou “AGOE”) da Br Malls Participações S.A.
(“BRMALLS” ou “Companhia”), convocada para o dia 30 de abril de 2010, às 11h, no 1° andar do
edifício da Companhia, cujo endereço é Avenida Borges de Medeiros, 633, Leblon, Rio de Janeiro -
RJ, Brasil.
Os assuntos a serem deliberados nas Assembleias estão descritos no Edital de Convocação
publicado, nos dias 31 de março, 05 e 06 de abril, nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do
Rio de Janeiro, e neste Manual de Participação Para Acionistas (“Manual”). Por favor, leia-o com
atenção. Estamos à disposição para dirimir quaisquer dúvidas.
É muito importante para a BRMALLS – a maior empresa integrada de shopping centers do Brasil –
que seus acionistas compareçam e votem nas Assembleias.
Atenciosamente,
Leandro Bousquet Viana
CFO e Diretor de Relação com Investidores
3

4. CONVITE
DATA: 30 de abril de 2010
HORÁRIO: 11 horas
LOCAL: Edifício da Companhia
Avenida Borges de Medeiros, 633 – 1° andar
Leblon – CEP 22430-041
Rio de Janeiro/RJ - Brasil
MATÉRIAS:
Assembleia Geral Ordinária
tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009;
deliberar sobre a destinação do lucro líquido apurado no exercício social
findo em 31 de dezembro de 2009 e a distribuição de dividendos;
eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia Eleger os
membros do Conselho de Administração da Companhia.
Assembleia Geral Extraordinária
fixar o montante global da remuneração dos administradores da Companhia
para o exercício social de 2010.
4

5. PROCEDIMENTOS E PRAZOS
Para que sejam admitidos às Assembleias os acionistas deverão apresentar documentos que
comprovem:
(i) sua identidade;
(ii) sua qualidade de acionista1; e
(iii) sua representação legal, no caso de acionista pessoa jurídica ou fundo de investimento.
Observadas as restrições legais, os acionistas poderão ser representados nas Assembleias por
mandatários, devendo, neste caso, ser apresentados ainda o instrumento de mandato e o
comprovante de identidade do mandatário.
Para facilitar sua participação nas Assembleias, a Companhia não solicita que nenhum dos
documentos mencionados seja previamente enviado ou depositado na Companhia. Será garantido
aos acionistas, que comparecerem munidos dos documentos exigidos, participar e votar nas
Assembleias.
Para a instalação das Assembleias será necessária a participação de acionistas representando 1/4
(um quarto) do capital social. Caso não haja quorum suficiente para a realização da Assembleias, a
Companhia publicará uma segunda convocação para deliberar sobre a ordem do dia, que se
manterá inalterada.
Em caso de dúvidas, favor contatar:
Izabella Batista – Coordenadora de Relações com Investidores
Telefone: +55 21 3138 9914
izabella.batista@brmalls.com.br
1
Os acionistas participantes da custódia fungível de ações da BM&FBOVESPA deverão apresentar extrato
atualizado de sua posição acionária emitido pela instituição custodiante no período de 48h antecedentes à
realização das assembleias.
5

6. EXPLICATIVOS DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Nos termos do Artigo 132 da Lei n° 6.404/76 (“Lei das S.A.”), a BRMALLS deve promover a
realização de uma Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia uma vez por ano, nos
quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social. A Assembleia Geral Ordinária,
referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, deliberará acerca das matérias
constantes da seguinte ordem do dia, as quais serão a seguir destacadas e comentadas.
I. TOMAR AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, EXAMINAR, DISCUTIR E VOTAR AS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM
31 DE DEZEMBRO DE 2009.
QUAIS SÃO AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
APRESENTADAS PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA?
Os documentos a serem apresentados pela administração da Companhia são:
Relatório da Administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do
exercício findo
Comentário dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia
Demonstrações Financeiras
− balanço patrimonial
− demonstração da mutação do patrimônio líquido
− demonstração do resultado do exercício
− demonstração dos fluxos de caixa
− demonstração do valor adicionado
− notas explicativas
Notas Explicativas
Parecer dos Auditores Independentes
6

7. COMO OS ACIONISTAS PODERÃO TER ACESSO AOS REFERIDOS DOCUMENTOS?
Os documentos acima identificados foram anexados a este Manual e encontram-se à disposição dos
acionistas na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores
(www.brmalls.com.br/ri) e nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br).
COMO SÃO TOMADAS AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES?
Antes de serem divulgadas e submetidas à aprovação dos acionistas, as contas dos administradores
e as demonstrações financeiras devem ser analisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração
da Companhia.
Em reunião realizada em 10 de março, o Conselho de Administração da Companhia aprovou as
contas dos administradores e demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2009, tendo inclusive aprovado a convocação de assembleia geral para que os
acionistas possam discuti-las e votá-las.
QUAL O CONTEÚDO DO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO?
O Relatório da Administração contém informações de caráter financeiro e não financeiro, além de
informações estatísticas, operacionais, sobre a análise e discussão das principais contas da
Demonstração do Resultado do Exercício, assim como informações relacionadas aos colaboradores,
mercado de capitais, governança corporativa, dentre outras.
QUAL É O CONTEÚDO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS?
As Demonstrações Financeiras expressam a situação econômico-financeira da Companhia e as
mutações patrimoniais ocorridas no exercício social. Através da análise das Demonstrações
Financeiras é possível avaliar a situação patrimonial, os índices de liquidez, o nível de lucratividade
e o grau de endividamento da Companhia.
HOUVE ALTERAÇÃO NA FORMA DE CONTABILIZAÇÃO COMPARATIVAMENTE AO ANO ANTERIOR?
Sim. Nos termos da Deliberação CVM nº 603/2009, a administração da Companhia optou por
antecipar a adoção dos novos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do Comitê de
7

8. Pronunciamentos Contábeis no decorrer de 2009, cuja aplicação tornar-se-ia obrigatória para as
demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais a partir de 1º de março de 2010.
Vale ressaltar, contudo, que, conforme exigido pela regulamentação aplicável, uma versão das
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008,
preparada de acordo com os mesmos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações, está sendo
apresentada em conjunto com as demonstrações de 2009, para fins comparativos.
As mudanças nas práticas contábeis trouxeram os seguintes principais impactos para a Companhia:
Ajuste a valor presente - contas a receber de cessão de direito de uso - CDU com vencimentos
de longo prazo foram ajustados a valor presente.
Linearização - do reconhecimento das receitas de aluguel e CDU - A Companhia passou a fazer
a linearização dos contratos de aluguel e de CDU pelo prazo dos contratos.
Instrumentos financeiros derivativos - a Companhia passou a registrar os instrumentos
financeiros derivativos (swaps) ao valor justo.
Plano de opção de compra de ações - a Companhia passou a reconhecer o plano de opção de
compra de ações como despesa administrativa com base no valor justo na data da outorga do
instrumento financeiro.
Reconhecimento da apuração do leasing como ativo imobilizado em contra partida ao passivo
exigível.
Reconhecimento dos custos de transação incorridos na captação de recursos por intermédio de
emissão de títulos patrimoniais serão classificados de forma destacada, como conta redutora
de patrimônio líquido.
Reconhecimento de propriedades para investimento classificadas no subgrupo investimentos,
dentro do Ativo não circulante. As propriedades para investimento são mantidas para obter
rendas ou para valorização do capital.
Reconhecimento de impostos diferidos sobre o ajuste a valor presente e valor justo dos ajustes
descritos acima. Os impostos diferidos são classificados como ativos e passivos não
circulantes.
Apresentação de nota explicativa relativa a informações por segmento de negócios. Os
segmentos de negócios que são utilizados para a tomada de decisão da Alta Administração são
8

9. por região geográfica e por renda do público-alvo de cada Shopping.
Em novembro de 2007, foi emitido o CPC 02 - Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e
conversão de demonstrações contábeis - que previa que as filiais, agências, sucursais ou
dependências e mesmo uma controlada no exterior que não se caracterizam como entidades
independentes mantidas por investidoras brasileiras no exterior (BR Malls Finance e L5), por
não possuírem corpo gerencial próprio, autonomia administrativa, não contratarem operações
próprias, utilizarem a moeda da investidora como sua moeda funcional e funcionarem, na
essência, como extensão das atividades da investidora tinham para fins de apresentação, seus
ativos, passivos e resultados integrados às demonstrações financeiras da matriz no Brasil
como qualquer outra filial, agência, sucursal ou dependência mantida no próprio país. Contudo,
em fevereiro de 2010 foi emitida a Revisão CPC nº1 que alterou a forma de apresentação das
filiais, agências, sucursais ou dependências. Em virtude disso, a demonstração financeira da
Controladora não engloba os valores da BR Malls Finance e L5. Para fins de comparabilidade,
foram ajustados os saldos da Controladora para o exercício de 2008.
QUAL É O CONTEÚDO DAS NOTAS EXPLICATIVAS?
As Notas Explicativas acompanham as Demonstrações Financeiras e têm por finalidade
complementá-las, além de auxiliar sua análise e entendimento. Trata-se de imposição legal para as
companhias abertas, e devem indicar os seguintes aspectos:
os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente caixa e
equivalente de caixa, das contas a receber, dos cálculos de depreciação, amortização e
exaustão, de constituição de provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a
perdas prováveis na realização de elementos do ativo;
os investimentos em outras sociedades, quando relevantes;
o aumento de valor de elementos do Ativo resultantes de novas avaliações;
os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e
outras responsabilidades eventuais ou contingentes;
a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo;
o número, as espécies e as classes das ações do capital social;
9

10. as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício;
os eventos subseqüentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou possam vir a
ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia;
os instrumentos financeiros e derivativos;
o imobilizado;
as propriedades para investimentos; e
a consolidação das demonstrações financeiras.
AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS FORAM OBJETO DE AUDITORIA PELOS AUDITORES
INDEPENDENTES?
As demonstrações financeiras da Companhia foram auditadas e obtiveram parecer sem ressalva dos
auditores independentes da Companhia, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes S.C.
RECOMENDAÇÃO DA COMPANHIA AOS SEUS ACIONISTAS:
A Companhia recomenda aos seus acionistas que examinem detidamente os documentos colocados
à disposição pela administração da Companhia, a fim de tomar as contas dos administradores,
examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2009.
II. DELIBERAR SOBRE A DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO APURADO NO EXERCÍCIO
SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E A DISTRIBUIÇÃO DE
DIVIDENDOS.
O QUE É LUCRO LÍQUIDO?
Lucro Líquido corresponde ao resultado positivo apurado após deduções dos prejuízos acumulados e
da provisão para imposto de renda.
QUAL É A FINALIDADE DA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO?
A destinação do Lucro Líquido consiste em determinar as parcelas do Lucro Líquido que serão
apropriadas às reservas de lucros e que serão distribuídas como dividendos aos acionistas.
10

11. QUAL FOI O LUCRO LÍQUIDO APURADO PELA COMPANHIA NO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM
31 DE DEZEMBRO DE 2009?
O Lucro Líquido do exercício foi de R$ 990,4 milhões.
A parcela realizada do lucro líquido de exercício foi de R$ 49,2 milhões. Os lucros não-realizados são
provenientes de (i) variações positivas no valor de mercado de nossas propriedades para
investimento; e (ii) equivalência patrimonial.
QUAL É A PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO?
A administração da Companhia propôs a seguinte destinação para o Lucro Líquido apurado pela
companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009:
Constituição de Reserva Legal: R$ 49,5 milhões.
Pagamento de Dividendos: R$ 49,2 milhões.
Constituição de Reservas de Lucros a Realizar: R$ 186,0 milhões.
Retenção de Lucros com base em Orçamento de Capital: R$705,7 milhões.
QUAIS SÃO OS DOCUMENTOS PERTINENTES APRESENTADOS PELA ADMINISTRAÇÃO DA
COMPANHIA?
Os documentos pertinentes apresentados pela administração da Companhia são:
Proposta para Destinação do Lucro Líquido;
Orçamento de Capital; e
Informações do Anexo 9-1-II à IN CVM 481/09.
COMO OS ACIONISTAS PODERÃO TER ACESSO AOS REFERIDOS DOCUMENTOS?
Os documentos acima identificados foram anexados a este Manual e encontram-se à disposição dos
acionistas na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores
(www.brmalls.com.br/ri) e nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br).
11

12. III. ELEGER OS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA.
COMO PODERÃO SER ELEITOS OS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA?
A eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia poderá ser realizada através
de dois sistemas de votação, quais sejam: (i) via processo de votação por chapa (“Votação por
Chapa”) ou (ii) por processo de voto múltiplo (“Processo do Voto Múltiplo”), conforme descrito
abaixo.
Caso os acionistas da Companhia não tenham solicitado a adoção do Processo do Voto Múltiplo, a
eleição dos membros do Conselho de Administração deverá ser realizada através de Votação por
Chapa.
EM QUE CONSISTE O PROCESSO DE VOTO MÚLTIPLO?
Trata-se de procedimento mediante o qual se atribui a cada ação tantos votos quantos sejam os
cargos a preencher no Conselho de Administração, sendo reconhecido ao acionista o direito de
cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.
QUEM PODERÁ REQUERER A ADOÇÃO DO PROCESSO DE VOTO MÚLTIPLO?
Observadas as restrições legais, acionistas da Companhia, representando no mínimo 5% (cinco por
cento) do capital social, poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo à Companhia.
QUAIS SÃO OS CANDIDATOS INDICADOS PELA ATUAL ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA PARA A
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO?
Richard Paul Matheson
Carlos Medeiros Silva Neto
Fersen Lamas Lambranho
Thomas Joseph Mcdonald
David J. Contis
José Écio Pereira da Costa Jr.
José Marcio Camargo
12

13. As principais informações de cada um dos candidatos foram anexadas a este Manual e encontram-
se à disposição dos acionistas na sede social da Companhia, no seu site de Relações com
Investidores (www.brmalls.com.br/ri) e nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br).
13

14. EXPLICATIVOS DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
O Conselho de Administração da Companhia propõe para deliberação de seus acionistas, em sede
de Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada na mesma data da AGO, a seguinte ordem do
dia:
I. FIXAR O MONTANTE GLOBAL DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES DA
COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL DE 2010.
QUAL O MONTANTE GLOBAL DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES PROPOSTO PELA
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA?
A administração propôs que a remuneração global dos administradores da Companhia a ser paga
nos 12 meses subseqüentes à sua aprovação em assembleia geral seja fixada em R$ 15,2 milhões.
QUAIS SÃO OS DOCUMENTOS PERTINENTES APRESENTADOS PELA ADMINISTRAÇÃO DA
COMPANHIA?
Os documentos pertinentes apresentados pela administração da Companhia são:
Proposta de Remuneração Global dos Administradores; e
Informações sobre a Remuneração dos Administradores (Item 13 do Formulário de Referência)
COMO OS ACIONISTAS PODERÃO TER ACESSO AOS REFERIDOS DOCUMENTOS?
Os documentos acima identificados foram anexados a este Manual e encontram-se à disposição dos
acionistas na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores
(www.brmalls.com.br/ri) e nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br).
14

15. ANEXOS
Edital de Convocação ............................................................................................................................ 16
Relatório da Administração sobre os Negócios Sociais e os Principais Fatos Administrativos
do Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2009 ....................................................................................... 17
Comentário dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia ................................................ 23
Parecer dos Auditores Independentes, Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas................................. 78
Proposta para Destinação do Lucro Líquido ............................................................................................ 186
Orçamento de Capital..................................................................................................................... 188
Informações do Anexo 9-1-II à IN CVM 481/09 ................................................................................. 189
Informações sobre os Candidatos Indicados pela Administração da Companhia .......................................... 192
Proposta de Remuneração Global dos Administradores ............................................................................ 199
Informações sobre a Remuneração dos Administradores.......................................................................... 200

16. EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Conforme deliberado pelo Conselho de Administração, ficam convocados os Srs acionistas da Br Malls
Participações S.A. (“Companhia”) a se reunirem em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, a serem
realizadas no dia 30 de abril de 2010, às 11h, no edifício da sede da Companhia, na Av. Borges de Medeiros
633, 1º andar, Rio de Janeiro - RJ, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
Assembleia Geral Ordinária:
(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009;
(ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de
2009 e a distribuição de dividendos; e
(iii) eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia.
Assembleia Geral Extraordinária:
(i) fixar o montante global da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de
2010.
Os documentos pertinentes aos assuntos a serem discutidos nas assembleias encontram-se à disposição dos
acionistas na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores (www.brmalls.com.br/ri) e
nos sites da CVM e da BM&F BOVESPA.
Para que sejam admitidos às assembleias os acionistas deverão apresentar documentos que comprovem sua
identidade, sua qualidade de acionista (os acionistas participantes da custódia fungível de ações da BM&F
BOVESPA deverão apresentar extrato atualizado de sua posição acionária emitido pela instituição custodiante no
período de 48h antecedentes à realização das assembleias) e, no caso de acionista pessoa jurídica, sua
representação legal. Observadas as restrições legais, os acionistas poderão ser representados nas assembleias
por mandatários, devendo, neste caso, ser apresentados ainda o instrumento de mandato e o comprovante de
identidade do mandatário.
A Companhia informa que o percentual mínimo de participação no capital social necessário à requisição da
adoção do processo de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5%.
Rio de Janeiro, 31 de março de 2010.
Richard Paul Matheson
Presidente do Conselho de Administração
16

17. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE OS NEGÓCIOS SOCIAIS E OS PRINCIPAIS FATOS
ADMINISTRATIVOS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009
SENHORES ACIONISTAS:
A administração da BR Malls tem o prazer de encaminhar para apreciação de V. Sas. o Relatório da
Administração de 2009, acompanhada das demonstrações financeiras deste exercício. As
demonstrações financeiras são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
incluindo os efeitos trazidos pela adoção de forma antecipada dos pronunciamentos CPCs, de
acordo com a deliberação CVM 603, com base nas disposições na Lei das Sociedades por Ações e
normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Os principais efeitos no demonstrativo
de resultados foram: (a) linearização das receitas de aluguel e comissão de direito de uso; (b)
avaliação de propriedade para investimento; e (c) lançamento de impostos diferidos (IR/CSLL).
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO E PRINCIPAIS FATOS ADMINISTRATIVOS OCORRIDOS
NO PERÍODO
O ano de 2009 foi marcado por um excelente desempenho operacional da companhia sustentado
por um expressivo crescimento nos resultados atingidos pelos shoppings do nosso portfólio.
Alcançamos tais resultados em razão do crescimento orgânico dos shoppings que pertenciam ao
nosso portfolio em 2008 e por meio da aquisição de participação em 2 novos shoppings centers e
inauguração de 4 expansões de shoppings existentes ao longo de 2009. Além disso, continuamos
focados em nossa estratégia de crescimento para o futuro trabalhando na aprovação e
desenvolvimento dos nossos 5 projetos greenfields e das 7 expansões programadas. Dedicamos
esforços na melhoria da nossa eficiência operacional, aprimorando nossos controles, processos e
sistemas. Durante o ano, fizemos o “roll out” do nosso sistema Oracle e concluímos a implantação
do CSC (Centro de Serviços Compartilhados) em 8 shoppings centers do nosso portfólio,
encerrando o ano com um total de 18 shoppings.
Havíamos encerrado o ano de 2008 com participação direta, ou indireta, em 33 Shoppings Centers.
Durante o ano de 2009, adicionamos 2 novos shoppings ao nosso portfólio através de compra de
shoppings de terceiros. Encerramos o ano de 2009 com um portfolio de 35 shoppings centers com
um ABL total de 1.035,6 mil m² e 467,2 mil m² de ABL próprio. Atualmente, nossa participação
média em nossos shoppings é de 45,0%. Prestando serviços de administração, consultoria e
comercialização, para 26 Shopping Centers, dos quais 1 shopping não faz parte de nosso portfolio.
17

18. Inauguramos 4 expansões ao longo do ano que adicionaram 15,1 mil m² de ABL. Foram elas o
Iguatemi Caxias do Sul, Goiânia Shopping, Norteshopping e Ilha Plaza. A BRMALLS foi responsável
pelo desenvolvimento do projeto, gerenciamento de obra e comercialização das lojas. Dos 35
shoppings do nosso portfolio, atualmente temos 7 projetos de expansão que adicionarão 44,5 mil
m² de ABL próprio. Juntos, as expansões programadas e os projetos greenfields representam uma
elevação de 33,3% sobre o ABL próprio atual.
Devido a nossa estratégia assertiva de captação de recursos ao longo dos últimos dois anos
encerramos o ano de 2009 com sólida posição de caixa de R$1,1 bilhões. Ao antecipar a captação
de nossos recursos conseguimos estabelecer um perfil de endividamento de longo prazo (93% da
dívida total) com duração média de 12 anos, colocando nossa estrutura de capital e nossa
capacidade de pagamento em patamares bastante confortáveis.
Tivemos um ano de forte crescimento. A receita bruta em 2009 foi de R$429,1 milhões,
representando um crescimento de 23,9% em comparação ao ano de 2008. Tivemos um lucro
líquido de R$1,1 bilhão, em grande parte impactado pelos efeitos da adoção dos pronunciamentos
CPCs, de acordo com a deliberação CVM 603. Excluindo estes efeitos, o lucro liquido de 2009 teria
sido R%284,4 milhões. As demonstrações financeiras consolidadas contemplam os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 de atividade das empresas do grupo.
POLÍTICA DE REINVESTIMENTO DE LUCROS E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
Aos Acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo correspondente a 25%
do lucro líquido apurado em cada exercício social, ajustado consoante à legislação em vigor.
De acordo com o estatuto social da companhia, a administração entende que o que exceder aos
25% para pagamento de dividendo obrigatório será destinado à realização de novos investimentos
respeitando em qualquer caso, o limite global do artigo 199 da lei 6.404/76.
DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS, SERVIÇOS E MERCADOS DE ATUAÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO
DE 2009
Participação em Shopping Centers
18

19. Temos participação em 35 Shopping Centers, nas 5 principais regiões do pais: Norte, Nordeste,
Centro, Sul e Sudeste. Nossos shoppings centers são direcionados a consumidores das Classes A, B,
C, e D.
Administração de Shopping Centers e Comercialização de lojas e espaços de Mall e
Merchandising
Somos especializados na administração de nossos Shopping Centers, de Shopping Centers de
terceiros, de centros comerciais e centros empresariais, tendo como filosofia de atuação a
transparência, a confiança, o trabalho em equipe e o comprometimento com resultados
expressivos. Possuímos experiência na gestão de tais empreendimentos comerciais com seus
diversos perfis, porte, localização e estágios de maturação.
Somos especializados na comercialização de lojas e espaços de Mall, Merchandising e realização de
eventos em Shopping Centers. Nossa atividade de comercialização de lojas engloba a gestão
planejada do Mix de Lojas e a definição da política comercial dos Shoppings Centers, prospectando
ativamente lojas e grandes cadeias do varejo através de corretores localizados em todo País, que,
em conjunto, nos oferecem um grande poder de negociação.
Na área de Mall, comercializamos quiosques e stands promocionais, de vendas e de serviços.
Comercializamos também espaços para Merchandising, pois, nos últimos anos, os Shoppings se
transformaram em poderosa ferramenta de comunicação, disponibilizando várias e diferentes
opções de publicidade, indoor e outdoor. Outra importante ferramenta comercial é a realização de
eventos nas áreas internas e de estacionamentos. Essas ações, além de resultarem em mídia
espontânea, aumentam o tráfego de clientes e os resultados comerciais.
A Companhia oferece serviços de administração e para 26 shoppings centers, dos quais 25
shoppings centers detemos participação, totalizando 869,3 mil m² de ABL. A BRMALLS permanece
com sua estratégia de ampliar suas atividades de prestação de serviço focada nos shopping centers
em que pretende desenvolver, nos shoppings que já detém participação, mas ainda não presta
serviços e nos shopping de terceiros que gostaria de ter em sua carteira.
EVENTOS SUBSEQÜENTES AO TÉRMINO DO EXERCÍCIO DE 31 DE DEZEMBRO DE 2009
Finalizamos no dia 9 de fevereiro de 2010 a aquisição de 82,1% de uma loja no Shopping Campo
Grande, adicionando 5,0 mil m² a nossa ABL total e 4,1 mil m² a nossa ABL própria. Concluímos
19

20. em janeiro de 2010 a aquisição de uma fração de 51% de um terreno em São Bernardo do Campo
para desenvolver um projeto multi-uso com aproximadamente 35 mil m² de ABL inicial e potencial
de futura expansão para até 55 mil m².
CONJUNTURA ECONÔMICA GERAL
Apesar da crise financeira que abalou a economia mundial no final de 2008 e no ano de 2009, a
economia brasileira demonstrou fundamentos sólidos para retomar sua trajetória de crescimento
registrada desde o início do primeiro mandato do atual Governo, em 2003. Por conta do ambiente
econômico-financeiro de 2009, a estimativa de produto interno bruto para o Brasil, de acordo com o
Banco Central, é de uma contração de 0,24%. Este resultado demonstra que os impactos da crise
foram minimizados pelas condições econômico-financeiras do país.
No período, a renda média da população ocupada cresceu 2,38%, passando de R$ 1.355,87, em
2008, para R$ 1.388,19, em 2009, e a taxa de desemprego atingiu 8,1% da população
economicamente ativa. Esses fatores contribuíram para a manutenção do nível de consumo no
varejo. A indústria de shopping centers fechou o ano com um faturamento de R$ 64,6 bilhões,
representando um crescimento de 11% sobre 2008, segundo dados da Associação Brasileira de
Shopping Centers (Abrasce).
A inflação se manteve dentro da meta estipulada pelo governo, com o Índice de Preços ao
Consumidor Amplo (IPCA) fechando a 5,31%. Já o Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M),
usado como referência para reajuste dos contratos de aluguel com nossos lojistas, encerrou o ano
em -1,72%. Ambos os indicadores caíram em relação ao ano anterior, principalmente devido ao
cenário macroeconômico impactado pela crise financeira.
A desaceleração econômica provocada pelos efeitos da crise mundial permitiu ao Banco Central
praticar uma política monetária expansionista, promovendo a redução gradual da taxa básica da
economia, a Selic, que alcançou a taxa de 8,75% ao final de 2009.
O real retomou a valorização frente ao dólar, apreciando 33,80% ao longo de 2009. A moeda
norte-americana iniciou o ano a R$ 2,33 e foi cotada a R$ 1,74 no último dia do ano.
Apesar do cenário de lenta recuperação da economia mundial nos próximos anos, acreditamos que
o Brasil está preparado para retomar o forte crescimento, principalmente por ter reagido
rapidamente à crise e por ter sido escolhido sede para dois grandes eventos mundiais: Copa do
20

21. Mundo e as Olimpíadas. Por isso, acreditamos que os níveis de emprego e renda devem continuar
favorecendo o nível de consumo no varejo.
A tabela a seguir fornece os dados do crescimento real do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de
câmbio do Dólar e a valorização (desvalorização) do real frente ao dólar nos períodos indicados.
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de
2005 2006 2007 2008 2009
Taxa de variação real do PIB 1,7% 3% 4,3% 5,1% -0,24%
Inflação (IGP-M) 1,21% 3,83% 7,75% 9,81% -1,72%
Inflação (IPCA) 5,69% 3,14% 4,46% 5,9% 4,31%
Taxa Selic 18,00% 13,25% 11,80% 13,75% 8,75%
Valorização do real face ao dólar 13,40% 9,50% 17,20% -24,11% 33,80%
Taxa de câmbio do fim do
período - US$ 1,00 R$ 2,341 R$ 2,138 R$ 1,771 R$ 2,337 R$1,741
Taxa de câmbio média - US$
1,001 R$ 2,434 R$ 2,177 R$ 1,948 R$ 1,833
Fontes: IBGE, Banco Central e Bloomberg
(1)
média das taxas de câmbio de cada dia de negociação
EMPREGADOS E ASPECTOS TRABALHISTAS
Em decorrência de seu objeto social, todos os funcionários estão alocados na BR Malls. Nenhum dos
funcionários estão alocados em suas controladas e coligadas.
Ressaltamos que em 31 de dezembro de 2009, as empresas adquiridas pela BR Malls contavam
com um total de 129 colaboradores, sendo 129 celetistas. Cerca de 85% de nossos funcionários
possuíam nível Superior e o restante permanecem em curso.
Do total de funcionários atuais, permanecem 94 funcionários de 31 de dezembro de 2008, os outros
35 foram contratados durante o ano de 2009 devido ao rápido crescimento da empresa e renovação
das equipes de vendas, operacional, administrativo e financeiro.
Nossa política salarial é baseada na média das remunerações praticadas no mercado. Por sua vez,
nossa política de promoção é baseada exclusivamente no mérito dos empregados, sendo
concedidos reajustes salariais também nesses casos.
21

22. Concedemos a todos os nossos empregados plano de assistência médica, seguro-saúde e vale-
transporte, bem como somos inscritos no Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT), pelo qual
oferecemos vale-refeição aos funcionários.
Além disso, oferecemos aos nossos empregados um plano de participação nos lucros e resultados,
atrelado ao cumprimento de metas orçamentárias e metas operacionais.
Não possuímos áreas e/ou atividades insalubres ou perigosas, de acordo com a legislação aplicável.
De toda forma, de acordo com a legislação em vigor, mantemos o Programa de Prevenção de
Riscos Ambientais e o Programa de Controle Médico e Saúde Ocupacional.
Auditores Independentes
Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, e ao ofício circular
CVM/SEP/SNC nº 02/2003, de 20 de março, a BRMalls e suas controladas informam que não
contrataram outros serviços da empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes,
responsáveis pela auditoria externa da Empresa, no período findo em 31 de dezembro de 2008 que
tenham excedido 5% do valor dos honorários de auditoria para o grupo. A política de atuação da
Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos nossos
auditores independentes se fundamenta nos princípios internacionalmente aceitos que preservam a
independência desses auditores e consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio
trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve
promover os interesses de seu cliente.
Cláusula Compromissória
“A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme
Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social”.
22

23. COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA
(nos termos do item 10 do formulário de referência – IN CVM 480/09)
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais
A Companhia é a empresa líder no setor e a maior proprietária de shopping centers do País, em
termos de ABL total, ABL própria e número de shopping centers, além de maior prestadora de
serviços de administração e comercialização de lojas, mall e merchadising para shopping centers.
A principal fonte de receita bruta da Companhia advém da participação proporcional nas receitas
geradas pelos shoppings centers, calculada de acordo com a porcentagem de sua propriedade
direta e indireta em cada um dos Shoppings centers. Uma grande parte dessa receita, cerca de
80% em 2009, é proveniente de receita de aluguéis que cobramos de lojistas através de contratos
de locação com prazo médio de cinco anos reajustados anualmente pela inflação. As receitas de
aluguéis também incluem receitas provenientes da atividade de Mall e Merchandising.
Adicionalmente, a Companhia reconhece as receitas resultantes da operação de estacionamento, do
pagamento da taxa de cessão de direitos de novos lojistas pelo direito de utilização dos pontos
comerciais nos shoppings, da taxa de transferência cobrada na transferência de uma loja de um
locatório para um novo lojista e da prestação de serviços de administração e comercialização nos
shoppings e seus condomínios.
A administração da companhia acredita que a geração de caixa da Companhia e sua posição de
caixa que encerrou o exercício de 2009 em R$1,1 bilhão, são suficientes para atender o
financiamento de suas atividades e cobrir os compromissos relativos a todos os projetos já em
andamento, no mínimo, para os próximos 12 meses.
A Diretoria entende que a Companhia apresenta sólidas condições financeiras e patrimoniais, que
são suficientes para implementar seu atual plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto
e médio prazo.
b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas
O patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2009 era de aproximadamente R$ 5,0
bilhões, um acréscimo de 42,8%, ou R$1,5 bilhão, em relação a 31 de dezembro de 2008. Deste
23

24. incremento, R$ 1,0 bilhão foi decorrente do lucro líquido do exercício, que em grande parte é
explicado pelas mudanças contábeis adotadas pela Companhia no 4° trimestre de 2009 que passou
a avaliar suas propriedades para investimento ao valor justo.
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$1,1 bilhão e uma
dívida líquida de R$326,5 milhões. Em 31 de dezembro de 2009, o indicador de alavancagem da
Companhia medido através da razão entre dívida líquida e EBITDA ajustado2 foi de 0,2x comparado
a 0,5x em 31 de dezembro de 2008.
Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.
c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
O EBITDA ajustado acumulado de 2007 da Companhia foi de R$140,6 milhões e o resultado
financeiro foi de R$103,8 milhões negativo. O EBITDA ajustado apresentou índice de cobertura de
1,3 vezes o resultado financeiro líquido no exercício de 2007. A dívida líquida em 31 de dezembro
em 2007 era de R$268,2 milhões, ou seja, 1,9 vezes nosso EBITDA ajustado acumulado de 2007 de
R$140,6 milhões.
O EBITDA ajustado acumulado de 2008 da Companhia foi de R$240,3 milhões e o resultado
financeiro líquido ajustado, excluindo as variações cambiais e o ajuste do nosso swap do bônus
perpétuo a valor justo foi de R$76,3 milhões negativo. O EBITDA ajustado apresentou índice de
cobertura de 3,1 vezes o resultado financeiro líquido ajustado no exercício de 2008. A dívida líquida
em 31 de dezembro em 2008 era de R$703,7 milhões, ou seja, 2,9 vezes nosso EBITDA ajustado
acumulado de 2008 de R$240,3 milhões.
O EBITDA acumulado de 2009 da Companhia foi de R$1,6 bilhão e o resultado financeiro líquido
ajustado, excluindo as variações cambiais e o ajuste do nosso swap do bônus perpétuo a valor
justo, foi de R$55,9 milhões negativo. O EBITDA ajustado foi de R$319,4 milhões apresentando um
índice de cobertura de 5,7 vezes o resultado financeiro líquido ajustado no exercício de 2009. A
dívida líquida em 31 de dezembro em 2009 era de R$326,5 milhões, ou seja, 1,0 vez nosso EBITDA
ajustado acumulado de 2009.
EBITDA ajustado pelos efeitos do ajuste do valor justo de propriedade para investimentos decorrentes da adoção antecipada
2
dos pronunciamentos CPCs no 4° trimestre de 2009 (em 2009) e a receita da debênture de participação nos lucros do Shopping
Araguaia (em 2007, 2008 e 2009)
24

25. O perfil de endividamento da Companhia é de longo prazo, representando 93% da dívida bruta,
com custo médio equivalente à IGP-M + 7,3% e um calendário de amortização de dívida bem
distribuída ao longo do tempo, com duração de 12 anos.
A Diretoria acredita que a Companhia tem liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os
investimentos, despesas, dívidas e outros valores serem pagos nos próximos anos.
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes utilizadas
Em fevereiro de 2007, a Companhia emitiu cédulas de crédito bancário cujos credores são os
Bancos Unibanco e Itaú no montante de R$ 70,0 milhões cada.
Atualmente, a Companhia utiliza a própria geração de fluxo de caixa operacional como a principal
fonte de financiamento para capital de giro.
Para investimento em ativos não circulantes a Companhia utiliza linha de crédito dos bancos
privados e operações de mercado de capitais brasileiro como alternativa de financiamento.
Em abril de 2007, A Companhia concluiu sua oferta primária de ações (IPO) captando
aproximadamente R$605,0 milhões. Em julho, a Companhia emitiu debêntures locais denominadas
em Real, captando R$320,0 milhões. Em outubro, a Companhia concluiu mais uma oferta primária
de ações captando aproximadamente R$600 milhões. Em novembro, a Companhia emitiu US$175
milhões em títulos de crédito perpétuo por meio de sua subsidiária Brmalls Finance International
Ltd. Em 31 de dezembro de 2007, o endividamento da Companhia totalizava R$ 835,2 milhões.
Em fevereiro de 2008, a Companhia levantou R$ 470,0 milhões via uma operação estruturada de
securitização de recebíveis que deu origem a emissão de CRIs (Certificado de Recebíveis
Imobiliários). Em 31 de dezembro de 2008, o endividamento da Companhia totalizava R$ 1,5
milhão.
Em julho de 2009, a Companhia concluiu uma oferta primária e secundária de ações captando
aproximadamente R$ 446,0 milhões. Em agosto, a Companhia assinou um financiamento a
construção no montante total de R$94,6 milhões com o Banco Santander (Brasil) S/A. Em outubro
celebramos com o Itaú-Unibanco S.A uma operação que deu origem a emissão de CRIs –
Certificado de Recebíveis Imobiliários – no montante de R$92,5 milhões. Em 31 de dezembro de
2009, o endividamento da Companhia totalizava R$ 1,5 bilhão.
25

26. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Diretoria acredita que a geração de caixa operacional da Companhia é o suficiente para arcar com
as obrigações de capital de giro e passivo circulante e não circulante do balanço. Em caso de
descasamento das disponibilidades com as obrigações financeiras vincendas no curto prazo, a
Companhia tem acesso a linhas de crédito nos principais bancos comerciais de primeira linha
atuantes no país.
f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo acima:
(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com
instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; (iv) eventuais restrições a nós
impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de
dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores imobiliários e à alienação de controle
societário.
Empréstimos e Financiamentos
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os contratos de empréstimos e
financiamentos da Companhia totalizavam aproximadamente R$1,5 bilhão, sendo que R$106,2
milhões representavam endividamento de curto prazo e R$1,3 bilhão representavam endividamento
de longo prazo.
(i) e (ii):
26

27. 31 de 31 de
dezembro dezembro
Encargos de 2009 De 2008
Moeda nacional
Unibanco - CCB (1) IGPM + 9,70% a.a. 12.684 13.831
Itaú - CCB (2) IGPM + 9,75% a.a. 11.898 11.718
Itaú - CRI (3) TR + 10,15% a.a. 59.900 44.079
Debêntures - Série 1 (juros) (4) CDI + 0,50% a.a. 1.302 3.174
Debêntures - Série 2 (juros) (4) IPCA + 7,90% a.a. 10.948 10.774
Banco do Nordeste do Brasil 10,00% a.a. 1.261 1.264
HSBC - Finame TJLP + 3,70% a.a. 116
HSBC - Leasing 16,43% a.a. 1.815
Banco Santander (6) TR + 11% a.a. 1.972
101.896 84.840
Moeda estrangeira
Títulos de crédito perpétuo (juros) (5) US$ Dólar + 9,75% a.a. 4.291 5.870
Citibank
Circulante 106.187 90.710
Moeda nacional
Unibanco - CCB (1) IGPM + 9,70% a.a. 61.664 71.794
Itaú - CCB (2) IGPM + 9,75% a.a. 71.688 77.340
Itaú - CRI (3) TR + 10,15% a.a. 461.799 469.715
Debêntures - Série 1 (4) DI + 0,50% a.a. 29.870 50.000
Debêntures - Série 2 (4) IPCA + 7,90% a.a. 304.684 292.215
Banco do Nordeste do Brasil 10,00% a.a. 209 1.466
HSBC - Finame TJLP + 3,70 % a.a. 123
HSBC - Leasing 16,43% a.a. 454
Banco Santander (6) TR + 11% a.a. 17.718
Itaú (7) TR + 11,16% 94.047
1.042.256 962.530
Moeda estrangeira
Títulos de crédito perpétuo (5) US$ Dólar + 9,75% a.a. 304.710 408.975
Não circulante 1.346.966 1.371.505
1.453.153 1.462.215
(1) Em fevereiro de 2007, a Ecisa Participações e a Ecisa Engenharia emitiram duas cédulas de crédito
bancário no valor total de R$ 70 milhões, cujo credor é o Unibanco, com vencimento em fevereiro de
2019. O pagamento do principal e dos juros iniciou-se no mês de março de 2008, após o período de
carência de um ano.
(2) Em fevereiro de 2007, a Nattca emitiu duas cédulas de crédito bancário para aquisição de imóveis, no
valor total de R$ 70 milhões, cujo credor é o Itaú BBA. Estas cédulas deverão ser pagas em 132
27

28. parcelas, mensais e sucessivas, após o período de carência de um ano, sendo a primeira em 17 de março
de 2008 e a última em 15 de fevereiro de 2019.
(3) Em fevereiro de 2008 a Companhia celebrou com o Banco Itaú BBA uma operação estruturada de
securitização de recebíveis que originou à emissão de certificados de recebíveis imobiliários - CRIs
lastreados e garantidos pelo Plaza Niterói, Fashion Mall e Ilha Plaza no montante de R$ 470 milhões pelo
prazo de 12 anos (carência de um ano) ao custo equivalente a TR + 10,15% ao ano.
(4) Em julho de 2007, a Companhia emitiu 32.000 debêntures não conversíveis em ações, com valor
nominal unitário de R$ 10 mil, no valor total de R$ 320 milhões. A emissão foi realizada em duas séries.
A primeira série, composta por 5.000 debêntures com vencimento do principal em 15 de julho de 2014,
será amortizada em quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho de 2011. A
segunda série, composta por 27.000 debêntures com vencimento do principal em 15 de julho de 2016,
será amortizada em quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho de 2013. De
acordo com a escritura de distribuição pública de debêntures, 20% dos recursos captados foram
obrigatoriamente destinados a expansão das operações dos shoppings centers nos quais a Companhia é
titular de participação. Os encargos financeiros decorrentes dos financiamentos obtidos junto a
terceiros, destinados a expansão de shoppings centers, foram capitalizados ao custo de construção do
ativo imobilizado.
(5) Em novembro de 2007, a Companhia emitiu US$ 175 milhões em títulos de crédito perpétuo
("perpetual bonds") através de sua subsidiária BR Malls International Finance Ltd. Os títulos são
denominados em dólares americanos e com pagamentos trimestrais de juros à taxa de 9,75% ao ano. A
BR Malls International Finance Ltd. tem a opção de recompra dos títulos a partir de 8 de novembro de
2012. De acordo com o prospecto de emissão dos títulos perpétuos, parte dos recursos captados serão
destinados à expansão das operações dos shoppings centers, nos quais a Companhia é titular de
participação.
(6) Em outubro de 2009 foi firmado um contrato de financiamento pela SPE Xangai Participações S.A. no
valor total de R$ 94,6 milhões com o objetivo de captar recursos para a construção do Shopping Center
Granja Vianna. A liberação de recursos ocorre conforme o cronograma físico e financeiro da obra. O
prazo total do financiamento é de 120 meses (10 anos) e o custo da dívida é de TR + 11% ao ano.
(7) Em novembro de 2009, a Proffito celebrou com o Banco Itaú BBA uma operação estruturada de
securitização de recebíveis que originou a emissão de certificados de recebíveis imobiliários - CRIs
lastreados e garantidos pelo Shopping Tamboré e Expansão do Tamboré, no montante de R$ 92,5
milhões pelo prazo de 12 anos (carência de dois anos) ao custo equivalente de TR + 11,16% ao ano
(8) Em dezembro de 2009 foi firmado um contrato de financiamento pela SPE Sfida S.A. no valor total de
R$ 32,0 milhões com o objetivo de captar recursos para a construção do Shopping Center Sete Lagoas.
28

29. A liberação de recursos ocorre conforme o cronograma físico e financeiro da obra. O prazo total do
financiamento é de 120 meses (10 anos) e o custo da dívida é de TR + 10% ao ano.
Os empréstimos e financiamentos possuem os seguintes prazos de vencimento:
Consolidado
31 de dezembro de 2009
2010 106.187
2011 100.290
2012 104.139
2013 175.367
2014 170.667
2015 em diante 796.503
Total 1.453.153
(i) e (ii):
A Companhia possui os seguintes ativos dados em garantia de seus empréstimos e financiamentos:
Unibanco – CCB: Hipoteca de primeiro grau das frações detidas no Shopping Center Piracicaba,
Amazonas Shopping e Shopping Center Iguatemi Caxias e cessão fiduciária dos direitos creditórios
detidos contra os lojistas do NorteShopping.
Itaú – CCB: Alienação fiduciária dos terrenos do Shopping Estação e do Estação Convention
Center. Hipoteca, seus bens móveis, instalações e benfeitorias. Cessão fiduciária dos direitos
creditórios detidos contra os lojistas do Shopping e endosso do seguro em garantia de danos físicos
à estrutura do Shopping.
Itaú – CRI: Alienação fiduciária dos imóveis Shopping Fashion Mall, Ilha Plaza Shopping e Niterói
Plaza Shopping e das ações da Fashion Mall S.A., cessão fiduciária dos recebíveis dos shoppings
supracitados e endosso de seguro em garantia de danos físicos às estrutura dos shoppings,
colocando a securitizadora como beneficiária na ocorrência de algum evento.
Debêntures: Garantia fidejussória.
Títulos de crédito perpétuo: Garantia fidejussória.
Santander - Financiamento Granja Vianna: Alienação fiduciária do terreno e do futuro shopping
que será construído, e cessão fiduciária de recebíveis da BR Malls Administração. Esta cessão de
recebíveis será substituída pela cessão dos recebíveis do futuro shopping no momento da
inauguração.
29

30. Itaú - CRI Tamboré: Alienação fiduciária do imóvel Tamboré, cessão fiduciária dos recebíveis dos
shoppings supracitados e endosso de seguro em garantia de danos físicos às estrutura do shopping,
colocando a securitizadora como beneficiária na ocorrência de algum evento.
Santander - Financiamento Sete Lagoas: Alienação fiduciária do terreno e do futuro shopping
que será construído, e cessão fiduciária de recebíveis da BR Malls Administração (garantia
compartilhada com o financiamento a construção do Shopping Granja Vianna). Esta cessão de
recebíveis será substituída pela cessão dos recebíveis do futuro shopping no momento da
inauguração.
(iv)
Alguns financiamentos da Companhia possuem cláusulas determinando níveis máximos de
endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e
manutenção de saldos mínimos recebíveis em uma conta corrente. A Companhia possui como uma
das cláusulas contratuais de "covenants" das debêntures (série 1 e série 2) o indicador de (i) Ebtida
(lucro ou prejuízo operacional, adicionado da depreciação e amortização e do resultado
financeiro)/despesas financeiras líquidas, relativas a quatro trimestres igual ou superior a 1,75
vezes e (ii) Dívida líquida (Empréstimos e financiamentos menos caixa e equivalentes de
caixa)/Ebtida (lucro ou prejuízo operacional, adicionado da depreciação e amortização e do
resultado financeiro), sendo o Ebtida do trimestre multiplicado por 4 igual ou inferior a 3,4 vezes. A
partir do terceiro trimestre de 2010 deverá ser igual ou inferior a 2,75 vezes.
Em 31 de dezembro de 2009 o cálculo do indicador do primeiro covenant da série 1 das debêntures
é de 240,62 vezes e da série 2 é de 15,02 (ex variação cambial) vezes e do do segundo covenants
é de 0,21 vezes, estando em cumprimento as cláusulas contratuais covenants.
Em 25 de janeiro de 2009 os debenturistas da 2ª série da 1ª emissão pública de debêntures
aprovaram o aprimoramento da redação de "Despesa financeira líquida" constante da escritura de
emissão, passando a figurar o seguinte texto: A diferença entre despesas financeiras e receitas
financeiras conforme demonstração do resultado do exercício da Companhia, excluídas (i) quaisquer
variações monetárias ou cambiais não desembolsadas pela Companhia nos últimos 12 meses, (ii) as
despesas financeiras não recorrentes relativas à emissão de títulos e valores mobiliários no
mercado de capitais, internacional ou nacional.
30

31. De acordo com a escritura da emissão das debêntures a Companhia poderá não cumprir as
cláusulas contratuais de "covenants" por mais de dois trimestres consecutivos ou por mais de três
períodos de desenquadramento.
g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados
Para o período findo em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía dois financiamento com o
Banco Santander Brasil que estabelecia em contrato a destinação dos recursos exclusivamente para
a construção dos Shoppings Center Granja Vianna e Sete Lagoas. A liberação de recursos ocorre
conforme o cronograma físico e financeiro da obra. Abaixo são descritos os referidos
financiamentos:
Em dezembro de 2009 foi firmado um contrato de financiamento pela SPE Sfida S.A. no valor total
de R$ 32.000 com o objetivo de captar recursos para a construção do Shopping Center Sete
Lagoas. A liberação de recursos ocorre conforme o cronograma físico e financeiro da obra. O prazo
total do financiamento é de 120 meses (10 anos) e o custo da dívida é de TR + 10% ao ano.
Em outubro de 2009 foi firmado um contrato de financiamento pela SPE Xangai Participações S.A.
no valor total de R$ 94.643 com o objetivo de captar recursos para a construção do Shopping
Center Granja Vianna. A liberação de recursos ocorre conforme o cronograma físico e financeiro da
obra. O prazo total do financiamento é de 120 meses (10 anos) e o custo da dívida é de TR +
11% ao ano.
h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Descrição das Principais Contas da Demonstração de Resultado
Abaixo, encontra-se a discussão dos principais componentes de cada item relevante das
demonstrações de resultado da Companhia:
Receita de Aluguel e Serviços
A receita de aluguel e serviços da Companhia provém de quatro atividades principais: (i)
propriedade de Shopping Centers, por meio da locação de lojas, espaços de Mall e Merchandising e
da exploração de estacionamento; (ii) prestação de serviços de administração para Shopping
Centers realizados por meio da subsidiária BR Malls Administração; (iii) prestação de serviços de
comercialização de lojas e espaços de Mall e Merchandising, por meio da subsidiária BR Malls
Administração, e (iv) prestação de serviços de planejamento econômico e desenvolvimento
31

32. realizados por meio da subsidiária BR Malls Desenvolvimento. No período de exercício findo em 31
de dezembro de 2009, do total da receita decorrente de propriedade em Shopping Centers
representou 92,0% refere-se a receita de aluguel e serviços. A receita decorrente da atividade de
prestação de serviços representou 8,0% da receita de aluguel e serviços.
A principal fonte de receita advém da participação proporcional nas receitas geradas pelos Shopping
Centers, calculada de acordo com a porcentagem propriedade direta e indireta em cada um dos
Shopping Centers pertencentes ao portfólio da Companhia. As principais receitas geradas na
atividade de propriedade de Shopping Centers são provenientes de:
• aluguéis: a Companhia celebra com seus lojistas locados em seus Shopping Centers
contratos de locação com prazo médio de cinco anos. O aluguel cobrado corresponde ao
maior dentre os seguintes valores: (i) um aluguel mínimo mensal baseado em valores de
mercado; ou (ii) um aluguel calculado pela aplicação de um percentual incidente sobre o total
das vendas da loja no mês. O aluguel deve ser pago pelo lojista mensalmente, sendo que, no
mês de dezembro, aplica-se o aluguel mínimo em dobro. As receitas de aluguéis também
incluem receitas provenientes da atividade de Mall e Merchandising. A Companhia optou pela
adoção de forma antecipada dos pronunciamentos CPCs, de acordo com a deliberação CVM
603. Conseqüentemente, as receitas de aluguel mínimo e CDU passaram a ser linearizada
pela duração de seus respectivos contratos. As receitas obtidas através da locação de lojas e
da atividade de Mall e Merchandising nos Shopping Centers representaram 77,0% do total da
receita de aluguel e serviços da Companhia durante o exercício de findo em 31 de dezembro
de 2009;
• estacionamento: é cobrada nos Shopping Centers uma taxa por tempo de permanência dos
veículos dos clientes nos espaços destinados a estacionamento. As receitas obtidas através da
cobrança de taxa de estacionamento nos Shopping Centers representaram 10,0% do total da
receita de aluguel e serviços da Companhia durante o exercício findo em 31 de dezembro de
2009;
• taxa de cessão de direitos: principalmente no lançamento de novos empreendimentos, em
expansões ou quando a Companhia retoma alguma loja, os novos lojistas pagam pelo direito
de utilização dos pontos comerciais nos Shopping Centers. Estes valores são negociados com
base no valor de mercado desses pontos, sendo que os pontos com maior visibilidade e
tráfego de clientes são mais valorizados. As receitas obtidas através da cessão de direitos nos
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33. Shopping Centers representaram 3,0% do total da receita de aluguel e serviços da
Companhia durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009; e
• taxa de transferência: quando ocorre a transferência de uma loja de um locatário para um
novo lojista, os empreendedores fazem jus a um percentual do valor envolvido na
transferência de ponto comercial. As receitas obtidas através da taxa de transferência nos
Shopping Centers representaram 0,3% do total da receita de aluguel e serviços da
Companhia durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
As receitas provenientes dos serviços que prestamos nos Shopping Centers correspondem a:
• administração e comercialização dos empreendimentos e dos seus condomínios: A
subsidiária BR Malls Administração presta serviços de administração e comercialização para
Shopping Centers próprios e de terceiros, auferindo mensalmente as seguintes receitas, entre
outras: (i) taxa paga pelos empreendedores, que é calculada através da aplicação de um
percentual sobre a receita líquida do Shopping Center, deduzindo as despesas operacionais
dos Shopping Centers (excluindo a taxa de administração propriamente dita) da receita
operacional bruta; (ii) taxas pagas pelos lojistas, que são definidas em função de um valor
fixo mensal ou de um percentual que incide sobre o total das despesas do condomínio e sobre
o fundo de promoção; (iii) receitas de comercialização, que, em geral, correspondem a um
percentual dos contratos de aluguel, de lojas, quiosques e espaços para Merchandising, bem
como cessão de direitos, taxa de transferência e imóveis negociados. As receitas obtidas
através da prestação de serviços de administração e comercialização representaram 8,2% do
total das receitas de aluguel e serviços da Companhia durante o exercício findo em 31 de
dezembro de 2009.
Nas demonstrações financeiras da Companhia, as receitas de prestação de serviços, na condição de
administrador dos Shopping Centers de propriedade da Companhia, sofrem o efeito de
consolidação; sendo assim, elas representam somente as receitas de serviços pagas a Companhia
pelos outros sócios empreendedores, excluindo, portanto, a participação da Companhia nos
Shopping Centers.
Impostos, Contribuições e Outros
Os impostos e contribuições incidentes sobre a receita de aluguel e serviços da Companhia são os
seguintes:
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34. • PIS: para as controladas da Companhia que adotam o regime do lucro real, a alíquota desde
dezembro de 2002 equivale a 1,65% de todas as receitas auferidas, sendo admitidas
determinadas deduções previstas taxativamente em lei (PIS não-cumulativo), e para as
controladas e controladas em conjunto, que adotam o regime de lucro presumido, a alíquota
equivale a 0,65% da receita de aluguel e serviços;
• COFINS: para as controladas da Companhia que adotam o regime do lucro real, a alíquota
equivale a 7,6% de todas as receitas auferidas, admitidas determinadas deduções previstas
taxativamente em lei (COFINS não cumulativa). Para as controladas e controladas em
conjunto, que adotam o regime de lucro presumido, a alíquota equivale a 3,0% da receita de
aluguel e serviços;
• ISS: incide sobre as receitas de taxa de administração, de taxa de comercialização e de
estacionamento da Companhia, cuja alíquota, atualmente, equivale na maior parte dos casos
a 5%; e
• Outros: incluem abatimentos e descontos dados a lojistas previstos contratualmente.
Custo dos Aluguéis e Serviços
Os custo dos aluguéis e serviços da Compania inclui, principalmente, os custos dos Shopping
Centers proporcionais a participação da Companhia, calculada de acordo com a porcentagem de sua
propriedade direta e indireta em cada um dos Shopping Centers em seu portfólio. Esses custos são
compostos, basicamente, por custos relacionados a:
• custos com pessoal: salários, encargos sociais e benefícios dos funcionários dos Shopping
Centers;
• serviços de terceiros: incluem, entre outros (i) taxa devida pela contratação da
administradora para gerir os Shopping Centers; (ii) despesas com advogados; (iii) despesas
com serviços prestados por pessoas físicas; e (iv) serviços prestados por concessionárias;
• custos condominiais: despesas relacionadas a manutenção da loja vaga, que são de
responsabilidade do proprietário do Shopping Center, tendo como principais custos os
encargos do condomínio e o IPTU;
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35. • custos com fundo de promoção: percentual do total do fundo de promoção arrecadado pelos
lojistas para ajudar a custear as despesas de promoção e publicidade dos Shopping Centers,
para qual o empreendedor também contribui;
• depreciação: inclui a depreciação das edificações referentes aos Shopping Centers, a qual é
calculada pelo método linear e com base em taxas determinadas substancialmente em laudos
técnicos. Em 2009, a Companhia adotou de forma antecipada os pronunciamentos CPCs de
acordo com a Deliberação CVM 603. Com isso, passamos a não depreciar mais as
propriedades para investimento. Esse efeito foi refletido nas demonstrações financeiras do
exercício findo em 31 de dezembro de 2008;
• custos comerciais: custos relacionados à corretagem das lojas e dos espaços promocionais
comercializados nos Shopping Centers.
Despesas (Receitas) Operacionais
As despesas (receitas) operacionais da Companhia consistem substancialmente em despesas
comerciais, despesas administrativas, despesas legais e tributárias (despesas com contingências) e
despesas e receitas financeiras. As principais despesas operacionais são as seguintes:
Despesas Comerciais. Tais despesas são formadas, principalmente, por gastos com publicidade,
propaganda, patrocínios diversos, eventos, brindes e promoções, comissões a funcionários da BR
Malls Administração, além das perdas no recebimento de crédito.
Despesas Administrativas. Tais despesas são relacionadas, principalmente, a despesas com pessoal
(salários, encargos sociais e benefícios), despesas com serviços prestados por terceiros contratados
pela administração central (auditoria, advogados e outros), além de materiais de uso e consumo,
aluguéis, taxas condominiais dos escritórios, e despesas de viagens da Companhia.
Despesas Legais e Tributárias. Tais despesas são formadas principalmente por taxas diversas,
impostos federais (IPTU e ITBI), e também a constituição de provisões para contingências
trabalhistas e fiscais.
Depreciações e Amortizações. Referem-se, principalmente, às despesas com depreciação do ativo
imobilizado da sede da Companhia, além da amortização de ágio durante os exercícios findo em
2008 e 2009. Em 2009, seguindo os critérios da Lei 11.638 e da Lei 11.941, o ágio passou a ser
avaliado pelo seu valor recuperável, não sendo mais amortizado mensalmente. A Companhia optou
pela adoção de forma antecipada dos pronunciamentos CPCs, de acordo com a deliberação CVM
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36. 603. Com isso, passamos a não depreciar mais as propriedades para investimento para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2009 e reapresentamos o exercício findo em 31 de dezembro de 2008.
Resultado Financeiro Líquido
Receitas Financeiras. Representam as receitas sobre aplicações financeiras, assim como ganhos por
variação cambial sobre passivos em moeda estrangeira e o ganho referente ao valor justo dos
swaps da Companhia.
Despesas Financeiras. Representam substancialmente os juros, encargos, variações monetárias, as
perdas por variação cambial sobre passivos em moeda nacional e estrangeira, perda referente ao
valor justo dos swaps e despesas de comissão oriundas da distribuição das ações nas ofertas
públicas realizadas em maio e em outubro de 2007.
IR e CSLL
São computados em base mensal sob a sistemática do lucro real anual, exceto para certas
controladas e sociedades sob controle compartilhado, cujos impostos são calculados e recolhidos
com base no lucro presumido.
A CSLL é calculada à alíquota de 9% sobre o resultado ajustado nos termos da legislação vigente. A
provisão para o IR é constituída pelo montante bruto, aplicando-se a alíquota base de 15%, mais o
adicional de 10%.
Para as sociedades que optaram pelo regime de lucro presumido, a base de cálculo do IR é
calculada à razão de 32% para a receita proveniente de aluguéis e prestação de serviços e 100%
para receitas financeiras; a CSLL é calculada à razão de 32% sobre as receitas brutas, sobre as
quais se aplicam as alíquotas nominais.
Participação dos Minoritários
A participação dos minoritários representa a exclusão do resultado referente à participação de
outros acionistas nas subsidiárias consolidadas da Companhia.
Lucro Líquido do Exercício
O lucro líquido do exercício/período consiste do lucro após a tributação pelo IR e pela CSLL e a
exclusão do resultado da participação dos minoritários.
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37. EBITDA
O EBITDA consiste no lucro operacional antes de receitas financeiras, despesas financeiras e
depreciação. O EBITDA não é medida de performance financeira calculada de acordo o BR GAAP, o
IFRS ou qualquer outra base conceitual contábil, e não deve ser considerado como alternativa ao
lucro líquido como indicador de performance operacional, ou como alternativa ao fluxo de caixa
operacional como indicador de liquidez. O EBITDA não é calculado segundo uma metodologia
padrão e pode não ser comparável às definições de EBITDA utilizada por outras companhias. A
Administração da Companhia acredita que o EBITDA possibilita um melhor entendimento não
apenas do desempenho financeiro da Companhia, mas também de sua habilidade de cumprir com
suas obrigações e obter fundos para quaisquer necessidades de capital. Contudo, o EBITDA
apresenta limitações que prejudicam o seu uso como medida das receitas, visto que não considera
determinados custos decorrentes dos nossos negócios que podem impactar significativamente os
resultados e situação de liquidez, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação,
investimento em capital e outros encargos relacionados.
EBITDA Ajustado
EBITDA ajustado é uma medição não contábil elaborada pela administração, calculado conforme o
EBITDA ajustado com base nas despesas não recorrentes dentre as quais as despesas relacionadas
com as ofertas públicas de ações da Companhia realizadas em abril e outubro de 2007, custos de
reestruturação, receitas financeiras da operação envolvendo as Debêntures Araguaia e ajuste do
valor justo de propriedade de investimento nos exercícios findo em 31 de dezembro de 2008 e
2009.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2008
Demonstrações Financeiras – Consolidado(R$ mil)
2009 % da RL 2008 % da 2009/200
RL 8 var%
Receita Bruta 429.066 109,3% 346.359 108,6% 23,9%
Aluguéis 330.329 84,1% 276.263 86,6% 19,6%
Taxa de Cessão 12.740 3,2% 5.198 1,6% 145,1%
Estacionamento 42.799 10,9% 31.839 10,0% 34,4%
Taxa de Transferência 1.687 0,4% 1.062 0,3% 59,0%
Prestação de Serviços 35.095 8,9% 28.033 8,8% 25,2%
37

38. Outras 6.416 1,6% 3.965 1,2% 61,8%
(-)Impostos e Contribuições (36.483) -9,3% (27.360) -8,6% 33,3%
Receita Líquida 392.583 100,0% 318.999 100,0% 23,1%
Custos (32.210) -8,2% (32.249) -10,1% -0,1%
Custos com Pessoal (4.684) -1,2% -0,9% 64,7%
(2.844)
Diversos Serviços (9.758) -2,5% (5.341) -1,7% 82,7%
Custos Condominiais (9.622) -2,5% (14.078) -4,4% -31,7%
Custos com Fundo de Promoções (3.591) -0,9% (3.096) -1,0% 16,0%
Amortização 0 0,0% (716) -0,2%
Demais Custos (4.556) -1,2% -1,9% -26,2%
(6.175)
Resultado Bruto 360.374 91,8% 286.750 89,9% 25,7%
Despesas (Receitas) Operacionais (62.882) -16,0% (59.256) -18,6% 6,1%
Despesas Comerciais (6.218) -1,6% -2,0% -4,9%
(6.538)
Despesas Administrativas (36.139) -9,2% (33.207) -10,4% 8,8%
Serviços Contratados (9.656) -2,5% -2,7% 10,2%
(8.765)
Outras Despesas 830 0,2% -0,9% -128,6%
(2.901)
Depreciações e Amortizações (11.697) -0,3% -2,5% 49,1%
(7.844)
Resultado Financeiro (6.584) -1,7% (135.755) -42,6% -95,2%
Receitas Financeiras 354.506 90,3% 94.911 29,8% 273,5%
Despesas Financeiras (361.090) -92,0% (230.666) -72,3% 56,5%
Resultado da Equivalência Patrimonial 925 0,2% 779 0,2% 18,7%
Outras Receitas Operacionais 1.249.996 318,4% 772.501 242,2% 61,8%
Resultado Operacional 1.541.828 392,7% 865.020 271,2% 78,2%
Lucro (Prejuízo) Antes da 1.541.828 392,7% 865.020 271,2% 78,2%
Tributação/Participações
IR e CSLL (10.167) -2,6% (34.934) -11,0% -70,9%
Impostos Diferidos (437.193) -111,4% (293.112) -91,9% 49,2%
Participação dos minoritários (3.576) -0,9% (2.603) -0,8% 37,4%
Lucro/Prejuízo do Período 1.090.893 277,9% 534.371 167,5% 104,1%
Receita de Aluguel e Serviços
A receita bruta da Companhia aumentou em R$82,7 milhões, ou 23,9%, passando de R$346,4
milhões para R$429,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 em comparação ao
mesmo período de 2008. Este crescimento se deve primordialmente aos seguintes fatores:
• contabilização de receitas de aluguel adicionais decorrentes da aquisição das seguintes
participações: (i) 100,0% do Campinas Shopping; (ii) 100% do Shopping Metrô Santa Cruz e
38

39. (iii) inauguração de 4 expansões de shoppings existentes que adicionaram 64,4 mil m² de
ABL próprio a Companhia. O incremento de ABL próprio somado ao crescimento orgânico do
portfólio existente resultou no aumento de R$54,1 milhões na receita de aluguel no exercício
findo em 31 de dezembro de 2009;
• elevação de R$11,0 milhões, ou crescimento de 34,4%, na receita de estacionamento
impulsionado principalmente pelo desempenho dos Shoppings Centers existentes e pelo início
da cobrança de estacionamento no Campinas Shopping, Shopping Metrô Santa Cruz, Goiânia,
e Natal.
• aumento das receitas das subsidiárias responsáveis pela atividade de prestação de serviços,
BR Malls Administração e BR Malls Serviços Compartilhados em 25,2%, ou R$7,1 milhões; e
• aumento de R$7,5 milhões na receita de taxa de cessão, representando um crescimento de
145,1%.
Impostos, Contribuições e Outros
Os impostos e contribuições incidentes sobre a receita aumentaram R$9,1 milhões, ou 33,3%,
passando de R$27,4 milhões (representando 8,6% da receita líquida de aluguéis e serviços) para
R$36,5 milhões (representando 9,3% da receita líquida de aluguéis e serviços) no exercício findo
em 31 de dezembro de 2009, em comparação ao mesmo período em 2008. Esta variação decorreu
principalmente do aumento significativo na receita tributável no mesmo período e da mudança do
regime de tributação de algumas empresas que passaram a apurar o seu resultado pelo Lucro Real
no exercício social de 2009, cuja alíquota de PIS/COFINS equivale a 9,25% sobre a receita. A
alíquota para empresas cujo resultado é apurado pelo lucro presumido equivale a 3,65%.
Receita Líquida de Aluguel e Serviços
Pelas razões explicadas acima, a receita líquida de aluguel e serviços da Companhia aumentou
R$73,6 milhões, ou 23,1%, passando de R$319,0 milhões para R$392,6 milhões no exercício findo
em 31 de dezembro de 2009 quando comparado com o mesmo exercício em 2008.
Custo dos Aluguéis e Serviços
O custo de aluguel e serviços diminuiu aproximadamente R$39,1 mil, ou -0,1%, passando de
R$32,2 milhões (representando 10,1% da receita líquida de aluguéis e serviços) para R$32,2
39

40. milhões (representando 8,2% da receita líquida de aluguéis e serviços) no exercício findo em 31 de
dezembro de 2009, em comparação ao mesmo período em 2008.
Apesar do aumento de 23,9% da receita bruta, os custos totais de aluguéis e serviços diminuíram
em 0,1% principalmente devido aos seguintes fatores:
• diminuição de 31,7% nos custos condominiais, uma redução de R$4,5 milhões em relação ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2008, impulsionada pela melhoria da taxa de ocupação
média consolidada da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 em relação ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2008.
• redução de R$1,6 milhões no custo com demais custos dos Shopping Centers da Companhia;
Lucro Bruto
Como resultado, o lucro bruto da Companhia aumentou R$73,6 milhões, ou 25,7%, passando de
R$286,8 milhões (representando 89,9% da receita líquida de aluguéis e serviços) para R$360,4
milhões (representando 91,8% da receita líquida de aluguéis e serviços) no exercício findo em 31
de dezembro de 2009, em comparação ao mesmo período em 2008.
Receitas (Despesas) Operacionais
As despesas operacionais aumentaram R$3,6 milhões, ou 6,1%, passando de R$59,3 milhões para
R$62,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2009, em comparação ao mesmo período
em 2008.
Despesas Comerciais. As despesas comerciais diminuíram em aproximadamente R$319,0 mil, ou
4,9%, passando de R$6,5 milhões (representando 2,0% da receita líquida de aluguéis e serviços)
para R$6,2 milhões (representando 1,6% da receita líquida de aluguéis e serviços) no exercício
findo em 31 de dezembro de 2009, em comparação ao mesmo período em 2008.
Despesas Administrativas. As despesas administrativas diminuíram R$92 mil, ou 0,2%, passando
de R$44,9 milhões (representando 11,5% da receita líquida de aluguéis e serviços) para R$44,8
milhões (representando 14,1% da receita líquida de aluguéis e serviços) no exercício findo em 31
de dezembro de 2009, em comparação ao mesmo período em 2008.
Depreciação e Amortização. As despesas com amortização e depreciação aumentaram R$3,9
milhões, ou 49,1%, passando de R$7,8 milhões para R$11,7 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2009, em comparação ao mesmo período em 2008.
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41. Resultado Financeiro Líquido
O resultado financeiro líquido totalizou R$6,6 milhões negativo (representando 1,7% da receita
líquida de aluguéis e serviços) no exercício findo em 31 de dezembro de 2009, enquanto, para o
mesmo período de 2008, o resultado financeiro líquido foi de R$135,8 milhões negativo
(representando 42,6% da receita líquida de aluguéis e serviços).
As receitas financeiras aumentaram R$259,6 milhões, de R$94,9 milhões (representando 29,8% da
receita líquida de aluguéis e serviços) no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 para R$345,5
milhões (representando 90,3% da receita líquida de aluguéis e serviços) no mesmo período de
2009. Este aumento foi em parte devido à receita cambial obtida no ano por conta da apreciação do
Real frente ao Dólar. Ainda, o aumento foi impactado também pelo reconhecimento de ganhos no
swap do bônus perpétuo a valor justo decorrente do diferencial das curvas futuras do Dólar (cupom
cambial) e da taxa de juros (CDI). Outro impacto relevante nas receitas financeiras foi a entrada
dos recursos da oferta de ações que a Companhia concluiu em julho de 2009 adicionando cerca de
R$450 milhões ao seu caixa.
As despesas financeiras aumentaram R$130,4 milhões, de R$230,7 milhões (representando 72,3%
da receita líquida de aluguéis e serviços) no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 para
R$361,1 milhões (representando 92,0% da receita líquida de aluguéis e serviços) no mesmo
período de 2009. O aumento nas despesas financeiras é explicado principalmente pelas despesas
oriundas do reconhecimento de juros das dívidas da Companhia e pelo impacto de R$55,2 milhões
referentes à variação cambial sobre o principal do bônus perpétuo (despesa não-caixa).
O resultado líquido da variação cambial sobre o principal do bônus perpétuo no exercício findo em
31 de dezembro de 2009 foi de R$ 98,8 milhões positivo.
Outras Receitas Operacionais
As outras receitas operacionais cresceram R$477,5 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2009 devido principalmente ao ajuste do valor justo das propriedades para
investimento, atingindo R$1.250,0 milhões.
IR e CSLL
O IR e a CSLL aumentou R$119,3 milhões, ou 36,4% passando de R$328,0 milhões para R$447,4
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2009, em comparação com o mesmo período em
2008. A Companhia optou pela adoção de forma antecipada dos pronunciamentos CPCs, de acordo
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42. com a deliberação CVM 603, com isso a Companhia passou a avaliar as propriedades para
investimento a valor justo ocasionando um imposto diferido no montante de R$437,2 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e R$293,1 milhões considerando o mesmo período em
2008. Excluindo esse efeito não caixa, o IR e a CSLL somou R$10,2 milhões (representando 2,6%
da receita líquida de aluguéis e serviços), comparado a R$34,9 milhões no acumulado de 2008
(representando 11,0% da receita líquida de aluguéis e serviços).
Lucro (Prejuízo) Antes das Participações
O lucro antes das participações da Compahia no exercício findo em 31 de dezembro de 2009
aumentou 78,2%, passando de R$865,0 milhões para R$1.541,2 milhões para o mesmo período de
2009.
Participação dos Minoritários
A participação dos minoritários apresentou um aumento de 37,4%, passando de R$2,6 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2008 para R$3,6 milhões para o exercício de 2009.
Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício
Em virtude do disposto acima, a Companhia apresentou um lucro líquido no exercício findo em 31
de dezembro de 2009 de R$1.090,9 milhões, comparado a um lucro líquido de R$534,4 milhões no
mesmo período de 2008. Excluindo os efeitos ocasionados pela adoção antecipada dos
pronunciamentos CPCs, o lucro líquido ajustado alcançou R$284,4 milhões no exercício findo em 31
de dezembro de 2009 em comparação a R$56,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de
2008.
EBITDA e EBITDA Ajustado
O EBITDA passou de R$1.008,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 (316,2% da
receita líquida de aluguéis e serviços) para R$1.559,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro
de 2009 (397,2% da receita líquida de aluguéis e serviços), representando um aumento de 54,6%.
EBITDA ajustado pelos efeitos do ajuste do valor justo de propriedade para investimentos
decorrentes da adoção antecipada dos pronunciamentos CPCs e pela receita da debênture de
participação nos lucros do Shopping Araguaia alcançou R$319,4 milhões no exercício findo em 31
42

43. de dezembro de 2009 em comparação a R$240,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de
2008.
Análise das Principais Variações nas Contas Patrimoniais da Companhia, em Base
Histórica, em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008
Balanço Patrimonial – Consolidado (R$
mil)
2009 AV% 2008 AV% 2009/2008
(reapresentado) var %
Ativos
Circulante
Disponibilidades 13.526 0,2% 3.388 0,1% 299,2%
Contas a Receber 96.408 1,1% 70.539 1,1% 36,7%
Títulos e Valores Mobiliários 1.053.254 12,4% 755.094 12,0 39,5%
%
Swap Curva 2.291 0,0% 2.241 0,0% 2,2%
Impostos a Recuperar 50.480 0,6% 30.598 0,5% 65,0%
Adiantamentos 7.955 0,1% 5.773 0,1% 37,8%
Outros Valores a Receber 19.070 0,2% 20.629 0,3% -7,6%
Despesas Antecipadas 6.926 0,1% 7.946 0,1% -12,8%
Total 1.249.910 14,8% 896.208 14,2 39,5%
%
Não Circulante
Contas a receber 33.481 0,4% 15.386 0,2% 117,6%
Ativo Fiscal Diferido 56.910 0,7% 65.434 1,0% -13,0%
Depósitos e cauções 11.455 0,1% 10.843 0,2% 5,6%
Títulos e Valores Mobiliários 74.594 0,9% 14.696 0,2% 407,6%
Imposto de Renda e Contribução 39.755 0,5% 31.623 0,5% 25,7%
Social Diferidos
Swap Curva 19.527 0,2% 42.469 0,7% -54,0%
Outros Investimentos 2.826 2.825
Outros 766 206 271,8%
Total 239.314 2,8% 183.482 2,9 30,4%
%
Propriedade para Investimento 6.945.992 82,1% 5.188.545 82,4 33,9%
%
Imobilizado 12.143 0,1% 12.658 0,2% -4,1%
Diferido 7.236 0,1% 8.173 0,1% -11,5%
Intangível 8.726 0,1% 7.882 0,1% 10,7%
Total 6.974.097 82,4% 5.217.258 82,9 33,7%
%
Total Ativo 8.463.321 100,0% 6.296.948 100, 34,4%
0%
43

44. Balanço Patrimonial – Consolidado (R$
mil)
2009 AV% 2008 AV% 2009/2008
var %
Circulante
Empréstimos e Financiamentos 106.187 1,3% 90.710 1,4% 17,1%
Fornecedores 12.590 0,1% 10.435 0,2% 20,7%
Impostos e contribuições a recolher 35.307 0,4% 37.168 0,6% -5,0%
Salários e Encargos Sociais 20.519 0,2% 11.906 0,2% 72,3%
Dividendos Mínimos Obrigatórios a 49.211 0,6% 0
Pagar
Impostos e Contribuições - 4.768 0,1% 4.988 0,1% -4,4%
parcelamentos
Adiantamentos de Clientes 9.425 0,1% 2.281 313,2%
Obrigações a pagar por aquisição de 66.045 0,8% 18.168 0,3% 263,5%
shopping
Diferencial de swap a pagar 1.475 1.208 22,1%
Outros valores a pagar 1.209 310 290,0%
Total 306.736 3,6% 177.174 2,8 73,1%
%
Não Circulante
Empréstimos e Financiamentos 1.346.966 15,9% 1.371.505 21,8 -1,8%
%
Fornecedores 7.139 0,1% 8.031 0,1% -11,1%
Provisão para Riscos Fiscais 27.268 0,3% 23.193 0,4% 17,6%
Impostos e Contribuições - 20.513 0,2% 14.304 0,2% 43,4%
parcelamentos
Obrigações a pagar por aquisição de 50.673 0,6% 9.273 0,1% 446,5%
shopping
Diferencial de swap a pagar 27.653 0,3% 6.620 0,1% 317,7%
Impostos Diferidos 1.530.951 18,1% 1.107.531 17,6 38,2%
%
Receita Diferida 70.159 0,8% 23.356 0,4% 200,4%
Outros valores a pagar 7.332 0,1% 6.405 0,1% 14,5%
Total 3.088.654 36,5% 2.570.218 40,8 20,2%
%
Patrimônio Líquido
Participação dos Minoritários 68.453 0,8% 36.744 0,6% 86,3%
Capital Social Realizado 2.307.012 27,3% 1.846.253 29,3 25,0%
%
Reservas de Capital 10.086 0,1% 6.508 0,1% 55,0%
Reservas de Lucro 2.741.463 32,4%
Ações em tesouraria (19.204) 0,2% (5.390) 0,1% 256,3%
Lucros/Prejuízos Acumulados 0 1.699.781 27,0
44