A Capital Research Global Investors (CRGI) informou à Azul S.A. que aumentou sua participação acionária na empresa de 8,95% para 10,7% das ações preferenciais. A CRGI também administra 1,76% das ações preferenciais por meio de outra divisão. O objetivo do investimento é estritamente financeiro e não visa alterar o controle da Azul S.A.
1. AZUL S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 09.305.994/0001-29
NIRE 35.300.361.130
COMUNICADO AO MERCADO
Aquisição de Participação Acionária Relevante
A Azul S.A. (“Companhia”), nos termos do artigo 12 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358,
de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“ICVM 358”), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral
que recebeu, em 11 de Março de 2021, correspondência da Capital Research Global Investors (“CRGI”), acerca
da aquisição de participação acionária relevante na Companhia.
A íntegra da correspondência recebida encontra-se anexa ao presente comunicado e ela traz as seguintes
informações:
Em cumprimento ao que estabelece o artigo 12, caput, da Instrução CVM n° 358, de 3.12002, conforme
alterada, Capital Research Global lnvestors (“CRGr), na qualidade de divisão independente de investimentos
da Capital Research and Management Company, sociedade constituída e existente de acordo com as leis dos
Estados Unidos da América, com sede em 333, South Hope Street, Los Angeles, Califórnia 90071, Estados
Unidos da América, na qualidade de holding de sociedades administradoras de investimento no exterior, tendo
como representantes legais no Brasil o J.P. Morgan S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrito
no CNPJ/ME sob o n° 33.851 .205/0001-30, e o Citibank DWM S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o n°
33.868.597/0001-40, vem pela presente informar que aumentou a participação que administra em ações
preferenciais (Ações PN”) e Amer/can Depositary Receipts (‘ADRs”) representativos de Ações PN de emissão
da Azul S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 09.305,994/0001-29 (“Companhia”).
CRGI administrava 29.534.286 Ações PN da Companhia, correspondentes a 8,95% dessa espécie de ação e,
em decorrência das operações acima mencionadas, passou a administrar um total de 35.453.454 Ações PN e
ADRs representativos de Ações PN da Companhia, que representam 10,7% dessa espécie de ação, das quais
3.390.123 Ações PN e ADR5 são objeto de empréstimo. Além da participação acima mencionada, a Capital
International lnvestors, na qualidade de divisões independentes de investimentos da Capital Research and
Management Company, administra 5.822.261 Ações PN da Companhia, correspondente a 1,76% dessa
espécie de ação. Tratam-se de investimentos minoritários que nâo alteram a composição do controle ou a
estrutura administrativa da Companhia.
Presentemente, não há uma quantidade de ações da Companhia visada pela CRGI. Não há outros valores
mobiliários e instrumentos financeiros derivativos referenciados em tais ações detidos, direta ou indïretamente,
pela CRGI ou pessoa a ela ligada, nem qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto
ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia em que CRGI ou pessoa a ela ligada
seja parte.
O objetivo das participações societárias acima mencionadas é estritamente de investimento, não objetivando
alteração do controle acionário ou da estrutura administrativa da Companhia.
Não foram celebrados, pela CRGI, quaisquer contratos ou acordos que regulem o exercício de direito de voto
ou a compra e venda de valores mobiliários emitidos pela Companhia.
Barueri, 11 de março de 2021.
Azul S.A.
Alexandre Wagner Malfitani
Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores
2. PINHEIRO NETO
ADVOGADOS
sÃo PAUW RIO DE lANEIRO BRASIUA PAL0ALTO TÓQjIIO
R. Hunda. 1100 R. Hurnaitá, 275 SAFS. Quadra 2 Bloco E 222 Hamflton Avenue, 1-6-2 Marunouchi,
01455-906 16” andar Ed. Via Oflice -3” andar Srd floor Chiyoda-ku, 2ls1 Eoor
S4oPaulo-SP 22261-005 70070-600 CÀ9430105A 100-0009
1. +55 (11) 3247 8400 Rio de Janeiro - Ri Brasilia - DF 1. +1 650 798 5068 Tokyo - Japan
1. 455 (21) 2506 1600 1. +55 (61) 3312 9400 1. +81 (3) 32167191
São Paulo, 11 de março de 2021. REF
Aumento de Participação Acionária
Para
Azul S.A.
At: Sr. AIex Wagner Malfitani
Diretor de Relações com lnvestidores
Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, 939,
Edif. Castelo Branco Offlce Park, Torre Jatobá, 9° andar
06460-040, Barueri — SP
E-mail: invest@voeazutcom.br
Prezados Senhores,
Na qualidade de advogados da Capital Research Global lnvestors (“CRGI”), divisão
independente de investimentos da Capital Research and Management Company, em
cumprimento ao que estabelece o artigo 12, caput, da Instrução CVM n° 358, de 3.1.2002,
conforme alterada (‘Instrucão CVM 358”), vimos pela presente informar que a CRGI aumentou a
participação que administra em ações preferenciais (‘Ações PN”) e American Depositary
Receipts (“ADR5”) representativos de Ações PN de emissão da Azul S.A. (“Companhia),
passando a administrar um total de 35.453.454 Ações PN da Companhia, que representam
107% dessa espécie de ação.
Solicitamos a V. Sas, nos termos do artigo 12, parágrafo 6°, da Instrução CVM 358, que as
informações contidas no comunicado anexo sejam transmitidas à CVM e à BM&FBOVESPA,
mediante o envio de Comunicado ao Mercado, no tipo “Aquisição/Alienação de Participação
Acionária (artigo 12 da Instrução CVM 358), de acordo com o estabelecido no item 4.9 do Oficio-
Circular CVM/SEP/n° 1/2021.
JUR_SP - 39895029v1 - 892002.172512
3. PINHE IRO NETO
ADVOGADOS
Permanecemos à disposição de V. Sas. para quaisquer esclarecimentos que se façam
necessários. Em relação ao assunto tratado nesta correspondência, V.Sas. poderão ainda
contatar Marcelo Junqueira de Meilo (fone: 11-3247-6191; e-mail: mmello@pn.com.br).
Atenciosamente,
Luiz Homem de Meilo
-2-
4. COMUNICADO
Em cumprimento ao que estabelece o artigo 12, caput, da Instrução CVM n° 358, de 3.12002,
conforme alterada, Capital Research Global lnvestors (“CRGr), na qualidade de divisão
independente de investimentos da Capital Research and Management Company, sociedade
constituída e existente de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, com sede em 333,
South Hope Street, Los Angeles, Califórnia 90071, Estados Unidos da América, na qualidade de
holding de sociedades administradoras de investimento no exterior, tendo como representantes
legais no Brasil o J.P. Morgan S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrito no
CNPJ/ME sob o n° 33.851 .205/0001-30, e o Citibank DWM S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o n°
33.868.597/0001-40, vem pela presente informar que aumentou a participação que administra em
ações preferenciais (Ações PN”) e Amer/can Depositary Receipts (‘ADRs”) representativos de
Ações PN de emissão da Azul S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ/ME sob o n°
09.305,994/0001-29 (“Companhia”).
CRGI administrava 29.534.286 Ações PN da Companhia, correspondentes a 8,95% dessa espécie
de ação e, em decorrência das operações acima mencionadas, passou a administrar um total de
35.453.454 Ações PN e ADRs representativos de Ações PN da Companhia, que representam 10,7%
dessa espécie de ação, das quais 3.390.123 Ações PN e ADR5 são objeto de empréstimo. Além da
participação acima mencionada, a Capital International lnvestors, na qualidade de divisões
independentes de investimentos da Capital Research and Management Company, administra
5.822.261 Ações PN da Companhia, correspondente a 1,76% dessa espécie de ação. Tratam-se de
investimentos minoritários que nâo alteram a composição do controle ou a estrutura administrativa
da Companhia.
Presentemente, não há uma quantidade de ações da Companhia visada pela CRGI. Não há outros
valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos referenciados em tais ações detidos, direta
ou indïretamente, pela CRGI ou pessoa a ela ligada, nem qualquer acordo ou contrato regulando o
exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia
em que CRGI ou pessoa a ela ligada seja parte.
11 de março de 2021
CAPITAL RESEARCH GLOBAL INVESTORS
JuR_sP - 39895029v1 - 592002172512