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Destaques no 1T09



    Receita Líquida
                                                                     • Crescimento de 1,8% nas vendas no mercado cativo e
                                   Reportada                           11,7% no mercado livre
     1T09
                                 R$ 2.392 milhões
                                                                     • Reestruturação societária da CPFL Jaguariúna, visando
                                        -3,7%
                                                                       otimização fiscal e de custos
     1T08                        R$ 2.484 milhões
                                                                     • Aprovação para comercialização dos créditos de
    EBITDA                                                             carbono da UHE 14 de Julho, gerando receita estimada
                                                                       de € 1 milhão/ano
                                   Reportado
     1T09
                                  R$ 659 milhões
                                                                     • Divulgação dos índices definitivos do 2º ciclo de Revisão
                                         2,0%                          Tarifária da CPFL Paulista, RGE, CPFL Santa Cruz,
                                                                       CPFL Mococa, CPFL Jaguari, CPFL Leste Paulista e
     1T08                         R$ 646 milhões
                                                                       CPFL Sul Paulista

    Lucro Líquido                                                    • Emissão de Notas Promissórias na CPFL Paulista, RGE,
                                   Reportado                           CPFL Geração, CPFL Sul Paulista, CPFL Leste Paulista e
     1T09
                                  R$ 283 milhões                       CPFL Jaguari, totalizando R$ 495 milhões

                                         6,5%                        • Manutenção dos níveis de inadimplência do Grupo, com
     1T08                         R$ 265 milhões                       destaques para redução na RGE e CPFL Santa Cruz


2     Números já incorporam aplicação da Lei 11.638/07 e MP 449/08
Estrutura Societária




                                 25,7%1                            31,1%                               12,7%                               30,5%




                                                                                                               GERAÇÃO
                                                                   COMERCIALIZAÇÃO
    DISTRIBUIÇÃO




                       100%                                                          100%                                100%

                       100%                                                                   100%                                100%

                       100%                                                                                                       65%
                                                                                              99,95%

                                                                                                                                  25,01%
                     99,99%                                                                   100%
                                                                                                                                  48,72%
                     96,56%                                                          100%
                                                                                                                                  51%

                     90,15%                                                          89,81%
                                                                                                                                  100%
                                                                                     100%
                     87,80%                                                                                              90,15%


                     89,75%                                                                                                       59,93%


                                                                                                                                             5,91%


3                  1) Inclui participação da Camargo Correa S.A.
Cenário do consumo de energia no 1T09



                            Distribuidoras                                                              Distribuidora
                            do Sudeste                                                                  do Sul




 CPFL Energia

                             Aumento do emprego, renda, crédito e consumo
                                           • 8% na massa salarial em São Paulo1
                                           • 17% nas vendas de móveis e
  Residencial                                                                                            Aumento do emprego, renda, crédito e consumo
                                             eletrodomésticos em SP2
                                                                                                            • 5% na massa salarial Rio Grande do Sul1
     8,7%                                  • 11% nas vendas do comércio varejista em SP2
                                                                                                            • 10% nas vendas de móveis e
   Comercial                                                                                                  eletrodomésticos no RS2
                                                                                                            • 5% nas vendas do comércio varejista no RS2
     6,6%                    Temperaturas levemente mais altas no 1T09
                                 •   Regiões de destaque: Campinas (4,5%),
                                     Ribeirão Preto (3,3%) e Sorocaba (3,6%)


                             Retração da indústria paulista no 1T093
                                       •   15% na produção industrial de SP
                                                                                                         Retração da indústria gaúcha no 1T093
     Industrial                              - Setores de destaque no 1T09: materiais                              •   17% na produção industrial do RS
      -11,5%                                 eletrônicos e equipamentos de comunicações                                  - Setores de destaque no 1T09: metalurgia
                                             (-60%), metalurgia (-38%), máquinas e                                       (-45%), veículos automotores (-30%),
(Área de Concessão)                          equipamentos (-34%), veículos automotores                                   máquinas e equipamentos (-29%), calçados
                                             (-26%) e químicos (-21%)                                                    e artigos de couro (-26%) e químicos (-25%)

        Nota: Fonte: IBGE                     1) Crescimento nos 12 meses findos em mar/09, em comparação como o mesmo período do ano anterior
 4      2) Crescimento nos 12 meses findos em fev/09, em comparação como o mesmo período do ano anterior              3) Em comparação como o mesmo período do ano anterior
Mercado CPFL Energia no 1T09



Vendas Totais de Energia (GWh)                            Vendas Mercado Cativo (GWh)                                     Vendas Mercado Livre (GWh)

                                                                            Residencial                8,7%
                      3,6%                                                                                                                      11,7%
                                 11.661                                                                                                                   2.329
      11.253                                                                 Comercial                 6,6%                           2.085

                                                                              Industrial              -7,9%

                                                                                  Outros               1,2%
                                                                                                                                      1T08                 1T09
        1T08                       1T09
                                                                                   Total               1,8%


Vendas Área Concessão (GWh)


                  -2,2%
    12.050                    11.790
     2.882                      2.457             -14,7%

     9.168                      9.333               1,8%
                                                                                        Brasil1                                Sudeste1                           Sul1

     1T08                       1T09                                  -2,2% -3,1%                              -2,1% -5,2%                        -2,3% -2,4%
         CATIVO                 TUSD



5   Nota: Exclui transações entre empresas do grupo (critério contábil de consolidação), CCEE e vendas de geração (exceto para Mercado Livre)     1) Fonte: EPE
Comportamento do mercado da CPFL Energia



       Evolução mensal da carga - comparativo como o mesmo período do ano anterior (%)

                                                                     SUDESTE/CO                BRASIL-SIN
                  5,3
                        4,3   4,2          4,1          4,2          SUL                       CPFL ENERGIA                               4,5
            3,7                      3,6                                                                                                        2,7
                                                              2,8
                        3,6                                                                                                         1,4
                                                 1,0          2,0                                                 1,1                           2,2
                                           2,1                                                                           0,0 0,4

                                                                           -0,4                           -2,6               -0,5
                                                                                  -3,2
                                                                                               -3,0
                                                                                  -3,6                -3,9 -3,2
                                                                    -5,5
               set/08               out/08             nov/08          dez/08                     jan/09                fev/09        mar/09


                              Carga Total CPFL Mar/08:                                                Carga Total CPFL Mar/09:
                                                                       2,7%
                                   6.149 MWmédios                                                          6.315 MWmédios



                              Demanda contratada CPFL Energia - Classe Industrial (MW)1

                                                                     Redução
                                                                    de demanda
                                                                       0,08%
                                                                               • Pedidos de redução: 1,28%
                                                                      (5,4 MW)
                                                                                         •   Pedidos de aumento: 1,20%




6   1) De out/08 até abr/09
Setores mais afetados pela crise continuam registrando desempenho inferior ao
                                          mesmo período do ano anterior...




         Automobilístico                                                                                                  Metalurgia
                      40                                                                                                               60




                                                                                                                 Energia Semanal GWh
Energia Semanal GWh




                      35                                                                                                               55
                      30                                                                                                               50
                      25                                                                                                               45
                      20                                                                                                               40
                      15                                                                                                               35
                      10                                                                                                               30
                      5                                                            -18% -23%                                           25                                                -25% -20%
                      0                                                                                                                20
                           10/10      07/11     05/12      02/01      30/01     27/02      02/04    30/04                                   10/10   07/11   05/12      02/01   30/01   27/02    02/04   30/04

                                                   -46%                                 -20%                                                                  -37%                             -22%


                                   Out/07 a Abr/08                 Out/08 a Abr/09              Acumulado 4 semanas até 01/jan/091                                  Acumulado 8 semanas até 30/abr/091
                                                                                                     (05/dez/08 a 01/jan/09)                                              (06/mar/09 a 30/abr/09)




                                                                     ... embora apresentem desempenho superior a dez/08



                           Nota: os dados acima refletem uma “amostra” do consumo industrial dos setores selecionados na CPFL Paulista e CPFL Piratininga.
7                          1) Em comparação com o mesmo período do ano anterior
Alguns setores apresentam desempenho semelhante ou superior ao mesmo
                                          período do ano anterior




         Alimentos, Bebidas e Frigoríficos                                                                                Papel, Celulose e Embalagem
                      19
                                                                                                                                       30




                                                                                                                 Energia Semanal GWh
Energia Semanal GWh




                      18
                                                                                                                                       28
                      17
                                                                                                                                       26
                      16
                      15                                                                                                               24

                      14                                                                                                               22

                      13                                                                                                               20

                      12                                                           +7% -3%                                             18                                                 +9% +6%
                      11                                                                                                               16
                           10/10      07/11     05/12      02/01      30/01     27/02      02/04    30/04                                   10/10   07/11   05/12      02/01   30/01   27/02   02/04   30/04

                                                    +1%                                 +2%                                                                   -11%                             +8%


                                   Out/07 a Abr/08                 Out/08 a Abr/09              Acumulado 4 semanas até 01/jan/091                                  Acumulado 8 semanas até 30/abr/091
                                                                                                     (05/dez/08 a 01/jan/09)                                              (06/mar/09 a 30/abr/09)




                                                Em 2009, os setores de alimentos, bebidas e de frigoríficos, assim como os
                                                  setores de papel, celulose e embalagens, apresentaram desempenho
                                                                            superior a dez/08

                           Nota: os dados acima refletem uma “amostra” do consumo industrial dos setores selecionados na CPFL Paulista e CPFL Piratininga.
8                          1) Em comparação com o mesmo período do ano anterior
Resultados reportados 1T09



                 EBITDA – R$ milhões
                                                                                    2,0%

                                      646                                                                  1                     659
                                                                                    104

                                                              (93)




                                EBITDA 1T08                 Receita             Custo com            Custos e               EBITDA 1T09
                                 reportado                  Líquida             energia e            despesas                reportado
                                                                                 encargos          operacionais3


                                             Redução de 3,7% na Receita Líquida (R$ 93 milhões)
                                                  Redução média de 11% na tarifa das distribuidoras1, em função do 2º ciclo de revisão tarifária
                                                  Reajuste tarifário da CPFL Piratininga (+10,92%) em out/081, PCH´s Centrais Elétricas (+9,1%) em abr/08
                                                  e UHE Serra da Mesa (+9,5%) em jan/09
    Aumento de 2,0%
                                                  Crescimento de 3,6% nas vendas de energia
       no EBITDA                                  Redução de 5,5% na Receita de TUSD (R$ 11 milhões)
     (R$ 13 milhões)                              Amortização de Parcela A 2001 (R$ 32 milhões)2
                                             Redução de 6,7% no Custo com Energia e Encargos (R$ 104 milhões)
                                             Redução de 0,4% em Custos e Despesas Operacionais3 (R$ 1 milhão)


9   1) Índices Puros     2) Contrapartida em Custo com Energia e Encargos e Despesas Operacionais – nulo em EBITDA
    3) P/M/S/O. Inclui variação de R$ 458 mil de participação minoritária      Nota: Valores não expurgam efeitos não-recorrrentes.
Resultados reportados 1T09



               Lucro Líquido – R$ milhões


                                                                                6,5%

                                                                      28
                                   265                      13                                                          283
                                                                                       (3)
                                                                                                   (20)




                          Lucro Líquido 1T08           EBITDA      Resultado      IR/CSLL    Ent. Prev. Privada,   Lucro Líquido 1T09
                              reportado                            Financeiro                   Depreciação            reportado
                                                                                               e Amortização



                                                Aumento de 2,0% no EBITDA (R$ 13 milhões)
                                                Melhora de 30,9% no Resultado Financeiro (R$ 28 milhões)
     Aumento de 6,5%
                                                      Aumento de 6,3% em Receitas Financeiras (R$ 7 milhões)
      no Lucro Líquido                                Redução de 10,6% em Despesas Financeiras (R$ 21 milhões)
      (R$ 17 milhões)                           Aumento do Imposto de Renda e Contribuição Social (R$ 3 milhões)
                                                Entidade de Previdência Privada, Depreciação e Amortização (R$ 20 milhões)



10
     Nota: Valores não expurgam efeitos não-recorrrentes.
Participação dos segmentos de negócios no EBITDA do Grupo




                             Composição EBITDA1


                                    74%          2º ciclo de Revisão
                                                                       Tarifária das Distrib
                                                                                            uidoras
                                                                                                                 64%



                                                                                  e UHE 14 de Julho        27%
                                                                        o Alves
                                          19%        Operação UHE Castr



                                                7%                                                    9%

                                       1T08                                                                1T09


                                                Distribuição         Geração            Comercialização




                               Geração e Comercialização já representam em torno de 40% do EBITDA




11   1) Valores reportados
Conclusão do Processo de Cisão da CPFL Jaguariúna



Fev/09
•   Incorporação da Perácio na CPFL Jaguariúna
Mar/09
• Cisão da CPFL Jaguariúna
• Incorporação das partes cindidas nas controladas e dos direitos e obrigações não relacionados às controladas na Holding
• Redução de Capital de R$ 63 milhões nas quatro distribuidoras controladas, com adequação do Estatuto Social e estruturas de capital


                                                                                                          Redução do WACC das
                                                                                                  4 distribuidoras em torno de 2,3 p.p.



                                 DISTRIBUIÇÃO                    COMERCIALIZAÇÃO                   GERAÇÃO

                                             96,56%                        100%                          90,15%

                                             90,15%                        89,81%


                                             87,80%


                                             89,75%



                                                                   R$                 R$

                                Benefício fiscal        total1   48                   2       Aproveitamento no 1T09
                                                                 Milhões            Milhões


12       1) Pelo prazo de concessão + comercialização
Eficiência Operacional - Inadimplência




                                                                                                                                     Empresas adquiridas
 Inadimplência1 – CPFL Energia                               Inadimplência da Atividade Econômica2
                                                                                                                                     CPFL Santa Cruz
                      0,03 p.p.
            1,46%                   1,49%                                                                                                       0,99% -0,09 p.p.
                                                                                       São Paulo                                                               0,90%
                                                                                          1,6 p.p.

                                                                                     1T08         1T09
                                                                                     7,6% 7,6%                                                   1T08                  1T09

             1T08                     1T09                                                                                           RGE
                         O estoque de inadimplência reduziu 4,4%                                                                                3,15%
                                                                                                                                                          -0,70 p.p.
                    1T08: R$ 194 milhões         1T09: R$ 186 milhões                                                                                              2,45%




           Valores recuperados no 1T09:                                       Índice de Recuperação:
                                                                                                                                                 1T08                  1T09
                  R$ 101 milhões3                                                      81%3

                                                                                                                                     CPFL Jaguariúna4
     • Forte atuação junto aos clientes do grupo B (acordos judiciais,
                                                                                                                                                      +0,28 p.p. 1,01%
       aumento da negativação)                                                                                                                  0,73%
     • Antecipação aos movimentos de inadimplência como monitoramento
       diário dos clientes
                                                                                                                                                 1T08                  1T09

        1) Contas vencidas a mais de 30 dias - % do faturamento 12 meses               2) Taxa líquida de inadimplência = (Novos registros – Registros Cancelados)/Consultas realizadas (t-3)
13      Fonte: ACSP/BACEN – Abril/09              3) Não inclui as distribuidoras da CPFL Jaguariúna               4) Envolve mudança de metodologia
Entrada em operação da 2ª unidade geradora e aprovação para comercialização
                   de créditos de carbono da UHE 14 de Julho




                                                                                 UHE 14 de Julho - Participação CPFL (65%)

                                                                                  Potência Instalada                   65 MW
                                                                                  Energia Assegurada           32,5 MWmédios
                                                                                  Investimento Total           R$ 317 milhões


                                                                                                         Geração Comercial

                                                                                                         UG 01 – 25/12/2008
                                                                                                         UG 02 – 12/03/2009




                A Potência Instalada da CPFL Geração em Março de 2009 atingiu 1.737 MW

 Créditos de Carbono

     Aprovado pelo Comitê Executivo do MDL (Mecanismo     •   Período: 2009 a 2016 (renovável por mais dois períodos de 7 anos)
       de Desenvolvimento Limpo) da ONU, o registro do    •   Volume: 118 CERs (Certificados de Emissões Reduzidas)/ano
      projeto de créditos de carbono da UHE 14 de Julho   •   Receita Estimada CPFL: € 1 milhão/ano


14
Empreendimentos em construção – UHE Foz do Chapecó



     UHE Foz do Chapecó - Participação CPFL (51%)

     Potência Instalada                        436 MW
     Energia Assegurada                 220 MWmédios
     Investimento Total               R$ 1.328 milhões




                                                                 Obras concluídas
                                                                      67%
Início de construção                                                                                      Entrada em operação
       dez/06                                                         mar/09                                     3T10



     Investimento realizado CPFL: R$ 815 milhões

                                Acompanhamento do projeto
                                • Escavações Concluídas: Vertedouro, Barragem, Túneis de Adução, Tomada d’água
                                  e Casa de Força
                                • Andamento das Obras: Obras Civis, Fornecimento de Equipamentos e Meio
                                  Ambiente - em conformidade com o cronograma

15
CPFL Bioenergia - Construção da UTE Baldin em andamento




                                                               Usina Termelétrica movida a bagaço de cana
                                                               • Investimento estimado CPFL: R$ 98 milhões
                                                               • Potência instalada: 45 MW
                                                               • Energia exportada para
                                                                 CPFL Brasil: 24 MWmédios/safra


     Início da obra                    43% já realizado                             Previsão da conclusão
        ago/08                            abr/09                                           mar/10



16
CPFL performou em linha com os principais índices na Bovespa e acima dos
                     principais índices na NYSE no 1T09


 Valorização das ações1 - Bovespa - 1T09                                                  Valorização das ações1 - NYSE - 1T09

                                      9,4%                                                                 19,3%
               8,9%                                          9,0%



                                                                                                                        1,7%
                                                                                                                                  Dow Jones
                                                                                                            CPL        DJ Br 20


              CPFE3                   IEE                IBOVESPA                                                                  -13,3%




 Evolução volume médio diário (R$ milhões) e nº de negócios
     Nº MÉDIO DIÁRIO DE NEGÓCIOS BOVESPA                                                                                             1.340
     VOLUME BOVESPA
                                                             918                    1.011                  1.041         1.079
     VOLUME NYSE             738
                                                             36,0
               345                    32,6
                                                                                                                                      30,3
                                      19,8                    17,2
                                                                                     23,4                   22,8          23,2
              17,3                                                                                                                    18,4
                                                                                     11,1                       11,9      10,4
               9,1
                                                              18,8
                                      12,8                                           12,3                       10,9      12,7        12,0
               8,1
              2006                    2007                   2008                   jan/09                 fev/09        mar/09      abr/09

17     1) Cotações de fechamento em 31/mar/2009 – com ajuste por proventos (CPFE3: R$ 31,50 / CPL: US$ 40,57)
Emissão de Notas Promissórias Comerciais pelas subsidiárias do Grupo




                    Rating Crédito BrAA+
                                                                                       Rating emissão BrA 1
                    (escala nacional)




     Características da Emissão:
         Valor Total da Oferta   R$ 495 milhões

             Data da Emissão     29/abr/2009

                                 180 dias (CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista e CPFL Jaguari) e
         Prazo de vencimento
                                 360 dias (CPFL Paulista, RGE e CPFL Geração)

                Remuneração      118% a.a. da Taxa DI

                                 RGE: Rolagem Dívida (2ª Emissão Notas Promissórias)
      Destinação dos Recursos
                                 Demais Subsidiárias: Recomposição de Caixa (Capital de Giro)

                             Oferta 100% absorvida pelo mercado

18
Perfil da dívida – 1T09




     Dívida líquida ajustada (R$ milhões)


                                          (7.019)                          869
            (6.490)                                                                                                                         -1,0%
                                                                                                     556
                                                                                                                             (5.595)                  (5.650)
                                           (529)




       Dívida Financeira            Entidade de Prev.              Disponibilidades           Ativo Regulatório            Dívida Líquida           Dívida Líquida
            1T091                        Privada                                                                           Ajustada 1T09            Ajustada 4T08


     Dívida líquida ajustada / EBITDA2 (R$ bilhões)
        6,28
                                                                                                                              5,65             5,59
        4,92                                                                                               5,09
                             4,39                                                          4,42
                                                  3,78                3,70                                                                               1,77: excluindo
                             2,85                                                                                                                         dívida da UHE
                                                  2,25                                                                         2,01           1,98
                                                                      1,74                 1,57             1,53                                         Foz do Chapecó




        2002                 2003                2004                 2005                 2006            2007               2008             1T09
                                                 Dívida líquida ajustada               Dívida líquida / EBITDA


19    1) Exclui Depósito Judicial no valor de R$ 426 milhões – Inclui operações de Hedge      2) EBITDA últimos 12 meses
Perfil da dívida – 1T09



     Evolução do custo da dívida1

          26,9%

                                19,8%
                                                     17,7%
                                                                       13,9%         13,4%                   13,9%   13,5%
                                                                                                    12,1%

          14,4%
                                10,5%                10,1%                           10,3%
                                                                        8,3%                        7,6%     8,0%    7,4%
           2002                  2003                 2004              2005         2006           2007     2008    1T09
                                                                   Custo Nominal       Custo Real


                                                 CPFL não possui dívida com exposição cambial

     Composição da dívida                                                          Estrutura de capital
                                                 IGP
                                                 10%
                                                                TJLP
                                                                30%                                 Equity    Debt
                 CDI
                 57%
                                                                                                    49%      51%
                                                         US$ (hedge natural)
                                                                2%


20    1) Considera indicadores anualizados (últimos 12 meses)
Emissão de Debêntures – CPFL Geração
Coordenador Líder                Coordenador
Termos e Condições das Emissões



       Leia o prospecto antes de aceitar a oferta


     Emissora                       CPFL Geração de Energia S.A. ("CPFL Geração").

     Valor Mobiliário               Debêntures simples, não conversíveis em ações.

     Data de Emissão                01 de julho de 2009.

     Garantia                       As Debêntures contarão com garantia fidejussória da CPFL Energia.

     Espécie                        Quirografária.

     Forma                          Nominativa e escritural.

     Valor Total das Ofertas        R$315.000.000,00 (trezentos e quinze milhões de reais).

     Valor Nominal Unitário das     R$1.000,00 (um mil reais).
     Debêntures

     Quantidade                     315.000 (trezentas e quinze mil) Debêntures.




22
Termos e Condições das Emissões



       Leia o prospecto antes de aceitar a oferta


     Lote Suplementar               Lote suplementar de Debêntures, a critério dos Coordenadores, equivalente a até
                                    15,0% (quinze por cento) do Valor Total da Oferta, na Data de Emissão.

     Quantidade Adicional           Quantidade adicional de Debêntures, a exclusivo critério da Companhia, em montante
                                    que corresponda a, no máximo, 20,0% (vinte por cento) do Valor Total da Oferta, na
                                    Data de Emissão.

     Número de Séries               Única.

     Negociação                     Mercado secundário (i) no SND, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a
                                    negociação liquidada e as Debêntures custodiadas na CETIP; e (ii) no BOVESPAFIX,
                                    administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo processadas pela
                                    BM&FBOVESPA a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das
                                    Debêntures.

     Prazo e Data de Vencimento     2 (dois) anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo-se em 01 de julho de
                                    2011.

     Amortização                    O Valor Nominal Unitário será pago na Data de Vencimento.




23
Termos e Condições das Emissões



       Leia o prospecto antes de aceitar a oferta


     Remuneração teto de        125% da Taxa DI.
     bookbuilding.

     Pagamento da               Semestral.
     Remuneração

     Rating                     “brAA” pela Standard & Poor’s.


     Repactuação                Não haverá.


     Resgate Antecipado         Não haverá.


     Vencimento antecipado      Cláusulas usuais, conforme a escritura da emissão e prospecto preliminar.


     Covenants Financeiros      (i) relação entre Dívida Líquida da Companhia e EBITDA da Companhia menor ou igual a
                                3,5 (três inteiros e cinco décimos) vezes; e
                                (ii) relação entre EBITDA da Companhia e Resultado Financeiro da Companhia maior ou
                                igual a 2 (duas) vezes.




24
Termos e Condições das Emissões



       Leia o prospecto antes de aceitar a oferta


     Agente Fiduciário           GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda.

     Banco Mandatário            Banco Bradesco S.A.

     Destinação dos Recursos     Os recursos obtidos com a presente Emissão serão destinados para (i) o resgate das Notas
                                 Promissórias da 1ª Emissão; (ii) o pagamento da 1ª emissão de debêntures da
                                 Companhia; (iii) investimentos em Foz do Chapecó e; (iv) reforço do capital de giro da
                                 Companhia. Para mais informações sobre a destinação dos recursos favor ver Seção
                                 “Destinação dos Recursos” do Prospecto.

     Coordenadores               HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador Líder”) e Banco UBS
                                 Pactual S.A.




25
Emissão de Debêntures – CPFL Paulista
Coordenador Líder                 Coordenador
Termos e Condições das Emissões



       Leia o prospecto antes de aceitar a oferta


     Emissora                       Companhia Paulista de Força e Luz ("CPFL Paulista").

     Valor Mobiliário               Debêntures simples, não conversíveis em ações.

     Data de Emissão                01 de julho de 2009.

     Garantia                       As Debêntures contarão com garantia fidejussória da CPFL Energia.

     Espécie                        Subordinada.

     Forma                          Nominativa e escritural.

     Valor Total das Ofertas        R$175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais).

     Valor Nominal Unitário das     R$1.000,00 (um mil reais).
     Debêntures

     Quantidade                     175.000 (cento e setenta e cinco mil) Debêntures.

     Número de Séries               Única.


27
Termos e Condições das Emissões



       Leia o prospecto antes de aceitar a oferta


     Negociação                     Mercado secundário (i) no SND, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a
                                    negociação liquidada e as Debêntures custodiadas na CETIP; e (ii) no BOVESPAFIX,
                                    administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo processadas pela
                                    BM&FBOVESPA a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das
                                    Debêntures.

     Prazo e Data de Vencimento     2 (dois) anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo-se em 01 de julho de
                                    2011.

     Amortização                    Duas parcelas, sendo que a primeira amortização ocorrerá em 01 de julho de 2010 e
                                    corresponderá a um pagamento equivalente a R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco
                                    milhões de reais), e a segunda amortização ocorrerá na Data de Vencimento, e
                                    corresponderá ao saldo devedor das Debêntures em circulação à época.

     Remuneração teto de            125% da Taxa DI.
     bookbuilding.

     Pagamento da Remuneração       Semestral.

     Rating                         “brAA” pela Standard & Poor’s.

     Repactuação                    Não haverá.

28
Termos e Condições das Emissões



       Leia o prospecto antes de aceitar a oferta


     Resgate Antecipado         Não haverá.


     Vencimento antecipado      Cláusulas usuais, conforme a escritura da emissão e prospecto preliminar.


     Covenants Financeiros      (i) relação entre Dívida Líquida da Companhia e EBITDA da Companhia menor ou igual a
                                3 (três) vezes;
                                (ii) relação entre EBITDA da Companhia e Resultado Financeiro da Companhia maior ou
                                igual a 2,25 (dois inteiros e vinte e cinco centésimos) vezes.

     Agente Fiduciário          Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.


     Banco Mandatário           Banco Bradesco S.A.


     Destinação dos Recursos    Os recursos obtidos por meio da Emissão serão utilizados para resgate das Notas
                                Promissórias da 1ª Emissão. Para mais informações sobre a destinação dos recursos favor
                                ver Seção “Destinação dos Recursos” do Prospecto.

     Coordenadores              HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador Líder”) e Banco UBS
                                Pactual S.A.


29
Emissão de Debêntures – RGE
Coordenador Líder                   Coordenador
Termos e Condições das Emissões



       Leia o prospecto antes de aceitar a oferta


     Emissora                       Rio Grande Energia S.A. (“RGE”)

     Valor Mobiliário               Debêntures simples, não conversíveis em ações.

     Data de Emissão                01 de julho de 2009.

     Garantia                       As Debêntures contarão com garantia fidejussória da CPFL Energia.

     Espécie                        Quirografária.

     Forma                          Nominativa e escritural.

     Valor Total das Ofertas        R$185.000.000,00 (cento e oitenta e cinco milhões de reais).

     Valor Nominal Unitário das     R$1.000,00 (um mil reais).
     Debêntures

     Quantidade                     185.000 (cento e oitenta e cinco mil) Debêntures.

     Número de Séries               Única.


31
Termos e Condições das Emissões



       Leia o prospecto antes de aceitar a oferta


     Negociação                     Mercado secundário (i) no SND, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a
                                    negociação liquidada e as Debêntures custodiadas na CETIP; e (ii) no BOVESPAFIX,
                                    administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo processadas pela
                                    BM&FBOVESPA a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das
                                    Debêntures.

     Prazo e Data de Vencimento     2 (dois) anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo-se em 01 de julho de
                                    2011.

     Amortização                    O Valor Nominal Unitário será pago na Data de Vencimento.

     Remuneração teto de            125% da Taxa DI.
     bookbuilding.

     Pagamento da Remuneração       Semestral.

     Rating                         “brAA+” pela Standard & Poor’s.

     Repactuação                    Não haverá.




32
Termos e Condições das Emissões



       Leia o prospecto antes de aceitar a oferta


     Resgate Antecipado         Não haverá.

     Vencimento antecipado      Cláusulas usuais, conforme a escritura da emissão e prospecto preliminar.


     Covenants Financeiros      (i) relação entre Dívida Líquida da Companhia e EBITDA da Companhia menor ou igual a
                                3 (três) vezes. ; e
                                (ii) relação entre EBITDA da Companhia e Resultado Financeiro da Companhia maior ou
                                igual a 2 (duas) vezes.

     Agente Fiduciário          Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.


     Banco Mandatário           Banco Bradesco S.A.


     Destinação dos Recursos    Os recursos obtidos por meio da Emissão serão utilizados para resgate das Notas
                                Promissórias da 3ª Emissão. Para mais informações sobre a destinação dos recursos favor
                                ver Seção “Destinação dos Recursos” do Prospecto.

     Coordenadores              HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador Líder”) e Banco UBS
                                Pactual S.A.



33
Emissão de Debêntures – Cronograma
Coordenador Líder               Coordenador
Cronograma Indicativo e Contatos do Time de Vendas dos Coordenadores



      As datas indicativas para os principais eventos da Oferta serão as seguintes:


     25 de junho          Publicação de Aviso ao Mercado

     26 de junho a 01     Roadshow
     de julho

     14 de julho          Bookbuilding

     27 de julho          Registro na CVM

     29 de julho          Liquidação Financeira



      Para informações adicionais contate a equipe de vendas dos Coordenadores:




            (11) 3371-8188                  (11) 3383-2165
                Fábio Caputo                Bruno Carvalho
            Rodrigo Formoso                 Vinicius Amato
                Marco Brito              Alexandre Muller



35
Disclaimer




     O investimento nas Debêntures envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo
     potencial investidor. Esses riscos incluem fatores de liquidez, crédito, mercado, regulamentação
     específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora como às próprias Debêntures, os quais
     seguem descritos na íntegra no prospecto preliminar de Distribuição Pública de Debêntures, que
     poderão ser obtidos no site da Emissora, do HSBC, do UBS Pactual, da Comissão de Valores
     Mobiliários – CVM, da CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos e da BM&F Bovespa
     S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A presente Emissão encontra-se em análise pela
     Comissão de Valores Mobiliários - CVM. As informações referentes ao prospecto preliminar serão
     objeto de análise por parte da CVM e estarão sujeitos a complementação ou correção.
     O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações
     prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as
     Debêntures a serem distribuídas.


     LEIA OS PROSPECTOS ANTES DE ACEITAR A OFERTA


                         “A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas do Código ANBID de
                         Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários,
                         atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos
                         pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da
                         emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta
                         pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da
                         presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou
                         julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem
                         distribuídos”.




36
Relações com Investidores
   Tel.: 55 19 3756 6083
   E-mail: ri@cpfl.com.br
 Website: www.cpfl.com.br/ri

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  • 1.
  • 2. Destaques no 1T09 Receita Líquida • Crescimento de 1,8% nas vendas no mercado cativo e Reportada 11,7% no mercado livre 1T09 R$ 2.392 milhões • Reestruturação societária da CPFL Jaguariúna, visando -3,7% otimização fiscal e de custos 1T08 R$ 2.484 milhões • Aprovação para comercialização dos créditos de EBITDA carbono da UHE 14 de Julho, gerando receita estimada de € 1 milhão/ano Reportado 1T09 R$ 659 milhões • Divulgação dos índices definitivos do 2º ciclo de Revisão 2,0% Tarifária da CPFL Paulista, RGE, CPFL Santa Cruz, CPFL Mococa, CPFL Jaguari, CPFL Leste Paulista e 1T08 R$ 646 milhões CPFL Sul Paulista Lucro Líquido • Emissão de Notas Promissórias na CPFL Paulista, RGE, Reportado CPFL Geração, CPFL Sul Paulista, CPFL Leste Paulista e 1T09 R$ 283 milhões CPFL Jaguari, totalizando R$ 495 milhões 6,5% • Manutenção dos níveis de inadimplência do Grupo, com 1T08 R$ 265 milhões destaques para redução na RGE e CPFL Santa Cruz 2 Números já incorporam aplicação da Lei 11.638/07 e MP 449/08
  • 3. Estrutura Societária 25,7%1 31,1% 12,7% 30,5% GERAÇÃO COMERCIALIZAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 65% 99,95% 25,01% 99,99% 100% 48,72% 96,56% 100% 51% 90,15% 89,81% 100% 100% 87,80% 90,15% 89,75% 59,93% 5,91% 3 1) Inclui participação da Camargo Correa S.A.
  • 4. Cenário do consumo de energia no 1T09 Distribuidoras Distribuidora do Sudeste do Sul CPFL Energia Aumento do emprego, renda, crédito e consumo • 8% na massa salarial em São Paulo1 • 17% nas vendas de móveis e Residencial Aumento do emprego, renda, crédito e consumo eletrodomésticos em SP2 • 5% na massa salarial Rio Grande do Sul1 8,7% • 11% nas vendas do comércio varejista em SP2 • 10% nas vendas de móveis e Comercial eletrodomésticos no RS2 • 5% nas vendas do comércio varejista no RS2 6,6% Temperaturas levemente mais altas no 1T09 • Regiões de destaque: Campinas (4,5%), Ribeirão Preto (3,3%) e Sorocaba (3,6%) Retração da indústria paulista no 1T093 • 15% na produção industrial de SP Retração da indústria gaúcha no 1T093 Industrial - Setores de destaque no 1T09: materiais • 17% na produção industrial do RS -11,5% eletrônicos e equipamentos de comunicações - Setores de destaque no 1T09: metalurgia (-60%), metalurgia (-38%), máquinas e (-45%), veículos automotores (-30%), (Área de Concessão) equipamentos (-34%), veículos automotores máquinas e equipamentos (-29%), calçados (-26%) e químicos (-21%) e artigos de couro (-26%) e químicos (-25%) Nota: Fonte: IBGE 1) Crescimento nos 12 meses findos em mar/09, em comparação como o mesmo período do ano anterior 4 2) Crescimento nos 12 meses findos em fev/09, em comparação como o mesmo período do ano anterior 3) Em comparação como o mesmo período do ano anterior
  • 5. Mercado CPFL Energia no 1T09 Vendas Totais de Energia (GWh) Vendas Mercado Cativo (GWh) Vendas Mercado Livre (GWh) Residencial 8,7% 3,6% 11,7% 11.661 2.329 11.253 Comercial 6,6% 2.085 Industrial -7,9% Outros 1,2% 1T08 1T09 1T08 1T09 Total 1,8% Vendas Área Concessão (GWh) -2,2% 12.050 11.790 2.882 2.457 -14,7% 9.168 9.333 1,8% Brasil1 Sudeste1 Sul1 1T08 1T09 -2,2% -3,1% -2,1% -5,2% -2,3% -2,4% CATIVO TUSD 5 Nota: Exclui transações entre empresas do grupo (critério contábil de consolidação), CCEE e vendas de geração (exceto para Mercado Livre) 1) Fonte: EPE
  • 6. Comportamento do mercado da CPFL Energia Evolução mensal da carga - comparativo como o mesmo período do ano anterior (%) SUDESTE/CO BRASIL-SIN 5,3 4,3 4,2 4,1 4,2 SUL CPFL ENERGIA 4,5 3,7 3,6 2,7 2,8 3,6 1,4 1,0 2,0 1,1 2,2 2,1 0,0 0,4 -0,4 -2,6 -0,5 -3,2 -3,0 -3,6 -3,9 -3,2 -5,5 set/08 out/08 nov/08 dez/08 jan/09 fev/09 mar/09 Carga Total CPFL Mar/08: Carga Total CPFL Mar/09: 2,7% 6.149 MWmédios 6.315 MWmédios Demanda contratada CPFL Energia - Classe Industrial (MW)1 Redução de demanda 0,08% • Pedidos de redução: 1,28% (5,4 MW) • Pedidos de aumento: 1,20% 6 1) De out/08 até abr/09
  • 7. Setores mais afetados pela crise continuam registrando desempenho inferior ao mesmo período do ano anterior... Automobilístico Metalurgia 40 60 Energia Semanal GWh Energia Semanal GWh 35 55 30 50 25 45 20 40 15 35 10 30 5 -18% -23% 25 -25% -20% 0 20 10/10 07/11 05/12 02/01 30/01 27/02 02/04 30/04 10/10 07/11 05/12 02/01 30/01 27/02 02/04 30/04 -46% -20% -37% -22% Out/07 a Abr/08 Out/08 a Abr/09 Acumulado 4 semanas até 01/jan/091 Acumulado 8 semanas até 30/abr/091 (05/dez/08 a 01/jan/09) (06/mar/09 a 30/abr/09) ... embora apresentem desempenho superior a dez/08 Nota: os dados acima refletem uma “amostra” do consumo industrial dos setores selecionados na CPFL Paulista e CPFL Piratininga. 7 1) Em comparação com o mesmo período do ano anterior
  • 8. Alguns setores apresentam desempenho semelhante ou superior ao mesmo período do ano anterior Alimentos, Bebidas e Frigoríficos Papel, Celulose e Embalagem 19 30 Energia Semanal GWh Energia Semanal GWh 18 28 17 26 16 15 24 14 22 13 20 12 +7% -3% 18 +9% +6% 11 16 10/10 07/11 05/12 02/01 30/01 27/02 02/04 30/04 10/10 07/11 05/12 02/01 30/01 27/02 02/04 30/04 +1% +2% -11% +8% Out/07 a Abr/08 Out/08 a Abr/09 Acumulado 4 semanas até 01/jan/091 Acumulado 8 semanas até 30/abr/091 (05/dez/08 a 01/jan/09) (06/mar/09 a 30/abr/09) Em 2009, os setores de alimentos, bebidas e de frigoríficos, assim como os setores de papel, celulose e embalagens, apresentaram desempenho superior a dez/08 Nota: os dados acima refletem uma “amostra” do consumo industrial dos setores selecionados na CPFL Paulista e CPFL Piratininga. 8 1) Em comparação com o mesmo período do ano anterior
  • 9. Resultados reportados 1T09 EBITDA – R$ milhões 2,0% 646 1 659 104 (93) EBITDA 1T08 Receita Custo com Custos e EBITDA 1T09 reportado Líquida energia e despesas reportado encargos operacionais3 Redução de 3,7% na Receita Líquida (R$ 93 milhões) Redução média de 11% na tarifa das distribuidoras1, em função do 2º ciclo de revisão tarifária Reajuste tarifário da CPFL Piratininga (+10,92%) em out/081, PCH´s Centrais Elétricas (+9,1%) em abr/08 e UHE Serra da Mesa (+9,5%) em jan/09 Aumento de 2,0% Crescimento de 3,6% nas vendas de energia no EBITDA Redução de 5,5% na Receita de TUSD (R$ 11 milhões) (R$ 13 milhões) Amortização de Parcela A 2001 (R$ 32 milhões)2 Redução de 6,7% no Custo com Energia e Encargos (R$ 104 milhões) Redução de 0,4% em Custos e Despesas Operacionais3 (R$ 1 milhão) 9 1) Índices Puros 2) Contrapartida em Custo com Energia e Encargos e Despesas Operacionais – nulo em EBITDA 3) P/M/S/O. Inclui variação de R$ 458 mil de participação minoritária Nota: Valores não expurgam efeitos não-recorrrentes.
  • 10. Resultados reportados 1T09 Lucro Líquido – R$ milhões 6,5% 28 265 13 283 (3) (20) Lucro Líquido 1T08 EBITDA Resultado IR/CSLL Ent. Prev. Privada, Lucro Líquido 1T09 reportado Financeiro Depreciação reportado e Amortização Aumento de 2,0% no EBITDA (R$ 13 milhões) Melhora de 30,9% no Resultado Financeiro (R$ 28 milhões) Aumento de 6,5% Aumento de 6,3% em Receitas Financeiras (R$ 7 milhões) no Lucro Líquido Redução de 10,6% em Despesas Financeiras (R$ 21 milhões) (R$ 17 milhões) Aumento do Imposto de Renda e Contribuição Social (R$ 3 milhões) Entidade de Previdência Privada, Depreciação e Amortização (R$ 20 milhões) 10 Nota: Valores não expurgam efeitos não-recorrrentes.
  • 11. Participação dos segmentos de negócios no EBITDA do Grupo Composição EBITDA1 74% 2º ciclo de Revisão Tarifária das Distrib uidoras 64% e UHE 14 de Julho 27% o Alves 19% Operação UHE Castr 7% 9% 1T08 1T09 Distribuição Geração Comercialização Geração e Comercialização já representam em torno de 40% do EBITDA 11 1) Valores reportados
  • 12. Conclusão do Processo de Cisão da CPFL Jaguariúna Fev/09 • Incorporação da Perácio na CPFL Jaguariúna Mar/09 • Cisão da CPFL Jaguariúna • Incorporação das partes cindidas nas controladas e dos direitos e obrigações não relacionados às controladas na Holding • Redução de Capital de R$ 63 milhões nas quatro distribuidoras controladas, com adequação do Estatuto Social e estruturas de capital Redução do WACC das 4 distribuidoras em torno de 2,3 p.p. DISTRIBUIÇÃO COMERCIALIZAÇÃO GERAÇÃO 96,56% 100% 90,15% 90,15% 89,81% 87,80% 89,75% R$ R$ Benefício fiscal total1 48 2 Aproveitamento no 1T09 Milhões Milhões 12 1) Pelo prazo de concessão + comercialização
  • 13. Eficiência Operacional - Inadimplência Empresas adquiridas Inadimplência1 – CPFL Energia Inadimplência da Atividade Econômica2 CPFL Santa Cruz 0,03 p.p. 1,46% 1,49% 0,99% -0,09 p.p. São Paulo 0,90% 1,6 p.p. 1T08 1T09 7,6% 7,6% 1T08 1T09 1T08 1T09 RGE O estoque de inadimplência reduziu 4,4% 3,15% -0,70 p.p. 1T08: R$ 194 milhões 1T09: R$ 186 milhões 2,45% Valores recuperados no 1T09: Índice de Recuperação: 1T08 1T09 R$ 101 milhões3 81%3 CPFL Jaguariúna4 • Forte atuação junto aos clientes do grupo B (acordos judiciais, +0,28 p.p. 1,01% aumento da negativação) 0,73% • Antecipação aos movimentos de inadimplência como monitoramento diário dos clientes 1T08 1T09 1) Contas vencidas a mais de 30 dias - % do faturamento 12 meses 2) Taxa líquida de inadimplência = (Novos registros – Registros Cancelados)/Consultas realizadas (t-3) 13 Fonte: ACSP/BACEN – Abril/09 3) Não inclui as distribuidoras da CPFL Jaguariúna 4) Envolve mudança de metodologia
  • 14. Entrada em operação da 2ª unidade geradora e aprovação para comercialização de créditos de carbono da UHE 14 de Julho UHE 14 de Julho - Participação CPFL (65%) Potência Instalada 65 MW Energia Assegurada 32,5 MWmédios Investimento Total R$ 317 milhões Geração Comercial UG 01 – 25/12/2008 UG 02 – 12/03/2009 A Potência Instalada da CPFL Geração em Março de 2009 atingiu 1.737 MW Créditos de Carbono Aprovado pelo Comitê Executivo do MDL (Mecanismo • Período: 2009 a 2016 (renovável por mais dois períodos de 7 anos) de Desenvolvimento Limpo) da ONU, o registro do • Volume: 118 CERs (Certificados de Emissões Reduzidas)/ano projeto de créditos de carbono da UHE 14 de Julho • Receita Estimada CPFL: € 1 milhão/ano 14
  • 15. Empreendimentos em construção – UHE Foz do Chapecó UHE Foz do Chapecó - Participação CPFL (51%) Potência Instalada 436 MW Energia Assegurada 220 MWmédios Investimento Total R$ 1.328 milhões Obras concluídas 67% Início de construção Entrada em operação dez/06 mar/09 3T10 Investimento realizado CPFL: R$ 815 milhões Acompanhamento do projeto • Escavações Concluídas: Vertedouro, Barragem, Túneis de Adução, Tomada d’água e Casa de Força • Andamento das Obras: Obras Civis, Fornecimento de Equipamentos e Meio Ambiente - em conformidade com o cronograma 15
  • 16. CPFL Bioenergia - Construção da UTE Baldin em andamento Usina Termelétrica movida a bagaço de cana • Investimento estimado CPFL: R$ 98 milhões • Potência instalada: 45 MW • Energia exportada para CPFL Brasil: 24 MWmédios/safra Início da obra 43% já realizado Previsão da conclusão ago/08 abr/09 mar/10 16
  • 17. CPFL performou em linha com os principais índices na Bovespa e acima dos principais índices na NYSE no 1T09 Valorização das ações1 - Bovespa - 1T09 Valorização das ações1 - NYSE - 1T09 9,4% 19,3% 8,9% 9,0% 1,7% Dow Jones CPL DJ Br 20 CPFE3 IEE IBOVESPA -13,3% Evolução volume médio diário (R$ milhões) e nº de negócios Nº MÉDIO DIÁRIO DE NEGÓCIOS BOVESPA 1.340 VOLUME BOVESPA 918 1.011 1.041 1.079 VOLUME NYSE 738 36,0 345 32,6 30,3 19,8 17,2 23,4 22,8 23,2 17,3 18,4 11,1 11,9 10,4 9,1 18,8 12,8 12,3 10,9 12,7 12,0 8,1 2006 2007 2008 jan/09 fev/09 mar/09 abr/09 17 1) Cotações de fechamento em 31/mar/2009 – com ajuste por proventos (CPFE3: R$ 31,50 / CPL: US$ 40,57)
  • 18. Emissão de Notas Promissórias Comerciais pelas subsidiárias do Grupo Rating Crédito BrAA+ Rating emissão BrA 1 (escala nacional) Características da Emissão: Valor Total da Oferta R$ 495 milhões Data da Emissão 29/abr/2009 180 dias (CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista e CPFL Jaguari) e Prazo de vencimento 360 dias (CPFL Paulista, RGE e CPFL Geração) Remuneração 118% a.a. da Taxa DI RGE: Rolagem Dívida (2ª Emissão Notas Promissórias) Destinação dos Recursos Demais Subsidiárias: Recomposição de Caixa (Capital de Giro) Oferta 100% absorvida pelo mercado 18
  • 19. Perfil da dívida – 1T09 Dívida líquida ajustada (R$ milhões) (7.019) 869 (6.490) -1,0% 556 (5.595) (5.650) (529) Dívida Financeira Entidade de Prev. Disponibilidades Ativo Regulatório Dívida Líquida Dívida Líquida 1T091 Privada Ajustada 1T09 Ajustada 4T08 Dívida líquida ajustada / EBITDA2 (R$ bilhões) 6,28 5,65 5,59 4,92 5,09 4,39 4,42 3,78 3,70 1,77: excluindo 2,85 dívida da UHE 2,25 2,01 1,98 1,74 1,57 1,53 Foz do Chapecó 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 1T09 Dívida líquida ajustada Dívida líquida / EBITDA 19 1) Exclui Depósito Judicial no valor de R$ 426 milhões – Inclui operações de Hedge 2) EBITDA últimos 12 meses
  • 20. Perfil da dívida – 1T09 Evolução do custo da dívida1 26,9% 19,8% 17,7% 13,9% 13,4% 13,9% 13,5% 12,1% 14,4% 10,5% 10,1% 10,3% 8,3% 7,6% 8,0% 7,4% 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 1T09 Custo Nominal Custo Real CPFL não possui dívida com exposição cambial Composição da dívida Estrutura de capital IGP 10% TJLP 30% Equity Debt CDI 57% 49% 51% US$ (hedge natural) 2% 20 1) Considera indicadores anualizados (últimos 12 meses)
  • 21. Emissão de Debêntures – CPFL Geração Coordenador Líder Coordenador
  • 22. Termos e Condições das Emissões Leia o prospecto antes de aceitar a oferta Emissora CPFL Geração de Energia S.A. ("CPFL Geração"). Valor Mobiliário Debêntures simples, não conversíveis em ações. Data de Emissão 01 de julho de 2009. Garantia As Debêntures contarão com garantia fidejussória da CPFL Energia. Espécie Quirografária. Forma Nominativa e escritural. Valor Total das Ofertas R$315.000.000,00 (trezentos e quinze milhões de reais). Valor Nominal Unitário das R$1.000,00 (um mil reais). Debêntures Quantidade 315.000 (trezentas e quinze mil) Debêntures. 22
  • 23. Termos e Condições das Emissões Leia o prospecto antes de aceitar a oferta Lote Suplementar Lote suplementar de Debêntures, a critério dos Coordenadores, equivalente a até 15,0% (quinze por cento) do Valor Total da Oferta, na Data de Emissão. Quantidade Adicional Quantidade adicional de Debêntures, a exclusivo critério da Companhia, em montante que corresponda a, no máximo, 20,0% (vinte por cento) do Valor Total da Oferta, na Data de Emissão. Número de Séries Única. Negociação Mercado secundário (i) no SND, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a negociação liquidada e as Debêntures custodiadas na CETIP; e (ii) no BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo processadas pela BM&FBOVESPA a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures. Prazo e Data de Vencimento 2 (dois) anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo-se em 01 de julho de 2011. Amortização O Valor Nominal Unitário será pago na Data de Vencimento. 23
  • 24. Termos e Condições das Emissões Leia o prospecto antes de aceitar a oferta Remuneração teto de 125% da Taxa DI. bookbuilding. Pagamento da Semestral. Remuneração Rating “brAA” pela Standard & Poor’s. Repactuação Não haverá. Resgate Antecipado Não haverá. Vencimento antecipado Cláusulas usuais, conforme a escritura da emissão e prospecto preliminar. Covenants Financeiros (i) relação entre Dívida Líquida da Companhia e EBITDA da Companhia menor ou igual a 3,5 (três inteiros e cinco décimos) vezes; e (ii) relação entre EBITDA da Companhia e Resultado Financeiro da Companhia maior ou igual a 2 (duas) vezes. 24
  • 25. Termos e Condições das Emissões Leia o prospecto antes de aceitar a oferta Agente Fiduciário GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. Banco Mandatário Banco Bradesco S.A. Destinação dos Recursos Os recursos obtidos com a presente Emissão serão destinados para (i) o resgate das Notas Promissórias da 1ª Emissão; (ii) o pagamento da 1ª emissão de debêntures da Companhia; (iii) investimentos em Foz do Chapecó e; (iv) reforço do capital de giro da Companhia. Para mais informações sobre a destinação dos recursos favor ver Seção “Destinação dos Recursos” do Prospecto. Coordenadores HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador Líder”) e Banco UBS Pactual S.A. 25
  • 26. Emissão de Debêntures – CPFL Paulista Coordenador Líder Coordenador
  • 27. Termos e Condições das Emissões Leia o prospecto antes de aceitar a oferta Emissora Companhia Paulista de Força e Luz ("CPFL Paulista"). Valor Mobiliário Debêntures simples, não conversíveis em ações. Data de Emissão 01 de julho de 2009. Garantia As Debêntures contarão com garantia fidejussória da CPFL Energia. Espécie Subordinada. Forma Nominativa e escritural. Valor Total das Ofertas R$175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais). Valor Nominal Unitário das R$1.000,00 (um mil reais). Debêntures Quantidade 175.000 (cento e setenta e cinco mil) Debêntures. Número de Séries Única. 27
  • 28. Termos e Condições das Emissões Leia o prospecto antes de aceitar a oferta Negociação Mercado secundário (i) no SND, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a negociação liquidada e as Debêntures custodiadas na CETIP; e (ii) no BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo processadas pela BM&FBOVESPA a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures. Prazo e Data de Vencimento 2 (dois) anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo-se em 01 de julho de 2011. Amortização Duas parcelas, sendo que a primeira amortização ocorrerá em 01 de julho de 2010 e corresponderá a um pagamento equivalente a R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais), e a segunda amortização ocorrerá na Data de Vencimento, e corresponderá ao saldo devedor das Debêntures em circulação à época. Remuneração teto de 125% da Taxa DI. bookbuilding. Pagamento da Remuneração Semestral. Rating “brAA” pela Standard & Poor’s. Repactuação Não haverá. 28
  • 29. Termos e Condições das Emissões Leia o prospecto antes de aceitar a oferta Resgate Antecipado Não haverá. Vencimento antecipado Cláusulas usuais, conforme a escritura da emissão e prospecto preliminar. Covenants Financeiros (i) relação entre Dívida Líquida da Companhia e EBITDA da Companhia menor ou igual a 3 (três) vezes; (ii) relação entre EBITDA da Companhia e Resultado Financeiro da Companhia maior ou igual a 2,25 (dois inteiros e vinte e cinco centésimos) vezes. Agente Fiduciário Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Banco Mandatário Banco Bradesco S.A. Destinação dos Recursos Os recursos obtidos por meio da Emissão serão utilizados para resgate das Notas Promissórias da 1ª Emissão. Para mais informações sobre a destinação dos recursos favor ver Seção “Destinação dos Recursos” do Prospecto. Coordenadores HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador Líder”) e Banco UBS Pactual S.A. 29
  • 30. Emissão de Debêntures – RGE Coordenador Líder Coordenador
  • 31. Termos e Condições das Emissões Leia o prospecto antes de aceitar a oferta Emissora Rio Grande Energia S.A. (“RGE”) Valor Mobiliário Debêntures simples, não conversíveis em ações. Data de Emissão 01 de julho de 2009. Garantia As Debêntures contarão com garantia fidejussória da CPFL Energia. Espécie Quirografária. Forma Nominativa e escritural. Valor Total das Ofertas R$185.000.000,00 (cento e oitenta e cinco milhões de reais). Valor Nominal Unitário das R$1.000,00 (um mil reais). Debêntures Quantidade 185.000 (cento e oitenta e cinco mil) Debêntures. Número de Séries Única. 31
  • 32. Termos e Condições das Emissões Leia o prospecto antes de aceitar a oferta Negociação Mercado secundário (i) no SND, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a negociação liquidada e as Debêntures custodiadas na CETIP; e (ii) no BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo processadas pela BM&FBOVESPA a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures. Prazo e Data de Vencimento 2 (dois) anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo-se em 01 de julho de 2011. Amortização O Valor Nominal Unitário será pago na Data de Vencimento. Remuneração teto de 125% da Taxa DI. bookbuilding. Pagamento da Remuneração Semestral. Rating “brAA+” pela Standard & Poor’s. Repactuação Não haverá. 32
  • 33. Termos e Condições das Emissões Leia o prospecto antes de aceitar a oferta Resgate Antecipado Não haverá. Vencimento antecipado Cláusulas usuais, conforme a escritura da emissão e prospecto preliminar. Covenants Financeiros (i) relação entre Dívida Líquida da Companhia e EBITDA da Companhia menor ou igual a 3 (três) vezes. ; e (ii) relação entre EBITDA da Companhia e Resultado Financeiro da Companhia maior ou igual a 2 (duas) vezes. Agente Fiduciário Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Banco Mandatário Banco Bradesco S.A. Destinação dos Recursos Os recursos obtidos por meio da Emissão serão utilizados para resgate das Notas Promissórias da 3ª Emissão. Para mais informações sobre a destinação dos recursos favor ver Seção “Destinação dos Recursos” do Prospecto. Coordenadores HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador Líder”) e Banco UBS Pactual S.A. 33
  • 34. Emissão de Debêntures – Cronograma Coordenador Líder Coordenador
  • 35. Cronograma Indicativo e Contatos do Time de Vendas dos Coordenadores As datas indicativas para os principais eventos da Oferta serão as seguintes: 25 de junho Publicação de Aviso ao Mercado 26 de junho a 01 Roadshow de julho 14 de julho Bookbuilding 27 de julho Registro na CVM 29 de julho Liquidação Financeira Para informações adicionais contate a equipe de vendas dos Coordenadores: (11) 3371-8188 (11) 3383-2165 Fábio Caputo Bruno Carvalho Rodrigo Formoso Vinicius Amato Marco Brito Alexandre Muller 35
  • 36. Disclaimer O investimento nas Debêntures envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos incluem fatores de liquidez, crédito, mercado, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora como às próprias Debêntures, os quais seguem descritos na íntegra no prospecto preliminar de Distribuição Pública de Debêntures, que poderão ser obtidos no site da Emissora, do HSBC, do UBS Pactual, da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, da CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos e da BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A presente Emissão encontra-se em análise pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. As informações referentes ao prospecto preliminar serão objeto de análise por parte da CVM e estarão sujeitos a complementação ou correção. O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas. LEIA OS PROSPECTOS ANTES DE ACEITAR A OFERTA “A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas do Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos”. 36
  • 37. Relações com Investidores Tel.: 55 19 3756 6083 E-mail: ri@cpfl.com.br Website: www.cpfl.com.br/ri