A proposta discute a aquisição dos direitos da marca Lopes por R$44,7 milhões. Uma avaliação independente estimou o valor da marca entre R$40,6-60,4 milhões. A aquisição eliminaria os pagamentos de royalties do contrato atual, gerando um benefício financeiro de R$9,4 milhões.

1. Proposta de Compra da Licença do Uso da Marca Lopes
1
Proposta de Compra da Licença do Uso da Marca Lopes
Relações com Investidores
Junho de 2011

2. Proposta de Aquisição da Marca Lopes
Benefícios Gerados pela Aquisição dos Direitos da Marca:
Aprimoramento da Governança Corporativa e alinhamento dos
interesses entre os acionistas.
2
interesses entre os acionistas.
Aquisição de uma das marcas mais reconhecidas pelo mercado,
sem a necessidade de investimento em uma nova marca.
Valor da Aquisição justo e que agrega valor para a Companhia.

3. 2011
Companhia Atinge Metade
da Duração do Contrato
O Comitê formado para resolver o
assunto é constituído por:
• Alcides Lopes Tápias
• Martín Escobari Lifchitz
• Maurício Curvelo de Almeida Prado
1
3
1
Avaliação da
marca por 3 das
“Big Four”
Negociação
para aquisição
pela Média
dos Mínimos =
R$44,7 MM*
A aprovação da operação
acontecerá em Assembleia com
votação dos acionistas minoritários
apenas.
Apesar de o CEO e o COO da
Companhia não possuírem nenhuma
relação econômica direta com a
propriedade da marca nem com o
resultado desta operação, eles optarão
pela abstenção de seus votos na
Assembleia, assim como se abstiveram
do processo decisório das etapas
anteriores.
* 30% em dinheiro e 70% em ações ou dinheiro, a critério da companhia
* Lock-up de 120 dias após a liquidação da operação para Rosediamond, Marcos Lopes e Francisco Lopes (direta ou indiretamente)

4. Reconhecimento da Marca Lopes Atualmente
A Lopes é Hoje a 25ª Marca Mais Valiosa do Brasil
4
Fonte: Interbrand
Valor da Marca
Lopes:
R$ 87 milhões

5. Investimento Para Lançamento de Marcas Novas no Brasil – Benchmarking*
19,7
28,1
Ano 2
Ano 1
36,6
54,7
Ano 2
Ano 1
Valores em R$MM
81,6
18,8
Ano 2
Ano 1
172,7
107,8
Ano 2
Ano 1
167,8Ano 1
5
21,8
31,2
Ano 2
Ano 1
11,3
40,6
Ano 2
Ano 1
* Fonte: Borghierh/Lowe
265
167,8
Ano 2
Ano 1
32
49,6
Ano 2
Ano 1
A agência multinacional Borghierh/Lowe, possui dois escritórios no Brasil e ocupa hoje o 3º lugar no Ranking Ibope
Monitor, com 23 clientes em sua carteira, entre eles: Unilever, Ministério da Saúde e Johnsons&Johnsons. Foi
fundada em 2005 por Jose Borghi e Erh Ray - ambos, reconhecidos pelo mercado e premiados com vários leões
de Cannes, além de já terem feito parte também do júri do festival.

6. Sumário de Avaliação da Marca Lopes
Mínimo
R$ MM
Máximo
R$ MM
56,8
40,6
87,6
60,4
Resultado da avaliação das empresas de auditoria independentes:
Abril /11
6
40,6
36,8
60,4
43,3
Média:
54,3
Abril /11
Maio /11
Média dos
Mínimos = R$44,7 MM
Valor a ser pago
Média dos
Máximos = 63,8
Método Royalty Relief –
método padrão para
contabilização em IFRS
* As avaliações estão disponíveis para consulta por acionistas
através de contato com a área de RI

7. Benefício com a Exclusão do Contrato Atual de Royalties
O valor presente dos pagamentos do contrato atual somados a uma hipotética renovação
em 2016, mantido o mesmo CAGR para os parâmetros, e, perpetuando a ¼ do CAGR atual é
de R$54,1 MM, R$9,4MM superior ao valor da aquisição.
Benefício Financeiro
Em R$ MM
7
44,7
54,1
9,4
Valor a ser Pago Valor Presente Contratual do
Aluguel da Marca
Benefício Financeiro
Considera a renovação do contrato atual por mais 10 anos com crescimento pelo CAGR durante
o período de pagamentos do contrato, isto é, de 2009 a 2016, e ¼ deste mesmo CAGR na
perpetuidade.
1- Valor Presente utilizando a taxa média sem inflação das três empresas avaliadoras
2- CAGR sem inflação.