Regimento do Conselho de Administração da Braskem

BRASKEM S/A

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REGIMENTO DE FUNCIONAMENTO

Data: 22/06/05
Aprovado na RCA de 22/06/05 , incorporando contribuições dos membros do CA.

REGIMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA
BRASKEM S/A

1. OBJETIVO
2. CONCEITOS BÁSICOS
3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (CONSELHO)
4. COMITÊS DO CONSELHO
5. SISTEMA BÁSICO DE COMUNICAÇÃO DO CONSELHO COM O
DIRETOR PRESIDENTE DA BRASKEM (DP/BAK)
6. SISTEMÁTICA DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO

ANEXO A – MATERIAS DE COMPETÊNCIA DO CONSELHO SUA NATUREZA E
TIPO DE PARTICIPAÇÃO

ANEXO B - MODELO PADRÃO DE PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO

REGIMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA BRASKEM S/A

1. OBJETIVO

O objetivo deste documento é definir critérios e orientações para
operacionalização das funções do Conselho, subsidiando seus membros
através:

1.1. da definição do tipo de participação no exercício de suas competências,
conforme Art. 26 do Estatuto Social
1.2. da definição do papel e responsabilidades dos Comitês de Apoio ao
Conselho
1.3. do estabelecimento do Sistema de Comunicação do Conselho com o
DP/BAK
1.4. da definição da estrutura de apoio ao Conselho e do papel e
responsabilidades do seu titular.

Linguagem comum utilizada neste documento:
• Conselho de Administração da Braskem: Conselho
• Presidente do Conselho de Administração da Braskem : P-CA/BAK
• Diretor Presidente da Braskem: DP/BAK
• Secretario Executivo do Conselho: SCA
• Proposta de Deliberação: PD


2. CONCEITOS BÁSICOS

2.1. A Assembléia Geral é o foro de deliberação dos Acionistas, responsável pela
eleição dos membros do Conselho e pela definição do Presidente (P-CA/BAK) e
do Vice Presidente do Conselho.

2.2. As reuniões prévias dos Acionistas são balizadas pelos Acordos de Acionistas
existentes.

2.3. O Conselho, como orgão representante dos Acionistas, é a última instância
deliberativa sobre os assuntos negociais da Braskem, respeitadas as matérias
privativas da Assembléia Geral. Seu foco de ação está nas decisões político-
estratégicas e na delegação planejada ao Diretor Presidente da Braskem
(DP/BAK). O instrumento da delegação planejada é o Plano de Negócios e o
Acompanhamento feito por meio dos Relatórios Mensais de Acompanhamento.

2.4. O P-CA/BAK é a ligação entre a instância deliberativa (Conselho) e a executiva
(DP/BAK). O P-CA/BAK conta com o apoio do Secretario do Conselho (SCA) na
relação com os demais Conselheiros e com o DP/BAK.

2.5. O DP/BAK é responsável pela execução do Plano de Negócios, que é
acompanhado por meio dos Relatórios de Acompanhamento. Na sua execução,
o DP/BAK atende as Políticas definidas pelo Conselho, garante o respeito aos
valores e princípios da Empresa e a prática do Código de Conduta.

2.6. O Conselho conta com o apoio de Comitês, que são constituídos para assuntos
específicos.Tem como função básica submeter recomendações ao Conselho,
embasadas em análise de informações, que visam aprimorar em qualidade e
velocidade o processo de deliberação.

2.7. As decisões formais do Conselho são tomadas a partir das Propostas de
Deliberação (PD’s) encaminhadas ao Conselho através do P-CA/BAK. Após
aprovados, transformam-se em Deliberações registradas nas Atas de Reuniões,
produzindo os efeitos decorrentes.

2.8. As matérias tratadas pelo Conselho, são de três tipos:
• EXECUÇÃO (E) : executadas apenas pelo Conselho,
com desdobramentos na Empresa
ou restrito ao âmbito do próprio
Conselho.
• APROVAÇÃO DE (A) : "última palavra" previamente à
PROPOSTAS DE execução/implementação, conforme
DELIBERAÇÃO a sistemática de Propostas de
Deliberação.

• INFORMAÇÃO (I) : visa capacitar o Conselho para
acompanhar o desempenho da
Companhia em operações ou
assuntos em que o Conselho não
exije aprovação prévia.

2.9. O Conselho e os Comitês contam com o apoio de um Secretario Executivo (SCA).


3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

3.1. PAPEL DO CONSELHO

3.1.1. O papel do Conselho, a partir da Legislação vigente e dos Estatutos da
Braskem é, em sua essência:

a) Garantir a adoção pela Braskem de um Sistema de Governança
Corporativa que atenda às melhores práticas de mercado
b) Fixar a orientação geral dos Negócios
c) Aprovar o Plano de Negócios do DP/BAK
d) Aprovar os assuntos definidos nos Estatutos e Políticas propostas
pelo DP/BAK
e) Submeter à Assembléia Geral os assuntos de sua competência,
definidos pelos Estatutos.
f) Acompanhar o Plano de Negócios do DP/BAK, através dos Relatórios
Mensais de Acompanhamento

3.1.2. O Conselho atua de forma ativa e independente, deliberando com
qualidade e presteza, visando o interesse da Braskem no sentido da
agregação de valor aos Acionistas.

3.1.3. O Conselho é responsável por prestar contas perante os Acionistas,
demais partes interessadas e a sociedade em geral, pelos ativos tangíveis
e intangíveis usados na condução da Empresa.

3.2. COMPETÊNCIAS DO CONSELHO

3.2.1 Participação do Conselho

As matérias nas quais há participação do Conselho, conforme Art. 26 do
Estatuto, bem como o grau de envolvimento em cada uma delas, estão
definidos no ANEXO A.


4. COMITÊS DO CONSELHO

4.1. CONSTITUIÇÃO E NATUREZA

4.1.1. Os Comitês serão constituídos por Deliberação do Conselho, na qual
serão definidos:

a) os Resultados Esperados
b) os Conselheiros integrantes do Comitê,
c) a designação do Conselheiro Coordenador

4.1.2. Os Comitês podem ser permanentes ou “ad hoc”

a) Comitês Permanentes
São aqueles que tratam de assuntos cuja natureza e objetivos
permanecem inalterados ao longo do tempo. Os Conselheiros que
os integram têm mandato de um ano. Os Comitês Permanentes
terão no mínimo três e no máximo quatro participantes.

b) Comitês “ad hoc”
São aqueles cuja atuação se dá em assuntos relevantes de cunho
eventual. Têm vigência limitada no tempo, e se extinguem com a
obtenção dos Resultados Esperados, ou no prazo definido no ato
de sua constituição. O número de participantes é definido caso a
caso.

4.1.3. O produto do trabalho dos Comitês deve ser, sempre, o de analisar
matérias para subsidiar as Deliberações do Conselho, não tendo,
portanto, caráter deliberativo

4.1.4. Cada Comitê será coordenado por um membro do Conselho, e será
constituído somente por Conselheiros e/ou Suplentes. Poderão
participar de suas reuniões, na qualidade de convidados, outros
Executivos da Empresa, qualificados no assunto por responsabilidades,
envolvimento ou conhecimento, por indicação do Conselheiro
Coordenador.

4.1.5. A formação dos Comitês deve ser orientada para contar com a máxima
contribuição dos Conselheiros e/ou Suplentes.

4.1.6. Os Conselheiros Coordenadores dos Comitês poderão propor a
contratação de pessoas externas para, em situações particulares,
contribuir com as tarefas do Comitê. O processo de contratação deverá
obedecer as práticas internas da Braskem.


4.2. COMITÊS PERMANENTES:

4.2.1 Finanças e Investimentos
a) Compreende apreciação de temas relevantes, podendo incluir a
Macroequação Econômico-Financeira, Planejamento Fiscal,
Estrutura de Capital, Custo do Capital, Hedge, dentre outros.
Periodicidade: trimestralmente, em caráter ordinário.

4.2.2 Pessoas e Organização
a) Quanto à Pessoas, compreende todo o processo da identificação,
formação, desenvolvimento e sucessão de Executivos em/para
posições estratégicas e Remuneração fixa e ou variável.

b) Quanto à Organização, compreende, Políticas, Código de Conduta
e as práticas correspondentes, bem como os aspectos relativos à
Cultura Empresarial.

Periodicidade: semestralmente, em caráter ordinário.

4.2.3 Estratégia e Comunicação
a) Quanto à Estratégia compreende a avaliação periódica e
confirmação /redefinição do direcionamento negocial adotado, no
rumo dos objetivos definidos.
b) Quanto à Comunicação Institucional compreende a avaliação
periódica da Imagem projetada/percebida pelo mercado,
concluindo pela recomendação de manutenção/revisão dos
programas.

c) Este Comitê também tem como escopo a definição de diretrizes e
orientações para o Ciclo de Planejamento, Acompanhamento e
Avaliação.


5. SISTEMA BÁSICO DE COMUNICAÇÃO

5.1. As matérias sujeitas a aprovação do Conselho (tipo A) são
submetidas, pelo DP/BAK, para aprovação de acordo com as
disposições definidas sobre:

• O Ciclo Anual de Planejamento e de Acompanhamento e Avaliação
• Sistemática de Propostas de Deliberação (PD’s)

5.2. Os instrumentos básicos de comunicação escrita decorrente são :

• Plano de Negócios do DP/BAK

• Relatórios de Acompanhamento do Plano de Negócios do DP/BAK

• Propostas de Deliberação

• Comunicados do DP/BAK sobre outros assuntos relevantes que, a
seu critério, devam ser do conhecimento do Conselho, ou seja, de
caráter informativo (tipo I) .

5.3. Sem prejuízo da aprovação prévia das matérias de Competência do
Conselho, os comunicados externos de Fatos Relevantes deverão
ser do conhecimento dos Conselheiros no mais tardar
simultaneamente à sua disponibilização para a mídia.


6. SISTEMÁTICA DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO

6.1. DELIBERAÇÃO

6.2. REUNIÕES

6.3. AGENDAS

6.4. ATAS

6.5. PLANO DE NEGÓCIOS

6.6. RELATÓRIOS DE ACOMPANHAMENTO

6.7. SECRETARIO EXECUTIVO DO CONSELHO (SCA)


6.1. DELIBERAÇÃO

6.1.1. Propostas de Deliberação (PDs) são comunicações formais
encaminhadas ao Conselho, através do P-CA/BAK, nas quais são
apresentadas, de forma clara, as informações sobre os assuntos que
serão objeto de apreciação e deliberação pelo Conselho.
Uma vez aprovada, pelo seu teor original ou com as modificações e
alterações introduzidas pelo Conselho, a PD se constituirá em
Deliberação, produzindo os efeitos decorrentes.

6.1.2. As PD’s serão encaminhadas ao P-CA/BAK, pelo DP/BAK, através do
SCA.

6.1.3 As PD’s devem ser encaminhadas ao SCA em até 10 ( dez dias) antes
da data da reunião na qual serão apreciadas.

6.1.4. SCA protocolará as PD”s na data do recebimento, definirá o número por
ordem seqüencial e as distribuirá aos Conselheiros, em princípio, todas
em conjunto, previamente à Reunião do Conselho.

6.1.5. O DP/BAK deverá levar ao conhecimento do Conselho, através do P-
CA/BAK, as eventuais excepcionalidades que venham a ocorrer na
implementação das PD’s.


6.1.6. As PDs terão um formato padrão do qual constarão:

a) número de ordem seqüencial, seguido do ano

b) cabeçalho, com menção a:

i) natureza do assunto:
- Administradores

- Alienação

- Financeiro

- Investimentos

- Jurídico

- Societário

- Planejamento / Organização / Pessoal

ii) Nome da Empresa, onde se aplica, quando for o caso
iii) Ementa da Deliberação

c) Corpo, no qual serão apresentados:
i) os fatos e razões que justificam a PD
ii) o teor da Deliberação
iii) a destinação da PD, com a designação do DP/BAK e os apoios
para a implementação, caso necessário.
d) Data e identificação do proponente

6.1.7. Após a aprovação pelo Conselho, serão apostas às PDs a data da sua
aprovação e a rubrica do P-CA/BAK, registradas na Ata de Reunião, e
as vias devolvidas ao proponente, através do SCA.

6.1.8. No Anexo B, apresentamos o modelo padrão de PD.


6.2. REUNIÕES

6.2.1. As reuniões do Conselho são realizadas, em princípio, nos meses de
fevereiro, maio, junho, agosto, outubro, novembro e dezembro de cada
ano, com a presença DP/BAK e, preferencialmente, em São Paulo.
Participam destas reuniões, como convidados:
• o Secretário Executivo do Conselho (SCA);
• integrante da Unidade Jurídica, que atuará como Secretário(a) da
reunião;
• integrante(s) da equipe do DP/BAK, quando a natureza do(s)
assunto(s) da Agenda assim o justificar, a critério do DP/BAK e
mediante prévio alinhamento com o P-CA/BAK.
6.2.2. Ao final de cada ano será elaborado um Calendário para as Reuniões
do ano seguinte, em alinhamento com o P-CA/BAK. Este encaminhará
ao Conselho proposição deste Calendário, a ser apreciado no máximo
até a última reunião do Conselho do ano anterior.
6.2.3. Independente das reuniões regulares do Conselho, poderão ser
programadas, ao longo do ano, reuniões complementares, a depender
da necessidade dos assuntos a serem tratados.

6.3. AGENDAS

6.3.1. As Agendas das Reuniões do Conselho serão definidas mediante prévio
alinhamento do P-CA/BAK com o DP/BAK.
Além de assuntos específicos, a pauta dessas Agendas deve conter:
• aprovação das Propostas de Deliberação do período
• apreciação do último Relatório de Acompanhamento disponível
• acompanhamento de Assuntos Pendentes
• fatos relevantes
• o que ocorrer.

6.3.2. As Agendas devem ser enviadas pelo P-CA/BAK, com o apoio do SCA,
aos Conselheiros e demais participantes da Reunião, com antecedência
mínima de 10 (dez) dias da data da Reunião.

6.3.3. Os documentos a serem apreciados na Reunião, devem ser
encaminhados aos Conselheiros com antecedência a de 7 (sete) dias,
exceto o Plano de Negócios e os Relatórios de Acompanhamento, que
tem prazos específicos (ver 6.5 e 6.6).


6.4. ATAS

6.4.1. O SCA é o responsável pela elaboração das Atas da Reuniões do
Conselho, contando com o apoio de Integrante da Unidade Jurídica que
atuará como Secretário(a) da reunião.

6.4.2. As Atas são elaboradas e aprovadas pelos Conselheiros imediatamente
após o encerramento da reunião.

6.5. Plano de Negócios do DP/BAK

6.5.1. O Plano de Negócios proposto pelo DP/BAK deve ser submetido,
anualmente, à apreciação e aprovação do Conselho.
6.5.2. O Plano de Negócios proposto deve ser enviado diretamente aos
Conselheiros, com uma antecedência mínima de 10 (dez) dias da
Reunião na qual serão apreciadas.

6.6. RELATÓRIOS DE ACOMPANHAMENTO DO PLANO DE NEGÓCIOS

6.6.1. Os Relatórios de Acompanhamento do DP/BAK, com o foco no
acompanhamento do Plano de Negócios, devem ser encaminhados por
o
este, diretamente aos Conselheiros, até o 15 . dia útil de cada mês,
independente de haver ou não reuniões específicas agendadas para
sua apreciação.
6.6.2. O DP/BAK definirá anualmente, o calendário de remessa dos Relatórios
Mensais de Acompanhamento e o apresentará até a última Reunião do
Conselho, do exercício anterior.


6.7. SECRETARIO EXECUTIVO DO CONSELHO (SCA)

6.7.1. O SCA é responsável por apoiar o Conselho e os Comitês para:
a) elaborar e administrar Calendário Anual das reuniões
b) organizar as Reuniões do Conselho, no que se referem a logística
de transporte, refeições, hospedagem, etc.
c) definir padrão, revisar e distribuir documentos a serem apreciados
nas Reuniões do Conselho, verificando seu efetivo recebimento
pelo destinatário.
d) elaborar Agendas, Atas e documentos correlatos, relacionados às
reuniões do Conselho, interagindo com o DP/BAK e com os
Conselheiros em nome do P-CA/BAK.
e) promover os esclarecimentos sobre PD’s e outros documentos,
quando necessário
f) assistir aos Conselheiros, quando por estes solicitado, em assuntos
de interesse do Conselho
g) acompanhar e apoiar a efetivação das ações decorrentes das
Deliberações, em especial aquelas a cargo do P-CA/BAK.
h) manter numeração, controle e arquivamento de PD’s e outros
definidos neste documento
i) apoiar o P-CA/BAK na expedição e recepção de documentos e no
fluxo da comunicação com os Conselheiros
j) propor, elaborar documentos e apoiar a implementação de medidas
decorrentes que visem aperfeiçoar o funcionamento do Conselho.

6.7.2. O SCA é, portanto, o canal de comunicação dos Conselheiros, com o
DP/BAK, visando agilizar, coordenar e acompanhar as informações que
necessitem para o bom cumprimento de suas responsabilidades.


MATÉRIAS DE COMPETÊNCIA DO CONSELHO, SUA NATUREZA E

TIPO DE PARTICIPAÇÃO

( ANEXO A )

• Neste anexo, reproduzimos os Artigos 25 e 26 do Estatuto Social da Braskem
S/A, que definem as Competências do Conselho, agrupando os itens por
natureza e, preservando a identificação da alínea do Estatuto :

1. Políticas
2. Direcionamento Negocial
3. Societários
4. Seguros e Garantias
5. Financeiros
6. Remuneração
7. Investimentos e Despesas
8. Outros assuntos
9. Responsabilidades Específicas do Conselho

• Simultâneamente, identificamos o tipo de participação do Conselho em cada uma
das competências, conforme os Conceitos Básicos deste Regimento:

Tipo A : Assuntos que o Conselho aprova ( itens 1 a 8 do parágrafo anterior)

Tipo E : Assuntos que o Conselho executa diretamente, todos estes
concentrados nas Competências identificadas como
Responsabilidades Específicas do Conselho (ítem 9)


1) POLÍTICAS

DISPOSITIVO
DO ESTATUTO

• Aprovar políticas de aplicação geral na Companhia Art. 26, d

2) DIRECIONAMENTO NEGOCIAL

DISPOSITIVO
DO ESTATUTO

• Fixar a orientação Geral dos Negócios da Companhia Art. 26, a

• Decidir sobre o Plano de Negócios da Companhia, que deve incluir, Art. 26, c
dentre outros itens, os objetivos empresariais e estratégias de curto
e médio prazos e os orçamentos anual e plurianual e acompanhar
sua execução


3) SOCIETÁRIOS

DISPOSITIVO
DO ESTATUTO

• Decidir sobre constituição e participação em outras sociedades; Art.26, m
• Deliberar dentro do limite do capital autorizado, sobre a emissão de Art. 26, s
ações e bônus de subscrição, bem como sobre emissão de Notas
Promissórias para distribuição pública (“commercial paper”);
• Autorizar a aquisição de ações da própria Companhia, para Art. 26, t
manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem como a
respectiva alienação, observadas as disposições legais e as
normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários;
• Aprovar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em Art. 26, u
ações e sem garantia real;
• Aprovar a outorga pela Companhia, dentro do limite de Capital Art. 26, v
Autorizado, e de acordo com plano aprovado pela Assembléia
Geral, opção de compra de ações a seus administradores ou
empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à
Companhia ou à sociedade sob seu controle;

4) SEGUROS E GARANTIAS

DISPOSITIVO
DO ESTATUTO

• Decidir sobre a concessão de garantias, de qualquer valor, a Art. 26, r
quaisquer terceiros que não sejam empresas controladas
integrais;


5- FINANCEIROS

DISPOSITIVO
DO ESTATUTO

• Fixar, anualmente, limites, por operação, dentro dos quais os Art. 26, q
Diretores, observando o disposto no art. 37, poderão, sem a prévia
autorização do Conselho, contratar empréstimos ou
financiamentos, no País ou no exterior;

• Manifestar-se sobre o Relatório de Administração e as Art. 26, e
Demonstrações Financeiras ao fim de cada exercício social, bem
como sobre a proposta de distribuição do lucro líquido apurado, e
destinação das reservas;

• Escolher e destituir auditores independentes da Companhia dentre Art. 26, j
os auditores de renome recomendados pelo Conselho Fiscal;

6) REMUNERAÇÃO

DISPOSITIVO
DO ESTATUTO

• Aprovar critérios para atribuição de participação aos empregados Art. 26, g
nos resultados da Companhia;

• Aprovar a individualização da remuneração global anual dos Art. 25
administradores da Companhia, mediante proposta elaborada e
apresentada pelo Comitê de Pessoas e Organização.


7) INVESTIMENTOS E DESPESAS

DISPOSITIVO
DO ESTATUTO

• Decidir sobre novos investimentos; Art. 26, b

• Aprovar a aquisição de bens e contratação de serviços de qualquer Art. 26, n

natureza em valor superior a R$ 100.000.000,00 (Cem milhões de
reais), em conformidade com Plano de Negócios da Companhia;

• Decidir sobre qualquer contrato entre a Companhia e seus Art. 26, p
acionistas titulares de ações ordinárias, empresas controladas pelos
mesmos, ou pessoas que sejam acionistas titulares de ações
ordinárias da Companhia, em valores superiores a R$ 5.000.000,00
(Cinco milhões de reais) por operação;

• Decidir sobre a locação, oneração ou gravame de bens do ativo Art.26, o
permanente, quando o valor da operação ultrapassar a R$
30.000.000,00 (Trinta milhões reais);

8) OUTROS ASSUNTOS

DISPOSITIVO
DO ESTATUTO

• Deliberar no limite de sua competência, sobre os casos omissos no Art.26, x
Estatuto.


9) RESPONSABILIDADES ESPECÍFICAS DO CONSELHO

DISPOSITIVO
DO ESTATUTO

• Submeter à assembléia Geral propostas versando sobre a fusão, Art.26, l
cisão, incorporação ou dissolução da Companhia e reforma
estatutária, inclusive aumento do Capital autorizado;

• Aprovar o Regimento de Funcionamento do Conselho, que Art.26, f
disporá, entre outras matérias, sobre a criação de uma Secretaria
e de Comitês especializados para apoiar o Conselho no processo
deliberativo;

• Eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as Art.26, h
atribuições e respectivas remunerações, observando o disposto
neste Estatuto e a verba global estabelecida pela Assembléia
Geral;

• Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os Art.26, i
livros e papéis da Companhia, solicitar informação sobre
contratos celebrados ou em vias de celebração e sobre quaisquer
outros atos;

• Convocar a Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária; Art.26, k


MODELO PADRÃO DE PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO

( ANEXO B )


(nº sequencial) (ano)

PD. - _ _ / __

PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO
(natureza) (nome da Empresa) (ementa da deliberação)

ASSUNTO --------------- : ________ - ___________

CONSIDERANDO:

fatos e razões que justificam a PD e o item do Estatuto ou Regimento que definem a Competência do Conselho

DELIBERAÇÃO:

teor da Deliberação/ a decisão proposta ao Conselho que pode ser aprovada como proposta ou redefinida

DESTINAÇÃO:

nome(s) do(s) responsável(is) pela implementação das decisões e pelo apoio, se for o caso

_____. _____. _____ data

__ sigla(s) do(s) proponente(s)

REGIMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA BRASKEM S/A PAG. 22

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