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CURRENT ISSUES
Novembro 2014 volume 14 número 3
BRR na Revisão Tarifária da Comgás
Luiz Nelson Porto Araujo
A definição e mensuração Base de Remuneração Regulatória- BRR é um item fundamental no
processo de revisão tarifária periódica. A determinação de uma Base aviltada impede a recom-
posição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão, finalidade última do pro-
cesso de reposicionamento que integra o processo de revisão tarifária. A proposta da ARSESP
para a BRR da Comgás na terceira revisão tarifária (quarto ciclo) apresenta inconsistências que
inviabilizam a sua aplicação.
Introdução
O objetivo deste artigo é analisar a proposta
da ARSESP para a metodologia da Base de
Remuneração Regulatória (BRR) que será
aplicada no processo de revisão tarifária da
1. A teoria econômica dos contratos trata, principal-
mente, do desenho de contratos. Um contrato pode
ser definido como a especificação das ações que as
partes devem tomar, ao longo do tempo, em função
das condições observadas. Na prática, os contratos
são, em geral, bastante simples, sendo frequente-
mente lineares em relação ao número de variáveis, re-
velando desempenho positivo e aceitável.
Um contrato é dito completo se a lista destas condi-
ções é exaustiva, isto é, o contrato explicita todas as
condições. Caso contrário, o contrato é dito incom-
pleto. Na teoria dos contratos completos, todas as va-
riáveis que podem impactar as condições contratuais,
ao longo de toda a sua duração, foram consideradas
quando da sua negociação e assinatura, o que o torna
contingente a número grande de variáveis e faz supor
Comgás, conforme estabelecido no ordena-
mento jurídico e no Contrato de Concessão
(Contrato n° CSPE/01/99, de 31/05/1999).1
que mudanças no ambiente econômico ativariam pro-
visões contratuais ad hoc do contrato. Esta teoria é
identificada com os modelos de agência e enfatiza a
informação incompleta, que costuma não ser tratada
diretamente pela teoria dos contratos incompletos.
Nesta teoria, os contratos tornam-se mecanismos de
incentivo compatíveis (incentive compatible mecha-
nisms) que objetivam a revelação de informações que,
na ausência dos mecanismos, poderia ser objeto de
manipulação estratégica adversa. Como esta teoria ex-
plora fundamentos e regras robustas e resistentes a
alterações de contextos, renegociações e quebras de
contratos, nesse caso, tendem a provocar perdas de
eficiência, entre outras razões, porque seriam o oposto
de compromissos estratégicos, que levariam terceiros
a se convencer que os contratantes persistirão em
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 2
Esta metodologia – dentre outras metodolo-
gias e critérios para o processo de revisão ta-
rifária – foi apresentada na Nota Técnica RTG
n° 002/2014, de 15/07/2014, "Proposta de
Metodologia da Revisão Tarifária das Con-
cessionárias de Gás Canalizado do Estado de
São Paulo - Quarto Ciclo Tarifário".
Desestatização da Comgás
O processo de desestatização da Comgás –
ou seja, o conjunto de procedimentos relati-
vos à desestatização – iniciou-se com a Lei
Estadual n° 9361, de 05/07/1996, que au-
torizou o governo do Estado de São Paulo a
adotar as providências necessárias à reestru-
turação societária e patrimonial e à desesta-
tização das empresas concessionárias do se-
tor energético, controladas direta ou indire-
tamente pelo Estado.
Em seguida, o Conselho Diretor do Programa
Estadual de Desestatização (PED) recomen-
dou, conforme o disposto nesta Lei, a con-
tração de empresas de consultoria para a re-
alização dos Serviços "A" e "B", definidos no
Edital de Concorrência Pública ASL n°
2704/97, cuja licitação seguiu o disposto na
Lei n° 8666, de 21/06/1993, que regula-
menta o art. 37, inciso XXI, da Constituição
Federal e institui normas para licitações e
contratos da Administração Pública.
Uma vez concluídos os estudos de avaliação,
a definição da modelagem de venda e a re-
comendação do preço mínimo, a CESP -
Companhia Energética de São Paulo e a Fa-
zenda do Estado de São Paulo através do
Edital n° AS/F/805/99, de março de 1999,
tornaram públicas as condições de desesta-
tização da Comgás.
seus planos, independentemente do que os primeiros
venham a fazer.
Revisão Tarifária
A revisão tarifária da Comgás acontece no
âmbito de um modelo regulatório para o se-
tor de distribuição de gás natural no Estado
de São Paulo baseado na regulação por in-
centivo. Especificamente, conforme o caput
da Cláusula Décima Terceira do Contrato de
Concessão da Comgás:
"As tarifas tetos a serem aplicadas
na prestação dos serviços públicos
de distribuição de gás canalizado
serão reguladas através de uma
metodologia de margem máxima
de distribuição, doravante denomi-
nada Margem Máxima (MM), que
dará à Concessionária oportuni-
dade de obter uma rentabilidade
apropriada sobre o seu investi-
mento."
Essa Margem Máxima representa a receita
unitária máxima que a concessionária é au-
torizada a arrecadar pela prestação do ser-
viço.
O Contrato de Concessão n° CSPE/01/1999
para exploração de serviços públicos de dis-
tribuição de gás canalizado foi celebrado en-
tre o Estado de São Paulo e a Companhia de
Gás de São Paulo (Comgás), em
31/05/1999. Esse Contrato trata de tarifas
em três Cláusulas: (i) Décima Primeira - Con-
dições das Tarifas Aplicáveis na Prestação
dos Serviços; (ii) Décima Segunda - Tarifas
Aplicáveis, no Primeiro Ciclo, na Prestação
dos Serviços e (iii) Décima Terceira - Tarifas
Aplicáveis, a Partir do Segundo Ciclo, na
Prestação dos Serviços. Essas Cláusulas es-
tabelecem a dinâmica tarifária,2
ou seja, os
2. Dinâmica tarifária na medida em que as tarifas
teto iniciais foram aquelas vigentes na data da assina-
tura do Contrato.
C U R R E N T I S S U E S
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 3
mecanismos para os reajustes e revisões (or-
dinárias e extraordinárias) da concessionária.
A Cláusula Décima Primeira do Contrato trata
das Condições das Tarifas Aplicáveis na Pres-
tação dos Serviços. Conforme a Quinta Sub-
cláusula, as revisões tarifárias acontecerão
ao final de cada período de cinco anos, de-
nominado ciclo, sendo que o primeiro deles
se iniciou na data da assinatura deste Con-
trato e encerrou-se no último dia do quinto
ano; os demais, sequenciais, são subse-
quentes ao ciclo inicial. A revisão tarifária
compreende o nível e a estrutura, bem como
alterações de segmentos e classes das tari-
fas vigentes. Assim, a primeira revisão tarifá-
ria – referente ao segundo ciclo (2004-
2009) – foi concluída com a Portaria CSPE
n° 286, de 12/04/2004. A segunda revisão
– referente ao terceiro ciclo tarifário (2009-
2014) – foi concluída com Deliberação
ARSESP n° 063, de 29/05/2009.
Do ponto de vista operacional, o processo de
revisão tarifária definido pela ARSESP com-
preende um conjunto sequencial de ativida-
des.
Implicações Econômicas da
Desestatização na Revisão
Tarifária
Para se avaliar as implicações econômicas
da desestatização sobre a revisão tarifária da
Comgás é preciso considerar quatro temas
fundamentais: (i) justa remuneração (re-
torno) e licitação,3
(ii) licitação do tipo maior
oferta, (iii) contrato de concessão e revisão
tarifária e (iv) decisão, inicialmente, da CSPE
3. Em diversos países, inclusive o Brasil, o justo re-
torno sobre o investimento repousa em dois postulados
constitucionais: a garantia da justa remuneração do
e, posteriormente, da ARSESP, sobre a me-
todologia da Base de Remuneração Regula-
tória - BRR utilizada nas revisões tarifárias.
Justa Remuneração e Licitação
O princípio da justa remuneração consiste no
direito da concessionária de auferir remune-
ração razoável em contrapartida da presta-
ção de serviços públicos. Ele está expresso
no Contrato de Concessão e é reconhecido
pelo regulador estadual nas diversas Notas
Técnicas que discutiram e detalharam a me-
todologia para a revisão tarifária. Em geral,
estas Notas Técnicas foram objeto de Con-
sulta ou Audiências Públicas promovidas
pelo regulador.
Quando este princípio não é assegurado, não
apenas a concessionária é prejudicada, mas,
também, o usuário do serviço, na medida em
que os investimentos e despesas necessá-
rios à sua prestação não podem ser realiza-
dos em níveis adequados.
No caso particular da Comgás (e, também,
das demais concessionárias distribuidoras de
gás canalizado no Estado de São Paulo), a
definição e quantificação da BRR é um item
fundamental no cálculo da Margem Máxima.
A determinação de uma Base de Remunera-
ção aviltada e que não corresponda à reali-
dade prejudicaria a distribuidora na recom-
posição de seu equilíbrio econômico-finan-
ceiro, finalidade última do processo de repo-
sicionamento que integra o processo de revi-
são tarifária periódica.
A definição da Margem Máxima parte do
pressuposto de que deve ser dada à conces-
sionária a oportunidade de obter uma receita
que reflita custos operacionais eficientes e
capital da concessionária e a proibição do confisco da
propriedade sem justa e prévia indenização.
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 4
uma remuneração adequada sobre os inves-
timentos considerados prudentes. Conforme
a Cláusula Décima Terceira do Contrato de
Concessão da Comgás:
"Primeira Subcláusula – A metodo-
logia [da revisão tarifária] visa per-
mitir à Concessionária a obtenção
de receitas suficientes para cobrir
os custos adequados de operação,
manutenção, impostos, exceto os
impostos sobre a renda, encargos e
depreciação, relacionados com a
prestação dos serviços de distribui-
ção de gás canalizado, bem como
uma rentabilidade razoável."
Mais recentemente, a Nota Técnica RTG n°
002/2014, de julho de 2014, que trata
dessa metodologia para a terceira revisão ta-
rifária (quarto ciclo), reafirma que:
"O regime tarifário estabelecido nos
Contratos de Concessão é do tipo
margem máxima média com tarifas
teto em cada tipo de serviço. Este
regime se regula por meio da me-
todologia da Margem Máxima
(MM), que confere à Concessioná-
ria a oportunidade de obter uma
rentabilidade apropriada sobre
seus investimentos, permitindo as-
sim recuperar os custos razoáveis
da prestação do serviço."
Desta forma, uma questão fundamental é
definir o investimento que será considerado
como referência, ou seja, a Base de Remu-
neração Regulatória.
Licitação do Tipo Maior Oferta
Nos termos do art. 5° da Lei Estadual n°
7835, de 08/05/1992, a modalidade de lici-
tação utilizada para a outorga da concessão
objeto do Edital foi a de maior oferta, prevista
no art. 15, inciso II da Lei n° 8987, de
13/02/1995. Esta modalidade é consistente
com os objetivos do PED, não se podendo
alegar que o agente vendedor – cujo objetivo,
dentre outros, foi o de obter o maior valor
possível nos leilões de alienação das empre-
sas – seja diferente do agente regulador –
cujo objetivo, dentre outros, é a modicidade
tarifária e a preservação do equilíbrio econô-
mico-financeiro do Contrato de Concessão.
Dentre as modalidades previstas no ordena-
mento jurídico, de fato, a do tipo maior oferta
é a alternativa mais onerosa ao usuário. No
entanto, a concessionária não pode, em hi-
pótese alguma, ser penalizada pela modela-
gem de venda decidida pelo Conselho Diretor
do PED e aprovada pelo Governador do Es-
tado de São Paulo. Deste modo, a Margem
Máxima deve contemplar esse elemento,
pois, caso não o faça, estará violando os
princípios da justa remuneração e do equilí-
brio-econômico financeiro do Contrato de
Concessão.
De fato, nas duas primeiras revisões tarifá-
rias da Comgás (em 2004 e 2009) – se-
gundo e terceiro ciclos tarifários, respectiva-
mente –, o regulador reconheceu este fato,
definindo a Base de Remuneração Regulató-
ria a partir do Valor Econômico Mínimo.
Contrato de Concessão e Revisão
Tarifária
A definição das tarifas pela ARSESP deve ob-
servar os princípios da justa remuneração e
do equilíbrio econômico-financeiro do Con-
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 5
trato de Concessão. Em particular, este Con-
trato estabelece regras que permitem a ma-
nutenção desse equilíbrio durante o prazo da
concessão: (i) reajustes anuais, (ii) revisões
periódicas, a cada cinco anos, com o obje-
tivo de reposicionar o nível e redefinir a es-
trutura tarifária da concessionária, de modo
a assegurar a ela uma rentabilidade razoável
e receitas suficientes para cobrir os custos
incorridos em suas operações e (iii) revisões
extraordinárias, caso ocorram circunstâncias
que impactem a equação econômico-finan-
ceira do contrato, que pode ser recomposta
a qualquer tempo.
Conforme disposto no Contrato de Conces-
são, a base de ativos da concessionária ser-
virá de parâmetro para compor um dos itens
da Margem Máxima inicial (P0), a ser apli-
cada durante todo o ciclo tarifário. A conces-
sionária deverá apresentar a sua base de ati-
vos, preparada nos termos do Plano de Con-
tas do Serviço Público de Distribuição de Gás
Canalizado (Plano de Contas), levando-se
em consideração os ativos relacionados à
prestação dos serviços. Especificamente, a
Cláusula Décima Terceira do Contrato de
Concessão dispõe que:
"Oitava Subcláusula - A CSPE revi-
sará a base de ativos apresentada
pela Concessionária para garantir
que somente sejam incluídos ativos
relacionados com a prestação do
serviço, e que a depreciação tenha
sido calculada adequadamente."
É importante ressaltar que, em todo o Con-
trato de Concessão da Comgás, esta é a
única referência expressa às características
que definem os ativos que devem ser incluí-
dos na Base de Remuneração Regulatória.
Ao contrário, por exemplo, dos respectivos
Contratos de Concessão da CEG e da CEG-
Rio, que estabelecem de maneira muito mais
detalhada estas características.
Decisão da Agência sobre a Metodologia
da BRR
O foco principal de qualquer metodologia
para se definir e calcular a BRR deve ser o
de assegurar um retorno justo sobre o valor
do investimento realizado pela concessioná-
ria. Segue-se que: (i) a preservação deste va-
lor implica que o importante é a Base de Re-
muneração e a depreciação total e (ii) a alo-
cação, tanto da Base de Remuneração
quanto da depreciação, entre ativos físicos,
não é particularmente significativa para fins
de se assegurar uma remuneração justa.
Com base nas informações disponíveis
quando do detalhamento da metodologia
para a primeira revisão tarifária (segundo ci-
clo regulatório) da Comgás, a CSPE decidiu
pela consideração do Valor Econômico Mí-
nimo e não, é preciso reafirmar, do preço
efetivamente pago no leilão – ou seja, consi-
derando-se o ágio pago ao Estado pela par-
cela do capital social alienada.
Fundamentos Econômicos da
Regulação
Um princípio econômico fundamental da re-
gulação econômica – e tarifária, em particu-
lar, é que ela deve induzir uma maior eficiên-
cia econômica, o que significa que o nível de
investimento a ser remunerado – o retorno
"do" ativo e "sobre" o ativo – mediante cober-
tura tarifária não deve incentivar o excesso
de investimentos no setor, nem tampouco o
atraso ou a interrupção dos projetos. Mais
ainda, é aceito – na literatura especializada
e na melhor prática internacional – que a de-
finição e mensuração precisa da Base de Re-
muneração Regulatória é fundamental para
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 6
que os objetivos da revisão tarifária estabe-
lecidos no ordenamento jurídico vigente pos-
sam ser alcançados.
Em um trabalho clássico sobre regulação
econômica, Phillips Jr. (1984: 281) observou
que:
"Determination of the rate base –
the value of a utility´s property used
and useful in the public service mi-
nus accrued depreciation – is one
of the most important and most dif-
ficult problems confronting both the
commissions and the utilities. No
other conflict in the history of regu-
lation has received so much atten-
tion or been the subject of so much
litigation. There has always been
agreement that the price for the
service of a public utility should be
high enough to cover operating ex-
penses, depreciation, and taxes,
and allow a fair return on the fair
value of the capital invested in the
business. Consumers expect to pay
"just and reasonable" prices for the
services they demand; investors ex-
pect to receive a "fair" return on the
capital they invest. How should the
commissions establish the value of
a utility´s property?"
Kahn (1971: 35/I-36/I), em outro clássico
sobre regulação, também concluiu que:
"Since the production of public util-
ity services typically is unusually
capital-intensive, the element of
cost represented by the return on
invested capital necessarily bulks
larger in their final selling price than
in the unregulated industries gener-
ally. And since it is this element in
the cost of service that determines
the size of the company´s profit, it
is not surprising that its determina-
tion has been by far the most hotly
contested aspect of regulation,
consuming by far the greatest
amount of time of both commis-
sions and courts."
Em termos gerais, os principais conceitos
subjacentes à Base de Remuneração Regu-
latória (BRR) são os de prudência e eficiência
nos investimentos. Esta pode ser decom-
posta em duas partes: eficiência técnica e
alocativa. A primeira diz respeito à capaci-
dade de a concessionária transformar insu-
mos em produtos, ou seja, o máximo possí-
vel de ser produzido a partir de uma quanti-
dade de insumos ou o mínimo possível de
insumos necessários para um nível de pro-
dução específico. A segunda diz respeito à
capacidade de a concessionária alocar seus
insumos da melhor forma possível, dados os
preços dos insumos.
A BRR aparece com particular relevância na
regulação baseada em incentivos. No caso
do modelo price-cap, a importância do custo
de capital e do valor da base decorrem de
três motivos principais: (i) primeiro, o regula-
dor deve permitir que as concessionárias fi-
nanciem suas operações, (ii) segundo, os in-
vestidores não terão interesse em sunk as-
sets caso o retorno esperado esteja abaixo
do custo do capital e (iii) terceiro, a eficiência
alocativa exige que o retorno esperado se
iguale ao custo do capital.
Metodologias de Avaliação da
BRR
Diversas metodologias foram propostas para
a definição e mensuração da Base de Remu-
neração Regulatória para concessionárias de
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 7
serviços públicos. Essa definição e mensura-
ção são, usualmente, efetuadas em duas
etapas: (i) a primeira compreende a escolha
da abordagem de avaliação e (ii) a segunda
trata da escolha do método de valoração.4
Uma taxonomia possível é considerá-las
como baseadas em custo (cost-based) ou
em valor (value-based).5
As metodologias
baseadas no custo incluem: (i) o Custo His-
tórico (Historic Cost (HC)), (ii) Custo Histórico
Corrigido (Indexed Historic Cost (IHC)), (iii)
Custo de Reposição (Replacement Cost
(RC)), ou Modern Equivalent Asset (MEV), (iv)
Custo de Reposição Otimizado e Depreciado
(Depreciated Optimised Replacement Cost
(DORC)), uma variante da metodologia RC
que considera o custo do método mais efici-
ente para a disponibilização dos serviços dos
4. Em sua resposta ao Pedido de Reconsideração
feito pela FIESP, a ARSESP manifestou-se da seguinte
forma:
"Existe um grande número de métodos para
determinação da base regulatória dos ati-
vos envolvidos na prestação de serviços pú-
blicos e suas principais diferenças residem
na forma de determinação do valor inicial
dos ativos."
5. Em termos dimensionais, o valor é o produto de
um preço unitário (PU) pela quantidade (número de
unidades físicas) do ativo.
6. Em sua resposta ao Pedido de Reconsideração
feito pela FIESP, a ARSESP manifestou-se da seguinte
forma sobre os diferentes métodos (que foram agrupa-
dos por ela em três Tipos) para avaliação da BRR:
"Tipo (1) – métodos destinados a premiar o
valor pago pelos ativos. Estes incluem o Va-
lor Econômico Mínimo (VEM) das ações,
como no caso da Comgás, ou o valor pago
pelos investidores decorrentes da flutuação
do valor das ações das concessionárias,
como no caso da Inglaterra e do País de
Gales. Estes métodos de valorar os ativos
olham para o futuro e avaliam o valor dos
negócios que serão gerados com os recur-
sos que estão sendo vendidos. Estes méto-
dos são baseados no valor presente líquido
do fluxo de caixa livre futuro e são referidos
como VPL ou DCF (sigla inglesa).
[...]
ativos em uso. As metodologias baseadas
em valor incluem: (i) Valor de Mercado (Fair
Market Value (FMV)), (ii) Valor Presente Lí-
quido (Net Present Value (NPV)), (iii) Deprival
Value, (iv) Optimised Deprival Value e (v) Va-
lor de Liquidação.
O Valor Presente Líquido - Net Present Value
(NPV) é uma metodologia que calcula a BRR
a partir da soma do fluxo de caixa descon-
tado associado a cada um dos ativos. 6
Essa
metodologia envolve a projeção do fluxo de
caixa esperado e, em seguida, o seu des-
conto por uma taxa – ajustada ao risco –
apropriada (na prática, é utilizado o WACC
(Weighted Average Cost of Capital). Essa va-
loração também é referida como o "Valor
Econômico Mínimo - VEM" do ativo.7
Os três métodos são válidos e têm sido uti-
lizados internacionalmente".
[...] os métodos (1) e (3) são igualmente
válidos e aplicáveis, sendo formas alterna-
tivas de avaliação dos ativos que estejam
estritamente relacionados com a prestação
do serviço. Mais do que isso, sob o ponto
de vista da teoria econômica, esses últimos
métodos são considerados como mais ade-
quados e eficientes para remuneração dos
ativos da concessão, sendo amplamente
aceitos em nível internacional [...]."
7. Diversas casos internacionais mostram que o va-
lor pago pelos ativos ou o valor mínimo são utilizados
como base para a remuneração do capital, dentre eles:
(i) a EPIC (distribuidora de gás natural da Austrália) ob-
teve decisão judicial para utilização do valor pago na
privatização como base de remuneração regulatória;
(ii) o órgão regulador inglês adotou para as 12 empre-
sas de distribuição/comercialização, privatizadas em
1990, o valor de mercado (valor das ações negociadas
em bolsa), adicionando-se a este valor 15% em função
das expectativas iniciais dos investidores num aumento
dos dividendos para determinação da base de remune-
ração regulatória; (iii) na Argentina, para as distribuido-
ras de energia elétrica, havia uma tendência ao uso do
valor mínimo de compra das empresas como base de
remuneração, antes que a ruptura macroeconômica
suspendesse o processo de revisão tarifária; (iv) ainda
na Argentina, para as empresas de distribuição de gás
canalizado, foi adotado o valor pago na privatização
C U R R E N T I S S U E S
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 8
A escolha da metodologia mais apropriada
para a definição da BRR é complexa e en-
volve diversos aspectos, sendo uma questão
crítica a definição do que é investimento e de
como ele é realizado, como é definido o seu
custo e, por fim, qual o esquema de depre-
ciação associado à ele.8
Em resumo, uma
definição precisa dessa Base de Remunera-
ção envolve, essencialmente, três questões:
(i) quais são os ativos a serem considerados,
(ii) qual o valor dos ativos considerados e (iii)
qual o esquema de depreciação que asse-
gure o retorno "total" do ativo durante a sua
vida útil.
Em resumo, a avaliação dos ativos que irão
definir a BRR deve considerar uma das se-
guintes possibilidades: (i) reproduzir fiel-
mente os ativos existentes, (ii) adotar algum
grau de otimização sobre os ativos existentes
e (iii) adotar um ativo modelo, não se vincu-
lando aos ativos reais. Independentemente
de qual seja escolhida, o fundamental é que
o regulador assegure a consistência tempo-
ral de todos os parâmetros regulatórios utili-
zados para a mensuração da BRR, de tal
modo que assegure a preservação do equilí-
brio econômico-financeiro inicial do Contrato
de Concessão.9
como base de remuneração regulatória; (v) as empre-
sas argentinas de transmissão também utilizaram o va-
lor econômico mínimo como base para o cálculo dos
ativos a serem remunerados e (vi) no Brasil, os Contra-
tos de Concessão da CEG e da CEG-Rio preveem, na
Cláusula Sétima, a contabilização da diferença entre o
Valor Econômico Mínimo e o Patrimônio Líquido como
ativo intangível e parte da BRR.
8. É possível afirmar que as metodologias baseadas
no custo de reposição são as opções mais favoráveis
aos consumidores, na medida em que as tarifas consi-
deram apenas aqueles ativos que um novo entrante no
mercado estaria disposto a investir para prestar o ser-
viço. No entanto, essas metodologias implicam em alto
risco regulatório para as concessionárias (e os seus
acionistas).
O ordenamento jurídico brasileiro determina
que o Estado tem a obrigação de preservar o
equilíbrio econômico-financeiro das conces-
sões de serviços públicos. Assim, ele deve
garantir que as tarifas dessas concessões se-
jam capazes de cobrir os seus custos opera-
cionais e ainda ofereçam um retorno justo
para os investidores. Nas concessões de dis-
tribuição de gás natural canalizado e de ener-
gia elétrica os reguladores optaram pela apli-
cação de uma regulação baseada em incen-
tivos, inspirada no modelo inglês de regula-
ção por "tarifa teto" (price cap).
Rolling Forward
Qualquer que seja a metodologia utilizada
para a estimativa da BRR, o resultado obtido
é válido para um dado instante. Com o pas-
sar do tempo, a concessionária irá se engajar
em um programa de investimento, com adi-
ções e baixas ao seu imobilizado (direta-
mente vinculado ao serviço público pres-
tado). Além disso, os ativos (elementos)
componentes da BRR irão se depreciar ainda
mais. Por fim, os ativos devem ser atualiza-
dos para se levar em consideração os efeitos
da inflação.
9. Conforme a Cláusula Décima Terceira - Condi-
ções das Tarifas aplicáveis na Prestação dos Serviços:
"Quarta Subcláusula - A Concessionária re-
conhece que as tarifas tetos vigentes, con-
forme Portarias publicadas pela CSPE, bem
como aquelas praticadas nos contratos de
fornecimento, vigentes na data da celebra-
ção deste Contrato, em conjunto com as re-
gras de reajuste e revisão e demais condi-
ções estabelecidas neste Contrato, são su-
ficientes, nesta data, para a adequada
prestação dos serviços concedidos, a reali-
zação das metas e a manutenção do equi-
líbrio econômico-financeiro deste Con-
trato."
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 9
Uma pergunta que surge é se a BRR deve ser
atualizada (roll forward) considerando um ín-
dice geral de inflação ou um índice setorial.
Não existe uma resposta definitiva para esta
pergunta. No entanto, atualizações basea-
das na inflação são relativamente simples de
serem implementadas. Dado que o custo de
capital é, geralmente, medido em termos re-
ais (como uma taxa nominal ajustada por
uma taxa de inflação), é intuitivo que a BRR
deve ser atualizada com base no índice de
inflação. Isso ocorre na medida em que os
investidores conseguem, nesse caso, um re-
torno real mais a atualização do seu investi-
mento para contemplar os efeitos inflacioná-
rios.10
Depreciação e Amortização
Depreciação é o termo contábil que expressa
a perda de valor que os valores imobilizados
sofrem no tempo, por força de seu emprego
na gestão. Rigorosamente, conceitua-se de-
preciação como sendo a diminuição do valor
dos bens corpóreos que integram o ativo per-
manente, em decorrência de desgaste ou
perda de utilidade pelo uso, ação da natu-
reza ou obsolescência.
A amortização é a eliminação gradual e pe-
riódica do ativo da empresa, como encargos
do exercício, das imobilizações financeiras
ou imateriais. É a recuperação econômica do
capital aplicado, primeiro, em despesas que
contribuam para formação do resultado de
mais de um exercício social. Segundo, em di-
reitos cuja existência ou exercício tenha du-
ração limitada ou bens cuja utilização tenha
prazo legal ou contratual limitado e desde
10. No Brasil, no caso particular do setor de distribui-
ção de energia elétrica, é importante ressaltar o critério
adotado pela Agência Nacional de Energia Elétrica
(ANEEL). Este critério está estabelecido no Procedi-
mentos de Regulação Tarifária (PRORET), de caráter
que em nenhuma hipótese caiba indeniza-
ção.
Em resumo, a depreciação expressa a perda
de valor de coisas materiais, como máqui-
nas, móveis, etc., e a amortização expressa
a perda de valor de coisas imateriais ou de
imobilizações financeiras (são objeto de
amortização: despesas gerais de instalação,
aviamentos, dívidas a longo prazo etc.).
Retorno "do" Ativo e "Sobre" o
Ativo
Um dos principais conceitos associados à re-
visão tarifária é o retorno "do" e "sobre" o
ativo. Esses retornos, cuja "base" de cálculo
é a BRR são fundamentais da definição e de-
terminação da justa remuneração da con-
cessionária.
Considere um ativo do tipo sunk (afundado)
cujo custo é K em t = 0, que produz um fluxo
de retorno bruto ao investidor dado por gt no
período t (dado pela diferença entre a receita
e os custos operacionais). Estes retornos
cessam no período T. Em qualquer período,
o valor presente do fluxo de retorno residual,
descontado à taxa r é dado por:
( )
T T
r s t rt rs
t s s
t t
V g e ds e g e ds  
   (1)
A depreciação de um ativo é a perda do seu
valor no período, de modo que a taxa de de-
preciação instantânea, Dt, é obtida diferenci-
ando-se a equação (1):
normativo, que consolida a regulamentação acerca dos
processos tarifários. A estrutura do PRORET foi apro-
vada pela Resolução Normativa ANEEL n° 435/2011,
sendo que ele está organizado em 10 módulos, que
por sua vez estão subdivididos em submódulos.
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 10
t t t
dV
D rV g
dt
     (2)
de modo que:
t t tg rV D 
A equação (2) demonstra que o retorno bruto
é dado pelo retorno sobre o valor do capital,
rVt, mais a depreciação Dt. Esta equação
também pode ser utilizada para se determi-
nar o valor do ativo em qualquer instante
consistente com a trajetória da depreciação,
Dt, e do retorno bruto, gt. Esta fórmula é vá-
lida não apenas para a depreciação econô-
mica mas para qualquer fórmula de depreci-
ação definida pelo regulador, desde que os
termos em (2) sejam ajustados para se as-
segurar a igualdade. Isto significa que a vari-
ação do valor do ativo é –Dt, e que o valor do
ativo em qualquer instante é dado pelo seu
valor inicial menos a depreciação acumu-
lada, ou seja,
0 0
0 0
t t
t s
dV
V V ds V D ds
ds
     (3)
Existem algumas condições óbvias que de-
vem ser satisfeitas por qualquer empresa
prudente e/ou por um regulador justo, qual
seja, as condições de contorno da equação
diferencial (2). A primeira é que o ativo não
é depreciado a partir do momento em que
não tem mais valor útil, de modo que T é de-
finido como o período mais cedo para o qual
gt é zero. O proprietário do ativo não deve ser
obrigado a operar com prejuízo, de modo
que, Vt  0 e VT = 0 implicam que,
0
0
T
tD dt V
A outra condição de contorno é que o valor
inicial deve ser pelo menos igual ao custo do
ativo se o investimento for feito voluntaria-
mente, V0  K. No caso de um regulador que
reconhece que o ativo foi legitimamente ad-
quirido para cumprir sua função regulatória,
o fluxo de retorno bruto, gt, deve ser sufici-
ente para assegurar que ao menos V0 = K, e
em qualquer revisão subsequente, a base de
remuneração regulatória, sobre a qual a con-
cessionária espera um retorno r, deve ser a
base inicial V0 = K, ajustada pela trajetória
da depreciação de Vt, como em (3). Os retor-
nos futuros são dados por gt = rVt + Dt, con-
sistente com a nova base Vt.
Suponha, agora, que os ativos iniciais eram
públicos e que foram privatizados a um preço
de mercado M, tal que m = M/K. Do ponto
de vista da equidade, os novos acionistas
têm direito a receberem um retorno sobre o
investimento, mais o retorno do investimento
(dado pela depreciação), enquanto que os
consumidores que financiaram a diferença
entre o custo do ativo e o fluxo de receita
têm direito às menores tarifas. A maneira
mais simples de se resolver esta questão é
ajustar o fluxo de retorno bruto, gt, pelo fator
m, para obter um novo fluxo,
( )
( )
T T
r s t rt rs
t t s s
t t
M mK m g e ds e mg g e ds  
   
*
t t t t t
dM
g mg rM rM mD
dt
    
Ora, este caso é exatamente aquele onde se
insere o caso da Comgás, ou seja, o valor de
mercado foi um múltiplo do valor dos ativos
contabilizados na medida em que o Estado
transferiu, no âmbito do processo de deses-
tatização – mediante pagamento antecipado
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 11
pela concessionária – o direito a um fluxo de
caixa esperado.11
A conclusão é que, independentemente do
caso, a concessionária tem direito a um re-
torno "do" e "sobre" o capital investido (a
base de ativos, ou a BRR). Mais ainda, a con-
sistência temporal da trajetória da deprecia-
ção é fundamental para assegurar que "todo"
investimento é considerado na composição
da receita da concessionária. No caso parti-
cular da distribuição de gás natural no Estado
de São Paulo, é fundamental assegurar que
toda a BRR (a inicial e as adições subse-
quentes) seja – ao longo do tempo – consi-
derada na definição da Margem Máxima.
Metodologia Adotada pela
ARSESP
Apesar do Contrato ter estabelecido um con-
junto de fundamentos é importante observar
que ele não detalhou a metodologia a ser uti-
lizada nas revisões tarifárias.12
Este detalha-
mento foi feito, posteriormente, com a parti-
cipação de todas as partes interessadas –
considerando as exigências colocadas pelo
ordenamento jurídico vigente e a análise das
11. O processo de desestatização da Comgás – ou
seja, o conjunto de procedimentos relativos à desesta-
tização – iniciou-se com a Lei Estadual n° 9361, de
05/07/1996, que autorizou o governo do Estado de
São Paulo a adotar as providências necessárias à re-
estruturação societária e patrimonial e à desestatiza-
ção das empresas concessionárias do setor energé-
tico, controladas direta ou indiretamente pelo Estado.
A desestatização pressupõe a avaliação da empresa,
participação acionária ou concessão. Esta avaliação é
fundamental não apenas para a fixação do preço mí-
nimo da operação como também para a definição do
modelo de venda nos processos de privatização. Uma
vez concluídos os estudos de avaliação, a definição da
modelagem de venda e a recomendação do preço mí-
nimo, a CESP - Companhia Energética de São Paulo e
a Fazenda do Estado de São Paulo através do Edital n°
alternativas teóricas e das práticas internaci-
onais feitas pela ARSESP.
A partir da sua proposta inicial para a meto-
dologia e, analisando as contribuições rece-
bidas nas Consultas e Audiências Públicas, o
regulador optou por detalhar aquela metodo-
logia que mostrava maior aderência aos prin-
cípios econômicos da regulação, às implica-
ções decorrentes do Programa Estadual de
Desestatização – que recomendou o valor
econômico mínimo para a Comgás – e as
restrições impostas pelo ordenamento jurí-
dico.
Segundo a Oitava Subcláusula da Cláusula
Décima Terceira do Contrato de Concessão
da Comgás:
"A CSPE revisará a base de ativos
apresentada pela Concessionária
para garantir que somente sejam
incluídos ativos relacionados com a
prestação do serviço, e que a de-
preciação tenha sido calculada
adequadamente."
É importante observar que em todo o Con-
trato de Concessão da Comgás a única refe-
AS/F/805/99, de março de 1999, tornaram públicas as
condições de desestatização da Comgás.
O Valor Econômico Mínimo, resultado da avaliação
econômico-financeira realizada pelos consultores con-
tratados, bem como de outros elementos, é, para o
Estado, vinculante e serviu de referência para o valor
ofertado pelo consórcio vencedor do leilão (assim
como para os demais participantes do leilão). Esse Va-
lor Econômico Mínimo foi um múltiplo do valor dos ati-
vos contabilizados (pelo custo histórico), no Balanço
Patrimonial da Empresa na data-base da sua avaliação
econômico-financeira no âmbito do processo de de-
sestatização.
12. Esta abordagem foi adotada, também, no setor
elétrico brasileiro, ou seja, a ANEEL definiu a metodo-
logia ao longo do tempo, com a participação dos
stakeholders setoriais.
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 12
rência à base de ativos que deve ser consi-
derada na revisão tarifária é aquela feita
nessa Oitava Subcláusula. Mais ainda, desde
a assinatura deste Contrato – e considerando
inclusive as duas revisões tarifárias já conclu-
ídas – a ARSESP definiu a metodologia para
a BRR a partir do disposto nesta Subcláusula
e no conjunto de perguntas e esclarecimen-
tos feitos ao Edital de Alienação (e seus Ane-
xos).13
Em outras palavras, foi com base na
intersecção dos dispositivos estabelecidas
no Contrato de Concessão e no conjunto de
perguntas e esclarecimentos ao Edital de Ali-
enação da Comgás que a ARSESP definiu a
metodologia para a BRR.14
Subsequente-
mente, um conjunto de Notas Técnicas es-
pecíficas aos procedimentos de revisão tari-
fária, bem como manifestações pontuais so-
bre o tema (especificamente, nas Audiências
13. O Edital de Alienação da Comgás (Edital n°
AS/F/805/99) definiu, no item 8.5, que são partes in-
tegrantes do mesmo os Anexos que compreendem
uma: i) minuta de Contrato de Concessão para explo-
ração de serviços públicos de distribuição de gás cana-
lizado e ii) minuta do contrato de compra e venda de
ações.
Recentemente, em sua resposta (de 13/10/2013) ao
Pedido de Reconsideração feito pela FIESP, a ARSESP
manifestou-se da seguinte forma:
"[...] os esclarecimentos prestados pela Co-
missão de Licitação responsável pelo pro-
cedimento licitatório de concessão dos ser-
viços público de gás canalizado, dentre eles
a resposta à Pergunta 98, integram o con-
junto de documentos que definiram as con-
dições contratuais ao término do procedi-
mento licitatório. Por conta disso, o pro-
cesso de revisão tarifária da Comgás deve
necessariamente considerar o teor do refe-
rido esclarecimento, juntamente com o Edi-
tal AS/F/805/99 e das disposições do Con-
trato de Concessão e da legislação aplicá-
vel, [...].
Esse foi o entendimento manifestado pela
Comissão de Serviços Públicos de Energia
– CSPE, em 2003, ao longo do 1° Processo
de revisão tarifária da concessionária Com-
gás, tendo sido mantido pela ARSESP no 2°
Processo de revisão tarifária, concluído em
Públicas diretamente relacionadas com a re-
visão tarifária e na sua resposta ao Pedido de
Reconsideração interposto pela Federação
das Indústrias do Estado de São Paulo -
FIESP, em face da Deliberação de Diretoria
Colegiada n° 63/2009) reforçaram e, por fim,
concluíram essa metodologia.
Primeira Revisão Tarifária (Segundo Ciclo
Tarifário)
Como previsto no ordenamento jurídico, a
CSPE divulgou os procedimentos e o crono-
grama da primeira revisão tarifária ainda em
2003. Ficou claro, então, para todas as par-
tes interessadas no processo de revisão, que
um dos objetivos fundamentais era detalhar
a metodologia a ser aplicada na dinâmica
das tarifas. Nesse sentido, a Nota Técnica n°
1, de 11/10/2003, trata da "Metodologia
maio deste ano, em razão da inexistência
de alteração nas condições contratuais ori-
ginalmente firmadas."
14. Em sua resposta ao Pedido de Reconsideração
feito pela FIESP, a ARSESP manifestou-se da seguinte
forma:
"[...] a leitura isolada do Contrato de Con-
cessão, excluindo-se dele o Edital n/
AS/F/805/99 e os esclarecimentos presta-
dos, contraria os princípios norteadores da
concessão, que, inclusive para efeitos tari-
fários, impõem que seja considerado o ins-
trumento da concessão e o edital de licita-
ção.
Esse conjunto de instrumentos jurídicos foi
responsável por indicar ao ente regulador
as condições iniciais pactuadas entre as
partes, incluindo o equilíbrio econômico-fi-
nanceiro original do contrato, decorrente da
proposta vencedora da licitação, e que de-
verá ser preservado ao longo de sua execu-
ção, assim como as demais regras previs-
tas. Disso decorre que o regulador não po-
deria simplesmente ignorar ou substituir o
VEM por outro critério qualquer, para fins
de remuneração da concessionária, já que
é forçoso reconhecer que o mesmo integra
a equação original de equilíbrio econômico-
financeiro desta concessão."
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 13
para Revisão Tarifária das Concessionárias
de Gás Canalizado (versão final)".
Segundo o item 3.2, que trata da "Remune-
ração Sobre o Capital Investido e do Capital
Investido – Parâmetros a Serem Determina-
dos":
"Os parâmetros básicos da remune-
ração sobre e do capital, a serem
adotados, são: a) o valor dos ativos
necessários para prestar o serviço
ou base de remuneração regulató-
ria (BRR) bruta; b) a vida econô-
mica e o critério de depreciação de
cada um desses ativos; c) o valor
do investimento a ser remunerado
ou base de remuneração regulató-
ria líquida."
Nessa Nota Técnica foram apresentados os
"aspectos" considerados pela CSPE para a
revisão da base de ativos apresentada pela
concessionária que foram considerados na
Base de Remuneração Regulatória (BRR)
Bruta. O enfoque proposto pela CSPE com-
preendeu três etapas: (i) Etapa 1: apresen-
tação pela concessionária da base de ativos
existentes, (ii) Etapa 2: análise e avaliação,
por amostragem e outras técnicas, dos con-
juntos considerados na base de ativos e (iii)
Etapa 3: determinação do valor da BRR a ser
considerado na fixação do P0.
Segundo a CSPE a base de ativos é um ele-
mento fundamental no cálculo do custo de
prestação do serviço da concessionária, que
deve ser remunerada por meio do valor tari-
fário representado pelo P0, o qual é fixado no
momento da revisão tarifária. Nesta revisão,
para se determinar o valor de P0 é necessário
calcular o valor da Base de Remuneração
Regulatória Líquida (BRRL) no início do ciclo
tarifário subsequente, que corresponde à
base de ativos à disposição do serviço de dis-
tribuição da concessionária.
Conforme estabelecido pela CSPE a determi-
nação da BRR líquida (BRRL) considerou o
valor líquido ou residual dos ativos em ser-
viço, a partir da definição de um nível e um
perfil histórico de depreciação acumulada
desses ativos. O cálculo da depreciação ou
remuneração do capital foi realizado segundo
os mesmos critérios e valores utilizados no
Plano de Contas da concessionária (em par-
ticular, foram considerados os valores de
vida econômica de ativos incluídos nesse
Plano.
Por fim, nessa Nota Técnica, pela primeira
vez, a CSPE manifestou-se sobre o Valor
Econômico Mínimo e a BRR:
"3.2.4 Efeito do valor econômico
mínimo no valor da BRR – Comgás
A Concessionária deverá apresentar
e justificar a sua memória de cál-
culo do valor dos ativos da Comgás
na data da privatização, calculado
a partir do valor econômico mínimo
(VEM), para os efeitos da aplicação
do disposto na resposta à Consulta
nº 98 do processo de privatização
da empresa. A CSPE definirá esse
valor de ativos tendo em conta as
informações apresentadas pela
Concessionária, assim como avali-
ações próprias que poderão consi-
derar experiências que resultem
aplicáveis. O valor apurado pela
CSPE, acrescido do montante dos
investimentos líquidos até a data da
revisão, será o considerado para o
cálculo da BRR líquida e a simula-
ção do parâmetro P0."
Em resumo, segundo o disposto no item
3.2.4 dessa Nota Técnica, a CSPE realizou a
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 14
determinação do valor dos ativos da Comgás
na data da privatização, calculado a partir do
Valor Econômico Mínimo, para efeitos da
aplicação do disposto na resposta à Per-
gunta n° 98 do processo de desestatização
da empresa. Esse valor, acrescido do mon-
tante dos investimentos líquidos até a data
da revisão, é o considerado para a determi-
nação do parâmetro P0.
Em seguida, na Nota Técnica n° 3, de janeiro
de 2004, que trata do "Cálculo da Margem
Máxima e Fator X da Comgás", a CSPE mais
uma vez enfatizou que:
"O valor da BRRL em 31/05/1999
(BRRLpriv), associado ao VEM, é
calculado como o quociente entre o
VEM e a percentagem de ações
transferidas na data da privatiza-
ção."
Para isso, a Agência precisou definir um cri-
tério regulatório para determinar a BRRL em
30/06/2003 considerando o valor BRRLpriv,
que reflete o efeito do VEM, como valor da
BRRL contábil na data da privatização. O cri-
tério adotado teve as seguintes etapas: (i)
determinar o valor BRRBpriv associada à
BRRLpriv; (ii) a BRRBpriv é ajustada até
30/06/2003 pela variação do índice IGPM;
(iii) são somados os investimentos de cada
ano do período 2000-2002 e do primeiro se-
mestre de 2003, ajustados pela variação
média do ano do índice IGPM até
30/06/2003; (iv) são deduzidas as baixas re-
gulatórias de cada ano do período 2000-
2002 e do primeiro semestre de 2003, ajus-
tadas pela variação média do ano do IGPM.
Essas baixas regulatórias são calculadas apli-
cando as taxas médias de vida útil a cada um
dos grupos de ativos que compõem a BRRB
15. A metodologia apresentada aplicou-se, indistin-
tamente, ao processo de revisão tarifária das três con-
em 31/12/1999; (v) é calculada assim a
BRRB associada ao VEM em 30/06/2003,
em R$ dessa data (BRRB1) e (vi) a BRRL as-
sociada ao VEM em 30/06/2003 (BRRB1) é
determinada considerando os valores contá-
beis da BRRL e da BRRB em 30/06/2003
como: BRRL1 = BRRB1 x (BRRL-
cont30/06/03 / BRRBcont30/06/03).
Por fim, a Nota Técnica n° 4, de março 2004,
trata da "Proposta Revisada do Valor Inicial
da Margem Máxima (P0), do Fator X e da Es-
trutura Tarifária da Comgás". Ela teve por ob-
jetivo apresentar a proposta metodológica
ser utilizada no referido processo e objeto da
audiência pública a ser realizada em
15/09/03.15
Em particular, nessa Nota foi
apresentada a metodologia para o cálculo da
BRR. A Agência, mais uma vez após discus-
são em Audiência Pública, adotou a metodo-
logia do Valor Econômico Mínimo.
Na metodologia proposta pela CSPE, a Mar-
gem Máxima é calculada segundo uma
equação paramétrica definida a partir das se-
guintes varáveis: P0, a tarifa média do repo-
sicionamento tarifário; BRRL0, o valor da
base de remuneração regulatório líquida no
início do ciclo (ano 0); BRRL5, o valor da
base de remuneração regulatório líquida no
final do ciclo (ano 5); rwacc, o custo médio
ponderado de capital depois dos impostos
(WACC); OPEXt, o custo operacional no ano t;
CAPEXt, o investimento no ano t; Dt, a depre-
ciação no ano t; Vt, o volume distribuído no
ano t e w,a alíquota tributária.
O conceito essencial da equação do FCD é
que o Valor Presente Líquido (VPL) da receita
é determinado de forma que o valor dos flu-
xos de caixa anuais, descontados à taxa de
retorno definida para o ciclo tarifário (rwacc),
cessionárias de distribuição de gás canalizado do Es-
tado de São Paulo (Comgás, Gás Brasiliano e Gás Na-
tural).
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 15
seja igual à variação do valor da BRR durante
o ciclo tarifário. Em outras palavras, a receita
permitida é calculada de forma a permitir à
concessionária obter um retorno sobre o ca-
pital investido igual ao valor regulatório do
custo de capital determinado na revisão tari-
fária.
Todos os parâmetros dessa equação têm va-
lores predeterminados. O valor de P0 é a so-
lução da equação do FCD, o que permite de-
finir a condição de equilíbrio econômico-fi-
nanceiro associada à revisão tarifária. Essa
condição assegurara à concessionária que
esta poderá ter um retorno, "do" e "sobre" os
seus investimentos, igual ao valor determi-
nado do custo de capital, na medida que sua
gestão seja pelo menos tão eficiente como a
definida pelos valores de OPEX, determina-
dos segundo os procedimentos expostos
nesta Nota Técnica.
Segunda Revisão Tarifária (Terceiro Ciclo
Tarifário)
A Nota Técnica n° RTM/02/2009 - "Metodo-
logia Detalhada para o Processo de Revisão
Tarifária das Concessionárias de Gás Canali-
zado do Estado de São Paulo, Terceiro Ciclo
Tarifário", de fevereiro (versão preliminar) e
março (versão final) de 2009, teve por obje-
tivo apresentar o detalhamento da metodo-
logia utilizada na segunda revisão tarifária
das concessionárias de distribuição de gás
canalizado do Estado de São Paulo (Comgás,
Gás Brasiliano e Gás Natural).
A decisão com relação à metodologia da BRR
foi ratificada para essa segunda revisão tari-
fária. A Deliberação ARSESP n° 039/09 es-
tabeleceu as etapas a serem cumpridas, ob-
16. O Interpelação da FIESP elencou quatro tópicos,
todos respondidos pela Agência, dentre eles, o refe-
rente à BRR.
jetivando estabelecer metodologia a ser utili-
zada no processo de Revisão Tarifária das
concessionárias de gás canalizado Comgás,
Gás Brasiliano e Gás Natural. Assim como na
revisão tarifária anterior, a ARSESP, após dis-
cussão em Audiência Pública, ratificou a me-
todologia do Valor Econômico Mínimo.
Ainda, em resposta à Interpelação Extrajudi-
cial formulada pela FIESP, em 21/05/2009,
a ARSESP respondeu (em 25/05/2009), da
seguinte forma:16
"Em relação aos documentos men-
cionados na Interpelação Extrajudi-
cial, que a FIESP requer que sejam
disponibilizados pela ARSESP, in-
formamos o quanto segue: [...]
2. Detalhamento do conceito de va-
lor econômico mínimo e diferença
desse conceito para o valor dos ati-
vos específicos à prestação dos ser-
viços concedidos à época da priva-
tização: estes conceitos, conforme
a própria interpelação reconhece,
foram objeto de discussão e defini-
ção anteriormente à alienação das
ações da Comgás pela CESP e à
outorga dos contratos de conces-
são de distribuição de gás natural.
Não se trata, portanto, de informa-
ção produzida pela ARSESP.
Esclarece-se que as instituições en-
volvidas, à época, com a definição
destes conceitos e valores foram a
CESP, que alienou suas ações da
Comgás, e o Conselho Diretor do
PED (Programa Estadual de Deses-
tatização), responsável por aprovar
os estudos e recomendar ao Gover-
nador o valor econômico mínimo e
o valor dos ativos da companhia."
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 16
Terceira Revisão Tarifária (Quarto Ciclo
Tarifário)
Na Nota Técnica RTG n° 002/2014 a pro-
posta da ARSESP para metodologia da BRR
é a seguinte:
"Na metodologia proposta para
esta revisão, transcorrido já cerca
de 50% do prazo de concessão, a
ARSESP considera que as conces-
sões alcançaram maturidade sufici-
ente para aplicação estrita do con-
trato de concessão em razão da
evolução dos mercados e da pró-
pria base de ativos. Conforme o
contrato de concessão, o regulador
deve avaliar e rever a base de ativos
apresentada pela Concessionária
para garantir que somente sejam
incluídos ativos relacionados com a
prestação do serviço, e que a de-
preciação tenha sido calculada
adequadamente."
Mais ainda, a ARSESP observou que a Com-
gás:
"[..] enviou correspondência OF-
CR-373/14, onde requereu "seja
mantida a metodologia adotada
nas 1ª e 2ª Revisões Tarifárias,
para que a metodologia de cálculo
da BRR, e, via de consequência, da
Margem Máxima inicial (P0) da
Comgás, leve em consideração o
VEM acrescido dos investimentos lí-
quidos realizados até a data da re-
visão."
Em face dessa solicitação, a Agência infor-
mou que solicitou a manifestação da Procu-
radoria Geral do Estado (Consultoria Jurídica
da ARSESP).
Ainda segundo essa Nota Técnica:
"Para fins de determinação da base
de ativos inicial do quarto ciclo tari-
fário a proposta da ARSESP é utili-
zar o levantamento físico dos ativos
realizado conforme a Deliberação
n° 402/2013. A avaliação dos ati-
vos considerará a data de entrada
em serviço de cada ativo, o valor
original de compra (VOC) reconhe-
cido e a depreciação conforme a
taxa regulatória aprovada, junto
com o reajuste monetário pelo IGP-
M. A Base Tarifária calcular-se-á a
partir do valor dos ativos existentes
na data do contrato de concessão,
somados os investimentos realiza-
dos desde essa data, e deduzidas
as depreciações e baixas: i) dos ati-
vos existentes na data do contrato
e ii) dos investimentos realizados
desde essa data."
Ainda em sua proposta, a ARSESP propõe
que:
"O Valor da 𝐵𝑅𝑅𝐿 no início da con-
cessão será obtido a partir da ava-
liação dos ativos realizada antes da
concessão. Desse valor líquido ini-
cial serão deduzidas as deprecia-
ções e as baixas regulatórias
( 𝐷𝐴𝐸𝑖) acumuladas entre a data da
concessão e o início do quarto ciclo
tarifário. Todos os montantes serão
atualizados pelo IGP-M até o início
desse ciclo. As taxas anuais desti-
nadas ao cálculo da quota de de-
preciação serão as taxas regulató-
rias vigentes."
Por fim, conforme o item 3.1.3.2 (Avaliação
do CAPEX durante o Terceiro Ciclo Tarifário)
dessa Nota Técnica,
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 17
"As tarifas aprovadas para o Ter-
ceiro Ciclo Tarifário levaram em
consideração para seu cálculo os
investimentos programados para os
cinco anos seguintes. Em outras
palavras, todo cálculo da MM na re-
visão tarifária compreendeu investi-
mentos passados aprovados que se
incorporaram ao cálculo da Base
Tarifária inicial e também a proje-
ção de investimentos futuros, que
provêm do Plano de Negócios da
Concessionária aceito pela
ARSESP. Na Revisão Tarifária é ne-
cessário analisar e aprovar o con-
junto de investimentos realizados
nos últimos cinco anos que serão
incorporados à base tarifária.
A proposta da ARSESP é que sejam conside-
rados três princípios básicos para analisar e
aprovar os investimentos: (i) investimentos
prudentes (critérios de utilidade, uso e pru-
dência), (ii) custos eficientes (razoabilidade)
e (iii) cumprimento das metas físicas e mo-
netárias (conforme o programa de investi-
mentos do Plano de Negócios ou as metas
estabelecidas no Contrato de Concessão).
Resposta da ARSESP ao Pedido de Re-
consideração da FIESP
A definição e mensuração da BRR foi um dos
principais temas tratados no Pedido de Re-
consideração da FIESP. Um outro docu-
mento, de outubro de 2009, detalhou o en-
tendimento da ARSESP com respeito à me-
todologia da BRR – uso do VEM – e sua apli-
cação nas revisões tarifárias da Comgás. Em
resumo, uma das principais conclusões da
ARSESP foi que;
"Como já demonstrado neste docu-
mento a ARSESP, seguindo o en-
tendimento da CSPE proferido em
2003, entende haver pleno amparo
legal para a utilização do Valor Eco-
nômico Mínimo - VEM enquanto
método de valoração da Base Re-
gulatória de Ativos. Seja porque o
mesmo foi previsto no conjunto de
instrumentos que conduziram à ce-
lebração do contrato de concessão
de serviços de distribuição de gás
canalizado, e também porque as
condições e exigências editalícias
que definiram a equação econô-
mico-financeira original desta con-
cessão não poderiam ser ignoradas
pela entidade reguladora ao longo
da execução do referido contrato.
[...]."
Considerações sobre a Proposta
da ARSESP
Na Nota Técnica da RTG n° 002/2014, defi-
nida a base de ativos a ser movimentada (pe-
las adições e baixas), falta definir – segundo
a ARSESP – a base de ativos inicial. A pro-
posta, neste caso, decorre diretamente da
seguinte proposição:
"Na metodologia proposta para
esta revisão, transcorrido já cerca
de 50% do prazo de concessão, a
ARSESP considera que as conces-
sões alcançaram maturidade sufici-
ente para aplicação estrita do con-
trato de concessão em razão da
evolução dos mercados e da pró-
pria base de ativos. Conforme o
contrato de concessão, o regulador
deve avaliar e rever a base de ativos
apresentada pela Concessionária
para garantir que somente sejam
incluídos ativos relacionados com a
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 18
prestação do serviço, e que a de-
preciação tenha sido calculada
adequadamente."
Para fins de análise, o problema associado à
essa proposição da ARSESP pode ser de-
composto, na verdade, em dois problemas:
i) o primeiro, a referência ao prazo da con-
cessão já transcorrido mencionado (50%) e
a maturidade da concessão e ii) o segundo,
a referência à "aplicação estrita do contrato
de concessão em razão da evolução dos
mercados e da própria base de ativos". Cada
um deles é analisado a seguir.
Posição da ARSESP nas Revisões Tarifá-
rias Anteriores
Uma avaliação da posição da ARSESP sobre
a definição e mensuração da BRR nas duas
primeiras revisões tarifárias da Comgás (e
em outras manifestações sobre o tema), per-
mite concluir que a Agência – até esse mo-
mento – manteve uma consistência regula-
tória na aplicação da metodologia que com-
preende o Valor Econômico Mínimo.
17. Na governança regulatória, três "meta-princípios"
são particularmente relevantes: (i) credibilidade: os in-
vestidores precisam ter confiança na capacidade do ar-
cabouço regulatório honrar os seus compromissos; (ii)
legitimidade: os consumidores devem estar convenci-
dos de que o arcabouço regulatório irá protegê-los con-
tra o exercício do poder de monopólio, seja através de
preços/tarifas elevadas, seja pela baixa qualidade, ou
ambos e (iii) transparência: o arcabouço regulatório
deve operar de forma transparente, de modo a que os
investidores e os consumidores conheçam "as regras
do jogo".
Esta governança é fundamental para mitigar decisões
discricionárias pelo regulador e, mesmo neste caso, os
reguladores devem provar que decisões tomadas ante-
riormente devem ser modificadas. Caso contrário, os
investidores não terão confiança na regulação e, em
consequência, limitarão o tamanho, o escopo e a qua-
lidade dos investimentos. De fato, o comprometimento
É fato que, dentre as diversas alternativas
metodológicas para a definição e mensura-
ção da BRR, a decisão da ARSESP foi bali-
zada por outras informações, dentre elas, as
restrições impostas pelo ordenamento jurí-
dico vigente (em particular, o Contrato de
Concessão e o do conjunto de perguntas e
esclarecimentos ao Edital de Alienação da
Comgás), e pelas restrições econômicas-fi-
nanceiras associadas ao retorno "do" ativo e
"sobre" a base de ativos. Mais ainda, quando
da definição da metodologia aplicada em
2004 (e, novamente, em 2009), o processo
decisório conduzido pela Agência foi transpa-
rente, sem interposição de questionamentos
por parte de qualquer uma das partes inte-
ressadas que participou das Consultas e Au-
diências Públicas referentes ao processo.
Agora, uma vez tomada a decisão, não se
pode, discricionariamente, revisitá-lo, sobre
pena de atentar contra aquele ordenamento
e as melhores práticas de governança regu-
latória, e impactar, negativamente, a con-
cessionária e os usuários do serviço conce-
dido.17
É importante, na avaliação da dimensão eco-
nômica da segurança jurídica, entender os
do regulador com regras é ainda mais relevante caso a
firma realize investimentos do tipo sunk-cost – caso tí-
pico do setor de distribuição de gás canalizado – já que,
então, ela está sujeita a um problema de oportunismo
ex post por parte do regulador.
A análise desse comprometimento leva ao chamado
problema da inconsistência temporal, analisado inicial-
mente por Kydland e Prescott (1977) ao discutirem a
escolha entre regra e discrição. Uma determinada po-
lítica futura que o governo reputa ótima hoje, levando-
se em consideração sua influência sobre as ações das
demais partes interessadas (consumidores e produ-
tor/prestador do serviço), pode deixar de ser ótima uma
vez que tais ações sejam efetivadas. Uma política do
regulador está sujeita à inconsistência temporal
quando a política ótima para uma determinada data
muda com o passar do tempo.
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 19
fatores mais relevantes nas decisões de pro-
dução, de investimento e de precificação das
empresas, dado o arcabouço institucional e
regulatório onde estão inseridas e que forne-
cem as restrições para o seu processo deci-
sório. A perspectiva adotada é aquela da te-
oria econômica: cada agente defende o seu
interesse próprio (maximiza a sua função ob-
jetivo) tomando como dadas certas restri-
ções que delimitam as suas possibilidades:
as preferências da sociedade (a demanda),
a tecnologia da produção (a oferta) e as re-
gras que lhes são impostas (as leis e a eficá-
cia do seu cumprimento).
Um arcabouço institucional e regulatório que
funcione bem deve apresentar quatro propri-
edades: (i) baixo custo, (ii) decisões justas,
(iii) rápidas e (iv) previsíveis (em termos de
conteúdo e de prazo). Um sistema de reso-
lução de conflitos caracteriza-se como justo
quando a probabilidade de vitória é próxima
a um para a parte que tem a razão e a zero
para a parte que não a tem. As decisões são
previsíveis quando a variância ex-ante do ga-
nho líquido de custos é pequena. A previsibi-
lidade é alta quando a probabilidade de se
vencer se aproxima de zero ou um e a vari-
ância do tempo gasto para se tomar a deci-
são é pequena. A parcialidade é claramente
indesejável, e difere da imprevisibilidade por-
que distorce o sentido da justiça de uma
forma intencional e determinística.
Quando os contratos não são eficientemente
garantidos, as empresas podem decidir não
realizar determinados negócios, deixar de ex-
plorar economias de escala, combinar inputs
18. Isto porque, uma vez realizado um investimento
específico, é natural que a outra parte num negócio
tentar agir oportunisticamente e expropriar o proprietá-
rio do investimento, procurando pagar apenas o custo
variável de provisão do serviço contratado.
19. Conforme a Cláusula Quinta – Prazo da Conces-
são e do Contrato:
ineficientemente, não alocar os produtos e
serviços entre clientes e mercados da melhor
forma, deixar recursos ociosos, etc. Além
disso, tendem a verticalizar-se, internali-
zando atividades que poderiam ser melhor
desenvolvidas externamente – gerando per-
das de eficiência.
O impacto da qualidade do arcabouço insti-
tucional e regulatório sobre o investimento é
tão maior quanto mais especializada e espe-
cífica for a natureza desse investimento.18
A
produção especializada requer, frequente-
mente, ativos específicos ao negócio e as
empresas privadas só farão investimentos
especializados se estiverem seguras de que
os contratos que garantem as suas ativida-
des serão corretamente implementados. A
ausência de um arcabouço eficiente faz com
que este tipo de investimento não ocorra, ou
que tenha que ser realizado pelo Estado.
O Problema do Prazo da Concessão
O primeiro problema na proposta de metodo-
logia da ARSESP é a proposição de que "na
metodologia proposta para esta revisão,
transcorrido já cerca de 50% do prazo de
concessão, a ARSESP considera que as con-
cessões alcançaram maturidade suficiente
[...]."
Inicialmente, cabe ressaltar que o prazo ini-
cial da concessão é estabelecido no Con-
trato, que também prevê a possibilidade de
renovação.19
Mais ainda, o Contrato – con-
"A concessão da exploração do serviço de
distribuição de gás canalizado, outorgada
por este Contrato e referida na Cláusula Pri-
meira, tem prazo de vigência de 30 (trinta)
anos, contado a partir da data da sua assi-
natura.
Primeira Subcláusula - A critério exclusivo
do Poder Concedente, e para assegurar a
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 20
forme o disposto na Lei n° 8987/95 – tam-
bém estabelece a reversão dos bens vincula-
dos à prestação dos serviços concedidos e a
possibilidade de término antecipado da con-
cessão (por descumprimento do disposto no
próprio Contrato).
Uma vez definido o prazo da concessão – e
dadas as tarifas iniciais – a definição e men-
suração da BRR devem ser consistentes com
ele. Mais especificamente, a cobertura tari-
fária para os investimentos prudentes efetu-
ados ao longo do prazo da concessão e a
base de ativos inicial (o Valor Econômico Mí-
nimo) devem ter assegurados na tarifa da
concessionária (na Margem Máxima). Em
outras palavras, tanto o retorno "do" como o
retorno "sobre" a base de ativos devem ter
cobertura tarifária. Ou ainda, a possibilidade
de ser interrompido o prazo necessário para
que tanto o retorno "do" como o retorno "so-
bre" a base de ativos, como definidos na me-
todologia adotada para CSPE para a primeira
e segunda revisão tarifárias, tem implicações
que também decorrem do conjunto de per-
guntas e esclarecimentos feitos ao Edital de
Alienação (e seus Anexos).
Isso implica em que, uma vez definida a BRR
inicial e o esquema de depreciação associ-
ado a ela, deve ser assegurado – sob pena
de desequilíbrio contratual, que implicaria
em indenização à concessionária – a manu-
tenção das condições inicialmente estabele-
cidas. Em outras palavras, a vida útil regula-
tória dos bens vinculados ao serviço deve,
portanto, ser compatível com os objetivos re-
gulatórios estabelecidos e com o marco re-
gulatório definido (MM com tarifas teto) para
a remuneração da concessionária.
continuidade e qualidade do serviço pú-
blico, com base nos relatórios técnicos so-
bre regularidade e qualidade dos serviços
prestados pela Concessionária, o prazo da
Um outro problema decorre da proposição da
ARSESP de que já foi transcorrido "cerca de
50% do prazo da concessão". Ora, 50% em
relação ao prazo de 30 anos? E os 20 anos
adicionais que também podem ser concedi-
dos pela Agência, mediante requerimento da
Comgás? Mais ainda, não foi aventada pela
ARSESP o fato de que o prazo da concessão
já transcorrido não é suficiente – haja vista o
disposto nas Notas Técnicas da primeira re-
visão tarifária, novamente reforçado nas No-
tas Técnicas da segunda revisão tarifária –
para a cobertura tarifária da base de ativos
inicial (o Valor Econômico Mínimo). E, por-
tanto, que a interrupção dessa cobertura im-
plica em desequilíbrio econômico-financeiro
prejudicial à concessionária que deve ser
compensado.
Por fim, cabe um comentário sobre a "matu-
ridade" da concessão da Comgás. Ora, na
ausência de qualificação mais detalhada
pela ARSESP para, resumidamente, observar
que: (i) como falar de maturidade atual
quando a base atual de clientes da conces-
sionária é de 1,3 milhões de cliente, face a
um mercado potencial de 9,0 milhões e (ii)
como falar de maturidade atual quando a es-
trutura de mercado hoje é tal que, mesmo
após a abertura do mercado – e a possibili-
dade de o cliente ter acesso ao mercado livre
– ainda não se observa qualquer migração
marginal relevante.
O Problema da Aplicação Estrita do Con-
trato de Concessão
O segundo problema na proposta de meto-
dologia da ARSESP é a proposição de que a
"[...] a ARSESP considera que as concessões
concessão poderá ser prorrogado, uma
única vez, por 20 (vinte) anos, mediante re-
querimento da Concessionária."
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 21
alcançaram maturidade suficiente para apli-
cação estrita do contrato de concessão em
razão da evolução dos mercados e da própria
base de ativos."
O problema, fundamental, é que a ARSESP
não percebe – apesar da sua operacionaliza-
ção da metodologia nas duas revisões tarifá-
rias anteriores – que o que ele fez anterior-
mente é exatamente o que ele se propõe a
fazer na revisão tarifária em discussão. Em
outras palavras, a ARSESP, desde a revisão
tarifária de 2004 tem – efetivamente – apli-
cado o estritamente disposto no Contrato de
Concessão. Em consequência, pode-se afir-
mar que a aplicação "estrita" desse Contrato
não guarda qualquer correlação ou, mais
ainda, relação causal, com a "[...] evolução
dos mercados e a própria base de ativos."
Mais ainda, se essa aplicação não estivesse
sendo feita desde aquela primeira revisão ta-
rifária, a concessionária não estaria usu-
fruindo totalmente os benefícios inicialmente
concedidos (retorno "do" e "sobre" a base de
ativos) e, portanto, estaria em uma situação
de desequilíbrio econômico-financeiro que
daria ensejo à uma compensação (como pre-
visto na Lei n° 8987/1995 e no Contrato de
Concessão). Por fim, cabe ressaltar que este
é o entendimento da própria ARSESP que em
sua resposta ao Pedido de Reconsideração
feito pela FIESP, afirmou que:
"Tendo este método [o VEM] sido
escolhido pelo governo paulista
para definir o valor mínimo para fins
de privatização, é razoável supor
que, [...] os licitantes que participa-
ram da concorrência tenham consi-
derado que o balor da BRA [a BRR]
seria baseado no VEM definido pelo
poder concedente. Nesse sentido,
uma mudança de metodologia po-
deria comprometer a estabilidade
regulatória do setor e afetar a ca-
pacidade de financiamento dos in-
vestidores."
Mais ainda, essa alteração unilateral pela
ARSESP da metodologia adotada até este
momento – que, ressalta-se, está vinculada
estrita e rigorosamente ao Contrato de Con-
cessão e ao conjunto de perguntas e escla-
recimentos feitos ao Edital de Alienação (e
seus Anexos) –, introduz uma incerteza regu-
latória que aumenta o risco regulatório, com
impactos sobre o custo de capital da conces-
sionária.
Assim, apesar da ARSESP reconhecer a exis-
tência de uma metodologia para a definição
e mensuração da BRR ela incorre em erro
importante quando afirma que não existe
aplicação "estrita" do Contrato de concessão.
Conclusões
As principais conclusões dessa análise da
proposta da ARSESP para a metodologia da
BRR na revisão tarifária da Comgás, apresen-
tada na Nota Técnica RTG n° 002 /2014, são
as seguintes:
Primeira, a literatura teórica e a prática inter-
nacional identificam diversas metodologias
para a mensuração da Base de Remunera-
ção Regulatória - BRR. Qualquer uma dessas
metodologias pode ser utilizada para a defi-
nição da BRR inicial e da sua movimentação,
em qualquer modelo regulatório (do tipo por
incentivo, ou não).
Segunda, no caso particular da Comgás a
definição e mensuração da BRR deve partir
do Valor Econômico Mínimo. Isto porque tal
Valor foi estimado com vistas a atender as
condições estabelecidas na minuta do con-
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 22
trato de concessão (parte integrante do Edi-
tal de Desestatização), em particular, a es-
trutura tarifária vigente na data do leilão e as
regras de reajuste e revisão. De fato, foi com
base no Valor Econômico Mínimo que se es-
tabeleceram, inicialmente, as tarifas da con-
cessionária, de modo que tal Valor é a repre-
sentação, na data base do leilão, do equilí-
brio econômico-financeiro do Contrato de
Concessão, reconhecido pela ARSESP e pela
concessionária.
Terceira, existe uma relação entre esse Valor
e a BRR, derivada diretamente do Contrato
de Concessão e do conjunto de perguntas e
esclarecimentos ao Edital de Alienação da
Comgás. De fato, a metodologia adotada
pela ARSESP para a BRR resultou da inter-
secção dos dispositivos estabelecidas no
Contrato de Concessão e desse conjunto de
perguntas e esclarecimentos. Subsequente-
mente, um conjunto de Notas Técnicas es-
pecíficas aos procedimentos de revisão tari-
fária, bem como manifestações pontuais so-
bre o tema (especificamente, nas Audiências
Públicas diretamente relacionadas com a re-
visão tarifária e na sua resposta ao Pedido de
Reconsideração interposto pela FIESP, em
face da Deliberação de Diretoria Colegiada n°
63/2009) reforçaram e, por fim, concluíram
essa metodologia.
Quarta, a interrupção do prazo inicialmente
fixado para a cobertura tarifária do Valor Eco-
nômico Mínimo implicaria em desequilíbrio
econômico-financeiro do Contrato de Con-
cessão prejudicial à concessionária que de-
veria ser compensado.
Quinta, não se pode falar de "maturidade" da
concessão dada as condições atuais de
atendimento do mercado e da sua estrutura.
O caso do setor elétrico é uma referência im-
portante das transformações e reestrutura-
ções societárias que ainda são esperadas
para o setor de distribuição de gás natural no
Estado de São Paulo. Estas, certamente, te-
rão impactos relevantes sobre a estrutura se-
torial.
Sexta, existe desde a primeira revisão tarifá-
ria a aplicação "estrita" do disposto no Con-
trato de Concessão e no conjunto de pergun-
tas e esclarecimentos ao Edital de Alienação
da Comgás, conforme demonstrado no item
(iii) acima.
Por fim, cabe apontar a conclusão da
ARSESP que em sua resposta ao Pedido de
Reconsideração da FIESP, afirmou que:
"O VEM ou o uso de métodos seme-
lhantes constitui uma prática regu-
latória amplamente utilizada em ní-
vel internacional. No caso da Com-
gás, o VEM faz parte do arranjo
contratual original de privatização.
Conforme mencionado anterior-
mente, alterar as regras regulató-
rias aumenta o risco da empresa e
com isso o custo de capital. Essa
mudança também pode prejudicar
a credibilidade do Estado de São
Paulo ou do Brasil como um todo,
em termos de ter um meio ambi-
ente saudável ao investimento pri-
vado."
Referências
Kahn, Alfred E. (1970): The Economics of
Regulation: Volume 1 – Economic
Principles, New York, NY: John Wiley.
Kahn, Alfred E. (1971): The Economics of
Regulation: Volume 2 – Institutional
Issues, New York: John Wiley.
Kydland, Finn E. e Edward C. Prescott
(1977): Rules Rather than Discretion:
The Inconsistency of Optimal Plans,
C U R R E N T I S S U E S
__________________________________________________________________________________
DELTA ECONOMICS & FINANCE 23
Journal of Politcal Economy, vol 85, n°
3, June, pg 473-492.
Olson, Mancur (2000): Power and
Prosperity: Outgrowing Communist and
Capitalist Dictatorship, New York, NY:
Basic Books.
Phillips, Jr, Charles (1984): The Regulation
of Public Utilities: Theory and Practice,
Public Utilities Reports.
C U R R E N T I S S U E S
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DELTA ECONOMICS & FINANCE 24
Luiz Nelson Porto Araujo, economista, é sócio-diretor da Delta Economics & Finance. Foi Professor do
Departamento de Planejamento e Análise Econômica da EAESP-FGV e da FCECA da Universidade Macken-
zie.
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CI - 2014 - brr na revisão tarifária da comgás

  • 1. CURRENT ISSUES Novembro 2014 volume 14 número 3 BRR na Revisão Tarifária da Comgás Luiz Nelson Porto Araujo A definição e mensuração Base de Remuneração Regulatória- BRR é um item fundamental no processo de revisão tarifária periódica. A determinação de uma Base aviltada impede a recom- posição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão, finalidade última do pro- cesso de reposicionamento que integra o processo de revisão tarifária. A proposta da ARSESP para a BRR da Comgás na terceira revisão tarifária (quarto ciclo) apresenta inconsistências que inviabilizam a sua aplicação. Introdução O objetivo deste artigo é analisar a proposta da ARSESP para a metodologia da Base de Remuneração Regulatória (BRR) que será aplicada no processo de revisão tarifária da 1. A teoria econômica dos contratos trata, principal- mente, do desenho de contratos. Um contrato pode ser definido como a especificação das ações que as partes devem tomar, ao longo do tempo, em função das condições observadas. Na prática, os contratos são, em geral, bastante simples, sendo frequente- mente lineares em relação ao número de variáveis, re- velando desempenho positivo e aceitável. Um contrato é dito completo se a lista destas condi- ções é exaustiva, isto é, o contrato explicita todas as condições. Caso contrário, o contrato é dito incom- pleto. Na teoria dos contratos completos, todas as va- riáveis que podem impactar as condições contratuais, ao longo de toda a sua duração, foram consideradas quando da sua negociação e assinatura, o que o torna contingente a número grande de variáveis e faz supor Comgás, conforme estabelecido no ordena- mento jurídico e no Contrato de Concessão (Contrato n° CSPE/01/99, de 31/05/1999).1 que mudanças no ambiente econômico ativariam pro- visões contratuais ad hoc do contrato. Esta teoria é identificada com os modelos de agência e enfatiza a informação incompleta, que costuma não ser tratada diretamente pela teoria dos contratos incompletos. Nesta teoria, os contratos tornam-se mecanismos de incentivo compatíveis (incentive compatible mecha- nisms) que objetivam a revelação de informações que, na ausência dos mecanismos, poderia ser objeto de manipulação estratégica adversa. Como esta teoria ex- plora fundamentos e regras robustas e resistentes a alterações de contextos, renegociações e quebras de contratos, nesse caso, tendem a provocar perdas de eficiência, entre outras razões, porque seriam o oposto de compromissos estratégicos, que levariam terceiros a se convencer que os contratantes persistirão em
  • 2. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 2 Esta metodologia – dentre outras metodolo- gias e critérios para o processo de revisão ta- rifária – foi apresentada na Nota Técnica RTG n° 002/2014, de 15/07/2014, "Proposta de Metodologia da Revisão Tarifária das Con- cessionárias de Gás Canalizado do Estado de São Paulo - Quarto Ciclo Tarifário". Desestatização da Comgás O processo de desestatização da Comgás – ou seja, o conjunto de procedimentos relati- vos à desestatização – iniciou-se com a Lei Estadual n° 9361, de 05/07/1996, que au- torizou o governo do Estado de São Paulo a adotar as providências necessárias à reestru- turação societária e patrimonial e à desesta- tização das empresas concessionárias do se- tor energético, controladas direta ou indire- tamente pelo Estado. Em seguida, o Conselho Diretor do Programa Estadual de Desestatização (PED) recomen- dou, conforme o disposto nesta Lei, a con- tração de empresas de consultoria para a re- alização dos Serviços "A" e "B", definidos no Edital de Concorrência Pública ASL n° 2704/97, cuja licitação seguiu o disposto na Lei n° 8666, de 21/06/1993, que regula- menta o art. 37, inciso XXI, da Constituição Federal e institui normas para licitações e contratos da Administração Pública. Uma vez concluídos os estudos de avaliação, a definição da modelagem de venda e a re- comendação do preço mínimo, a CESP - Companhia Energética de São Paulo e a Fa- zenda do Estado de São Paulo através do Edital n° AS/F/805/99, de março de 1999, tornaram públicas as condições de desesta- tização da Comgás. seus planos, independentemente do que os primeiros venham a fazer. Revisão Tarifária A revisão tarifária da Comgás acontece no âmbito de um modelo regulatório para o se- tor de distribuição de gás natural no Estado de São Paulo baseado na regulação por in- centivo. Especificamente, conforme o caput da Cláusula Décima Terceira do Contrato de Concessão da Comgás: "As tarifas tetos a serem aplicadas na prestação dos serviços públicos de distribuição de gás canalizado serão reguladas através de uma metodologia de margem máxima de distribuição, doravante denomi- nada Margem Máxima (MM), que dará à Concessionária oportuni- dade de obter uma rentabilidade apropriada sobre o seu investi- mento." Essa Margem Máxima representa a receita unitária máxima que a concessionária é au- torizada a arrecadar pela prestação do ser- viço. O Contrato de Concessão n° CSPE/01/1999 para exploração de serviços públicos de dis- tribuição de gás canalizado foi celebrado en- tre o Estado de São Paulo e a Companhia de Gás de São Paulo (Comgás), em 31/05/1999. Esse Contrato trata de tarifas em três Cláusulas: (i) Décima Primeira - Con- dições das Tarifas Aplicáveis na Prestação dos Serviços; (ii) Décima Segunda - Tarifas Aplicáveis, no Primeiro Ciclo, na Prestação dos Serviços e (iii) Décima Terceira - Tarifas Aplicáveis, a Partir do Segundo Ciclo, na Prestação dos Serviços. Essas Cláusulas es- tabelecem a dinâmica tarifária,2 ou seja, os 2. Dinâmica tarifária na medida em que as tarifas teto iniciais foram aquelas vigentes na data da assina- tura do Contrato.
  • 3. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 3 mecanismos para os reajustes e revisões (or- dinárias e extraordinárias) da concessionária. A Cláusula Décima Primeira do Contrato trata das Condições das Tarifas Aplicáveis na Pres- tação dos Serviços. Conforme a Quinta Sub- cláusula, as revisões tarifárias acontecerão ao final de cada período de cinco anos, de- nominado ciclo, sendo que o primeiro deles se iniciou na data da assinatura deste Con- trato e encerrou-se no último dia do quinto ano; os demais, sequenciais, são subse- quentes ao ciclo inicial. A revisão tarifária compreende o nível e a estrutura, bem como alterações de segmentos e classes das tari- fas vigentes. Assim, a primeira revisão tarifá- ria – referente ao segundo ciclo (2004- 2009) – foi concluída com a Portaria CSPE n° 286, de 12/04/2004. A segunda revisão – referente ao terceiro ciclo tarifário (2009- 2014) – foi concluída com Deliberação ARSESP n° 063, de 29/05/2009. Do ponto de vista operacional, o processo de revisão tarifária definido pela ARSESP com- preende um conjunto sequencial de ativida- des. Implicações Econômicas da Desestatização na Revisão Tarifária Para se avaliar as implicações econômicas da desestatização sobre a revisão tarifária da Comgás é preciso considerar quatro temas fundamentais: (i) justa remuneração (re- torno) e licitação,3 (ii) licitação do tipo maior oferta, (iii) contrato de concessão e revisão tarifária e (iv) decisão, inicialmente, da CSPE 3. Em diversos países, inclusive o Brasil, o justo re- torno sobre o investimento repousa em dois postulados constitucionais: a garantia da justa remuneração do e, posteriormente, da ARSESP, sobre a me- todologia da Base de Remuneração Regula- tória - BRR utilizada nas revisões tarifárias. Justa Remuneração e Licitação O princípio da justa remuneração consiste no direito da concessionária de auferir remune- ração razoável em contrapartida da presta- ção de serviços públicos. Ele está expresso no Contrato de Concessão e é reconhecido pelo regulador estadual nas diversas Notas Técnicas que discutiram e detalharam a me- todologia para a revisão tarifária. Em geral, estas Notas Técnicas foram objeto de Con- sulta ou Audiências Públicas promovidas pelo regulador. Quando este princípio não é assegurado, não apenas a concessionária é prejudicada, mas, também, o usuário do serviço, na medida em que os investimentos e despesas necessá- rios à sua prestação não podem ser realiza- dos em níveis adequados. No caso particular da Comgás (e, também, das demais concessionárias distribuidoras de gás canalizado no Estado de São Paulo), a definição e quantificação da BRR é um item fundamental no cálculo da Margem Máxima. A determinação de uma Base de Remunera- ção aviltada e que não corresponda à reali- dade prejudicaria a distribuidora na recom- posição de seu equilíbrio econômico-finan- ceiro, finalidade última do processo de repo- sicionamento que integra o processo de revi- são tarifária periódica. A definição da Margem Máxima parte do pressuposto de que deve ser dada à conces- sionária a oportunidade de obter uma receita que reflita custos operacionais eficientes e capital da concessionária e a proibição do confisco da propriedade sem justa e prévia indenização.
  • 4. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 4 uma remuneração adequada sobre os inves- timentos considerados prudentes. Conforme a Cláusula Décima Terceira do Contrato de Concessão da Comgás: "Primeira Subcláusula – A metodo- logia [da revisão tarifária] visa per- mitir à Concessionária a obtenção de receitas suficientes para cobrir os custos adequados de operação, manutenção, impostos, exceto os impostos sobre a renda, encargos e depreciação, relacionados com a prestação dos serviços de distribui- ção de gás canalizado, bem como uma rentabilidade razoável." Mais recentemente, a Nota Técnica RTG n° 002/2014, de julho de 2014, que trata dessa metodologia para a terceira revisão ta- rifária (quarto ciclo), reafirma que: "O regime tarifário estabelecido nos Contratos de Concessão é do tipo margem máxima média com tarifas teto em cada tipo de serviço. Este regime se regula por meio da me- todologia da Margem Máxima (MM), que confere à Concessioná- ria a oportunidade de obter uma rentabilidade apropriada sobre seus investimentos, permitindo as- sim recuperar os custos razoáveis da prestação do serviço." Desta forma, uma questão fundamental é definir o investimento que será considerado como referência, ou seja, a Base de Remu- neração Regulatória. Licitação do Tipo Maior Oferta Nos termos do art. 5° da Lei Estadual n° 7835, de 08/05/1992, a modalidade de lici- tação utilizada para a outorga da concessão objeto do Edital foi a de maior oferta, prevista no art. 15, inciso II da Lei n° 8987, de 13/02/1995. Esta modalidade é consistente com os objetivos do PED, não se podendo alegar que o agente vendedor – cujo objetivo, dentre outros, foi o de obter o maior valor possível nos leilões de alienação das empre- sas – seja diferente do agente regulador – cujo objetivo, dentre outros, é a modicidade tarifária e a preservação do equilíbrio econô- mico-financeiro do Contrato de Concessão. Dentre as modalidades previstas no ordena- mento jurídico, de fato, a do tipo maior oferta é a alternativa mais onerosa ao usuário. No entanto, a concessionária não pode, em hi- pótese alguma, ser penalizada pela modela- gem de venda decidida pelo Conselho Diretor do PED e aprovada pelo Governador do Es- tado de São Paulo. Deste modo, a Margem Máxima deve contemplar esse elemento, pois, caso não o faça, estará violando os princípios da justa remuneração e do equilí- brio-econômico financeiro do Contrato de Concessão. De fato, nas duas primeiras revisões tarifá- rias da Comgás (em 2004 e 2009) – se- gundo e terceiro ciclos tarifários, respectiva- mente –, o regulador reconheceu este fato, definindo a Base de Remuneração Regulató- ria a partir do Valor Econômico Mínimo. Contrato de Concessão e Revisão Tarifária A definição das tarifas pela ARSESP deve ob- servar os princípios da justa remuneração e do equilíbrio econômico-financeiro do Con-
  • 5. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 5 trato de Concessão. Em particular, este Con- trato estabelece regras que permitem a ma- nutenção desse equilíbrio durante o prazo da concessão: (i) reajustes anuais, (ii) revisões periódicas, a cada cinco anos, com o obje- tivo de reposicionar o nível e redefinir a es- trutura tarifária da concessionária, de modo a assegurar a ela uma rentabilidade razoável e receitas suficientes para cobrir os custos incorridos em suas operações e (iii) revisões extraordinárias, caso ocorram circunstâncias que impactem a equação econômico-finan- ceira do contrato, que pode ser recomposta a qualquer tempo. Conforme disposto no Contrato de Conces- são, a base de ativos da concessionária ser- virá de parâmetro para compor um dos itens da Margem Máxima inicial (P0), a ser apli- cada durante todo o ciclo tarifário. A conces- sionária deverá apresentar a sua base de ati- vos, preparada nos termos do Plano de Con- tas do Serviço Público de Distribuição de Gás Canalizado (Plano de Contas), levando-se em consideração os ativos relacionados à prestação dos serviços. Especificamente, a Cláusula Décima Terceira do Contrato de Concessão dispõe que: "Oitava Subcláusula - A CSPE revi- sará a base de ativos apresentada pela Concessionária para garantir que somente sejam incluídos ativos relacionados com a prestação do serviço, e que a depreciação tenha sido calculada adequadamente." É importante ressaltar que, em todo o Con- trato de Concessão da Comgás, esta é a única referência expressa às características que definem os ativos que devem ser incluí- dos na Base de Remuneração Regulatória. Ao contrário, por exemplo, dos respectivos Contratos de Concessão da CEG e da CEG- Rio, que estabelecem de maneira muito mais detalhada estas características. Decisão da Agência sobre a Metodologia da BRR O foco principal de qualquer metodologia para se definir e calcular a BRR deve ser o de assegurar um retorno justo sobre o valor do investimento realizado pela concessioná- ria. Segue-se que: (i) a preservação deste va- lor implica que o importante é a Base de Re- muneração e a depreciação total e (ii) a alo- cação, tanto da Base de Remuneração quanto da depreciação, entre ativos físicos, não é particularmente significativa para fins de se assegurar uma remuneração justa. Com base nas informações disponíveis quando do detalhamento da metodologia para a primeira revisão tarifária (segundo ci- clo regulatório) da Comgás, a CSPE decidiu pela consideração do Valor Econômico Mí- nimo e não, é preciso reafirmar, do preço efetivamente pago no leilão – ou seja, consi- derando-se o ágio pago ao Estado pela par- cela do capital social alienada. Fundamentos Econômicos da Regulação Um princípio econômico fundamental da re- gulação econômica – e tarifária, em particu- lar, é que ela deve induzir uma maior eficiên- cia econômica, o que significa que o nível de investimento a ser remunerado – o retorno "do" ativo e "sobre" o ativo – mediante cober- tura tarifária não deve incentivar o excesso de investimentos no setor, nem tampouco o atraso ou a interrupção dos projetos. Mais ainda, é aceito – na literatura especializada e na melhor prática internacional – que a de- finição e mensuração precisa da Base de Re- muneração Regulatória é fundamental para
  • 6. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 6 que os objetivos da revisão tarifária estabe- lecidos no ordenamento jurídico vigente pos- sam ser alcançados. Em um trabalho clássico sobre regulação econômica, Phillips Jr. (1984: 281) observou que: "Determination of the rate base – the value of a utility´s property used and useful in the public service mi- nus accrued depreciation – is one of the most important and most dif- ficult problems confronting both the commissions and the utilities. No other conflict in the history of regu- lation has received so much atten- tion or been the subject of so much litigation. There has always been agreement that the price for the service of a public utility should be high enough to cover operating ex- penses, depreciation, and taxes, and allow a fair return on the fair value of the capital invested in the business. Consumers expect to pay "just and reasonable" prices for the services they demand; investors ex- pect to receive a "fair" return on the capital they invest. How should the commissions establish the value of a utility´s property?" Kahn (1971: 35/I-36/I), em outro clássico sobre regulação, também concluiu que: "Since the production of public util- ity services typically is unusually capital-intensive, the element of cost represented by the return on invested capital necessarily bulks larger in their final selling price than in the unregulated industries gener- ally. And since it is this element in the cost of service that determines the size of the company´s profit, it is not surprising that its determina- tion has been by far the most hotly contested aspect of regulation, consuming by far the greatest amount of time of both commis- sions and courts." Em termos gerais, os principais conceitos subjacentes à Base de Remuneração Regu- latória (BRR) são os de prudência e eficiência nos investimentos. Esta pode ser decom- posta em duas partes: eficiência técnica e alocativa. A primeira diz respeito à capaci- dade de a concessionária transformar insu- mos em produtos, ou seja, o máximo possí- vel de ser produzido a partir de uma quanti- dade de insumos ou o mínimo possível de insumos necessários para um nível de pro- dução específico. A segunda diz respeito à capacidade de a concessionária alocar seus insumos da melhor forma possível, dados os preços dos insumos. A BRR aparece com particular relevância na regulação baseada em incentivos. No caso do modelo price-cap, a importância do custo de capital e do valor da base decorrem de três motivos principais: (i) primeiro, o regula- dor deve permitir que as concessionárias fi- nanciem suas operações, (ii) segundo, os in- vestidores não terão interesse em sunk as- sets caso o retorno esperado esteja abaixo do custo do capital e (iii) terceiro, a eficiência alocativa exige que o retorno esperado se iguale ao custo do capital. Metodologias de Avaliação da BRR Diversas metodologias foram propostas para a definição e mensuração da Base de Remu- neração Regulatória para concessionárias de
  • 7. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 7 serviços públicos. Essa definição e mensura- ção são, usualmente, efetuadas em duas etapas: (i) a primeira compreende a escolha da abordagem de avaliação e (ii) a segunda trata da escolha do método de valoração.4 Uma taxonomia possível é considerá-las como baseadas em custo (cost-based) ou em valor (value-based).5 As metodologias baseadas no custo incluem: (i) o Custo His- tórico (Historic Cost (HC)), (ii) Custo Histórico Corrigido (Indexed Historic Cost (IHC)), (iii) Custo de Reposição (Replacement Cost (RC)), ou Modern Equivalent Asset (MEV), (iv) Custo de Reposição Otimizado e Depreciado (Depreciated Optimised Replacement Cost (DORC)), uma variante da metodologia RC que considera o custo do método mais efici- ente para a disponibilização dos serviços dos 4. Em sua resposta ao Pedido de Reconsideração feito pela FIESP, a ARSESP manifestou-se da seguinte forma: "Existe um grande número de métodos para determinação da base regulatória dos ati- vos envolvidos na prestação de serviços pú- blicos e suas principais diferenças residem na forma de determinação do valor inicial dos ativos." 5. Em termos dimensionais, o valor é o produto de um preço unitário (PU) pela quantidade (número de unidades físicas) do ativo. 6. Em sua resposta ao Pedido de Reconsideração feito pela FIESP, a ARSESP manifestou-se da seguinte forma sobre os diferentes métodos (que foram agrupa- dos por ela em três Tipos) para avaliação da BRR: "Tipo (1) – métodos destinados a premiar o valor pago pelos ativos. Estes incluem o Va- lor Econômico Mínimo (VEM) das ações, como no caso da Comgás, ou o valor pago pelos investidores decorrentes da flutuação do valor das ações das concessionárias, como no caso da Inglaterra e do País de Gales. Estes métodos de valorar os ativos olham para o futuro e avaliam o valor dos negócios que serão gerados com os recur- sos que estão sendo vendidos. Estes méto- dos são baseados no valor presente líquido do fluxo de caixa livre futuro e são referidos como VPL ou DCF (sigla inglesa). [...] ativos em uso. As metodologias baseadas em valor incluem: (i) Valor de Mercado (Fair Market Value (FMV)), (ii) Valor Presente Lí- quido (Net Present Value (NPV)), (iii) Deprival Value, (iv) Optimised Deprival Value e (v) Va- lor de Liquidação. O Valor Presente Líquido - Net Present Value (NPV) é uma metodologia que calcula a BRR a partir da soma do fluxo de caixa descon- tado associado a cada um dos ativos. 6 Essa metodologia envolve a projeção do fluxo de caixa esperado e, em seguida, o seu des- conto por uma taxa – ajustada ao risco – apropriada (na prática, é utilizado o WACC (Weighted Average Cost of Capital). Essa va- loração também é referida como o "Valor Econômico Mínimo - VEM" do ativo.7 Os três métodos são válidos e têm sido uti- lizados internacionalmente". [...] os métodos (1) e (3) são igualmente válidos e aplicáveis, sendo formas alterna- tivas de avaliação dos ativos que estejam estritamente relacionados com a prestação do serviço. Mais do que isso, sob o ponto de vista da teoria econômica, esses últimos métodos são considerados como mais ade- quados e eficientes para remuneração dos ativos da concessão, sendo amplamente aceitos em nível internacional [...]." 7. Diversas casos internacionais mostram que o va- lor pago pelos ativos ou o valor mínimo são utilizados como base para a remuneração do capital, dentre eles: (i) a EPIC (distribuidora de gás natural da Austrália) ob- teve decisão judicial para utilização do valor pago na privatização como base de remuneração regulatória; (ii) o órgão regulador inglês adotou para as 12 empre- sas de distribuição/comercialização, privatizadas em 1990, o valor de mercado (valor das ações negociadas em bolsa), adicionando-se a este valor 15% em função das expectativas iniciais dos investidores num aumento dos dividendos para determinação da base de remune- ração regulatória; (iii) na Argentina, para as distribuido- ras de energia elétrica, havia uma tendência ao uso do valor mínimo de compra das empresas como base de remuneração, antes que a ruptura macroeconômica suspendesse o processo de revisão tarifária; (iv) ainda na Argentina, para as empresas de distribuição de gás canalizado, foi adotado o valor pago na privatização
  • 8. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 8 A escolha da metodologia mais apropriada para a definição da BRR é complexa e en- volve diversos aspectos, sendo uma questão crítica a definição do que é investimento e de como ele é realizado, como é definido o seu custo e, por fim, qual o esquema de depre- ciação associado à ele.8 Em resumo, uma definição precisa dessa Base de Remunera- ção envolve, essencialmente, três questões: (i) quais são os ativos a serem considerados, (ii) qual o valor dos ativos considerados e (iii) qual o esquema de depreciação que asse- gure o retorno "total" do ativo durante a sua vida útil. Em resumo, a avaliação dos ativos que irão definir a BRR deve considerar uma das se- guintes possibilidades: (i) reproduzir fiel- mente os ativos existentes, (ii) adotar algum grau de otimização sobre os ativos existentes e (iii) adotar um ativo modelo, não se vincu- lando aos ativos reais. Independentemente de qual seja escolhida, o fundamental é que o regulador assegure a consistência tempo- ral de todos os parâmetros regulatórios utili- zados para a mensuração da BRR, de tal modo que assegure a preservação do equilí- brio econômico-financeiro inicial do Contrato de Concessão.9 como base de remuneração regulatória; (v) as empre- sas argentinas de transmissão também utilizaram o va- lor econômico mínimo como base para o cálculo dos ativos a serem remunerados e (vi) no Brasil, os Contra- tos de Concessão da CEG e da CEG-Rio preveem, na Cláusula Sétima, a contabilização da diferença entre o Valor Econômico Mínimo e o Patrimônio Líquido como ativo intangível e parte da BRR. 8. É possível afirmar que as metodologias baseadas no custo de reposição são as opções mais favoráveis aos consumidores, na medida em que as tarifas consi- deram apenas aqueles ativos que um novo entrante no mercado estaria disposto a investir para prestar o ser- viço. No entanto, essas metodologias implicam em alto risco regulatório para as concessionárias (e os seus acionistas). O ordenamento jurídico brasileiro determina que o Estado tem a obrigação de preservar o equilíbrio econômico-financeiro das conces- sões de serviços públicos. Assim, ele deve garantir que as tarifas dessas concessões se- jam capazes de cobrir os seus custos opera- cionais e ainda ofereçam um retorno justo para os investidores. Nas concessões de dis- tribuição de gás natural canalizado e de ener- gia elétrica os reguladores optaram pela apli- cação de uma regulação baseada em incen- tivos, inspirada no modelo inglês de regula- ção por "tarifa teto" (price cap). Rolling Forward Qualquer que seja a metodologia utilizada para a estimativa da BRR, o resultado obtido é válido para um dado instante. Com o pas- sar do tempo, a concessionária irá se engajar em um programa de investimento, com adi- ções e baixas ao seu imobilizado (direta- mente vinculado ao serviço público pres- tado). Além disso, os ativos (elementos) componentes da BRR irão se depreciar ainda mais. Por fim, os ativos devem ser atualiza- dos para se levar em consideração os efeitos da inflação. 9. Conforme a Cláusula Décima Terceira - Condi- ções das Tarifas aplicáveis na Prestação dos Serviços: "Quarta Subcláusula - A Concessionária re- conhece que as tarifas tetos vigentes, con- forme Portarias publicadas pela CSPE, bem como aquelas praticadas nos contratos de fornecimento, vigentes na data da celebra- ção deste Contrato, em conjunto com as re- gras de reajuste e revisão e demais condi- ções estabelecidas neste Contrato, são su- ficientes, nesta data, para a adequada prestação dos serviços concedidos, a reali- zação das metas e a manutenção do equi- líbrio econômico-financeiro deste Con- trato."
  • 9. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 9 Uma pergunta que surge é se a BRR deve ser atualizada (roll forward) considerando um ín- dice geral de inflação ou um índice setorial. Não existe uma resposta definitiva para esta pergunta. No entanto, atualizações basea- das na inflação são relativamente simples de serem implementadas. Dado que o custo de capital é, geralmente, medido em termos re- ais (como uma taxa nominal ajustada por uma taxa de inflação), é intuitivo que a BRR deve ser atualizada com base no índice de inflação. Isso ocorre na medida em que os investidores conseguem, nesse caso, um re- torno real mais a atualização do seu investi- mento para contemplar os efeitos inflacioná- rios.10 Depreciação e Amortização Depreciação é o termo contábil que expressa a perda de valor que os valores imobilizados sofrem no tempo, por força de seu emprego na gestão. Rigorosamente, conceitua-se de- preciação como sendo a diminuição do valor dos bens corpóreos que integram o ativo per- manente, em decorrência de desgaste ou perda de utilidade pelo uso, ação da natu- reza ou obsolescência. A amortização é a eliminação gradual e pe- riódica do ativo da empresa, como encargos do exercício, das imobilizações financeiras ou imateriais. É a recuperação econômica do capital aplicado, primeiro, em despesas que contribuam para formação do resultado de mais de um exercício social. Segundo, em di- reitos cuja existência ou exercício tenha du- ração limitada ou bens cuja utilização tenha prazo legal ou contratual limitado e desde 10. No Brasil, no caso particular do setor de distribui- ção de energia elétrica, é importante ressaltar o critério adotado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). Este critério está estabelecido no Procedi- mentos de Regulação Tarifária (PRORET), de caráter que em nenhuma hipótese caiba indeniza- ção. Em resumo, a depreciação expressa a perda de valor de coisas materiais, como máqui- nas, móveis, etc., e a amortização expressa a perda de valor de coisas imateriais ou de imobilizações financeiras (são objeto de amortização: despesas gerais de instalação, aviamentos, dívidas a longo prazo etc.). Retorno "do" Ativo e "Sobre" o Ativo Um dos principais conceitos associados à re- visão tarifária é o retorno "do" e "sobre" o ativo. Esses retornos, cuja "base" de cálculo é a BRR são fundamentais da definição e de- terminação da justa remuneração da con- cessionária. Considere um ativo do tipo sunk (afundado) cujo custo é K em t = 0, que produz um fluxo de retorno bruto ao investidor dado por gt no período t (dado pela diferença entre a receita e os custos operacionais). Estes retornos cessam no período T. Em qualquer período, o valor presente do fluxo de retorno residual, descontado à taxa r é dado por: ( ) T T r s t rt rs t s s t t V g e ds e g e ds      (1) A depreciação de um ativo é a perda do seu valor no período, de modo que a taxa de de- preciação instantânea, Dt, é obtida diferenci- ando-se a equação (1): normativo, que consolida a regulamentação acerca dos processos tarifários. A estrutura do PRORET foi apro- vada pela Resolução Normativa ANEEL n° 435/2011, sendo que ele está organizado em 10 módulos, que por sua vez estão subdivididos em submódulos.
  • 10. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 10 t t t dV D rV g dt      (2) de modo que: t t tg rV D  A equação (2) demonstra que o retorno bruto é dado pelo retorno sobre o valor do capital, rVt, mais a depreciação Dt. Esta equação também pode ser utilizada para se determi- nar o valor do ativo em qualquer instante consistente com a trajetória da depreciação, Dt, e do retorno bruto, gt. Esta fórmula é vá- lida não apenas para a depreciação econô- mica mas para qualquer fórmula de depreci- ação definida pelo regulador, desde que os termos em (2) sejam ajustados para se as- segurar a igualdade. Isto significa que a vari- ação do valor do ativo é –Dt, e que o valor do ativo em qualquer instante é dado pelo seu valor inicial menos a depreciação acumu- lada, ou seja, 0 0 0 0 t t t s dV V V ds V D ds ds      (3) Existem algumas condições óbvias que de- vem ser satisfeitas por qualquer empresa prudente e/ou por um regulador justo, qual seja, as condições de contorno da equação diferencial (2). A primeira é que o ativo não é depreciado a partir do momento em que não tem mais valor útil, de modo que T é de- finido como o período mais cedo para o qual gt é zero. O proprietário do ativo não deve ser obrigado a operar com prejuízo, de modo que, Vt  0 e VT = 0 implicam que, 0 0 T tD dt V A outra condição de contorno é que o valor inicial deve ser pelo menos igual ao custo do ativo se o investimento for feito voluntaria- mente, V0  K. No caso de um regulador que reconhece que o ativo foi legitimamente ad- quirido para cumprir sua função regulatória, o fluxo de retorno bruto, gt, deve ser sufici- ente para assegurar que ao menos V0 = K, e em qualquer revisão subsequente, a base de remuneração regulatória, sobre a qual a con- cessionária espera um retorno r, deve ser a base inicial V0 = K, ajustada pela trajetória da depreciação de Vt, como em (3). Os retor- nos futuros são dados por gt = rVt + Dt, con- sistente com a nova base Vt. Suponha, agora, que os ativos iniciais eram públicos e que foram privatizados a um preço de mercado M, tal que m = M/K. Do ponto de vista da equidade, os novos acionistas têm direito a receberem um retorno sobre o investimento, mais o retorno do investimento (dado pela depreciação), enquanto que os consumidores que financiaram a diferença entre o custo do ativo e o fluxo de receita têm direito às menores tarifas. A maneira mais simples de se resolver esta questão é ajustar o fluxo de retorno bruto, gt, pelo fator m, para obter um novo fluxo, ( ) ( ) T T r s t rt rs t t s s t t M mK m g e ds e mg g e ds       * t t t t t dM g mg rM rM mD dt      Ora, este caso é exatamente aquele onde se insere o caso da Comgás, ou seja, o valor de mercado foi um múltiplo do valor dos ativos contabilizados na medida em que o Estado transferiu, no âmbito do processo de deses- tatização – mediante pagamento antecipado
  • 11. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 11 pela concessionária – o direito a um fluxo de caixa esperado.11 A conclusão é que, independentemente do caso, a concessionária tem direito a um re- torno "do" e "sobre" o capital investido (a base de ativos, ou a BRR). Mais ainda, a con- sistência temporal da trajetória da deprecia- ção é fundamental para assegurar que "todo" investimento é considerado na composição da receita da concessionária. No caso parti- cular da distribuição de gás natural no Estado de São Paulo, é fundamental assegurar que toda a BRR (a inicial e as adições subse- quentes) seja – ao longo do tempo – consi- derada na definição da Margem Máxima. Metodologia Adotada pela ARSESP Apesar do Contrato ter estabelecido um con- junto de fundamentos é importante observar que ele não detalhou a metodologia a ser uti- lizada nas revisões tarifárias.12 Este detalha- mento foi feito, posteriormente, com a parti- cipação de todas as partes interessadas – considerando as exigências colocadas pelo ordenamento jurídico vigente e a análise das 11. O processo de desestatização da Comgás – ou seja, o conjunto de procedimentos relativos à desesta- tização – iniciou-se com a Lei Estadual n° 9361, de 05/07/1996, que autorizou o governo do Estado de São Paulo a adotar as providências necessárias à re- estruturação societária e patrimonial e à desestatiza- ção das empresas concessionárias do setor energé- tico, controladas direta ou indiretamente pelo Estado. A desestatização pressupõe a avaliação da empresa, participação acionária ou concessão. Esta avaliação é fundamental não apenas para a fixação do preço mí- nimo da operação como também para a definição do modelo de venda nos processos de privatização. Uma vez concluídos os estudos de avaliação, a definição da modelagem de venda e a recomendação do preço mí- nimo, a CESP - Companhia Energética de São Paulo e a Fazenda do Estado de São Paulo através do Edital n° alternativas teóricas e das práticas internaci- onais feitas pela ARSESP. A partir da sua proposta inicial para a meto- dologia e, analisando as contribuições rece- bidas nas Consultas e Audiências Públicas, o regulador optou por detalhar aquela metodo- logia que mostrava maior aderência aos prin- cípios econômicos da regulação, às implica- ções decorrentes do Programa Estadual de Desestatização – que recomendou o valor econômico mínimo para a Comgás – e as restrições impostas pelo ordenamento jurí- dico. Segundo a Oitava Subcláusula da Cláusula Décima Terceira do Contrato de Concessão da Comgás: "A CSPE revisará a base de ativos apresentada pela Concessionária para garantir que somente sejam incluídos ativos relacionados com a prestação do serviço, e que a de- preciação tenha sido calculada adequadamente." É importante observar que em todo o Con- trato de Concessão da Comgás a única refe- AS/F/805/99, de março de 1999, tornaram públicas as condições de desestatização da Comgás. O Valor Econômico Mínimo, resultado da avaliação econômico-financeira realizada pelos consultores con- tratados, bem como de outros elementos, é, para o Estado, vinculante e serviu de referência para o valor ofertado pelo consórcio vencedor do leilão (assim como para os demais participantes do leilão). Esse Va- lor Econômico Mínimo foi um múltiplo do valor dos ati- vos contabilizados (pelo custo histórico), no Balanço Patrimonial da Empresa na data-base da sua avaliação econômico-financeira no âmbito do processo de de- sestatização. 12. Esta abordagem foi adotada, também, no setor elétrico brasileiro, ou seja, a ANEEL definiu a metodo- logia ao longo do tempo, com a participação dos stakeholders setoriais.
  • 12. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 12 rência à base de ativos que deve ser consi- derada na revisão tarifária é aquela feita nessa Oitava Subcláusula. Mais ainda, desde a assinatura deste Contrato – e considerando inclusive as duas revisões tarifárias já conclu- ídas – a ARSESP definiu a metodologia para a BRR a partir do disposto nesta Subcláusula e no conjunto de perguntas e esclarecimen- tos feitos ao Edital de Alienação (e seus Ane- xos).13 Em outras palavras, foi com base na intersecção dos dispositivos estabelecidas no Contrato de Concessão e no conjunto de perguntas e esclarecimentos ao Edital de Ali- enação da Comgás que a ARSESP definiu a metodologia para a BRR.14 Subsequente- mente, um conjunto de Notas Técnicas es- pecíficas aos procedimentos de revisão tari- fária, bem como manifestações pontuais so- bre o tema (especificamente, nas Audiências 13. O Edital de Alienação da Comgás (Edital n° AS/F/805/99) definiu, no item 8.5, que são partes in- tegrantes do mesmo os Anexos que compreendem uma: i) minuta de Contrato de Concessão para explo- ração de serviços públicos de distribuição de gás cana- lizado e ii) minuta do contrato de compra e venda de ações. Recentemente, em sua resposta (de 13/10/2013) ao Pedido de Reconsideração feito pela FIESP, a ARSESP manifestou-se da seguinte forma: "[...] os esclarecimentos prestados pela Co- missão de Licitação responsável pelo pro- cedimento licitatório de concessão dos ser- viços público de gás canalizado, dentre eles a resposta à Pergunta 98, integram o con- junto de documentos que definiram as con- dições contratuais ao término do procedi- mento licitatório. Por conta disso, o pro- cesso de revisão tarifária da Comgás deve necessariamente considerar o teor do refe- rido esclarecimento, juntamente com o Edi- tal AS/F/805/99 e das disposições do Con- trato de Concessão e da legislação aplicá- vel, [...]. Esse foi o entendimento manifestado pela Comissão de Serviços Públicos de Energia – CSPE, em 2003, ao longo do 1° Processo de revisão tarifária da concessionária Com- gás, tendo sido mantido pela ARSESP no 2° Processo de revisão tarifária, concluído em Públicas diretamente relacionadas com a re- visão tarifária e na sua resposta ao Pedido de Reconsideração interposto pela Federação das Indústrias do Estado de São Paulo - FIESP, em face da Deliberação de Diretoria Colegiada n° 63/2009) reforçaram e, por fim, concluíram essa metodologia. Primeira Revisão Tarifária (Segundo Ciclo Tarifário) Como previsto no ordenamento jurídico, a CSPE divulgou os procedimentos e o crono- grama da primeira revisão tarifária ainda em 2003. Ficou claro, então, para todas as par- tes interessadas no processo de revisão, que um dos objetivos fundamentais era detalhar a metodologia a ser aplicada na dinâmica das tarifas. Nesse sentido, a Nota Técnica n° 1, de 11/10/2003, trata da "Metodologia maio deste ano, em razão da inexistência de alteração nas condições contratuais ori- ginalmente firmadas." 14. Em sua resposta ao Pedido de Reconsideração feito pela FIESP, a ARSESP manifestou-se da seguinte forma: "[...] a leitura isolada do Contrato de Con- cessão, excluindo-se dele o Edital n/ AS/F/805/99 e os esclarecimentos presta- dos, contraria os princípios norteadores da concessão, que, inclusive para efeitos tari- fários, impõem que seja considerado o ins- trumento da concessão e o edital de licita- ção. Esse conjunto de instrumentos jurídicos foi responsável por indicar ao ente regulador as condições iniciais pactuadas entre as partes, incluindo o equilíbrio econômico-fi- nanceiro original do contrato, decorrente da proposta vencedora da licitação, e que de- verá ser preservado ao longo de sua execu- ção, assim como as demais regras previs- tas. Disso decorre que o regulador não po- deria simplesmente ignorar ou substituir o VEM por outro critério qualquer, para fins de remuneração da concessionária, já que é forçoso reconhecer que o mesmo integra a equação original de equilíbrio econômico- financeiro desta concessão."
  • 13. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 13 para Revisão Tarifária das Concessionárias de Gás Canalizado (versão final)". Segundo o item 3.2, que trata da "Remune- ração Sobre o Capital Investido e do Capital Investido – Parâmetros a Serem Determina- dos": "Os parâmetros básicos da remune- ração sobre e do capital, a serem adotados, são: a) o valor dos ativos necessários para prestar o serviço ou base de remuneração regulató- ria (BRR) bruta; b) a vida econô- mica e o critério de depreciação de cada um desses ativos; c) o valor do investimento a ser remunerado ou base de remuneração regulató- ria líquida." Nessa Nota Técnica foram apresentados os "aspectos" considerados pela CSPE para a revisão da base de ativos apresentada pela concessionária que foram considerados na Base de Remuneração Regulatória (BRR) Bruta. O enfoque proposto pela CSPE com- preendeu três etapas: (i) Etapa 1: apresen- tação pela concessionária da base de ativos existentes, (ii) Etapa 2: análise e avaliação, por amostragem e outras técnicas, dos con- juntos considerados na base de ativos e (iii) Etapa 3: determinação do valor da BRR a ser considerado na fixação do P0. Segundo a CSPE a base de ativos é um ele- mento fundamental no cálculo do custo de prestação do serviço da concessionária, que deve ser remunerada por meio do valor tari- fário representado pelo P0, o qual é fixado no momento da revisão tarifária. Nesta revisão, para se determinar o valor de P0 é necessário calcular o valor da Base de Remuneração Regulatória Líquida (BRRL) no início do ciclo tarifário subsequente, que corresponde à base de ativos à disposição do serviço de dis- tribuição da concessionária. Conforme estabelecido pela CSPE a determi- nação da BRR líquida (BRRL) considerou o valor líquido ou residual dos ativos em ser- viço, a partir da definição de um nível e um perfil histórico de depreciação acumulada desses ativos. O cálculo da depreciação ou remuneração do capital foi realizado segundo os mesmos critérios e valores utilizados no Plano de Contas da concessionária (em par- ticular, foram considerados os valores de vida econômica de ativos incluídos nesse Plano. Por fim, nessa Nota Técnica, pela primeira vez, a CSPE manifestou-se sobre o Valor Econômico Mínimo e a BRR: "3.2.4 Efeito do valor econômico mínimo no valor da BRR – Comgás A Concessionária deverá apresentar e justificar a sua memória de cál- culo do valor dos ativos da Comgás na data da privatização, calculado a partir do valor econômico mínimo (VEM), para os efeitos da aplicação do disposto na resposta à Consulta nº 98 do processo de privatização da empresa. A CSPE definirá esse valor de ativos tendo em conta as informações apresentadas pela Concessionária, assim como avali- ações próprias que poderão consi- derar experiências que resultem aplicáveis. O valor apurado pela CSPE, acrescido do montante dos investimentos líquidos até a data da revisão, será o considerado para o cálculo da BRR líquida e a simula- ção do parâmetro P0." Em resumo, segundo o disposto no item 3.2.4 dessa Nota Técnica, a CSPE realizou a
  • 14. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 14 determinação do valor dos ativos da Comgás na data da privatização, calculado a partir do Valor Econômico Mínimo, para efeitos da aplicação do disposto na resposta à Per- gunta n° 98 do processo de desestatização da empresa. Esse valor, acrescido do mon- tante dos investimentos líquidos até a data da revisão, é o considerado para a determi- nação do parâmetro P0. Em seguida, na Nota Técnica n° 3, de janeiro de 2004, que trata do "Cálculo da Margem Máxima e Fator X da Comgás", a CSPE mais uma vez enfatizou que: "O valor da BRRL em 31/05/1999 (BRRLpriv), associado ao VEM, é calculado como o quociente entre o VEM e a percentagem de ações transferidas na data da privatiza- ção." Para isso, a Agência precisou definir um cri- tério regulatório para determinar a BRRL em 30/06/2003 considerando o valor BRRLpriv, que reflete o efeito do VEM, como valor da BRRL contábil na data da privatização. O cri- tério adotado teve as seguintes etapas: (i) determinar o valor BRRBpriv associada à BRRLpriv; (ii) a BRRBpriv é ajustada até 30/06/2003 pela variação do índice IGPM; (iii) são somados os investimentos de cada ano do período 2000-2002 e do primeiro se- mestre de 2003, ajustados pela variação média do ano do índice IGPM até 30/06/2003; (iv) são deduzidas as baixas re- gulatórias de cada ano do período 2000- 2002 e do primeiro semestre de 2003, ajus- tadas pela variação média do ano do IGPM. Essas baixas regulatórias são calculadas apli- cando as taxas médias de vida útil a cada um dos grupos de ativos que compõem a BRRB 15. A metodologia apresentada aplicou-se, indistin- tamente, ao processo de revisão tarifária das três con- em 31/12/1999; (v) é calculada assim a BRRB associada ao VEM em 30/06/2003, em R$ dessa data (BRRB1) e (vi) a BRRL as- sociada ao VEM em 30/06/2003 (BRRB1) é determinada considerando os valores contá- beis da BRRL e da BRRB em 30/06/2003 como: BRRL1 = BRRB1 x (BRRL- cont30/06/03 / BRRBcont30/06/03). Por fim, a Nota Técnica n° 4, de março 2004, trata da "Proposta Revisada do Valor Inicial da Margem Máxima (P0), do Fator X e da Es- trutura Tarifária da Comgás". Ela teve por ob- jetivo apresentar a proposta metodológica ser utilizada no referido processo e objeto da audiência pública a ser realizada em 15/09/03.15 Em particular, nessa Nota foi apresentada a metodologia para o cálculo da BRR. A Agência, mais uma vez após discus- são em Audiência Pública, adotou a metodo- logia do Valor Econômico Mínimo. Na metodologia proposta pela CSPE, a Mar- gem Máxima é calculada segundo uma equação paramétrica definida a partir das se- guintes varáveis: P0, a tarifa média do repo- sicionamento tarifário; BRRL0, o valor da base de remuneração regulatório líquida no início do ciclo (ano 0); BRRL5, o valor da base de remuneração regulatório líquida no final do ciclo (ano 5); rwacc, o custo médio ponderado de capital depois dos impostos (WACC); OPEXt, o custo operacional no ano t; CAPEXt, o investimento no ano t; Dt, a depre- ciação no ano t; Vt, o volume distribuído no ano t e w,a alíquota tributária. O conceito essencial da equação do FCD é que o Valor Presente Líquido (VPL) da receita é determinado de forma que o valor dos flu- xos de caixa anuais, descontados à taxa de retorno definida para o ciclo tarifário (rwacc), cessionárias de distribuição de gás canalizado do Es- tado de São Paulo (Comgás, Gás Brasiliano e Gás Na- tural).
  • 15. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 15 seja igual à variação do valor da BRR durante o ciclo tarifário. Em outras palavras, a receita permitida é calculada de forma a permitir à concessionária obter um retorno sobre o ca- pital investido igual ao valor regulatório do custo de capital determinado na revisão tari- fária. Todos os parâmetros dessa equação têm va- lores predeterminados. O valor de P0 é a so- lução da equação do FCD, o que permite de- finir a condição de equilíbrio econômico-fi- nanceiro associada à revisão tarifária. Essa condição assegurara à concessionária que esta poderá ter um retorno, "do" e "sobre" os seus investimentos, igual ao valor determi- nado do custo de capital, na medida que sua gestão seja pelo menos tão eficiente como a definida pelos valores de OPEX, determina- dos segundo os procedimentos expostos nesta Nota Técnica. Segunda Revisão Tarifária (Terceiro Ciclo Tarifário) A Nota Técnica n° RTM/02/2009 - "Metodo- logia Detalhada para o Processo de Revisão Tarifária das Concessionárias de Gás Canali- zado do Estado de São Paulo, Terceiro Ciclo Tarifário", de fevereiro (versão preliminar) e março (versão final) de 2009, teve por obje- tivo apresentar o detalhamento da metodo- logia utilizada na segunda revisão tarifária das concessionárias de distribuição de gás canalizado do Estado de São Paulo (Comgás, Gás Brasiliano e Gás Natural). A decisão com relação à metodologia da BRR foi ratificada para essa segunda revisão tari- fária. A Deliberação ARSESP n° 039/09 es- tabeleceu as etapas a serem cumpridas, ob- 16. O Interpelação da FIESP elencou quatro tópicos, todos respondidos pela Agência, dentre eles, o refe- rente à BRR. jetivando estabelecer metodologia a ser utili- zada no processo de Revisão Tarifária das concessionárias de gás canalizado Comgás, Gás Brasiliano e Gás Natural. Assim como na revisão tarifária anterior, a ARSESP, após dis- cussão em Audiência Pública, ratificou a me- todologia do Valor Econômico Mínimo. Ainda, em resposta à Interpelação Extrajudi- cial formulada pela FIESP, em 21/05/2009, a ARSESP respondeu (em 25/05/2009), da seguinte forma:16 "Em relação aos documentos men- cionados na Interpelação Extrajudi- cial, que a FIESP requer que sejam disponibilizados pela ARSESP, in- formamos o quanto segue: [...] 2. Detalhamento do conceito de va- lor econômico mínimo e diferença desse conceito para o valor dos ati- vos específicos à prestação dos ser- viços concedidos à época da priva- tização: estes conceitos, conforme a própria interpelação reconhece, foram objeto de discussão e defini- ção anteriormente à alienação das ações da Comgás pela CESP e à outorga dos contratos de conces- são de distribuição de gás natural. Não se trata, portanto, de informa- ção produzida pela ARSESP. Esclarece-se que as instituições en- volvidas, à época, com a definição destes conceitos e valores foram a CESP, que alienou suas ações da Comgás, e o Conselho Diretor do PED (Programa Estadual de Deses- tatização), responsável por aprovar os estudos e recomendar ao Gover- nador o valor econômico mínimo e o valor dos ativos da companhia."
  • 16. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 16 Terceira Revisão Tarifária (Quarto Ciclo Tarifário) Na Nota Técnica RTG n° 002/2014 a pro- posta da ARSESP para metodologia da BRR é a seguinte: "Na metodologia proposta para esta revisão, transcorrido já cerca de 50% do prazo de concessão, a ARSESP considera que as conces- sões alcançaram maturidade sufici- ente para aplicação estrita do con- trato de concessão em razão da evolução dos mercados e da pró- pria base de ativos. Conforme o contrato de concessão, o regulador deve avaliar e rever a base de ativos apresentada pela Concessionária para garantir que somente sejam incluídos ativos relacionados com a prestação do serviço, e que a de- preciação tenha sido calculada adequadamente." Mais ainda, a ARSESP observou que a Com- gás: "[..] enviou correspondência OF- CR-373/14, onde requereu "seja mantida a metodologia adotada nas 1ª e 2ª Revisões Tarifárias, para que a metodologia de cálculo da BRR, e, via de consequência, da Margem Máxima inicial (P0) da Comgás, leve em consideração o VEM acrescido dos investimentos lí- quidos realizados até a data da re- visão." Em face dessa solicitação, a Agência infor- mou que solicitou a manifestação da Procu- radoria Geral do Estado (Consultoria Jurídica da ARSESP). Ainda segundo essa Nota Técnica: "Para fins de determinação da base de ativos inicial do quarto ciclo tari- fário a proposta da ARSESP é utili- zar o levantamento físico dos ativos realizado conforme a Deliberação n° 402/2013. A avaliação dos ati- vos considerará a data de entrada em serviço de cada ativo, o valor original de compra (VOC) reconhe- cido e a depreciação conforme a taxa regulatória aprovada, junto com o reajuste monetário pelo IGP- M. A Base Tarifária calcular-se-á a partir do valor dos ativos existentes na data do contrato de concessão, somados os investimentos realiza- dos desde essa data, e deduzidas as depreciações e baixas: i) dos ati- vos existentes na data do contrato e ii) dos investimentos realizados desde essa data." Ainda em sua proposta, a ARSESP propõe que: "O Valor da 𝐵𝑅𝑅𝐿 no início da con- cessão será obtido a partir da ava- liação dos ativos realizada antes da concessão. Desse valor líquido ini- cial serão deduzidas as deprecia- ções e as baixas regulatórias ( 𝐷𝐴𝐸𝑖) acumuladas entre a data da concessão e o início do quarto ciclo tarifário. Todos os montantes serão atualizados pelo IGP-M até o início desse ciclo. As taxas anuais desti- nadas ao cálculo da quota de de- preciação serão as taxas regulató- rias vigentes." Por fim, conforme o item 3.1.3.2 (Avaliação do CAPEX durante o Terceiro Ciclo Tarifário) dessa Nota Técnica,
  • 17. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 17 "As tarifas aprovadas para o Ter- ceiro Ciclo Tarifário levaram em consideração para seu cálculo os investimentos programados para os cinco anos seguintes. Em outras palavras, todo cálculo da MM na re- visão tarifária compreendeu investi- mentos passados aprovados que se incorporaram ao cálculo da Base Tarifária inicial e também a proje- ção de investimentos futuros, que provêm do Plano de Negócios da Concessionária aceito pela ARSESP. Na Revisão Tarifária é ne- cessário analisar e aprovar o con- junto de investimentos realizados nos últimos cinco anos que serão incorporados à base tarifária. A proposta da ARSESP é que sejam conside- rados três princípios básicos para analisar e aprovar os investimentos: (i) investimentos prudentes (critérios de utilidade, uso e pru- dência), (ii) custos eficientes (razoabilidade) e (iii) cumprimento das metas físicas e mo- netárias (conforme o programa de investi- mentos do Plano de Negócios ou as metas estabelecidas no Contrato de Concessão). Resposta da ARSESP ao Pedido de Re- consideração da FIESP A definição e mensuração da BRR foi um dos principais temas tratados no Pedido de Re- consideração da FIESP. Um outro docu- mento, de outubro de 2009, detalhou o en- tendimento da ARSESP com respeito à me- todologia da BRR – uso do VEM – e sua apli- cação nas revisões tarifárias da Comgás. Em resumo, uma das principais conclusões da ARSESP foi que; "Como já demonstrado neste docu- mento a ARSESP, seguindo o en- tendimento da CSPE proferido em 2003, entende haver pleno amparo legal para a utilização do Valor Eco- nômico Mínimo - VEM enquanto método de valoração da Base Re- gulatória de Ativos. Seja porque o mesmo foi previsto no conjunto de instrumentos que conduziram à ce- lebração do contrato de concessão de serviços de distribuição de gás canalizado, e também porque as condições e exigências editalícias que definiram a equação econô- mico-financeira original desta con- cessão não poderiam ser ignoradas pela entidade reguladora ao longo da execução do referido contrato. [...]." Considerações sobre a Proposta da ARSESP Na Nota Técnica da RTG n° 002/2014, defi- nida a base de ativos a ser movimentada (pe- las adições e baixas), falta definir – segundo a ARSESP – a base de ativos inicial. A pro- posta, neste caso, decorre diretamente da seguinte proposição: "Na metodologia proposta para esta revisão, transcorrido já cerca de 50% do prazo de concessão, a ARSESP considera que as conces- sões alcançaram maturidade sufici- ente para aplicação estrita do con- trato de concessão em razão da evolução dos mercados e da pró- pria base de ativos. Conforme o contrato de concessão, o regulador deve avaliar e rever a base de ativos apresentada pela Concessionária para garantir que somente sejam incluídos ativos relacionados com a
  • 18. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 18 prestação do serviço, e que a de- preciação tenha sido calculada adequadamente." Para fins de análise, o problema associado à essa proposição da ARSESP pode ser de- composto, na verdade, em dois problemas: i) o primeiro, a referência ao prazo da con- cessão já transcorrido mencionado (50%) e a maturidade da concessão e ii) o segundo, a referência à "aplicação estrita do contrato de concessão em razão da evolução dos mercados e da própria base de ativos". Cada um deles é analisado a seguir. Posição da ARSESP nas Revisões Tarifá- rias Anteriores Uma avaliação da posição da ARSESP sobre a definição e mensuração da BRR nas duas primeiras revisões tarifárias da Comgás (e em outras manifestações sobre o tema), per- mite concluir que a Agência – até esse mo- mento – manteve uma consistência regula- tória na aplicação da metodologia que com- preende o Valor Econômico Mínimo. 17. Na governança regulatória, três "meta-princípios" são particularmente relevantes: (i) credibilidade: os in- vestidores precisam ter confiança na capacidade do ar- cabouço regulatório honrar os seus compromissos; (ii) legitimidade: os consumidores devem estar convenci- dos de que o arcabouço regulatório irá protegê-los con- tra o exercício do poder de monopólio, seja através de preços/tarifas elevadas, seja pela baixa qualidade, ou ambos e (iii) transparência: o arcabouço regulatório deve operar de forma transparente, de modo a que os investidores e os consumidores conheçam "as regras do jogo". Esta governança é fundamental para mitigar decisões discricionárias pelo regulador e, mesmo neste caso, os reguladores devem provar que decisões tomadas ante- riormente devem ser modificadas. Caso contrário, os investidores não terão confiança na regulação e, em consequência, limitarão o tamanho, o escopo e a qua- lidade dos investimentos. De fato, o comprometimento É fato que, dentre as diversas alternativas metodológicas para a definição e mensura- ção da BRR, a decisão da ARSESP foi bali- zada por outras informações, dentre elas, as restrições impostas pelo ordenamento jurí- dico vigente (em particular, o Contrato de Concessão e o do conjunto de perguntas e esclarecimentos ao Edital de Alienação da Comgás), e pelas restrições econômicas-fi- nanceiras associadas ao retorno "do" ativo e "sobre" a base de ativos. Mais ainda, quando da definição da metodologia aplicada em 2004 (e, novamente, em 2009), o processo decisório conduzido pela Agência foi transpa- rente, sem interposição de questionamentos por parte de qualquer uma das partes inte- ressadas que participou das Consultas e Au- diências Públicas referentes ao processo. Agora, uma vez tomada a decisão, não se pode, discricionariamente, revisitá-lo, sobre pena de atentar contra aquele ordenamento e as melhores práticas de governança regu- latória, e impactar, negativamente, a con- cessionária e os usuários do serviço conce- dido.17 É importante, na avaliação da dimensão eco- nômica da segurança jurídica, entender os do regulador com regras é ainda mais relevante caso a firma realize investimentos do tipo sunk-cost – caso tí- pico do setor de distribuição de gás canalizado – já que, então, ela está sujeita a um problema de oportunismo ex post por parte do regulador. A análise desse comprometimento leva ao chamado problema da inconsistência temporal, analisado inicial- mente por Kydland e Prescott (1977) ao discutirem a escolha entre regra e discrição. Uma determinada po- lítica futura que o governo reputa ótima hoje, levando- se em consideração sua influência sobre as ações das demais partes interessadas (consumidores e produ- tor/prestador do serviço), pode deixar de ser ótima uma vez que tais ações sejam efetivadas. Uma política do regulador está sujeita à inconsistência temporal quando a política ótima para uma determinada data muda com o passar do tempo.
  • 19. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 19 fatores mais relevantes nas decisões de pro- dução, de investimento e de precificação das empresas, dado o arcabouço institucional e regulatório onde estão inseridas e que forne- cem as restrições para o seu processo deci- sório. A perspectiva adotada é aquela da te- oria econômica: cada agente defende o seu interesse próprio (maximiza a sua função ob- jetivo) tomando como dadas certas restri- ções que delimitam as suas possibilidades: as preferências da sociedade (a demanda), a tecnologia da produção (a oferta) e as re- gras que lhes são impostas (as leis e a eficá- cia do seu cumprimento). Um arcabouço institucional e regulatório que funcione bem deve apresentar quatro propri- edades: (i) baixo custo, (ii) decisões justas, (iii) rápidas e (iv) previsíveis (em termos de conteúdo e de prazo). Um sistema de reso- lução de conflitos caracteriza-se como justo quando a probabilidade de vitória é próxima a um para a parte que tem a razão e a zero para a parte que não a tem. As decisões são previsíveis quando a variância ex-ante do ga- nho líquido de custos é pequena. A previsibi- lidade é alta quando a probabilidade de se vencer se aproxima de zero ou um e a vari- ância do tempo gasto para se tomar a deci- são é pequena. A parcialidade é claramente indesejável, e difere da imprevisibilidade por- que distorce o sentido da justiça de uma forma intencional e determinística. Quando os contratos não são eficientemente garantidos, as empresas podem decidir não realizar determinados negócios, deixar de ex- plorar economias de escala, combinar inputs 18. Isto porque, uma vez realizado um investimento específico, é natural que a outra parte num negócio tentar agir oportunisticamente e expropriar o proprietá- rio do investimento, procurando pagar apenas o custo variável de provisão do serviço contratado. 19. Conforme a Cláusula Quinta – Prazo da Conces- são e do Contrato: ineficientemente, não alocar os produtos e serviços entre clientes e mercados da melhor forma, deixar recursos ociosos, etc. Além disso, tendem a verticalizar-se, internali- zando atividades que poderiam ser melhor desenvolvidas externamente – gerando per- das de eficiência. O impacto da qualidade do arcabouço insti- tucional e regulatório sobre o investimento é tão maior quanto mais especializada e espe- cífica for a natureza desse investimento.18 A produção especializada requer, frequente- mente, ativos específicos ao negócio e as empresas privadas só farão investimentos especializados se estiverem seguras de que os contratos que garantem as suas ativida- des serão corretamente implementados. A ausência de um arcabouço eficiente faz com que este tipo de investimento não ocorra, ou que tenha que ser realizado pelo Estado. O Problema do Prazo da Concessão O primeiro problema na proposta de metodo- logia da ARSESP é a proposição de que "na metodologia proposta para esta revisão, transcorrido já cerca de 50% do prazo de concessão, a ARSESP considera que as con- cessões alcançaram maturidade suficiente [...]." Inicialmente, cabe ressaltar que o prazo ini- cial da concessão é estabelecido no Con- trato, que também prevê a possibilidade de renovação.19 Mais ainda, o Contrato – con- "A concessão da exploração do serviço de distribuição de gás canalizado, outorgada por este Contrato e referida na Cláusula Pri- meira, tem prazo de vigência de 30 (trinta) anos, contado a partir da data da sua assi- natura. Primeira Subcláusula - A critério exclusivo do Poder Concedente, e para assegurar a
  • 20. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 20 forme o disposto na Lei n° 8987/95 – tam- bém estabelece a reversão dos bens vincula- dos à prestação dos serviços concedidos e a possibilidade de término antecipado da con- cessão (por descumprimento do disposto no próprio Contrato). Uma vez definido o prazo da concessão – e dadas as tarifas iniciais – a definição e men- suração da BRR devem ser consistentes com ele. Mais especificamente, a cobertura tari- fária para os investimentos prudentes efetu- ados ao longo do prazo da concessão e a base de ativos inicial (o Valor Econômico Mí- nimo) devem ter assegurados na tarifa da concessionária (na Margem Máxima). Em outras palavras, tanto o retorno "do" como o retorno "sobre" a base de ativos devem ter cobertura tarifária. Ou ainda, a possibilidade de ser interrompido o prazo necessário para que tanto o retorno "do" como o retorno "so- bre" a base de ativos, como definidos na me- todologia adotada para CSPE para a primeira e segunda revisão tarifárias, tem implicações que também decorrem do conjunto de per- guntas e esclarecimentos feitos ao Edital de Alienação (e seus Anexos). Isso implica em que, uma vez definida a BRR inicial e o esquema de depreciação associ- ado a ela, deve ser assegurado – sob pena de desequilíbrio contratual, que implicaria em indenização à concessionária – a manu- tenção das condições inicialmente estabele- cidas. Em outras palavras, a vida útil regula- tória dos bens vinculados ao serviço deve, portanto, ser compatível com os objetivos re- gulatórios estabelecidos e com o marco re- gulatório definido (MM com tarifas teto) para a remuneração da concessionária. continuidade e qualidade do serviço pú- blico, com base nos relatórios técnicos so- bre regularidade e qualidade dos serviços prestados pela Concessionária, o prazo da Um outro problema decorre da proposição da ARSESP de que já foi transcorrido "cerca de 50% do prazo da concessão". Ora, 50% em relação ao prazo de 30 anos? E os 20 anos adicionais que também podem ser concedi- dos pela Agência, mediante requerimento da Comgás? Mais ainda, não foi aventada pela ARSESP o fato de que o prazo da concessão já transcorrido não é suficiente – haja vista o disposto nas Notas Técnicas da primeira re- visão tarifária, novamente reforçado nas No- tas Técnicas da segunda revisão tarifária – para a cobertura tarifária da base de ativos inicial (o Valor Econômico Mínimo). E, por- tanto, que a interrupção dessa cobertura im- plica em desequilíbrio econômico-financeiro prejudicial à concessionária que deve ser compensado. Por fim, cabe um comentário sobre a "matu- ridade" da concessão da Comgás. Ora, na ausência de qualificação mais detalhada pela ARSESP para, resumidamente, observar que: (i) como falar de maturidade atual quando a base atual de clientes da conces- sionária é de 1,3 milhões de cliente, face a um mercado potencial de 9,0 milhões e (ii) como falar de maturidade atual quando a es- trutura de mercado hoje é tal que, mesmo após a abertura do mercado – e a possibili- dade de o cliente ter acesso ao mercado livre – ainda não se observa qualquer migração marginal relevante. O Problema da Aplicação Estrita do Con- trato de Concessão O segundo problema na proposta de meto- dologia da ARSESP é a proposição de que a "[...] a ARSESP considera que as concessões concessão poderá ser prorrogado, uma única vez, por 20 (vinte) anos, mediante re- querimento da Concessionária."
  • 21. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 21 alcançaram maturidade suficiente para apli- cação estrita do contrato de concessão em razão da evolução dos mercados e da própria base de ativos." O problema, fundamental, é que a ARSESP não percebe – apesar da sua operacionaliza- ção da metodologia nas duas revisões tarifá- rias anteriores – que o que ele fez anterior- mente é exatamente o que ele se propõe a fazer na revisão tarifária em discussão. Em outras palavras, a ARSESP, desde a revisão tarifária de 2004 tem – efetivamente – apli- cado o estritamente disposto no Contrato de Concessão. Em consequência, pode-se afir- mar que a aplicação "estrita" desse Contrato não guarda qualquer correlação ou, mais ainda, relação causal, com a "[...] evolução dos mercados e a própria base de ativos." Mais ainda, se essa aplicação não estivesse sendo feita desde aquela primeira revisão ta- rifária, a concessionária não estaria usu- fruindo totalmente os benefícios inicialmente concedidos (retorno "do" e "sobre" a base de ativos) e, portanto, estaria em uma situação de desequilíbrio econômico-financeiro que daria ensejo à uma compensação (como pre- visto na Lei n° 8987/1995 e no Contrato de Concessão). Por fim, cabe ressaltar que este é o entendimento da própria ARSESP que em sua resposta ao Pedido de Reconsideração feito pela FIESP, afirmou que: "Tendo este método [o VEM] sido escolhido pelo governo paulista para definir o valor mínimo para fins de privatização, é razoável supor que, [...] os licitantes que participa- ram da concorrência tenham consi- derado que o balor da BRA [a BRR] seria baseado no VEM definido pelo poder concedente. Nesse sentido, uma mudança de metodologia po- deria comprometer a estabilidade regulatória do setor e afetar a ca- pacidade de financiamento dos in- vestidores." Mais ainda, essa alteração unilateral pela ARSESP da metodologia adotada até este momento – que, ressalta-se, está vinculada estrita e rigorosamente ao Contrato de Con- cessão e ao conjunto de perguntas e escla- recimentos feitos ao Edital de Alienação (e seus Anexos) –, introduz uma incerteza regu- latória que aumenta o risco regulatório, com impactos sobre o custo de capital da conces- sionária. Assim, apesar da ARSESP reconhecer a exis- tência de uma metodologia para a definição e mensuração da BRR ela incorre em erro importante quando afirma que não existe aplicação "estrita" do Contrato de concessão. Conclusões As principais conclusões dessa análise da proposta da ARSESP para a metodologia da BRR na revisão tarifária da Comgás, apresen- tada na Nota Técnica RTG n° 002 /2014, são as seguintes: Primeira, a literatura teórica e a prática inter- nacional identificam diversas metodologias para a mensuração da Base de Remunera- ção Regulatória - BRR. Qualquer uma dessas metodologias pode ser utilizada para a defi- nição da BRR inicial e da sua movimentação, em qualquer modelo regulatório (do tipo por incentivo, ou não). Segunda, no caso particular da Comgás a definição e mensuração da BRR deve partir do Valor Econômico Mínimo. Isto porque tal Valor foi estimado com vistas a atender as condições estabelecidas na minuta do con-
  • 22. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 22 trato de concessão (parte integrante do Edi- tal de Desestatização), em particular, a es- trutura tarifária vigente na data do leilão e as regras de reajuste e revisão. De fato, foi com base no Valor Econômico Mínimo que se es- tabeleceram, inicialmente, as tarifas da con- cessionária, de modo que tal Valor é a repre- sentação, na data base do leilão, do equilí- brio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, reconhecido pela ARSESP e pela concessionária. Terceira, existe uma relação entre esse Valor e a BRR, derivada diretamente do Contrato de Concessão e do conjunto de perguntas e esclarecimentos ao Edital de Alienação da Comgás. De fato, a metodologia adotada pela ARSESP para a BRR resultou da inter- secção dos dispositivos estabelecidas no Contrato de Concessão e desse conjunto de perguntas e esclarecimentos. Subsequente- mente, um conjunto de Notas Técnicas es- pecíficas aos procedimentos de revisão tari- fária, bem como manifestações pontuais so- bre o tema (especificamente, nas Audiências Públicas diretamente relacionadas com a re- visão tarifária e na sua resposta ao Pedido de Reconsideração interposto pela FIESP, em face da Deliberação de Diretoria Colegiada n° 63/2009) reforçaram e, por fim, concluíram essa metodologia. Quarta, a interrupção do prazo inicialmente fixado para a cobertura tarifária do Valor Eco- nômico Mínimo implicaria em desequilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Con- cessão prejudicial à concessionária que de- veria ser compensado. Quinta, não se pode falar de "maturidade" da concessão dada as condições atuais de atendimento do mercado e da sua estrutura. O caso do setor elétrico é uma referência im- portante das transformações e reestrutura- ções societárias que ainda são esperadas para o setor de distribuição de gás natural no Estado de São Paulo. Estas, certamente, te- rão impactos relevantes sobre a estrutura se- torial. Sexta, existe desde a primeira revisão tarifá- ria a aplicação "estrita" do disposto no Con- trato de Concessão e no conjunto de pergun- tas e esclarecimentos ao Edital de Alienação da Comgás, conforme demonstrado no item (iii) acima. Por fim, cabe apontar a conclusão da ARSESP que em sua resposta ao Pedido de Reconsideração da FIESP, afirmou que: "O VEM ou o uso de métodos seme- lhantes constitui uma prática regu- latória amplamente utilizada em ní- vel internacional. No caso da Com- gás, o VEM faz parte do arranjo contratual original de privatização. Conforme mencionado anterior- mente, alterar as regras regulató- rias aumenta o risco da empresa e com isso o custo de capital. Essa mudança também pode prejudicar a credibilidade do Estado de São Paulo ou do Brasil como um todo, em termos de ter um meio ambi- ente saudável ao investimento pri- vado." Referências Kahn, Alfred E. (1970): The Economics of Regulation: Volume 1 – Economic Principles, New York, NY: John Wiley. Kahn, Alfred E. (1971): The Economics of Regulation: Volume 2 – Institutional Issues, New York: John Wiley. Kydland, Finn E. e Edward C. Prescott (1977): Rules Rather than Discretion: The Inconsistency of Optimal Plans,
  • 23. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 23 Journal of Politcal Economy, vol 85, n° 3, June, pg 473-492. Olson, Mancur (2000): Power and Prosperity: Outgrowing Communist and Capitalist Dictatorship, New York, NY: Basic Books. Phillips, Jr, Charles (1984): The Regulation of Public Utilities: Theory and Practice, Public Utilities Reports.
  • 24. C U R R E N T I S S U E S __________________________________________________________________________________ DELTA ECONOMICS & FINANCE 24 Luiz Nelson Porto Araujo, economista, é sócio-diretor da Delta Economics & Finance. Foi Professor do Departamento de Planejamento e Análise Econômica da EAESP-FGV e da FCECA da Universidade Macken- zie. As opiniões expressas nesse estudo são de responsabilidade exclusiva do(s) autor(es) e não expressam, necessariamente, a opinião da Delta Economics & Finance. Sobre a Delta Fundada em 2000, a Delta é uma empresa brasileira de consultoria econômica e financeira. Nossa missão é oferecer soluções de qualidade aos nossos clientes mediante um compromisso com ética, inovação, trabalho em equipe, alianças estratégicas e capacidade analítica. Disponibilizamos sofisticadas soluções em Desenvolvimento Local & Logística, Estratégia & Operações, Fi- nanças Corporativas e Regulação Econômica. O diferencial destas soluções está na utilização de modernos métodos analíticos. Nossos profissionais possuem extensa experiência em vários setores de atividade econômica, dentre eles, automotivo, bancário, construção, energético, imobiliário, óleo e gás, petroquímico, transportes e saúde. Para maiores informações, visite nosso site: www.deltaef.com Disclaimer A Delta não realizou uma verificação independente das informações de fontes públicas (nacional e internacional) contidas nesses Documentos. A Delta e seus profissionais, direta ou indiretamente, não expressam nenhuma opinião, nem assumem qualquer responsabilidade pela veracidade, qualidade, suficiência, consistência ou completude de qualquer das informações e conclusões apresentadas em cada um dos Documentos, ou por qualquer omissão com relação a elas. As informações e conclusões de cada Documento refletem o julgamento do autor original quando da publicação, sem levar em conta a data em que o Usuário tomou conhecimento, e estão sujeitas a alteração sem aviso prévio. A Delta reserva-se o direito de modificar as informações e conclusões de cada Documento a qualquer momento sem aviso prévio, bem como de não as atualizar ou interrompê-las completamente. A Delta pode ter elaborado Documentos que consideram conceitos, hipóteses e métodos analíticos distintos e chegar a conclusões diferentes. Esses Documentos podem refletir diferentes conceitos, hipóteses e métodos analíticos dos profissionais que participaram da sua elaboração. Cada uma das conclusões não deve ser tomada como uma indicação, ou mesmo garantia, de conclusões futuras, e nenhuma representação ou garantia, expressa ou implícita, é dada em relação a conclusões futuras. Cada um desses Documentos é protegido por direitos autorais, sendo que copiar e/ou transmitir, no todo ou em parte, qualquer Documento sem autorização prévia e expressa da Delta implica em violação destes direitos. A Delta incentiva a divulgação do seu trabalho e, em geral, poderá conceder prontamente permissão para a cópia ou transmissão. © 2014 – all rights reserved Delta Economics & Finance