Transcrição Teleconferência – Aquisição da Renovias

Transcrição da Teleconferência
Fato Relevante – Aquisição da Renovias S.A.
CCR – Companhia de Concessões Rodoviárias
30 de Janeiro de 2008

Operadora:

Bom dia senhoras e senhores, e obrigada por aguardarem. Sejam bem-vindos à
teleconferência da Companhia de Concessões Rodoviárias – CCR – para discussão
sobre a aquisição da Renovias S.A.

Informamos que todos os participantes estarão apenas ouvindo a teleconferência durante
a apresentação. Em seguida, iniciaremos a sessão de perguntas e respostas, quando
maiores instruções serão fornecidas. Caso algum dos senhores necessite de alguma
assistência durante a conferência, queiram, por favor, solicitar a ajuda de um operador
digitando *0.

Antes de prosseguir, gostaríamos de esclarecer que eventuais declarações que possam
ser feitas durante esta teleconferência relativas às perspectivas de negócios da
companhia, projeções e metas operacionais e financeiras, constituem-se em crenças e
premissas da diretoria da CCR, bem como em informações atualmente disponíveis para a
Companhia. Considerações futuras não são garantias de desempenho. Envolvem riscos,
incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de
circunstâncias que podem ou não ocorrer.

Investidores devem compreender que condições econômicas gerais, condições da
indústria e outros fatores operacionais, podem afetar os resultados futuros da empresa e
podem conduzir a resultados que diferem materialmente daqueles expressos em tais
considerações futuras.

Gostaria agora de passar a palavra ao Sr. Arthur Piotto Filho, Diretor Financeiro e de
Relações com Investidores. Por favor, Sr. Arthur, pode prosseguir.

Arthur Piotto Filho:

Obrigado operadora. Bom dia a todos. Muito obrigado pela presença em nossa
teleconferência. Conforme o fato relevante divulgado ontem ao final do dia, vocês viram
que a CCR assinou um contrato de compra e venda para aquisição de 40% da
concessionária Renovias S.A., no valor de R$ 265 milhões.

Essa aquisição mostra o compromisso que a Companhia tem em manter a nossa
estratégia atual de crescimento, já que prioriza a disciplina de capital e
conseqüentemente a criação de valor para a CCR e seus acionistas.

Antes de passar para a sessão de perguntas e respostas, é importante informar a todos
que devido a um acordo de confidencialidade entre as partes, talvez a gente fique
devendo maiores informações quanto a alguns assuntos de interesse, que nós
esclareceremos tão logo seja terminada a auditoria a ser conduzida agora, em um
espaço de 30 dias a contar a partir de hoje. Muito obrigado.

Vinicius Canheu, Credit Suisse:

Bom dia. Parabéns pela aquisição. Eu tenho duas perguntas, não sei se você vai poder
responder por causa da cláusula, mas... A primeira é a seguinte: qual é o IRR contratual
da Renovias? E a segunda é se tem algum acordo, alguma opção de compra dos 60%
restantes da operação.

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Bom dia, Vinicius. Eu vou pedir desculpas, a segunda parte da pergunta eu não consegui
compreender. Com relação à primeira, a TIR é da ordem de 20,29%, salvo engano meu,
mas tenho quase certeza de que é isso. Portanto se encontra praticamente nos mesmos
níveis das nossas atuais concessionárias.

Vinicius Canheu:

Está bom, obrigado. A segunda pergunta é se tem algum acordo para os 60% restantes
da operação, ou se a idéia de vocês é continuar como minoritários da Renovias.


Na realidade essa transação, embora tenha sido feita de acordo com o fato relevante, ela
foi feita com a Encalso e também com uma outra empresa, chamada Senpar. No fundo,
representou que algum tempo atrás houve a saída de um terceiro sócio da Renovias,
quando então esses dois, que agora venderam participações para a CCR, exerceram seu
direito de preferência e acabaram aumentando suas participações.

Então, se a gente voltar um pouco no tempo, a Encalso sempre deteve 60%, essa outra
empresa detinha 20% e a outra, que já saiu, detinha os outros 20%. Então nós agora
acabamos adquirindo da Senpar e mais a participação que foi adquirida pela própria
Encalso na saída do acionista anterior, de modo que a gente entrou agora nesses 40%.

A disposição da CCR continua sim a analisar a aquisição eventual, ou de um aumento
mesmo na nossa participação, ou eventualmente até da totalidade. Mas esse era o
acordo que estava colocado nesse momento, ou seja, o que estava à venda nesse
momento eram os 40%.

Daqui para frente eu acho que é uma história diferente. Nós vamos entrar na Companhia,
entendê-la com maiores detalhes, e eu acho que a disposição da CCR continua sim. Se
houver espaço e nós ficarmos seguros de que é um negócio que vale a pena,
aumentarmos a participação, eventualmente até a compra de 100%, é algo que será
negociado futuramente. Mas de concreto não existe um acordo hoje, nesse compromisso
de compra e venda, prevendo já uma transação futura em relação aos 60%
remanescentes.

Vinicius Canheu:

Está bom. Obrigado.

Bernardo Carneiro, Deutsche Bank:

Bom dia, Arthur. Parabéns pela aquisição, acho que foi em um timing bastante oportuno
tendo em vista as oportunidades que estão bem mais competitivas, do Rodoanel e as
próximas concessões.

Eu tenho três perguntas. A primeira é com relação à TIR que você acabou de responder,
de 20,3%, ela é real ou nominal, alavancada ou desalavancada.


Bom dia. É real e desalavancada.

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Bernardo Carneiro:

OK. Eu gostaria também de saber se vocês estão estudando novas aquisições no curto e
médio prazo, não só no estado de São Paulo como em outros estados, se a empresa
está hoje em negociações avançadas para adquirir outras rodovias já existentes.

E a terceira pergunta é com relação ao uso do caixa daqui para frente. Vocês continuam
com o plano de lançar um programa de recompra, e se isso altera um pouco a estratégia
de agressividade nos leilões do Rodoanel e das cinco estaduais que o Estado de São
Paulo deve leiloar até junho. Obrigado.


Com relação a outras transações dessa natureza, sempre que surgir alguma
oportunidade concreta a CCR vai olhar, como fez por diversas vezes no passado. Nós
acabamos concretizando a ViaOeste; agora, nessa oportunidade, essa participação na
Renovias, e a gente sabe que o mercado passa por um momento de transição. Nossa
visão é de que em função agora da licitação do Rodoanel e depois das outras rodovias
estaduais, isso pode sim ser um catalisador desse processo de consolidação.

Então a CCR está bastante interessada em analisar futuras transações. Eu acho que o
racional disso é bastante compreensível, dado que em um processo desse tipo
certamente você vai enfrentar uma quantidade de competidores significativamente
reduzida se comparar a um processo de licitação pública. Então eu diria que nós
consideramos essa uma via extremamente eficaz de expansão dos negócios, e bastante
inteligente mesmo.

Com relação à segunda parte da sua pergunta, relativa a recompra de ações, não muda
em nada a estratégia da Companhia. Até este momento, devido à regulamentação da
CVM, a Companhia se encontrava impossibilitada de considerar de fato o lançamento de
um programa de recompra exatamente em função desse fato relevante que já há algum
tempo estava em condição de certa iminência. Portanto, acho que agora só depende da
Companhia o acerto do timing para um eventual programa de recompra.

Quanto à terceira parte da sua pergunta, não sei se eu guardei corretamente, mas a
questão que você havia me colocado é se isso modifica a agressividade, a forma como a
CCR vai se comportar junto às novas licitações estaduais, estou correto?

Bernardo Carneiro:

Sim.


Não, isso não muda em nada. Eu acho que hoje o balanço da Companhia continua
bastante desalavancado, o fluxo de caixa muito confortável, a dinâmica dos negócios, de
tráfego em particular, extremamente favorecida, o que tem um impacto direto na geração
de caixa. Portanto a gente considera que os R$ 265 milhões são um valor material sim,
mas nós entendemos que é possível suportar com esse balanço e nós não vemos
dificuldade alguma em até eventualmente buscar um financiamento para essa aquisição,
embora essa decisão ainda não esteja tomada, nós entendemos que seria um passo em
direção a uma otimização da estrutura de capital.

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Bernardo Carneiro:

OK. Com relação a futuras aquisições no mercado secundário no Brasil, você pode dizer
que a CCR está estudando aquisições ou ela já está em negociações adiantadas para
concluir uma aquisição, que estágio você pode sinalizar?


Eu acho que talvez a melhor resposta seja que nós não temos nenhuma negociação
avançada neste momento.

Bernardo Carneiro:

OK. Para terminar, quando vocês publicam o 4T? Vocês já têm a data?


A princípio, dia 21 de fevereiro. Cerca de três semanas à frente.

Bernardo Carneiro:

Está ótimo. Muito obrigado.

Tatiana Feldman, Morgan Stanley:

Bom dia. Eu só queria tocar um pouco mais nesse assunto do mercado secundário. Eu
sei que vocês não estão indicando se tem negociações avançadas no momento, mas
vocês estão vendo várias oportunidades, em preços interessantes, ou Renovias é um
pouco fora do comum agora?


Bom dia. Eu acho que existem mais oportunidades no mercado. É difícil a gente qualificar
se são várias ou se são poucas, ou se é apenas uma ou duas. Eu acho que esse é um
mercado que tem tudo para sofrer uma consolidação. Eu diria que ainda tem um bom
número de concessionárias na mão de grupos que ou não tem a mesma visibilidade
daqueles que são negociados no mercado, ou que eventualmente podem considerar que
o novo cenário, principalmente sob o aspecto competitivo que a gente agora vivencia no
Brasil, talvez seja um bom momento de saída.

Mas essa é uma decisão que não cabe a nós, enfim, é só a nossa opinião. E eu acho que
para nós, sempre que fizer sentido uma outra aquisição, mesmo que na forma de uma
participação, desde que seja equilibrada, se você tem disponibilidade de caixa, se você
tem balanço folgado, se isso pode vir até a contribuir para uma melhora da sua estrutura
de capital, a CCR vai analisar.

Tatiana Feldman:

Perfeito. Será que você pode comentar um pouco sobre o crescimento do tráfego nos
últimos meses nas concessões existentes?

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A gente divulgou no evento que fizemos em novembro que o tráfego no mês de outubro
foi um pouco acima de 10%. Depois, o que nós vimos nos meses de novembro e
dezembro foi um certo arrefecimento desse ímpeto no tráfego por conta
fundamentalmente de uma coincidência, que no mês de novembro nós tivemos três
feriados, feriados esses que em alguns deles houve uma emenda de dias. Ou seja, é
como se o mês de novembro tivesse um número reduzido de dias úteis. E para o mês de
dezembro é tradicional aquela redução do nível de atividades a partir do dia 20, e
notadamente a partir do dia 25.

Em função disso, o 4T, embora muito bom, naturalmente não se mostrou nos mesmos
níveis do mês de outubro. Mais recentemente, no mês de janeiro deste ano, o que a
gente vê é uma manutenção em um nível bastante bom, o que até de certa forma
surpreende positivamente, porque janeiro tradicionalmente não é o mês mais promissor
em termos de tráfego.

Então nós estamos extremamente otimistas com a performance do tráfego ao longo
deste ano caso não tenhamos nenhum acidente de percurso, nenhuma desaceleração do
nível geral de atividade.

Tatiana Feldman:

Muito obrigada.

Paula Kovarksy, Itaú Corretora:

Bom dia. Eu queria fazer duas perguntas, na verdade. A primeira delas, um pouco de
geografia: a gente olha essas estradas que foram compradas, elas estão um pouco para
cima da AutoBAn, à esquerda tem a Dutra e no meio do caminho tem a Dom Pedro. Isso
significa algum movimento de vocês de já preparar o terreno para ter um pouco mais de
sinergia no leilão das estaduais?

E a segunda pergunta é que eu queria entender se é uma tendência ser minoritário
nessas rodovias menores, ou se a idéia é continuar majoritário e poder explorar um
pouco mais as sinergias potencias com as outras rodovias da CCR e com as empresas
de serviços?


Com relação à primeira parte da sua pergunta, eu acho que sem dúvida alguma, de certa
forma é algo positivo sob o aspecto de eventual captura de sinergia. Se você tem outras
rodovias que serão licitadas na mesma região, ou que até casam perfeitamente com a
atual rede de rodovias que nós administramos, isso sem dúvida alguma joga a favor na
questão da competitividade.

A gente tem dito já há algum tempo que a nossa prioridade sempre foi o estado de São
Paulo, exatamente porque nós acreditamos que as outras rodovias, essas novas que
serão licitadas, por estarem localizadas muito próximas das atuais concessões nossas,
elas certamente irão proporcionar um potencial de captura de mais sinergias, o que nos
dá um ganho de competitividade nesses próximos leilões.

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Nesse aspecto, eu acho que a Renovias de certa forma vem complementar, sem dúvida
alguma, essa estratégia, embora a nossa participação seja de 40%, mas nesse aspecto é
melhor 40% que nada.

Quanto à segunda parte da sua pergunta, a gente não tem ainda, não poderia mensurar
a você eventualmente quais seriam as sinergias existentes se eu simulasse a situação de
colocar a Renovias dentro da nossa atual estrutura de centro de serviços compartilhados.
Eu acho que isso vai se dar ao longo de algum tempo, porque o passo inicial seria nós
efetivamente entrarmos no dia a dia desse negócio, conhecermos em detalhes os custos,
a forma de operação dessa concessionária, e a partir daí é que naturalmente vai se dar
uma comparação entre o nosso padrão de operação, serviços e etc., e o que eles utilizam
lá.

Então sob este aspecto, a princípio parece uma coisa exeqüível. Se houver racionalidade
econômica, eu não vejo nenhuma razão para que ela não seja também incorporada
dentro desta estrutura de serviços compartilhados, hoje praticados pela CCR.

Paula Kovarsky:

OK. E com relação à participação? Isso é uma tendência ou vocês continuariam como
primeira opção serem controladores ou donos integrais das concessões?


O que ocorreu aqui foi que o que estava à venda eram aqueles 40%. Então nós olhamos,
consideramos um negócio muito atraente, com grande potencial ainda de extração de
mais valor; e dado o acordo que foi conseguido, o acordo de acionistas, que nos confere
um equilíbrio na representação da companhia, na medida em que serão cinco assentos
no Conselho, dos quais dois serão da CCR, e que naqueles assuntos de maior
importância você necessariamente vai precisar de um consenso na decisão, isso nos dá
um conforto de que a gente poderia atuar pela primeira vez não tendo o controle da
Companhia.

Por outro lado, a CCR tem disposição. Eu diria que daqui algum tempo, se a Encalso por
alguma razão decidir vender uma participação a mais, como 10%, 20%, 30%, ou até a
totalidade que ela detém hoje, acho que a CCR vai ter todo o interesse de analisar essa
aquisição complementar. Até porque a nossa estrutura de capital, ou o balanço
patrimonial hoje, permite isso.

Eu acho que desde que o negócio seja considerado bom, com boa rentabilidade,
possibilidade de financiamento hoje é algo que felizmente está abundante. Então nós
entendemos que existe sim.

Com relação a se isso pode sinalizar uma tendência futura de participações minoritárias,
acho que tem tudo a ver com o tamanho do projeto, com a necessidade de caixa
efetivamente, e eu não vejo nenhuma dificuldade desde que nós mais uma vez tenhamos
um equilíbrio de representação nessas outras companhias. A CCR continua aberta, e eu
acho que isso de certa forma facilita a transação.

Paula Kovarsky:

OK, muito obrigada.

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André Ribeiro, Fama Investimentos:

Bom dia a todos. Parabéns pela aquisição. Na verdade a maioria das perguntas já foi
respondida, a única que fica, e eu peguei o conference call mais ou menos no meio, é a
questão do fim da concessão da Renovias e se recentemente ela foi renovada.


A Renovias faz parte daquele primeiro lote de concessões do estado de São Paulo, e
todos eles foram licitados tinham seu prazo original de encerramento no mês de março
do ano de 2018. A Renovias, como as demais concessões, também teve seu prazo de
concessão estendido, até junho de 2022.

André Ribeiro:

Está ótimo. E uma segunda pergunta: considerando o preço que foi pago, aparentemente
muito bom, tem um pouco a ver com o fato justamente de a Renovias daqui para frente
passar a capturar sinergias com a AutoBAn de modo que os sócios que são da Renovias
se beneficiem da participação de vocês na empresa também?


Não. Com relação ao preço, acho que foi um acordo conseguido e eu considero que é
bom para as duas partes. Mais especificamente sobre eventuais sinergias, isso é algo
que a gente ainda não consegue mensurar. Nós sabemos de antemão que existe o
potencial, mas eu não consigo dar o tamanho disso, ou quantificar em termos financeiros.

O que eu diria é que de maneira geral a gente sabe que é uma concessão extremamente
bem administrada, extremamente eficiente e que quanto às sinergias, a gente terá que
olhar muito os detalhes para entender e até para mensurar.

Porém nós entendemos que a transação é muito benéfica para nós. Eu acho que vocês
receberam o release, tem todas as condições e os números, ainda que preliminares, mas
tem a contabilidade, os números expressos na contabilidade que eles praticam, que é
diferente da nossa, tem a nossa contabilidade... Portanto, nós consideramos uma
transação de sucesso e eu acho que os dois lados devem estar muito felizes, porque
ninguém vende alguma coisa se não considera que o preço é justo.

André Ribeiro:

Ótimo. Obrigado, e parabéns a todos vocês.

Vanessa Ferraz, Banco ABN:

Bom dia a todos. Minha pergunta é referente a esse terceiro player que vendeu a
participação para a Senpar e para a Encalso. Se ele tem participação em outras
concessões no Brasil, e se ele tiver, se ele já vendeu essa participação ou se ele ainda
não conseguiu sair. E a Senpar também, como ela está? Ela tem participação em outras
concessões no Brasil?


Não posso assegurar com toda a certeza que eu gostaria se eles têm ou não. A
sensação que nós temos aqui, e as informações detidas por nós neste momento, indicam

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que eles não têm participações em outros negócios, em outras concessões. Eu só queria
fazer a ressalva de que eu não tenho absoluta certeza disso.

Vanessa Ferraz:

OK. Quem é o player, que é uma construtora, provavelmente?


S.A. Paulista.

Vanessa Ferraz:

Perfeito. Obrigada.

Caio Dias, Banco Santander:

Bom dia. Parabéns pela aquisição. Eu tinha duas perguntas, uma delas já foi respondida,
que era em relação a sinergias. Agora eu tenho uma segunda pergunta mais específica,
em relação aos números da Renovias. Por que tem uma diferença entre a estimativa de
EBITDA deles para 2008 e a de vocês? Vocês estão esperando alguma despesa
administrativa de integração ou é simplesmente maior conservadorismo nas estimativas?


Basicamente, essa diferença se espelha devido ao critério de contabilidade diferente.
Porque ele ainda utiliza no balanço o direito de outorga, e a gente não mais. Então
basicamente essa é a diferença.

Caio Dias:

Está jóia. Então nos seus números já está no formato das suas concessões?


Isso. Na última coluna, quarta coluna, onde tem “CCR” lá em cima, a gente procurou
refletir já o que seriam os números deles no nosso critério de contabilidade.

Caio Dias:

Está jóia. Muito obrigado, Arthur. E parabéns mais uma vez pela aquisição.

Eduardo Laudares, Banco Itaú:

Bom dia, Arthur, bom dia a todos. Eu gostaria de parabenizá-los pela aquisição. Tenho
uma pergunta que é mais baseada na estratégia de vocês de terem entrado como
minoritários nessa compra, se vocês estariam dispostos a entrar como minoritários nos
leilões federais e estaduais.


A idéia de sermos minoritários nessa empresa tem tudo a ver com a posição de equilíbrio
que nós obtivemos relativa à representação com relação a votos. Como eu disse, essa
concessão tem cinco assentos no Conselho e dois serão da CCR. Os assuntos mais

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relevantes, mais materiais, certamente irão demandar um consenso de decisão. Portanto,
com a CCR nessa situação, a gente se encontra confortável para termos uma
participação de só 40%.

Como eu disse também, caso haja oportunidade de aumentarmos essa posição, de 40%
para 50%, enfim, a Companhia tem todo o interesse em analisar. Porém, extrapolando
para essas próximas licitações, a gente tem que analisar caso a caso, mas a princípio a
CCR considera que não há nenhum inconveniente em você entrar em uma licitação na
forma de um consórcio, desde que você tenha um entendimento prévio, como não pode
ser o contrário.

Nós já participamos dessa forma em algumas outras licitações, no Brasil e fora do Brasil.
Então achamos que esse é um caminho natural. Quanto mais você fala a respeito de um
projeto que demanda muito capital, capital intensivo, como é o caso agora do Rodoanel,
onde você tem pagamento de outorga muito expressivo a ser realizado nos dois anos
iniciais, acho que isso mais ou menos que enseja a maior probabilidade de a gente ver
uma série de consórcios participando.

A idéia da CCR, para esse leilão em particular, é de ir sozinha. Mas isso não quer dizer
que, caso nós tenhamos sucesso, nós não poderemos no momento seguinte entrar em
acordo com um ou mais sócios, é só uma questão de estratégia mesmo da CCR.

Eduardo Laudares:

OK. Obrigado.

Operadora:

Encerramos neste momento a sessão de perguntas e respostas. Gostaria de passar a
palavra ao Sr. Arthur Piotto Filho, para as considerações finais.


Muito obrigado a todos. Eu gostaria de agradecer o tempo e o interesse na CCR. Por
favor, não hesitem em nos contatar em caso de dúvidas adicionais. Nossas informações
de contato estão disponíveis em nossos releases e em nosso website,
www.ccrnet.com.br/ri. Lá vocês podem encontrar informações adicionais sobre a nossa
Companhia. Muito obrigado a todos.

Operadora:

A teleconferência da Companhia de Concessões Rodoviárias está encerrada.
Agradecemos a participação de todos, e tenham um bom dia.

Este documento é uma transcrição produzida pela MZ Data Products. Ao passo que é feito o possível para garantir a
qualidade da transcrição, a MZ não se responsabiliza por eventuais falhas, já que o texto depende da qualidade do áudio e
da clareza discursiva dos palestrantes. Este documento não reflete nenhuma opinião de investimento. O conteúdo é de
responsabilidade da empresa que realizou o evento que está transcrito neste documento. Por favor, consulte o website da
respectiva companhia para mais informações sobre limites de responsabilidade.

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