M&A no Middle Market - Apresentação ABVCAP 2016

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M&A no Middle Market
Riscos e Oportunidades nas operações de M&A no Middle Market
Maio de 2016 – Evento ABVCAP
Carlos Junqueira – Diretor de M&A

Características do
Middle Market

Middle market no mundo - % pib

Como caracterizar?
Tamanho
• definições subjetivas dos players de mercado
• entendimento GT - faturamento até R$ 1 bilhão.
Características da maioria
• empresas familiares, notadamente de capital fechado
• pouca ou nenhuma governança formalizada. Empresa de “dono”
• estrutura de capital cara
• “Combinação” de negócios pessoais e corporativos
• atuação focada no mercado nacional

Middle Market no Brasil
• sexto maior número de médias
empresas entre as quinze maiores
economias
• existem em torno de 7,700 empresas
no setor
• representa 36% do PIB Brasileiro
• gera mais de 12 milhões de empregos
formais
• 32% nos setor de manufatura, 24,5%
em atacado e varejo
• somatório do impacto indireto das
médias empresas gera mais 21,2
milhões de empregos
90,00%
8,33%
1,67%
0,00%
10,00%
20,00%
30,00%
40,00%
50,00%
60,00%
70,00%
80,00%
90,00%
100,00%
0
1.000.000
2.000.000
3.000.000
4.000.000
5.000.000
6.000.000

Prós e Contras de Empresas no Middle Market
(pontos de oportunidade e de atenção)
Oportunidades
• grande conhecimento do mercado onde está inserido
• possibilidades de consolidação de mercado
• familiar (ambiente)
• ganhos de escala na aquisição – otimização de funções e rotinas,
poder de negociação, estrutura de capital
• carteira desenvolvida de clientes, distribuidores e fornecedores
• propriedades intelectuais e de processo produtivo
• forte cultura corporativa desenvolvida – “amor à camisa”

Prós e Contras de Empresas no Middle Market
(pontos de oportunidade e de atenção)
Pontos de atenção
• pouca formalização da governança – processos e definições na
“cabeça do dono”
• “Combinação” de negócios pessoais e corporativos
• capacidade profissional e adequação dos familiares envolvidos
• estrutura de capital e endividamento
• relações informais com clientes e fornecedores
• aspectos emocionais da transação

Onde ocorrem erros nas operações de M&A
Estratégia; 35%
Avaliação; 20%
Integração; 45%

Ações Mitigantes nas Transações no Middle Market
Buy Side – como prevenir problemas
• mapeamento do mercado
• Due Diligence profissional e qualificado – aspectos contábeis,
financeiros e contábeis, legais, fiscais, tributários, previdenciários,
mercadológicos e ambientais
• mapeamento dos processos da empresa alvo
• Valuation conservador – premissas testadas.
• mapeamento e Entendimento da cultura corporativa existente, do
Capital Humano
• entendimento do envolvimento emocional dos sócios

Ações Mitigantes nas Transações no Middle Market
Sell Side – como se preparar para uma venda, otimizando valor
• profissionalização
• formalização das políticas e regras de governança
• adoção das melhores práticas contábeis, em conformidade com
regulamentos
• implementação da auditoria externa
• mapeamento e formalização de rotinas e tarefas
• preparação dos sócios para a mudança – estar aberto à!
• definir equipe de assessores profissionais, fora do círculo de sócios -
Impessoalidade

Road Map do Assessor no M&A
Entendimento da
Estratégia
•Discussões com os executivos
chave para melhor
entendimento de necessidades
Avaliação de
Oportunidades
•Análise local e internacional de
investimentos e investidores
Estudo de Mercado
•Práticas Globais de estudo e
comparação (Benchmarking)
Modelagem de Negócio
•Avaliação de melhores formas
para maximização de
resultados
Approach Estratégico
•Definição de melhores
alternativas de aproximação e
estratégia de mercado
Due Dilligence – Sef Due
•Avaliação criteriosa de todos os
aspectos contábeis, tributários,
trabalhistas, legais,
regulatórios, ambientais e de
capital humano
Valuation
•Avaliação econômico financeira
das oportunidades
apresentadas
Negociação
•Acompanhamento de todo o
processo de negociação,
visando maximização dos
resultados do cliente
Integração
•Após a conclusão da operação,
integração de operações, com
o surgimento de um novo
negócio

Hora de negociar
Fusões e Aquisições não são uma
ciência exata. Mesmo com toda a
preparação, pontos de discordância
podem e irão surgir.
Cabe aos assessores, advogados e
consultores a orientação na busca de
soluções de acomodação de todos os
interesses!

Hora de negociar – Deal Breakers e suas
alternativas
• Valuation – diferenças nas expectativas de preço, seja pelas premissas
usadas ou pelas contingências encontradas – Earn Out, Escrow Account
• definições de controle em uma fusão – de dono a executivo. De único dono
a parceiro de negócios – Acordo de Acionistas, proteção aos minoritários
• Cash in e Cash Out em uma fusão
• antigo “dono”, agora executivo – Contrato claro de funções e
responsabilidades
• choque cultural na integração – auditoria de capital humano – Busca da
convergência de culturas, lideres, expectativas dos executivos

Sucesso em uma operação de M&A
Fórmula do Sucesso
S = P³ x H x D x F x Q, Onde S= Sucesso se compõe de
P = Paciência com todos os anseios e receios dos envolvidos
H= Humildade em ouvir todos os interessados
D = Determinação em acomodar interesses, sem ferir a ética e a correção
F = Foco no resultado futuro para todos
Q = Qualidade profissional dos assessores

Dados do mercado de M&A – América Latina
0
100
200
300
400
500
600
700
800
900
0
10.000
20.000
30.000
40.000
50.000
60.000
70.000
80.000
90.000
100.000
Q1
2016
Q4
2015
Q3
2015
Q2
2015
Q1
2015
Q4
2014
Q3
2014
Q2
2014
Q1
2014
Q4
2013
Q3
2013
Q2
2013
Q1
2013
Deals Quantidadex Valor USD
Number of deals Aggregate deal value
(mil USD)

Deal
quarterly
value
(Announced
date)
Deal type Q1 2013 Q2 2013 Q3 2013 Q4 2013 Q1 2014 Q2 2014 Q3 2014 Q4 2014 Q1 2015 Q2 2015 Q3 2015 Q4 2015 Q1 2016
Acquisition 268 285 304 292 293 300 345 407 303 281 302 258 212
Capital increase 135 177 160 208 205 181 187 196 146 279 165 182 149
Minority stake 238 209 249 271 238 243 252 239 206 279 242 211 108
Management buy-out 1 1 1 3 1 2 0 0 1 2 3 5 6
Institutional buy-out 3 4 8 12 9 3 10 12 7 12 12 9 4
Merger 1 0 1 0 1 0 2 3 0 1 3 2 2
MBI / MBO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1
Demerger 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 0 0

Transações com players estrangeiros
Deal
quarterly
value
(Announced
date)
Country (target) Q1 2013 Q2 2013 Q3 2013 Q4 2013 Q1 2014 Q2 2014 Q3 2014 Q4 2014 Q1 2015 Q2 2015 Q3 2015 Q4 2015 Q1 2016
Brazil 29 28 39 43 34 34 28 48 34 38 19 30 21
Cayman Islands 11 8 12 11 12 12 8 15 8 16 7 11 12
Mexico 10 5 13 20 12 14 13 10 14 11 8 6 9
Colombia 6 5 3 4 6 10 6 7 1 5 3 0 2
Chile 27 13 29 30 12 43 15 12 11 8 3 3 1
Argentina 9 10 13 21 9 8 9 5 3 6 2 4 1
Outros países 12 12 15 22 18 13 8 9 15 12 14 11 5
Total 104 81 124 151 103 134 87 106 86 96 56 65 51
Fonte: Bureau Von Dijk

Transações com players estrangeiros
0
20
40
60
80
100
120
140
160
0
10
20
30
40
50
60
Q1 2013 Q2 2013 Q3 2013 Q4 2013 Q1 2014 Q2 2014 Q3 2014 Q4 2014 Q1 2015 Q2 2015 Q3 2015 Q4 2015 Q1 2016
Total Brazil Colombia Chile
Argentina Outros países Cayman Islands Mexico

Deal
quarterly
value
(Announced
date)
Major sector (target) Q1 2013 Q2 2013 Q3 2013 Q4 2013 Q1 2014 Q2 2014 Q3 2014 Q4 2014 Q1 2015 Q2 2015 Q3 2015 Q4 2015 Q1 2016
Publishing, printing 233 20 353 588 3.080 299 91 201 484 1.426 3.800 9.357 2.013
Gas, Water, Electricity 100 0 267 0 859 0 0 232 0 12 0 0 1.122
Machinery, equipment,
furniture, recycling
0 0 2.008 734 11 823 0 41 2 0 56 818 303
Wood, cork, paper 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 294
Other services 1.174 777 819 1.554 627 463 361 1.740 1.009 1.904 4.489 1.443 212
Chemicals, rubber,
plastics, non-metallic
products
22 32 136 31 0 28 0 27 0 98 0 50 194
Education, Health 0 65 0 0 9 0 750 0 0 1.159 93 629 64
Food, beverages, tobacco 24 0 22 72 0 0 0 48 0 0 0 0 11
Wholesale & retail trade 102 50 80 191 127 1.983 104 14 50 171 0 554 7
Insurance companies 0 1.119 699 625 2.660 1.048 0 0 250 1.500 1.379 86 0
Banks 0 0 0 0 0 625 0 0 51 0 0 0 0
Primary Sector (agriculture,
mining, etc.)
49 123 3 562 66 0 1.139 0 15 0 0 0 0
Post and
telecommunications
108 0 0 2.295 20 0 170 0 35 57 1 0 0
Metals & metal products 5 0 0 0 0 0 10 22 0 0 500 0 0
Textiles, wearing apparel,
leather
0 0 0 257 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Construction 0 783 183 516 183 0 0 0 100 285 4 0 0
Transport 93 66 1 601 750 68 132 320 300 500 5 0 0
Hotels & restaurants 688 1 0 170 0 0 0 0 0 0 33 0 0
Public administration and
defence
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

• 51 deals em Janeiro e 43 em
Fevereiro. Queda de 17,54%
comparado com 2015
• São Paulo com 48 transações no
período, 51% do total. Região Sudeste
representa 62% dos negócios
Dados do mercado de M&A – Brasil
799
752
771
812
879
742
650
700
750
800
850
900
2010 2011 2012 2013 2014 2015
2016
• São Paulo com 73% do total. Região
Sudeste representa 62% dos negócios
• TI (16%), Serviços (11%) e Financeiro
(15%) são os setores que mais
movimentam o mercado
• Estrangeiros respondem por 48% das
transações.
2015

1ºBimestre
• TI é o setor que mais atrai
interessados desde 2014, redução de
52% em relação a 2015
• Serviços participa com 11% do total
de negócios, aumento de 38% em
relação a 2015
• Químico e Petroquímico participa com
11% do total de negócios, aumento de
57% em relação a 2015
• Investidores estrangeiros respondem
por 56% das transações totais,
redução de 16% em relação a 2015
• EUA, França e UK representam 57%
do total
31
8
7
10
5
15
11 11
8
7
0
5
10
15
20
25
30
35
2015
2016

Setores de oportunidades
• Educação – Cursos Técnicos e Ensino Médio
• Saúde – Planos de Saúde, Clínicas Especializadas, Laboratórios
• Alimentos – Massas, Biscoitos, Food Services
• Construção Civil
• TI
• Fornecedores da indústria automobilística – Auto peças, metalurgia

Dados econômicos - Brasil
4,39
1,39
3,05
1,14
5,76
3,20
3,96
6,07
5,09
-0,13
7,53
3,91
1,92
3,01
0,10
-3,85
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Variação PIB
Fonte: Bacen

Dados econômicos – Brasil
estatísticas e projeções
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 P 2017 P
Atividade Econômica
Crescimento real do PIB - % 5,1 -0,1 7,5 3,9 1,9 3,0 0,1 -3,8 -4,0 1,0
PIB nominal - BRL bi 3.110 3.333 3.886 4.374 4.806 5.316 5.687 5.904 6.203 6.575
PIB nominal - USD bi 1.694 1.667 2.208 2.611 2.459 2.461 2.416 1.773 1.670 1.704
População - Milhões 191,5 193,5 195,5 197,4 199,2 201,0 202,8 204,5 206,1 207,7
Taxa de desemprego - fim do ano 8,0 8,0 6,2 5,5 5,4 5,1 5,1 8,1 10,5 11,0
Taxa nacional de desemprego - média anual (*) - - - - - 7,2 6,8 8,3 11,1 12,8
Taxa nacional de desemprego - fim do ano (*) - - - - 7,5 6,7 7,0 9,7 12,5 13,0
Inflação
IPCA - % 5,9 4,3 5,9 6,5 5,8 5,9 6,4 10,7 6,9 5,0
IGP–M - % 9,8 -1,7 11,3 5,1 7,8 5,5 3,7 10,5 7,3 5,0
Taxa de Juros
Selic - final do ano - % 13,75 8,75 10,75 11,00 7,25 10,00 11,75 14,25 12,25 10,00
Balanço de Pagamentos
BRL / USD - final de período 2,31 1,74 1,66 1,87 2,05 2,36 2,66 3,96 3,75 3,95
Balança comercial - USD bi (**) 23,8 25,0 18,5 27,6 17,4 0,4 -6,6 17,7 52,0 55,0
Conta corrente - % PIB (**) -1,8 -1,6 -3,4 -3,0 -3,0 -3,0 -4,3 -3,3 -0,9 -0,4
Investimento direto no país - % PIB (***) 4,0 1,9 4,0 3,9 3,5 2,8 4,0 4,2 4,1 4,0
Reservas internacionais - USD bi 194 239 289 352 379 376 374 369 369 369
Finanças Públicas
Resultado primário - % do PIB 3,4 1,9 2,6 2,9 2,2 1,7 -0,6 -1,9 -1,7 -1,0
Resultado nominal - % do PIB -2,0 -3,2 -2,4 -2,5 -2,3 -3,0 -6,0 -10,3 -8,6 -7,9
Dívida pública bruta - % do PIB 57,4 60,9 51,8 51,3 53,8 51,7 57,2 66,2 71,6 75,6
0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
Fonte: FM I, Bloomberg, IBGE, BCB, Haver e Itaú

Dados econômicos do Brasil - efeito Temer
• R$ 353 bilhões - valor adicional da economia gerado até o fim de 2018
• 3 milhões de empregos poupados até fim de 2018
• R$ 500 bilhões a menos na divida pública até o fim de 2018
• R$ 161 bilhões de investimento das empresas brasileiras até o fim de 2018
• R$ 55 bilhões de acréscimo nas linhas de financiamento bancário até o fim
de 2018
• 24 mil pontos de ganho na Bolsa de Valores de SP

Auditoria
• auditoria e revisão das demonstrações contábeis
• IFRS, USGAAP e novas prática contábeis
• assessoria em operações de mercado de capitais
Impostos
• impostos diretos
• impostos indiretos
• Global Mobility Services
• trabalhista e previdenciário
• preço de transferência
Consultoria
• consultoria empresarial
• riscos
• auditoria interna
• investigação de fraudes, forense e disputas - FIDS
• engenharia diagnóstica e avaliações patrimoniais
• soluções em tecnologia
• talent & performance
Outsourcing
• escrituração contábil
• escrituração fiscal
• folha de pagamentos - sistemas & serviços
• gerenciamento financeiro
• representação legal
• atividades paralegal
• business process outsourcing - BPO
Transações
• due diligence
• fusões & aquisições
• valuation
• reestruturação financeira
Nossos serviços

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M&A no Middle Market - Apresentação ABVCAP 2016

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