Formulário de referência

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Data base: 31.12.2009

Paraná Banco S.A.
CNPJ/MF Nº 14.388.334/0001-99
Rua Visconde de Nacar, n.º 1441, Curitiba, Paraná.

Identificação da Companhia Paraná Banco S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob
o n.º 14.388.334/0001-99, com seus atos constitutivos
devidamente arquivados na Junta Comercial do Paraná sob o
NIRE 41.300.002.169, em sessão de 31 de outubro de 1979

Sede Nossa sede social está localizada na Rua Visconde de Nacar, n.º
1441, CEP 80410-201, Cidade de Curitiba, Estado do Paraná

Categoria Emissor registrado na categoria A

Diretoria de Relações com Investidores Endereço: Rua Visconde de Nacar, n.º 1441, CEP 80410-201,
Cidade de Curitiba, Estado do Paraná
Diretor de Relações com Investidores: Sr. Cristiano Malucelli
• telefone: (41) 3351-9950
• fax: (41) 3351-9922
• email: cristiano@paranabanco.com.br

Auditores Independentes da KPMG Auditores Independentes
Companhia

Agente Escriturador Banco Itaú S.A.

Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas do Paraná Banco é efetuado em
qualquer agência do Banco Itaú S.A., cuja sede está localizada na
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Itaúsa, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Os dados para contato
do departamento de acionistas do Banco Itaú são:
• telefone: (11) 5029-7780
• e-mail: investfone@itau.com.br
Jornais nos quais a Companhia divulga “Jornal da Tarde (SP)”, “Gazeta do Povo” e “Diário Oficial do
informações Estado do Paraná (PR).

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Site na Internet www.paranabanco.com.br

As informações constantes do site da Companhia não são parte
integrante deste Formulário de Referência, nem se encontram
incorporadas por referência a este.

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1. DECLARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

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1.1 Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores

Eu, Jorge Nacli Neto, na qualidade de Diretor Presidente da Companhia declaro que: (i) revi este Formulário de
Referência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na
Instrução CVM 480, em especial aos seus artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações nele contido é um
retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes
às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

Eu, Cristiano Malucelli, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia declaro que: (i)
revi este Formulário de Referência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem
ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos seus artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações nele
contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos
riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

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2.1 Em relação aos Auditores Independentes

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009

Nome Empresarial: KPMG Auditores Independentes
Nome da pessoa responsável: Alberto Spilborghs Neto
CPF/MF: 022.452.288-47
Endereço: Al Dr. Carlos de Carvalho, 417 – 16º - Curitiba - Paraná
Telefone: 41 – 3544-4747
Fax: 41 – 3544-4750
E-mail: ASpilborghs@kpmg.com.br
Data de Contratação dos Serviços: 6 de abril de 2009.
Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e
Consolidadas da Companhia, referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009. Consultoria relativa ao
Descrição dos Serviços Contratados: diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis
Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS).

Eventual Substituição do Auditor: Não aplicável
Justificativa da Substituição Não aplicável
Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da
justificativa do emissor para sua substituição, conforme Não aplicável
regulamentação da CVM específica a respeito da matéria


Nome da pessoa responsável: Alberto Spilborghs Neto
CPF/MF: 022.452.288-47
Telefone: 41 – 3544-4747
Fax: 41 – 3544-4750
E-mail: ASpilborghs@kpmg.com.br
Data de Contratação dos Serviços: 17 de julho de 2007
encerrado em 31 de dezembro de 2008. Consultoria relativa
Descrição dos Serviços Contratados: ao diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas
Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais
(IFRS).

Eventuais razões apresentadas pelo auditor em
discordância da justificativa do emissor para sua Não aplicável
substituição, conforme regulamentação da CVM específica

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Nome da pessoa responsável: Carlos Eduardo Munhoz
CPF/MF: 012.345.888-97
Telefone: 41 – 3544-4747
Fax: 41 – 3544-4750
E-mail: cmunhoz@kpmg.com.br
Data de Contratação dos Serviços: 17 de julho de 2007
encerrado em 31 de dezembro de 2007. Consultoria relativa
Descrição dos Serviços Contratados: ao diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas
Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais
(IFRS).

Eventuais razões apresentadas pelo auditor em
discordância da justificativa do emissor para sua Não aplicável
substituição, conforme regulamentação da CVM específica

2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social,
discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços
prestados

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes receberam honorários
que totalizaram o valor de R$ 297.000,00 (duzentos e noventa e sete mil reais), referente aos serviços de
auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia e o valor de R$ 102.000,00 (cento e dois mil reais),
referente aos serviços de consultoria relativa ao diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas
Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS).

2.3 Outras informações que a Companhia julga relevantes

Não existem outras informações relevantes sobre este item “2”.

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3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

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3.1 Informações financeiras selecionadas consolidadas

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de

2009 2008 2007

Patrimônio Líquido (em R$ mil) 788.576 809.730 747.103
Ativo Total (em R$ mil) 2.823.119 2.317.359 1.724.449
Carteira de Crédito (em RS mil) 1.297.002 1.110.492 1.210.560
Depósitos (em R$ mil) 997.182 769.534 787.193
Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 235.366 97.681 56.922

Receita da Intermediação Financeira (em R$ mil) 343.655 408.091 318.831
Despesa da Intermediação Financeira (em R$ mil) (151.730) (172.901) (137.055)
Resultado Bruto da Intermediação Financeira (em R$ mil) 191.925 235.190 181.776
Lucro Líquido (em R$ mil) 104.301 84.127 67.779

Número de Ações, ex-tesouraria 91.773.932 103.606.432 105.401.084
Valor Patrimonial da Ação (em R$) 8,59 7,82 7,09
Resultado Líquido por Ação (em R$) 1,14 0,81 0,64

3.2 Medições não contábeis

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de

2009 2008 2007
ROAA - Retorno Médio sobre os Ativos (%) 4,2 3,9 4,6
ROAE - Retorno Médio sobre o Patrimônio Líquido (%) 13,0 10,5 11,7
NIM - Margem Líquida Financeira (%) 13,5 16,0 11,8

3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não ocorreram eventos subsequentes às Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2009 que as alteram substancialmente.

3.4 Política de destinação dos resultados

2009 2008 2007
a. Regras sobre O saldo dos lucros O saldo dos lucros O saldo dos lucros
retenção de lucros poderá ser retido, poderá ser retido, poderá ser retido,
conforme dispõe o conforme dispõe o conforme dispõe o
artigo 196 da Lei nº artigo 196 da Lei nº artigo 196 da Lei nº
6.404/76, ou ficará à 6.404/76, ou ficará à 6.404/76, ou ficará à
disposição da disposição da disposição da
Assembleia Geral, que Assembleia Geral, que Assembleia Geral, que
lhe dará a destinação lhe dará a destinação lhe dará a destinação
que lhe convier, que lhe convier, que lhe convier,
respeitadas as normas respeitadas as normas respeitadas as normas
legais e legais e legais e

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regulamentares. Não regulamentares. Não regulamentares. Não
houve retenção de houve retenção de houve retenção de
lucros pela Companhia lucros pela Companhia lucros pela Companhia
em relação ao exercício em relação ao exercício em relação ao exercício
social de 2009. social de 2008. social de 2007.
b. Regras sobre Aos acionistas é Aos acionistas é Aos acionistas é
distribuição de assegurado o direito ao assegurado o direito ao assegurado o direito ao
dividendos recebimento de recebimento de recebimento de
dividendos não dividendos não dividendos não
inferiores a 25 % (vinte inferiores a 25 % (vinte inferiores a 25 % (vinte
e cinco por cento) do e cinco por cento) do e cinco por cento) do
lucro líquido do lucro líquido do lucro líquido do
exercício social, exercício social, exercício social,
ajustado nos termos do ajustado nos termos do ajustado nos termos do
artigo 202 da Lei nº artigo 202 da Lei nº artigo 202 da Lei nº
6.404/76, deduzindo-se 6.404/76, deduzindo-se 6.404/76, deduzindo-se
destes dividendos o destes dividendos o destes dividendos o
valor dos juros pagos ou valor dos juros pagos ou valor dos juros pagos ou
creditados a título de creditados a título de creditados a título de
remuneração do capital remuneração do capital remuneração do capital
próprio. próprio. próprio.
c. Periodicidade das Anual. Entretanto, nos Anual. Entretanto, nos Anual. Entretanto, nos
distribuições de termos do artigo 43 de termos do artigo 43 de termos do artigo 43 de
dividendos seu Estatuto Social, a seu Estatuto Social, a seu Estatuto Social, a
Companhia poderá Companhia poderá Companhia poderá
elaborar balanços em elaborar balanços em elaborar balanços em
períodos inferiores e períodos inferiores e períodos inferiores e
declarar, por declarar, por declarar, por
deliberação do deliberação do deliberação do
Conselho de Conselho de Conselho de
Administração: (a) o Administração: (a) o Administração: (a) o
pagamento de pagamento de pagamento de
dividendos ou juros dividendos ou juros dividendos ou juros
sobre o capital próprio, sobre o capital próprio, sobre o capital próprio,
à conta do lucro à conta do lucro à conta do lucro
apurado em balanço apurado em balanço apurado em balanço
semestral, os quais semestral, os quais semestral, os quais
serão imputados ao serão imputados ao serão imputados ao
valor do dividendo valor do dividendo valor do dividendo
obrigatório, se houver; obrigatório, se houver; obrigatório, se houver;
(b) a distribuição de (b) a distribuição de (b) a distribuição de
dividendos em períodos dividendos em períodos dividendos em períodos
inferiores a 06 (seis) inferiores a 06 (seis) inferiores a 06 (seis)
meses, ou juros sobre o meses, ou juros sobre o meses, ou juros sobre o
capital próprio, capital próprio, capital próprio,
imputados ao valor do imputados ao valor do imputados ao valor do
dividendo obrigatório, dividendo obrigatório, dividendo obrigatório,
se houver, desde que o se houver, desde que o se houver, desde que o
total dos dividendos total dos dividendos total dos dividendos

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pagos em cada pagos em cada pagos em cada
semestre não exceda o semestre não exceda o semestre não exceda o
montante das reservas montante das reservas montante das reservas
de capital; e (c) o de capital; e (c) o de capital; e (c) o
pagamento de pagamento de pagamento de
dividendos dividendos dividendos
intermediários ou juros intermediários ou juros intermediários ou juros
sobre o capital próprio, sobre o capital próprio, sobre o capital próprio,
à conta de lucros à conta de lucros à conta de lucros
acumulados ou de acumulados ou de acumulados ou de
reserva de lucros reserva de lucros reserva de lucros
existentes no último existentes no último existentes no último
balanço anual ou balanço anual ou balanço anual ou
semestral, imputados semestral, imputados semestral, imputados
ao valor do dividendo ao valor do dividendo ao valor do dividendo
obrigatório, se houver. obrigatório, se houver. obrigatório, se houver.
d. Restrições à
distribuição de Não houve Não houve Não houve
dividendos

3.5 Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas

% do dividendo
Lucro líquido do Valor total Valor distribuído Valor distribuído Taxa de Lucro Líquido Data da
distribuído em Tipo de Data do
exercício distribuído por ação (R$) - por ação (R$) - retorno em Retido aprovação da
relação ao Lucro provento pagamento
(R$ - milhares) (R$ - milhares) ON PN relação ao PL (R$ - milhares) retenção
Líquido Ajustado
2007 88.403,9 30.682,3 28,2% JCP 0,29000 0,29000 03/01/08 19,5% n/a n/a
1T08 23.843,0 6.531,8 n/a JCP 0,06000 0,06000 07/04/08 n/a n/a n/a
2T08 19.137,0 18.186,2 n/a JCP 0,17000 0,17000 24/07/08 n/a n/a n/a
3T08 19.541,0 5.274,3 n/a JCP 0,05000 0,05000 10/10/08 n/a n/a n/a
4T08 15.993,0 11.396,7 n/a JCP 0,11000 0,11000 15/01/09 n/a n/a n/a
2008 78.513,2 41.389,0 43,4% JCP 0,39000 0,39000 n/a 10,1% n/a n/a
1T09 21.876,0 5.974,4 n/a JCP 0,06000 0,06000 20/04/09 n/a n/a n/a
2T09 33.968,0 18.283,7 n/a JCP 0,19000 0,19000 30/07/09 n/a n/a n/a
3T09 21.784,0 7.547,4 n/a JCP 0,08000 0,08000 20/10/09 n/a n/a n/a
4T09 29.568,0 16.110,0 n/a JCP 0,17554 0,17554 12/02/10 n/a n/a n/a
2009 107.195,7 47.915,5 41,2% JCP 0,50554 0,50554 n/a 13,4% n/a n/a

3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios
sociais

2009 2008 2007
Lucros Retidos (em R$ mil) Não houve. Não houve. Não houve.
Reservas Constituídas Foram destinados do Foram destinados do Foram destinados do
lucro líquido relativo lucro líquido relativo ao lucro líquido relativo
ao exercício social de exercício social de 2008: ao exercício social de
2009: (i) (i) R$ 1.856.211,07 (um 2007: (i)
R$ 5.359.784,45 (cinco milhão, oitocentos e R$ 3.194.913,20 (três
milhões, trezentos e cinquenta e seis mil, milhões, cento e
cinquenta e nove mil, duzentos e onze reais e noventa e quatro mil,
setecentos e oitenta e dezessete centavos) novecentos e treze
quatro reais e para constituição de reais e vinte centavos)
quarenta e cinco Reserva Legal; e (ii) para constituição de

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centavos) para R$ 35.268.008,20 (trinta Reserva Legal; e (ii)
constituição de e cinco milhões, R$ 54.526.630,85
Reserva Legal; e (ii) duzentos e sessenta e (cinquenta e quatro
R$ 53.920.421,45 oito mil, oito reais e milhões, quinhentos e
(cinquenta e três vinte centavos) para vinte e seis mil,
milhões, novecentos e constituição de Reserva seiscentos e trinta
vinte mil, para Integridade do reais e oitenta e cinco
quatrocentos e vinte e Patrimônio Líquido, nos centavos) para
um reais e quarenta e termos da alínea (c) do constituição de
cinco centavos) para artigo 42 do Estatuto Reserva para
constituição de Social. Integridade do
Reserva para Patrimônio Líquido,
Integridade do nos termos da alínea
Patrimônio Líquido, (c) do artigo 42 do
nos termos da alínea Estatuto Social.
(c) do artigo 42 do
Estatuto Social.

3.7 Nível de endividamento

Não aplicável.

3.8 Obrigações de acordo com natureza e prazo de vencimento

Não aplicável.



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4. FATORES DE RISCO

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4.1 Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles
relacionados:

a. à Companhia.

A Companhia depende de seus correspondentes bancários e correspondentes bancários franqueados para
desenvolver a atividade de concessão de crédito consignado

Dependemos de nossos correspondentes bancários, lojas próprias e correspondentes bancários franqueados
para que possamos obter níveis elevados de produção de contratos de crédito consignado. Considerando que
diversos bancos também dependem de correspondentes bancários para obtenção de clientes em todo
território nacional e que há poucas barreiras à entrada de novos concorrentes no segmento de crédito
consignado, alguns de nossos correspondentes bancários poderão vir a ofertar crédito consignado de outros
bancos, e consequentemente, poderemos ter diminuída nossa capilaridade e/ou poderemos ter que aumentar
a remuneração de nossos correspondentes para mantê-los. Essas situações podem impactar negativamente
nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.

A concessão de crédito consignado por meio de correspondentes bancários apresenta riscos e pode levar a
Companhia a sofrer perdas

Correspondentes bancários são remunerados por meio de comissões pagas em função da produção de novos
contratos de crédito consignado. Tendo isso em vista, correspondentes bancários podem tentar fraudar
documentos para que possam receber comissões relacionadas à concessão de crédito a determinadas pessoas
sem sua solicitação ou anuência. Quando efetuamos a cobrança de tais pessoas por créditos que não
solicitaram, podemos ser obrigados judicialmente a indenizá-las por danos morais.

Já vivenciamos situações nas quais correspondentes bancários praticaram ações fraudulentas. Não há como
assegurar que os mecanismos de controle adotados pela Companhia serão suficientes para detectar e evitar
tais fraudes. A ocorrência dessas fraudes, que poderá afetar nossa imagem perante nossos clientes e o
mercado em que atuamos, bem como a condenação ao pagamento de indenizações por danos morais, podem
impactar negativamente nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.

Qualquer descasamento quanto a taxas de juros e prazos de vencimento entre a carteira de crédito da
Companhia e suas fontes de recursos poderá afetar adversamente seus resultados operacionais e sua
capacidade de ampliar operações de crédito

Estamos expostos a descasamentos entre nossos créditos e obrigações com relação às taxas de juros e prazos
de vencimento praticados. A maior parte da nossa carteira de crédito é formada por créditos com juros fixos e
a rentabilidade das nossas operações de crédito depende de nossa capacidade de equilibrar o custo para
obtenção de recursos com as taxas de juros cobradas de nossos clientes. Um aumento nas taxas de juros de
mercado no Brasil poderia aumentar nosso custo de captação, em especial o custo dos depósitos a prazo, ou
poderia nos forçar a reduzir o spread que praticamos sobre nossos créditos, afetando adversamente os
resultados de nossas operações.

Qualquer descasamento entre o vencimento de nossas operações de crédito e de nossas fontes de recursos
potencializaria o efeito de qualquer desequilíbrio nas taxas de juros, representando, ainda, risco de liquidez
caso não tenhamos uma captação de recursos contínua. Adicionalmente, uma vez que parte de nossas
obrigações é constituída por títulos emitidos no exterior denominados em dólares, uma desvalorização do real
frente ao dólar aumentaria o custo de obtenção de nossos recursos no tocante a esses títulos. Um aumento no

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custo total de nossas fontes de captação por quaisquer desses motivos poderá implicar um aumento nas taxas
de juros que cobramos sobre os créditos que concedemos, podendo, consequentemente, afetar nossa
capacidade de atrair novos clientes. Uma queda no crescimento das nossas operações de crédito poderá
afetar adversamente nossos resultados operacionais e situação financeira.

A saída de membros da nossa administração, ou a incapacidade de atrair e manter membros adicionais para
integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira e sobre nossos resultados
operacionais

Nossa capacidade de manter uma posição competitiva e alcançar estratégias de crescimento depende dos
membros da nossa administração. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter membros
qualificados para integrá-la. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa administração, ou a
incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na
nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais.

Uma deterioração da classificação de crédito da Companhia poderá aumentar os seus custos de captação

Os nossos custos de captação são influenciados por inúmeros fatores, incluindo alguns fora de nosso controle,
tais como as condições da economia no Brasil e o ambiente regulatório para os bancos brasileiros.

Qualquer mudança desfavorável nesses fatores poderá causar um impacto negativo em nossa classificação de
crédito. Esse impacto adverso em nossa classificação de crédito pode restringir a nossa capacidade de tomar
recursos emprestados, ceder carteiras de crédito ou emitir títulos e valores mobiliários em termos aceitáveis,
aumentando o nosso custo de captação. Por serem os tipos de eventos e contingências que podem prejudicar
nossos custos de captação, frequentemente, os mesmos tipos de eventos e contingências que podem fazer
com que procuremos com urgência capital adicional, se nossa classificação de crédito for adversamente
impactada, podemos não conseguir captar recursos em termos aceitáveis, ou nem mesmo captar recursos, nas
ocasiões em que mais necessitemos de recursos adicionais.

Nossa incapacidade de atingir nossa estratégia de negócio pode ter um efeito negativo sobre o crescimento da
nossa carteira de crédito

O contínuo crescimento da nossa carteira de crédito consignado e de crédito para Pequenas e Médias
Empresas (PME) depende da implementação bem sucedida da nossa estratégia de negócio. Nossa estratégia
está sujeita à nossa habilidade de desenvolver produtos de crédito consignado e tecnologia para originação e
processamento de novos empréstimos, bem como à nossa competência para impulsionar o crescimento da
nossa base de clientes e a expansão do nosso canal de correspondentes bancários franqueados e lojas
próprias. Neste sentido, nossa estratégia está sujeita a incertezas e riscos econômicos, de competência,
regulatórios e operacionais, os quais podem estar fora do nosso controle. É provável que venhamos a
enfrentar eventos e circunstâncias que poderão afetar a nossa estratégia de negócios. Desta forma, não
podemos assegurar que conseguiremos implementar com sucesso esta estratégia.

Nossa incapacidade de implementar um ou mais itens de nossa estratégia pode afetar adversamente o
crescimento da nossa carteira de crédito, o que, por sua vez, pode ter um efeito negativo sobre nossos
resultados. Qualquer um dos fatores abaixo, dentre outros, pode influenciar nossa habilidade de implementar
nossa estratégia de negócio:

• insuficiência de novos acordos com empregadores para aumentar nossa base de potenciais clientes;

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• insuficiência na avaliação dos riscos associados às nossas operações de crédito a Pequenas e Médias
Empresas (PME);
• insuficiência na antecipação e adaptação da Companhia a novas tendências do mercado de crédito, e
em particular no segmento de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME);
• insuficiência na manutenção de relacionamento com nossos correspondentes bancários;
• insuficiência no desenvolvimento de canais de distribuição alternativos de originação de crédito
consignado;
• crescimento da competição nos mercados de crédito consignado e a Pequenas e Médias Empresas
(PME);
• aumento dos custos operacionais da Companhia, incluindo, mas não somente, despesas de provisão
relacionadas às atividades do segmento de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME);
• condições econômicas, políticas e corporativas do Brasil;
• inflação, flutuações de câmbio e taxas de juros;
• futuras regulamentações governamentais; e
• risco de inadimplência de nossos clientes.

Deficiências em nossos processos de controles internos podem impactar adversamente nossos resultados e
posição financeira

Identificamos deficiências em nossos controles internos de processos judiciais, as quais resultam na imprecisão
das informações relativas aos valores provisionados e envolvidos em caso de perda. Enquanto estes sistemas
forem ineficientes, poderemos ser inaptos para monitorar e quantificar os possíveis impactos da perda destes
processos para a Companhia, o que pode afetar adversamente nossos resultados e posição futura.

Nossa habilidade de recolher os pagamentos das transações de crédito consignado depende da eficiência e da
validade dos acordos firmados com empregadores e entes do setor público

Pagamentos de empréstimos de crédito consignado são deduzidos diretamente da folha de pagamento ou do
benefício de aposentados e pensionistas do INSS. Quando os convênios firmados pela Companhia com as
instituições empregadoras e entes do setor público terminam, as deduções de pagamentos podem ser
canceladas.

As seguintes circunstâncias também podem incidir em perdas na nossa carteira de crédito:

• Na eventualidade do falecimento do tomador do crédito, as deduções em folha de pagamento podem
ser canceladas; e
• Na eventualidade de um tomador de crédito se divorciar, em alguns casos, de acordo com a legislação
brasileira, a pensão alimentícia deve ser deduzida diretamente da folha de pagamento. Este tipo de
obrigação tem prioridade sobre outras dívidas do tomador (incluindo empréstimos tomados com a
Companhia), e desta forma podemos não receber o pagamento total de nossos empréstimos
consignados.

Qualquer um dos riscos mencionados acima pode provocar o aumento de perdas na nossa carteira crédito
pessoal com consignação.

O crescimento da carteira de operações de crédito da Companhia pode levar a um aumento da inadimplência
em relação ao total da carteira

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Nos últimos anos, a carteira de operações de crédito da Companhia tem crescido significativamente. Esse
crescimento poderá, eventualmente, ter como consequência o aumento de pagamentos em atraso e do nível
de inadimplência. Ademais, o aumento no nível de inadimplência da carteira de crédito da Companhia,
ocasionado por eventual deterioração das condições econômicas locais ou nacionais que afetem nosso
ambiente de negócios, pode resultar igualmente no aumento das perdas com operações de crédito e afetar
adversamente os negócios e situação financeira da Companhia.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia é indiretamente controlada por um único acionista com poder de controle sobre a Companhia,
sendo que seus interesses poderão diferir dos interesses dos nossos demais acionistas

A Companhia é controlada pela JMalucelli Holding S.A. O Sr. Joel Malucelli é o controlador da JMalucelli
Holding S.A. Enquanto nosso acionista controlador detiver a maioria do nosso capital social votante, ele terá o
direito, de acordo com nosso Estatuto Social, de decidir uma série de atos importantes, independentemente
de como os demais acionistas vierem a votar essas questões, sendo que o interesse do nosso acionista
controlador poderá diferir dos interesses dos demais acionistas. Tais atos incluem, entre outros, a eleição da
maioria dos membros do nosso Conselho de Administração.

c. aos acionistas da Companhia

Não podemos prever até que ponto o interesse dos investidores na Companhia levará ao desenvolvimento de
um mercado ativo para a negociação de nossas ações na BM&FBOVESPA ou quão líquido tal mercado será

Os mercados de valores mobiliários brasileiros são significativamente menores, menos líquidos e mais
concentrados e voláteis que os mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos. Existe também uma
concentração significativa no mercado de valores mobiliários brasileiro. Neste cenário, embora todas as ações
em circulação de uma companhia listada possam ser negociadas na BM&FBOVESPA, em vários casos, menos
de metade das ações listadas estão efetivamente disponíveis para negociação ao público, sendo todo o
restante detido por pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou um único acionista
principal. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos titulares de
ações da Companhia de vendê-las a preços satisfatórios e no momento desejado, afetando adversamente,
dessa forma, o valor de mercado das ações da Companhia.

Podemos necessitar de recursos adicionais no futuro, os quais podem ser obtidos por meio de aumentos de
nosso capital; tais aumentos de capital podem diluir a participação dos investidores no capital social da
Companhia

Podemos necessitar de recursos adicionais no futuro e podemos não ser capazes de obter financiamentos,
sejam estes em condições favoráveis ou não. Se não formos capazes de obter fundos adequados para
satisfazermos nossas exigências de capital, podemos precisar aumentar o nosso capital social. Além disso,
podemos optar por buscar capital adicional, se acreditarmos que tal captação se dará em condições
vantajosas. Qualquer recurso adicional obtido por meio de aumentos no capital pode diluir a participação dos
investidores que comprarem nossas ações, caso eles não participem proporcionalmente do aumento de
capital.

d. às controladas e coligadas da Companhia

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JMalucelli Seguradora S.A.

O negócio da JMalucelli Seguradora S.A. é altamente concentrado em determinados setores da economia.

A atuação da JMalucelli Seguradora S.A. é altamente concentrada nos setores de infra-estrutura, indústria e
prestação de serviços. Uma crise econômica nos setores de infra-estrutura, indústria ou prestação de serviços
ou que os impacte substancialmente poderá ter efeito adverso e relevante sobre os negócios, a situação
financeira e os resultados operacionais da JMalucelli Seguradora S.A., já que a demanda por cobertura de
seguros poderá diminuir em função da redução da oferta de negócios nesses setores. Além disso, em
decorrência das hipóteses elencadas acima, nosso índice de sinistralidade poderá aumentar em função de
maior inadimplência de nossos segurados.

A concentração da JMalucelli Seguradora S.A. no segmento de seguro garantia pode torná-la mais suscetível às
condições desfavoráveis deste segmento

O seguro garantia representou 89,5% dos prêmios auferidos pela JMalucelli Seguradora S.A. no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009. Em função desta concentração, condições desfavoráveis que afetem o
segmento de seguro garantia podem exercer impacto mais severo sobre os negócios da JMalucelli Seguradora
S.A. do que exerceriam sobre outras seguradoras que tenham atuação diversificada.

Se o número de sinistros aumentar significativamente ou se os sinistros retidos excederem as provisões
técnicas da JMalucelli Seguradora S.A., seus resultados operacionais e situação financeira poderão ser afetados
de maneira adversa e relevante

Apesar de historicamente a JMalucelli Seguradora S.A. apresentar índices de sinistralidade inferiores aos
verificados no mercado de seguro garantia em geral, se os sinistros retidos excederem suas provisões, a
JMalucelli Seguradora S.A. poderá sofrer redução em sua lucratividade, incluindo a percepção de prejuízos
operacionais. Nenhuma garantia pode ser dada de que o número de sinistros não vai aumentar
significativamente. Qualquer falha no processo de avaliação de risco que a JMalucelli Seguradora S.A. adota,
pode reduzir seus lucros, e consequentemente ter efeito adverso relevante sobre a situação financeira e os
resultados operacionais da JMalucelli Seguradora S.A.

Potenciais mudanças no ambiente regulatório em que atua a JMalucelli Seguradora S.A. poderão ter efeito
adverso relevante sobre seus negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas de
expansão

As atividades da JMalucelli Seguradora S.A. estão sujeitas a ampla e rígida regulamentação e supervisão,
sobretudo por parte da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”). Mudanças nas leis e regulamentos
aplicáveis ao mercado securitário poderão ter efeito adverso relevante sobre os negócios da JMalucelli
Seguradora S.A. Não há garantias de que o Governo Federal, seja por meio da SUSEP ou de qualquer outra
autarquia/órgão governamental, não mudará as referidas leis e regulamentos, os quais poderão impedir ou
restringir as operações da JMalucelli Seguradora S.A., afetando negativamente seus negócios, situação
financeira, resultados operacionais e perspectivas de expansão.

Com o fim do monopólio do Instituto de Resseguros do Brasil (IRB), a impossibilidade de acesso à base de
dados da concentração de exposição dos clientes, poderá ter efeito adverso sobre os negócios, a situação
financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da JMalucelli Seguradora S.A.

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Quando o Instituto de Resseguros do Brasil (IRB) ainda detinha o monopólio do mercado de resseguros
brasileiro, por meio de uma consulta a sua base de dados, as seguradoras tinham acesso a exposição total de
um determinado cliente no mercado brasileiro de garantias. No processo de análise de crédito, esta
informação possibilitava uma visão dinâmica dos riscos relacionados a cada cliente. Entretanto, com a
abertura do mercado de resseguros, o acesso à base de dados do Instituto de Resseguros do Brasil (IRB) deixou
de ser livre e os limites de crédito são estabelecidos pelas seguradoras sem ter o conhecimento do acúmulo do
cliente no mercado. Nenhuma garantia pode ser dada de que não haverá uma falha no processo de avaliação
de risco que a JMalucelli Seguradora S.A. adota. A ocorrência de tais falhas poderia reduzir os lucros e ter
efeito adverso sobre a situação financeira e os resultados operacionais da JMalucelli Seguradora S.A.

JMalucelli Resseguradora S.A.

O negócio da JMalucelli Resseguradora S.A. é altamente concentrado nas operações da JMalucelli Seguradora
S.A.

A maior parte dos prêmios auferidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. é proveniente das operações
desenvolvidas pela JMalucelli Seguradora S.A., sendo que no ano de 2009, 97% dos prêmios auferidos pela
JMalucelli Resseguradora S.A. foram provenientes da JMalucelli Seguradora S.A. Assim, os resultados da
JMalucelli Resseguradora S.A. estão condicionados e relativamente vinculados aos resultados da JMalucelli
Seguradora S.A. Neste contexto, caso a JMalucelli Seguradora S.A. venha a apresentar resultados negativos, a
JMalucelli Resseguradora S.A. poderá sofrer um impacto direto em suas atividades e resultados.

A concentração das atividades da JMalucelli Resseguradora S.A. no segmento de seguro garantia pode torná-la
mais suscetível às condições desfavoráveis deste segmento

O seguro garantia representou 100% do total dos prêmios auferidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Em função desta concentração, condições
desfavoráveis que afetem o segmento de seguro garantia podem exercer impacto mais severo sobre a
JMalucelli Resseguradora S.A. do que exerceriam sobre outras resseguradoras que tenham atuação
diversificada e, consequentemente, poderão ter efeitos adversos e relevantes sobre os negócios, a situação
financeira e os resultados operacionais da JMalucelli Resseguradora S.A.

Se o número de sinistros aumentar significativamente ou se os sinistros retidos excederem as provisões
técnicas da JMalucelli Seguradora S.A., a situação financeira e os resultados operacionais da JMalucelli
Resseguradora S.A. poderão ser afetados de maneira adversa e relevante

Apesar de historicamente a JMalucelli Seguradora S.A. apresentar índices de sinistralidade inferiores aos
verificados no mercado de seguro garantia, se os sinistros retidos excederem as provisões da JMalucelli
Seguradora S.A., a JMalucelli Resseguradora S.A. pode sofrer redução em sua lucratividade, incluindo a
percepção de prejuízos operacionais, vez que as suas atividades estão amplamente concentradas nos negócios
da JMalucelli Seguradora S.A. Nenhuma garantia pode ser dada de que o número de sinistros não vai
aumentar significativamente. Qualquer falha no processo de avaliação de risco adotado pela JMalucelli
Resseguradora S.A., pode reduzir os seus lucros, e isso pode gerar efeitos adversos relevantes sobre a sua
situação financeira e resultados operacionais.

Potenciais mudanças no ambiente regulatório em que atua a JMalucelli Resseguradora S.A. poderão ter efeito
adverso relevante sobre seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas
perspectivas

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As atividades da JMalucelli Resseguradora S.A. estão sujeitas a ampla e rígida regulamentação e supervisão.
Mudanças nas leis e regulamentos aos quais está sujeita a JMalucelli Resseguradora S.A., poderão ter efeito
adverso relevante sobre os seus negócios. Não há garantias de que o Governo Federal não mudará as leis ou
os regulamentos que regulam as atividades da JMalucelli Resseguradora S.A., gerando eventuais entraves ao
desenvolvimento normal dos seus negócios e afetando negativamente sua situação financeira, resultados
operacionais e perspectivas.

e. aos fornecedores da Companhia

Em 31 de dezembro de 2009, entendíamos que não estávamos expostos a riscos relacionados aos nossos
fornecedores, que pudessem impactar de forma relevante os nossos resultados.

f. aos clientes da Companhia

Uma deterioração na qualidade do crédito dos empregadores dos clientes da Companhia ou entes do setor
público, bem como falhas no processamento interno de tais empregadores e entes do setor público pode
resultar em aumento das perdas da nossa carteira de crédito pessoal com consignação

Por serem os pagamentos dos empréstimos pessoais com consignação deduzidos diretamente dos
contracheques dos aposentados, pensionistas, funcionários ou empregados, a nossa exposição é
essencialmente transferida dos clientes para seus empregadores ou ao INSS (aposentados e pensionistas).
Qualquer deterioração na qualidade de crédito dos empregadores dos nossos clientes ou de entes do setor
público, bem como qualquer falha ou alteração no sistema destes empregadores ou entes do setor público,
pode atrasar ou reduzir o desconto dos vencimentos dos clientes, bem como resultar em aumento das perdas
na nossa carteira de crédito pessoal com consignação, afetando negativamente nossos negócios e resultados
operacionais. Em particular, uma substancial mudança econômica negativa no Brasil poderia afetar
adversamente a qualidade de crédito tanto das organizações privadas como das organizações do setor público.
Um aumento das perdas na carteira crédito pessoal com consignação pode impactar negativamente nossos
negócios, resultados operacionais e situação financeira.

g. aos setores da economia nos quais a Companhia atue

O ambiente cada vez mais competitivo do setor bancário no Brasil e a crescente concorrência no segmento de
crédito consignado poderão afetar adversamente as perspectivas de negócio da Companhia

O mercado para serviços financeiros e bancários no Brasil é altamente competitivo. Enfrentamos significativa
competição de outros bancos brasileiros e internacionais, tanto públicos quanto privados. A indústria bancária
brasileira passou por um período de consolidação nos anos 90, quando vários bancos brasileiros foram
liquidados e diversos importantes bancos estatais e bancos privados foram vendidos. A competição aumentou
significativamente durante esse período, dado que bancos estrangeiros entraram no mercado brasileiro por
meio da aquisição de instituições financeiras brasileiras. A privatização dos bancos estatais também fez com
que o mercado bancário brasileiro e o mercado de outros serviços financeiros ficassem mais competitivos.
Embora a legislação brasileira imponha barreiras à entrada no mercado brasileiro, a presença de bancos
estrangeiros no Brasil, dentre os quais alguns com mais recursos do que a Companhia, tem crescido, assim
como a competição no setor bancário e nos mercados para produtos específicos, como o crédito a
aposentados e pensionistas do INSS no segmento de crédito consignado.

Tradicionalmente, nossos principais concorrentes no segmento de crédito consignado têm sido bancos de
médio porte especializados. Recentemente, temos experimentado um aumento na concorrência de grandes

21

bancos nacionais de varejo. Não é possível assegurar que conseguiremos concorrer adequadamente com
outros bancos e instituições financeiras, particularmente com instituições financeiras nacionais e estrangeiras
de maior porte, que dispõem de quantidade maior de recursos do que nós e de uma extensa rede de agências
e outros canais de distribuição próprios.

O aumento da concorrência pode afetar adversamente os resultados dos nossos negócios e nossa situação
econômica em virtude, dentre outros fatores, da limitação de nossa capacidade de aumentar a base de
clientes e expandir nossas operações, resultando na redução de nossa margem de lucro sobre nossas
atividades, e aumentando a disputa pelas oportunidades de investimento.

h. à regulação dos setores em que a Companhia atue

A concessão de crédito consignado, principal atividade da Companhia, está sujeita a mudanças nas leis e nos
regulamentos, interpretações dos tribunais ou políticas de entidades públicas relativas ao desconto em folha
de pagamento

Como o pagamento dos créditos consignados é descontado diretamente da folha de pagamento do
funcionário público ou do benefício do aposentado ou pensionista do INSS, estamos, em última análise,
expostos ao risco de crédito da entidade à qual os tomadores estão vinculados, o que nos permite conceder
empréstimos a taxas menores do que aquelas cobradas em outros produtos oferecidos pelos bancos de varejo
no Brasil. O mecanismo de desconto em folha de pagamento é regulado por diversas leis e regulamentos, na
esfera federal, estadual e municipal, que estabelecem limites de descontos e prevêem a irrevogabilidade da
autorização dada por um funcionário público ou beneficiário do INSS para dedução de valores para quitação
do empréstimo.

A edição de qualquer nova lei ou novo regulamento, ou mudança, revogação ou nova interpretação das leis ou
regulamentos existentes que resulte em proibição, restrição ou que possa afetar adversamente nossa
capacidade de efetuar essas deduções diretas poderá aumentar o perfil de risco da nossa carteira de crédito,
aumentando a taxa de juros de nossos empréstimos ao consumidor e conduzindo a um percentual mais alto
de perdas com empréstimos. Não podemos assegurar que as leis e os regulamentos relativos ao desconto
direto em folha de pagamento ou no benefício do INSS não serão alterados ou revogados no futuro.

Além disso, a concessão do crédito consignado a funcionários públicos e aposentados e pensionistas do INSS
depende da autorização das entidades públicas a que tais pessoas estejam vinculadas. O Governo Federal ou
outras entidades governamentais podem alterar a regulamentação dessas autorizações.

Outros órgãos governamentais poderão impor regulamentações futuras que restrinjam ou nos impeçam de
oferecer créditos consignados a seus funcionários. Uma parcela significativa de nossa carteira de crédito é
formada por créditos consignados a funcionários públicos e aposentados e pensionistas do INSS, sendo que
qualquer alteração ou nova lei ou regulamentação que restrinja ou nos impeça de conceder esse tipo de
crédito poderá afetar adversamente o resultado de nossas operações ou nossa situação financeira.

Mudanças promovidas pelo Banco Central na taxa básica de juros podem afetar adversamente os resultados
das operações da Companhia

O Banco Central estabelece periodicamente a taxa SELIC, taxa básica de juros do sistema bancário brasileiro,
que serve como um importante instrumento para o cumprimento de metas inflacionárias. O Banco Central
tem frequentemente ajustado a taxa básica de juros em razão de incertezas econômicas e para atingir os
objetivos determinados pela política econômica do Governo Federal.

22

Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, a taxa básica de juros estava em 13,25%, 11,25% e 13,75%
respectivamente. Durante o ano de 2009, o Banco Central reduziu diversas vezes a taxa básica de juros,
chegando a 8,75% em 31 de dezembro de 2009.

Aumentos na taxa básica de juros podem afetar adversamente o resultado das nossas operações, por
ocasionarem a redução da demanda por crédito e o aumento dos custos de captação de recursos. Reduções
na taxa básica de juros também podem, ainda que em menor escala, afetar adversamente o resultado das
nossas operações, por provocarem a redução da receita proveniente dos ativos geradores de receita e a
diminuição das margens..

Modificações nas leis e nos regulamentos que regem as atividades bancárias ou a imposição de novas leis e
novos regulamentos poderão afetar adversamente as operações e receitas da Companhia

Os bancos brasileiros, inclusive nós, estão sujeitos a uma extensa e contínua fiscalização por parte do Banco
Central. Não temos controle sobre as regulamentações governamentais que se aplicam a todas as nossas
operações, inclusive no que diz respeito a:

• exigências de capital mínimo;
• exigências de depósitos compulsórios;
• limites de empréstimos e outras restrições de crédito;
• exigências contábeis e estatísticas;
• alterações nos limites mínimos de direcionamento de recursos da poupança para os setores
imobiliário federal e rural; e
• controles para prevenção à lavagem de dinheiro.

A estrutura da regulamentação aplicável às instituições financeiras brasileiras evolui constantemente. As leis e
os regulamentos existentes podem ser alterados, a maneira como as leis e regulamentos são aplicados ou
interpretados pelo Poder Judiciário pode mudar e novas leis e novos regulamentos podem vir a ser adotados.
Essas mudanças podem afetar adversamente nossas operações e nossos resultados.

O Governo Federal, na tentativa de implementar políticas econômicas, tem historicamente promulgado
regulamentações que afetam as instituições financeiras. Essas regulamentações são usadas pelo Governo
Federal para controlar a disponibilidade de crédito e reduzir ou aumentar o consumo no País. Nesta linha, o
Banco Central altera constantemente o nível de reservas bancárias e recolhimento compulsório que as
instituições financeiras no Brasil são obrigados a manter e recolher ao Banco Central. Não podemos assegurar
que o Banco Central não aumentará ou criará novas exigências de reservas ou depósitos compulsórios. Além
disso, os bancos brasileiros são, ainda, obrigados a observar a adequação de seu capital com base no
patrimônio líquido, ajustando ativos em função do risco, de acordo com metodologia desenvolvida pelo
Acordo da Basiléia, e implementada no Brasil, com alterações, pela Resolução CMN 2.099. O índice de capital
de risco ponderado exigido de todos os bancos no Brasil, atualmente, é de 11,00% de ativos com base no risco
ponderado. O Comunicado nº 19.028, de 29 de outubro de 2009, do Banco Central, estabelece o cronograma
para implementação, até 2013, do Novo Acordo da Basiléia.

Essas mudanças podem afetar adversamente nossos resultados operacionais, uma vez que (i) a exigência de
reservas e recolhimentos compulsórios reduz nossa liquidez para realização de empréstimos e outros
investimentos; e (ii) o rendimento dos valores mantidos como depósitos compulsórios em geral é diferente do
rendimento dos nossos outros investimentos e depósitos, pois parte dos depósitos compulsórios não rende

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juros, vez que é aplicada em títulos e valores mobiliários do Governo Federal e destinada a financiar
programas federais de habitação e de fomento do setor rural.

Observamos, entretanto, que por apresentar saldos de depósitos à vista e de depósitos a prazo inferiores aos
limites estipulados na regulamentação do Banco Central, a Companhia não é obrigada a efetuar o
recolhimento de depósitos compulsórios.

Adicionalmente, o Banco Central realiza, periodicamente, fiscalizações nas instituições financeiras para
verificar o cumprimento de seus atos normativos. Após tais fiscalizações, o Banco Central emite relatórios com
suas recomendações e observações. Neste sentido, caso o Banco Central emita relatórios com observações
que indiquem que a Companhia não está cumprindo adequadamente a regulamentação aplicável às
instituições financeiras, ou caso a Companhia não consiga implementar satisfatoriamente as recomendações
feitas pelo Banco Central em seu relatório, a Companhia estará sujeita a penalidades que podem ter um efeito
adverso sobre suas operações.

Limitações nas taxas máximas de juros aplicáveis às entidades com as quais a Companhia mantém convênios
poderão afetar adversamente o resultado de suas operações

Estamos sujeitos à imposição de limites nas taxas de juros que cobramos em nossos empréstimos aos
pensionistas e aposentados do INSS e aos funcionários públicos das demais entidades governamentais com as
quais celebramos convênios para a concessão de crédito. Não podemos garantir que as entidades com as quais
celebramos convênios irão manter as taxas máximas de juros aplicáveis nos atuais patamares. Caso qualquer
dessas entidades decida reduzir os limites das taxas de juros aplicáveis aos empréstimos realizados pela
Companhia ou estabelecer qualquer tipo de tabelamento de taxas de juros, o resultado de nossas operações
poderá ser afetado adversamente.

Qualquer decisão adversa quanto ao status legal de seus correspondentes bancários pode afetar de maneira
adversa os resultados operacionais da Companhia

De acordo com a legislação brasileira em vigor, nossos correspondentes bancários não têm relação de
emprego com a Companhia e não temos a obrigação de recolher contribuições previdenciárias em seu nome.
No entanto, o Governo Federal pode promulgar nova legislação ou regulamentação que venha a caracterizar
nossos correspondentes bancários como empregados, ou de outra forma obrigar-nos a realizar contribuições
previdenciárias em nome deles. Qualquer alteração na legislação que venha a instituir uma relação trabalhista
entre nós e nossos correspondentes bancários, um grande número de decisões judiciais adversas
determinando a existência de um vínculo empregatício, ou a obrigatoriedade do recolhimento de
contribuições previdenciárias resultaria em custos adicionais substanciais que poderiam ensejar a
reestruturação de nossos negócios. Qualquer mudança na estruturação de nossos negócios pode ter um efeito
negativo sobre nossos resultados operacionais.

A liquidez e situação financeira da Companhia podem ser adversamente afetadas como consequência de
futura intervenção do Banco Central em outra instituição financeira brasileira

No 4º trimestre de 2004, determinados bancos brasileiros de médio porte sofreram significativa redução em
seus depósitos e aplicações em vista de determinadas situações no mercado financeiro, como por exemplo,
após a intervenção do Banco Central no Banco Santos S.A., em outubro de 2004. Caso o Banco Central
intervenha em qualquer outra instituição financeira, nós, juntamente com outras instituições financeiras de
porte médio e menores, poderemos sofrer saques de depósitos e diminuição de aplicações, que poderão
afetar adversamente a nossa liquidez e situação financeira.

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i. aos países estrangeiros onde a Companhia atue

Não aplicável.

4.2 Expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima
mencionados

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus
negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia está
constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar
nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Atualmente, a
Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos no item “4.1”.

4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam
parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que
sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas

Na presente data, considerando como critérios para relevância (a) valor das causas em relação ao patrimônio
líquido da Companhia; (b) partes envolvidas e exposição na mídia das mesmas; (c) número de processos
discutindo a mesma matéria; (d) matérias discutidas nos processos; (e) definição de passivo contingente e
exigência de divulgação, nos critérios definidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis no
Pronunciamento Técnico CPC 25 (itens 10, 28 e 86); e (f) repercussão para a imagem da Companhia na
hipótese de perda do processo, informamos que a Companhia e/ou suas controladas não são partes em
nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral que seja relevante para os seus negócios.

4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou
suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores,
controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas

Na presente data, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a
Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-
administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.

4.5 Análise do impacto em caso de perda dos processos sigilosos relevantes e que não tenham sido
divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, informando valores envolvidos

Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte
e que não tenham sido divulgadas nos itens acima.

4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas
jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto são relevantes, em que a Companhia ou
suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros

Na presente data, a Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais
repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que
em conjunto sejam relevantes.

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4.7 Outras Contingências Relevantes

Na presente data, a Companhia e suas controladas não possuem outras contingências relevantes.

4.8 Regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários da
Companhia estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem

Não aplicável à Companhia.

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5. RISCOS DE MERCADO

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5.1 Descrição, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está
exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

O Governo Federal exerceu e continua a exercer forte influência sobre a economia brasileira. Tal
envolvimento, assim como as condições político-econômicas brasileiras, podem afetar desfavoravelmente
nossas atividades

A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes significativas, intervenções do Governo
Federal, que frequentemente modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações do Governo
Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no passado, entre outras, controle de
salários e preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as
mercadorias e serviços importados. Não temos controle e não podemos prever quais medidas ou políticas o
Governo Federal poderá adotar no futuro. Nossos negócios, condição financeira e os resultados das nossas
operações, podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública em nível federal,
estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e controles de câmbio, bem como de outros fatores, tais
como:

• inflação;
• variação nas taxas de câmbio;
• ambiente relacionado às operações dos nossos negócios;
• taxas de juros;
• liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos; e
• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que
venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil, bem
como podem afetar adversamente nossos negócios, nossas condições financeiras e nossos resultados
operacionais.

A inflação e os esforços do Governo Federal para combatê-la podem contribuir significativamente para a
incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades

No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas
pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas
governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira,
contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil. As medidas do Governo Federal para controle da
inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros,
restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as
taxas de juros têm flutuado de maneira significativa.

A instabilidade da taxa de câmbio pode prejudicar a economia brasileira

Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao dólar e outras
moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal
implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações
repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a
mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De
tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o dólar e outras moedas.

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As desvalorizações do Real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e
acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um
todo, e, consequentemente, as atividades da Companhia.

Variação dos índices inflacionários

O lucro líquido da Companhia pode ser prejudicado pela alta dos índices inflacionários no Brasil, que em geral
elevam os custos e reduzem as margens operacionais, caso a alta da inflação não seja acompanhada de
concomitante alta das taxas de juros. Ademais, a inflação pode também contribuir para – ou ser acompanhada
de – um aumento da volatilidade do mercado em decorrência de incertezas econômicas, quedas nos gastos da
população, menor crescimento da renda real e redução da confiança do consumidor.

Taxas de Juros

As flutuações das taxas de juros brasileiras afetam significativamente os resultados operacionais da
Companhia. A elevação das taxas de juros pode afetar positivamente a receita da Companhia, uma vez que as
taxas de juros relativas aos seus ativos que rendem juros e a remuneração das suas operações de crédito
também se elevam. Por outro lado, as despesas de juros da Companhia podem também aumentar, caso as
taxas de juros referentes aos seus passivos que pagam juros, inclusive as operações de captação, também
aumentem. Em geral, aumentos nas taxas de juros permitem elevar as receitas da Companhia com operações
de crédito em função de spreads maiores (maior diferença entre a receita proveniente dos ativos geradores de
receita e os custos de captação da Companhia). No entanto, aumentos das taxas de juros podem também
afetar negativamente os resultados operacionais e carteiras de crédito da Companhia, em vista da redução da
demanda por crédito e do aumento do risco de inadimplência por parte dos clientes.

Por outro lado, quedas das taxas de juros são capazes de reduzir as receitas provenientes de operações de
crédito devido a spreads menores (menor diferença entre a receita proveniente dos ativos geradores de
receita e os custos de captação). Assim, uma queda na taxa de juros pode levar a uma redução das receitas e a
uma consequente retração dos resultados da Companhia. Essa queda de receita poderá, eventualmente, ser
compensada por um crescimento do volume de crédito, em decorrência de uma maior demanda por créditos,
desde que a Companhia tenha condições de conceder crédito para atender a tal demanda, sem que os níveis
de inadimplência das operações aumentem de forma significativa, bem como pela própria redução do risco de
inadimplência dos clientes em função de taxas de juros mais baixas.

5.2 Política de Gerenciamento de riscos de mercado

a. Riscos para os quais se busca proteção

Risco de Taxas de Juros – O risco de taxa de juros decorre da precificação de ativos e passivos em momentos
distintos, bem como de oscilações inesperadas na inclinação e forma das curvas de rendimento e de alterações
na correlação entre as taxas de juros de diferentes instrumentos financeiros. A Companhia fica diretamente
exposta aos riscos de oscilação das taxas de juros quando ocorre um descasamento entre as taxas de juros que
adota e as taxas de juros praticadas pelo mercado. Procuramos administrar nossos ativos e passivos por meio
de controles eficazes e adequados ao porte operacional da Companhia, para que com isso consigamos evitar
e/ou reduzir eventual impacto negativo que poderá ser causado por oscilações nas taxas de juros sobre a
receita de intermediação financeira líquida da Companhia.

Risco de Variação Cambial – O risco cambial decorre da titularidade de ativos, passivos e itens denominados ou
indexados a moedas estrangeiras. A Companhia administra sua exposição cambial objetivando ajustar os

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descasamentos entre ativos e passivos indexados a variação de moedas estrangeiras, particularmente com uso
de operações de derivativos. Não faz parte de nossa estratégia manter exposições significativas e prolongadas
ao risco cambial.

Risco de Mercados das atividades de trading – O risco de mercado relacionado às atividades de trading
(negociação) decorre, principalmente, das posições adotadas pela Companhia em relação a títulos federais
prefixados, resultantes de operações compromissadas, aquelas realizadas no mercado de Balcão das
Instituições do SFN – Sistema Financeiro Nacional em que o vendedor assume o compromisso de recomprar os
títulos por ele vendidos em uma data prefixada e também mediante o pagamento de juros prefixados. E o
comprador, em contrapartida, deve assumir o compromisso irreversível de revender o título na data de
vencimento do compromisso pelo preço fixado. As atividades de trading (negociação) são supervisionadas e
aprovadas pelos órgãos componentes do Comitê de Riscos da Companhia, objetivando-se, desta maneira,
evitar a exposição da Companhia aos riscos inerentes a esta atividade bem como reduzir a intensidade de seus
eventuais efeitos negativos sobre as atividades da Companhia.

b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge)

A estruturação de operações de defesa de posições de risco da Companhia, em geral chamada de hedge, é um
dos aspectos mais importantes da gestão financeira da Companhia e decorrem da necessidade de proteção à
volatilidade verificada no mercado financeiro. Observamos, entretanto, que como as operações de hedge
apresentam, de um modo geral, elevados custos de implementação, optamos por utilizar tais instrumentos de
maneira planejada e alinhada aos resultados negociais da Companhia, evitando exposições desnecessárias e
consolidando posições seguras de atuação.

As operações de vendas definitivas de ativos e de cessões de crédito com coobrigação são usualmente
operações pré-fixadas. Este tipo de operação, comum no mercado financeiro, permite o controle da liquidez
da Companhia e é um instrumento que pode ser utilizado como redutor do risco de mercado das operações
pré-fixadas desenvolvidas pela Companhia.

No que tange às exposições decorrente de operações realizadas em moeda estrangeira (variação cambial), a
Companhia efetua contratos de Swap da taxa de câmbio (dólar) para o indexador CDI em sua totalidade do
valor principal de sua exposição.

c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Atualmente, a Companhia pode utilizar os seguintes instrumentos para implementar sua estratégia de
proteção patrimonial:
• Contratos futuros de câmbio e taxas de juros negociados na BM&FBOVESPA;
• Contratos a Termo de Moeda – NDF (Non-Deliverable Forward); e
• Contratos de Swap de taxas de juros e taxas de câmbio no mercado local.

d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

A Companhia adota os critérios constantes de orientações do Banco Central para identificação,
monitoramento e apreçamento de ativos financeiros, bem como para a quantificação dos riscos que lhes são
inerentes.

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O cálculo das parcelas referentes ao Risco de Mercado de Taxas de Juros Pré-fixadas, por exemplo, é efetuado
pela aplicação do VAR – Value-at-Risk, medida estatística que sumariza uma perda ou ganho potencial
derivada da exposição de uma carteira de crédito ao risco de mercado em condições normais, considerando
uma probabilidade de ocorrência de 99%, com horizonte de tempo de 10 dias e volatilidades e parâmetros
definidos diariamente pelo Banco Central. Além dos cálculos realizados, como o VAR – Value-at-Risk, a
Companhia utiliza, também como parâmetro para gerenciar os riscos de mercado, a análise de sensibilidade
das exposições a que está sujeita, o que permite a fixação de limites e controles de riscos e alavancagem, os
quais são definidos e autorizados por seu Comitê de Riscos.

e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial
(hedge) e quais são esses objetivos

A Companhia não opera outros tipos de instrumentos financeiros.

f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

O quadro esquemático abaixo ilustra a configuração da estrutura organizacional de controle de gerenciamento
de riscos da Companhia atualmente:

As atividades relacionadas à estrutura de controle de gerenciamento de riscos da Companhia são divididas
entre órgãos e cargos da Companhia, conforme abaixo:

Diretoria e Conselho de Administração: A Diretoria e o Conselho de Administração são responsáveis pela
aprovação e revisão periódica da Política de Gerenciamento do Risco de Mercado da Companhia, devendo
também monitorar periodicamente os limites operacionais e os procedimentos adotados pela Companhia com

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o escopo de manter a exposição ao risco de mercado em níveis considerados regulares, evitando variações
repentinas.

Comitê de Riscos: O Comitê de Riscos da Companhia foi criado para suportar o Comitê Executivo Sênior (para
maiores informações sobre o Comitê Executivo Sênior favor ver o item 12.1 (a) deste Formulário de
Referência) e atuar de forma colegiada na identificação, análise, monitoramento, mensuração,
acompanhamento e controle dos riscos corporativos a que a Companhia está sujeita, devendo garantir o
cumprimento das Resoluções do CMN nº 2.804/00, 3.380/06, 3.464/07 e 3.721/09, que dispõem sobre a
implementação das estruturas de gerenciamento dos riscos de riquidez, operacionais, de mercado e de
crédito. O Comitê de Riscos da Companhia é composto pelos gerentes das áreas de risco de mercado, liquidez,
operacional, crédito , pelo Diretor Financeiro e pelo Vice-Presidente da Companhia.

Diretor Responsável pelo Risco de Mercado: O Diretor Responsável pelo Risco de Mercado é indicado pela
Companhia para representá-la perante o Banco Central, sendo, juntamente com o Comitê de Riscos,
responsável por validar e aprovar as políticas e objetivos gerais da Companhia, alertando o Conselho de
Administração e a Diretoria com informações relevantes sobre a estrutura e os resultados do gerenciamento
de riscos de mercado.

Gestor Responsável pelo Risco de Mercado: O Gestor Responsável pela gerência dos riscos de mercado é um
colaborador designado pelo Diretor Responsável pelo Risco de Mercado para gerir a estrutura de
gerenciamento de riscos de mercado. Ao Gestor Responsável pelo Risco de Mercado também é atribuída a
responsabilidade pelo processo de informação, comunicação e divulgação da estrutura de risco adotada pela
Companhia.

A estrutura de gerenciamento de riscos contempla metodologias e ferramentas para medir, monitorar e
controlar a exposição ao risco de mercado. Desta forma, a Companhia, em cumprimento as disposições da
Resolução CMN nº 3.464/07, gerencia seus riscos de mercado em total consonância com as disposições
regulamentares e as melhores práticas do mercado.

As principais atribuições da Gerência de Risco de Mercado são:

- mensurar e controlar a sujeição a riscos de mercado pela Companhia;
- definir as metodologias a serem utilizadas na mensuração dos riscos de mercado;
- fornecer informações relativas às exposições aos riscos de mercado;
- realizar diariamente o controle da utilização dos limites operacionais autorizados e informar ao Comitê de
Riscos eventuais excessos e desconsiderações aos limites de exposição previamente estabelecidos;
- realizar testes para monitoramento da precisão dos modelos de avaliação do risco de mercado; e
- realizar simulações de condições extremas de mercado (testes de estresse), baseados em cenários definidos
pelo Comitê de Risco.

g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política
adotada

As atividades de monitoramento dos riscos de mercado estão sujeitas a avaliação da área de compliance da
Companhia, bem como das auditorias interna e externa.

5.3 Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de
mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada

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Não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta
ou em sua política de gerenciamento de riscos no último exercício social.



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6. HISTÓRICO DA COMPANHIA

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6.1 Constituição da Companhia

Data: 25 de abril de 1977

Forma: Sociedade por ações

País de constituição: Brasil

6.2 Prazo de Duração

O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

6.3 Histórico da Companhia

A Companhia foi constituída pelo Grupo JMalucelli no ano de 1977, sob a denominação social de Paraná
Financeira S.A. – C.F.I.,(“Paraná Financeira”) desenvolvendo operações relacionadas à concessão de crédito
pessoal e financiamento de veículos. No decorrer da década de 1980, ainda sob a estrutura e denominação
de Paraná Financeira, a Companhia passou a realizar operações de crédito consignado, por meio de
convênios com associações de servidores públicos do Estado do Paraná e da Prefeitura de Curitiba.

Em 1989, a Companhia foi autorizada a operar como banco múltiplo, com carteira comercial, de crédito,
financiamento e investimento. A partir da promulgação da regulamentação autorizando o desconto em folha
de pagamento para amortização de empréstimos concedidos por instituições financeiras a empregados do
setor público e privado, a Companhia passou a atuar diretamente no mercado de crédito consignado,
mediante a celebração de um convênio com o Estado do Paraná, no ano de 1995.

Em 1998 a Companhia lançou, em parceria com a Prefeitura de Curitiba, o Cartão Qualidade, um projeto
pioneiro no Brasil que consiste na disponibilização de um cartão smart card aos funcionários da prefeitura,
com inúmeros serviços, incluindo a consignação online. Por meio deste cartão, os funcionários da Prefeitura
de Curitiba solicitam empréstimos dentro de sua margem consignada, a Companhia efetua a operação em
tempo real e a amortização se dá mediante desconto direto na folha de pagamento.

Em 2007, a Companhia empreendeu o Projeto de Correspondentes Bancários Franqueados e em 2009, a
Companhia já contava com 82 unidades franqueadas em operação. Em 2008 e 2009, o Projeto foi certificado
pela Associação Brasileira de Franchising (ABF) com o recebimento do Prêmio “ABF Destaque Franchising”,
como melhor franquia do setor de serviços financeiros.

Ainda em 2007, a Companhia realizou sua Oferta Pública de Ações passando, desde então, por meio de uma
oferta primária, a ter valores mobiliários de sua emissão negociados em bolsa.

Em 2008 a Companhia lançou um programa de ADRs (American Depositary Receipt) tornando-se um dos
primeiros bancos de médio porte brasileiros a negociar ADRs. Em decorrência desta operação, a Companhia
ganhou maior visibilidade no mercado internacional de capitais, o que tem facilitado a negociação de suas
ações neste mercado.

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Em 1991 foi constituída a JMalucelli Seguradora S.A., que em seis anos foi reconhecida como líder de
mercado em seguro garantia. Em 2009 a JMalucelli Seguradora S.A. detinha 32,2% de participação no
mercado securitário, segundo dados da SUSEP.


No ano de 2008 foi fundada a JMalucelli Resseguradora S.A., com o objetivo de garantir 100% dos resseguros
oriundos das atividades da JMalucelli Seguradora S.A. Durante o ano de sua criação, 94% dos prêmios
emitidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. foram provenientes das atividades da JMalucelli Seguradora S.A.,
sendo o restante originado por suas congêneres nacionais e internacionais. A criação da JMalucelli
Resseguradora S.A. foi resultado da estratégia para captar as oportunidades de negócio geradas com a
abertura do mercado de resseguros brasileiro, até então monopolizado pelo Instituto de Resseguros do Brasil
(IRB).

6.4 Data de registro na CVM

O registro da Companhia na CVM foi obtido em 11 de junho de 2007.

6.5 Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações,
alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais a
Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas passaram

Alienação e posterior recompra das ações da JMalucelli Seguradora S.A. e subscrição de ações da Companhia
pela Advent International

Em 18 de outubro de 2005, foi celebrado entre a Tresor Holding S.A., subsidiária integral da Companhia,
(“Tresor”) e a Advent International, o Contrato de Compra e Venda de Ações da JMalucelli Seguradora S.A. ,
nos termos do qual a Tresor vendeu ações representativas de 85% do capital social da JMalucelli Seguradora
S.A. para a Advent Intenational.

Em 06 de março de 2007, a Companhia e a Advent International celebraram o Contrato de Compra e Venda de
Ações da JMalucelli Seguradora S.A., que foi aditado pelas partes em 27 de abril de 2007. Nos termos deste
contrato, a aquisição das ações representativas de 85% do capital social da JMalucelli Seguradora S.A. estava
sujeita ao pagamento em duas etapas com vencimentos vinculados ao exercício de dois bônus de subscrição
da Companhia emitidos à Advent International. O primeiro bônus de subscrição conferiu à Advent
International o direito de subscrever 2.760.784 (dois milhões, setecentas e sessenta mil, setecentas e oitenta e
quatro) ações preferenciais da Companhia e o segundo bônus de subscrição conferiu à Advent International o
direito de subscrever 4.572.548 (quatro milhões, quinhentas e setenta e duas mil, quinhentas e quarenta oito)
ações preferenciais da Companhia, em um aumento de capital privado, ao preço estabelecido no contexto da
Oferta Pública de Ações da Companhia, através do procedimento de Bookbuilding. Desta forma, a Advent
International subscreveu 7.333.332 (sete milhões, trezentas e trinta e três mil, trezentas e trinta e duas) ações
preferenciais de emissão da Companhia, representativas de 6,6% de seu capital social total na época.

Entretanto, em 17 de dezembro de 2009, a Advent International informou à Companhia a alienação de
1.745.000 (um milhão, setencentas e quarenta e cinco mil) ações preferenciais, de sua titularidade e de
emissão da Companhia, por meio de operações de mercado regulares, e que em virtude dessa alienação, a
participação da Advent International no capital social da Companhia, naquela data, foi reduzida para 1.321.632

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ações preferenciais, representando menos de 5% do total de ações preferenciais de emissão da Companhia.
Em 18 de dezembro de 2009 a Companhia tornou público o referido comunicado.

6.6 Pedidos de Falência

Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a nossa falência e/ou nossa recuperação
judicial ou extrajudicial.



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7. ATIVIDADES DA COMPANHIA

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7.1 Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas

As principais atividades da Companhia consistem na concessão de crédito consignado, modalidade de crédito
ao consumidor em que o pagamento é facilitado por meio de parcelas debitadas diretamente da folha de
pagamento ou do benefício de aposentados e pensionistas; de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME),
nas modalidades de conta garantida, desconto de títulos e capital de giro; e, de Crédito Direto ao Consumidor
(CDC) Lojista, cuja finalidade é o financiamento para a compra de produtos e serviços em lojas individuais ou
redes de varejo.

A tabela abaixo apresenta a nossa carteira de crédito por modalidade de crédito nos períodos indicados:

R$ (milhares) 2009 2008 2007

Carteira de Crédito 1.297.002 1.110.492 1.308.310
Crédito pessoal 1.091.377 1.015.181 1.112.810
Crédito Consignado 1.091.377 1.015.181 1.112.810
PME 130.393 87.947 97.750
Conta garantida 24.513 33.066 90.305
Capital de giro 92.676 52.070 7.445
Desconto de títulos 4.361 690 -
Outros 8.843 2.121 -
CDC Lojista 13.618 1.530 -
Outros 61.614 7.364 -
Provisão para perdas com operações de crédito (67.304) (49.290) (38.464)
Operações de crédito 1.229.698 1.061.202 1.269.846

A Companhia, por meio de suas subsidiárias JMalucelli Seguradora S.A. e JMalucelli Resseguradora S.A., atua
nos segmentos de seguro garantia e de resseguro, atuando também, de forma passiva, no segmento de seguro
DPVAT (Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre). O setor de seguros foi
responsável por 43,0% do lucro líquido consolidado da Companhia no exercício de 2009.

Objetivando ampliar geograficamente sua atuação, a Companhia, além do tradicional canal de vendas de
correspondentes bancários, também distribui crédito consignado por meio de lojas próprias e
correspondentes bancários franqueados. Em dois anos de funcionamento, o canal de correspondentes
bancários franqueados já recebeu duas vezes o prêmio “Pequenas Empresas, Grandes Negócios” de “Melhor
Franquia do Setor de Serviços Financeiros”. O objetivo da estruturação destes canais alternativos é ampliar o
controle sobre os canais de venda, diminuindo os custos administrativos e de originação de operações de
crédito.

Em 2009, os correspondentes bancários franqueados e lojas próprias foram responsáveis por 66,8% da
originação de crédito consignado da Companhia. Atualmente, estão em operação 82 correspondentes
bancários franqueados, além de outras 5 unidades que se encontram em processo de instalação, e 9 lojas
próprias distribuídas no Brasil.

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A JMalucelli Seguradora S.A. foi fundada em 1991 como uma seguradora multi-ramos, autorizada a operar nas
carteiras de ramos elementares e vida em grupo. Em 1995, obteve a outorga de companhia especializada em
seguro garantia pelo Instituto de Resseguros do Brasil (IRB). A partir de então, por razões estratégicas,
concentrou suas operações e atividades comerciais exclusivamente no segmento de seguro garantia,
segmento que em 31 de dezembro de 2009, representava, aproximadamente, 89,5% de suas receitas,
mantendo ainda 10,5% de suas receitas no segmento de seguro de DPVAT (Danos Pessoais Causados por
Veículos Automotores de Via Terrestre).
De acordo com dados da SUSEP, em 2009, a JMalucelli Seguradora S.A. atingiu o market share de 32,2% para
prêmios diretos no segmento de seguro garantia. A tabela abaixo relaciona os prêmios emitidos, os prêmios
retidos, o market share do setor de seguro garantia no ano de 2009, bem como o índice de sinistralidade das
principais seguradoras atuantes nesse mercado.

Prêmios Prêmios retidos Market share - Market share - Índice de
Seguradora
emitidos (R$) (R$) emitidos retidos sinistralidade
JMalucelli Seguradora S/A 226.741.102 223.446.216 32,2% 31,9% 3,5%
Itau Seguros S/A 165.674.020 54.844.910 23,6% 7,8% -1,8%
UBF Garantias & Seguros S/A 81.903.694 81.245.897 11,6% 11,6% 163,7%
Cesce Brasil Seguros de Garantias e Crédito S/A 49.432.460 49.041.754 7,0% 7,0% 0,0%
Fator Seguradora S/A 40.301.022 24.439.834 5,7% 3,5% 0,0%
Berkley International do Brasil Seguros S/A 32.814.508 32.814.508 4,7% 4,7% 73,7%
Allianz Seguros S/A. 21.393.733 21.342.100 3,0% 3,0% -0,8%
Outras 84.848.727 213.904.874 12,1% 30,5% n/a
Total 703.109.266 701.080.093 n/a n/a 26,2%

Nos últimos três exercícios sociais, a JMalucelli Seguradora S.A. teve um crescimento médio anual de 6,6% no
que se refere aos prêmios emitidos, de 35,0% no que se refere ao lucro líquido e de 19,6% no que se refere ao
patrimônio líquido, o que demonstra o crescimento rápido, contínuo e consistente de suas atividades.

Os indicadores de rentabilidade e eficiência operacional da JMalucelli Seguradora S.A., no ramo de seguro
garantia, medidos pelo retorno sobre o patrimônio líquido, índice de retenção e índice de sinistralidade, estão
entre os melhores do mercado. O índice de retenção é resultante da proporção de prêmios retidos por
prêmios diretos e o índice de sinistralidade corresponde à proporção entre o montante de indenizações em
decorrência da verificação de sinistros e o montante de prêmios arrecadados por uma seguradora.

Em 2009, o retorno sobre o patrimônio líquido da JMalucelli Seguradora S.A. foi de aproximadamente 30,0%, o
índice de retenção foi de aproximadamente 20,2% e o índice de sinistralidade foi de aproximadamente 3,5%.
Em 2009, a média dos índices de retenção praticados pelos quatro concorrentes mais próximos da JMalucelli
Seguradora S.A., adotando como referencial participação no market share, foi de 8,4% e dos índices de
sinistralidade foi de 38,8%conforme dados da SUSEP.

Além das receitas provenientes da subscrição de apólices de seguro garantia e seguro DPVAT (Danos Pessoais
Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre) supracitadas, a JMalucelli Seguradora S.A. também
possui outras fontes de receita importantes que são (i) comissões pagas pelas resseguradoras, (ii) participação
de 15% sobre o valor das operações realizadas com o Institutos de Resseguros do Brasil (IRB); e (iii) receita
financeira decorrente de aplicações no mercado financeiro.

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Em abril de 2008 foi criada a JMalucelli Resseguradora S.A., com o objetivo de captar as oportunidades de
negócios geradas com a abertura do mercado de resseguros no Brasil. Já em 2009, o volume total de prêmios
de resseguros emitidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. foi de R$ 173,8 milhões e o seu lucro líquido foi de
R$ 14,1 milhões.

A JMalucelli Resseguradora S.A. ressegura as apólices de seguro garantia geradas pela JMalucelli Seguradora
S.A., sendo responsável por transferir o excesso de risco assumido a outros resseguradores. No último
trimestre de 2009, 95,0% dos prêmios emitidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. foram provenientes da
JMalucelli Seguradora S.A., sendo o restante originado por outras seguradoras nacionais. Classificada como
resseguradora local, a JMalucelli Resseguradora S.A. enquadra-se no grupo de resseguradoras que têm até o
ano de 2010 o direito de 1ª recusa a 60% dos prêmios ressegurados e após este prazo, o referido direito
restringe-se a 40% dos prêmios ressegurados, de acordo com a resolução nº168 da SUSEP.

Em 2009, segundo dados da SUSEP, somente para o grupo 7, que engloba seguro garantia e seguro de crédito,
o market share da JMalucelli Resseguradora S.A., que atua exclusivamente no segmento de seguro garantia,
foi de 36,5%, tendo ocupado a 1ª posição no ranking de market share do mercado neste grupo.

O modelo de negócio criado, decorrente da atuação convergente da JMalucelli Seguradora S.A e da JMalucelli
Resseguradora S.A., proporcionou uma relevante vantagem competitiva uma vez que permite maior retenção
de prêmios por parte do grupo segurador da Companhia, e por consequência, uma maior rentabilidade. A
ilustração abaixo explica o funcionamento deste modelo:

Por estar no grupo local de resseguradoras, a JMalucelli Resseguradora S.A. e as demais integrantes deste
grupo recebem propostas de resseguros para 60% dos prêmios de seguro emitidos no mercado. Tal fato
decorre da obrigatoriedade a que estão sujeitas as seguradoras brasileiras de repassar, até 2010, no mínimo
60% de seus prêmios emitidos às resseguradoras locais, tendo autonomia de negociar com resseguradoras
internacionais apenas 40% de seus prêmios.

A JMalucelli Seguradora S.A., por conta do seu modelo de negócio, repassa à JMalucelli Resseguradora S.A.
100% de seus prêmios emitidos, que por sua vez tem autonomia de ressegurar 100% do prêmio de resseguro a
outras resseguradoras internacionais. Este modelo possibilita autonomia de negociação de prêmios de
resseguro, além de manter a comissão de resseguro dentro da Companhia.

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Paraná Administradora de Consórcios Ltda.

Esta subsidiária da Companhia encontra-se em fase de encerramento junto ao Banco Central do Brasil.

JMalucelli Seguradora de Crédito S.A.

A JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. (anteriormente denominada JMalucelli Vida e Previdência S.A.) opera
somente no ramo do seguro de DPVAT (Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre),
tendo estabelecido acordo comercial com a Seguradora Líder dos Consórcios Seguro DPVAT S.A.

A Portaria nº 2.797 da SUSEP , autorizou a operação da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A.
em seguros de danos e de pessoas, especializada em seguro DPVAT (Danos Pessoais Causados por Veículos
Automotores de Via Terrestre), em todo o território nacional. De acordo com a referida portaria, a Seguradora
Líder dos Consórcios Seguro DPVAT S.A., com sede social no Rio de Janeiro, exerce a função de entidade líder
dos consórcios específicos das seguradoras que operam no Seguro DPVAT, englobando as categorias 1, 2, 9 e
10 (para automóveis, caminhões, e motos) e as categorias 3 e 4 (ônibus e micro-ônibus). O seguro DPVAT
(Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre) é um seguro social que ampara as
vítimas de acidentes de trânsito, e seus beneficiários, nos casos de morte, invalidez permanente e despesas
médicas.

Tresor Holding S.A.

A Tresor Holding S.A. é a holding controlada pela Companhia que se encontra inativa atualmente.

JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A.

A JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. é a holding controlada pela Companhia que é titular
de 99% das ações de emissão da JMalucelli Resseguradora S.A.

JMalucelli Agenciamento e Serviços Ltda.

A JMalucelli Agenciamento e Serviços Ltda. é a subsidiária da Companhia que gerencia os escritórios regionais
da Companhia nas principais capitais brasileiras.

7.2 Segmento(s) Operacional(is) divulgados na(s) últimas demonstrações financeiras de encerramento
de exercício social ou nas demonstrações financeiras consolidadas:

a. Produtos e serviços comercializados

Crédito consignado

Desde 1995, a Companhia atua no segmento de crédito consignado e, desde então, tem apresentado
crescimento consistente, combinado com baixos índices de inadimplência. Em 31 de dezembro de 2009, as
operações de crédito consignado representavam 84,1% da carteira total da Companhia. Atualmente, este
produto é oferecido a funcionários públicos nas esferas federal (correspondente a 3,4% da carteira da
Companhia em 2009), estadual (correspondente a 31,5% da carteira da Companhia em 2009) e municipal
(correspondente a 30,2% da carteira da Companhia em 2009) e para aposentados e pensionistas do INSS
(correspondente a 16,1% da carteira da Companhia em 2009). O cartão de crédito consignado da Companhia é

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oferecido somente a aposentados e pensionistas do INSS e no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2009 apresentou saldo de R$ 9,3 milhões.

A tabela abaixo apresenta os volumes de operações de crédito consignado que originamos nos exercícios
indicados:

R$ (milhares) 2009 2008 2007

Volume originado de crédito consignado 678.008 920.865 873.704

Crédito para Pequenas e Médias Empresas (PME)

Desde 2007, realizamos operações de concessão de crédito a empresas de pequeno e médio porte, atreladas a
recebíveis, nas modalidades de contas garantidas, empréstimos para financiamento de capital de giro e
desconto de títulos. Os empréstimos para capital de giro são linhas de crédito caracterizadas por
apresentarem prazo superior a 30 dias, assinatura de contrato específico e apresentação de garantias,
destinando-se a financiar as atividades operacionais das empresas. A modalidade conta garantida consiste em
créditos vinculados à conta bancária de pessoas jurídicas, em que determinado limite de recursos é
disponibilizado para utilização de acordo com a conveniência do cliente. Os descontos de duplicatas e notas
promissórias são adiantamentos de recursos relativos à duplicatas em cobrança ou notas promissórias, as
quais constituem as próprias garantias da operação.

Nossa rede de distribuição de crédito para empresas de pequeno e médio porte é composta e
operacionalizada por equipes especializadas e cuja atuação estende-se pelas cidades de Curitiba, Ponta
Grossa, Maringá, Joinvile, Florianópolis e São Paulo. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo da nossa carteira de
crédito para empresas de pequeno e médio porte totalizava R$ 130,4 milhões, correspondendo a 10,1% do
total de operações de crédito da Companhia.

As operações de crédito no segmento de Pequenas e Médias Empresas (PME) são beneficiadas por uma
sinergia com a JMalucelli Seguradora S.A., decorrente da compatibilidade de públicos-alvo e
consequentemente na utilização comum da base de clientes. Em 31 de dezembro de 2009, 15,2% dos clientes
do segmento de Pequenas e Médias Empresas (PME) também eram clientes da JMalucelli Seguradora S.A..
Com o objetivo de aumentar a participação da carteira de Pequenas e Médias Empresas (PME) em sua carteira
consolidada, a Companhia tem investido na estruturação e consolidação deste produto.

CDC Lojista

Em outubro de 2008 a Companhia deu início às operações de Crédito Direto ao Consumidor (CDC) Lojista,
através dos produtos “Crediário Paraná Banco – Cheque” e “Crediário Paraná Banco – Carnê”. O Crédito Direto
ao Consumidor (CDC) Lojista consiste na concessão de empréstimos a pessoas físicas, com finalidade de
financiamento para aquisição de bens de consumo ou duráveis, cuja cobrança das parcelas é efetuada através
de carnês ou boletos bancários. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia detinha 136 lojistas cadastrados
aptos a operar este produto.

Seguro Garantia

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O seguro garantia tem por objetivo garantir o cumprimento de uma obrigação contratual, independentemente
de sua natureza (p.ex. obrigação de construir, obrigação de fabricar, obrigação de fornecer ou prestar
serviços), estabelecida em contratos públicos, privados ou decorrentes de licitações. Em 1997, a JMalucelli
Seguradora S.A. conquistou a liderança do segmento de seguro garantia no Brasil e, desde então, tem mantido
e consolidado esta posição.

A tabela abaixo apresenta, em relação aos períodos abordados, os principais indicadores financeiros e
operacionais da JMalucelli Seguradora S.A.:

R$ (milhares) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2007 2008 2009 CAGR 2007 X 2009
(1)
Prêmios emitidos 210.333 257.391 254.476 6,6%
Lucro Líquido 11.897 17.325 29.253 35,0%
Patrimônio Líquido 65.487 82.809 112.058 19,6%
ROE(2) 19,2% 23,4% 30,0% n/a
(3)
Índice de sinistralidade 3,7% 4,2% 3,5% n/a
(4)
Índice de retenção 9,4% 17,4% 20,2% n/a
Market share 50,4% 43,0% 32,2% n/a
(1)
Dados consolidados (garantia e DPVAT)
(2)
ROE Ajustado = lucro líquido do período / patrimônio líquido médio do período
(3)
Índice de sinistralidade = sinistro de seguro / prêmio direto
(4)
Índice de retenção = prêmio retido / prêmio direto

Seguro DPVAT (Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre)

A JMalucelli Seguradora S.A. atua também no segmento de seguro DPVAT (Danos Pessoais Causados por
Veículos Automotores de Via Terrestre), ainda que de forma passiva. O seguro DPVAT (Danos Pessoais
Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre) é obrigatório para todos os veículos automotores de via
terrestre no Brasil. Esta modalidade de seguro foi criada pela Lei 6.194/74 e tem por objeto a indenização de
vítimas de acidentes causados por veículos automotores que circulam por vias terrestres.

Resseguro

O resseguro pode ser definido como o seguro das seguradoras, já que nesta operação, uma seguradora
transfere, total ou parcialmente, o risco assumido em uma operação de contratação de seguro realizada por
um cliente, à resseguradora. O principal objetivo do resseguro é conferir maior segurança às seguradoras, já
que o risco é dividido através de um processo denominado "cessão". A resseguradora, por sua vez, também
pode se proteger contra o risco assumido através da retrocessão. A JMalucelli Resseguradora S.A. atua no
segmento do resseguro garantia desde 2008, ano em que foi fundada.

O mercado de resseguro garantia tem grande potencial de crescimento no Brasil devido à abertura do
mercado de resseguros, anteriormente monopolizado pelo Instituto de Resseguros do Brasil (IRB).

b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia

Receita com operações de crédito:

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Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2009 2008 2007
Segmento Receita líquida % do total Receita líquida % do total Receita líquida % do total
Crédito Consignado 251.997 90,0% 335.463 94,2% 264.886 96,3%
PME 20.580 7,4% 15.627 4,4% 4.585 1,7%
Financiamento de outros bens 5.083 1,8% 5.063 1,4% 5.552 2,0%
Outros 2.319 0,8% 147 0,0% - 0,0%
Receita com operações de crédito 279.979 100,0% 356.300 100,0% 275.023 100,0%
Receita com prêmios de seguro e
302.121 n/a 245.348 n/a 191.614 n/a
resseguro

c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia

A Companhia não calcula em suas Demonstrações Financeiras o resultado separadamente para cada segmento
operacional em que atua.

7.3 Produtos e serviços que correspondem aos segmentos operacionais divulgados no item “7.2”

a. Características do processo de produção

Crédito consignado

A concessão de crédito consignado envolve, primeiramente, a celebração de convênios com órgãos
empregadores para consignação na folha de pagamento dos seus servidores, a contratação de
correspondentes bancários e a implementação de correspondentes bancários franqueados e lojas próprias. A
segunda parte deste processo envolve a prospecção de clientes, feita por meio de um relacionamento direto
com os canais de distribuição, e a elaboração de propostas de empréstimo.

Crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME)

A concessão de crédito para empresas de pequeno e médio porte envolve a atuação ativa de uma equipe
especializada, já que o contato direto com as empresas é indispensável neste segmento, considerando a
peculiaridade do cenário de atuação e do plano de negócios de cada uma delas. Todas as propostas de
negócios são iniciadas pelos gerentes de relacionamento da Companhia após visita presencial nas empresas.
Munidos de recomendações dos gerentes gerais ou do Diretor da Área de Pequenas e Médias Empresas
(PME), os gerentes de relacionamento enviam à Área de Crédito da Companhia um Relatório de Proposta de
Crédito, em que constam todos os documentos necessários para a análise de concessão crédito. A Área de
Crédito realizará todas consultas aos bureaus de crédito e efetuará a análise econômico-financeira para, em
seguida, emitir recomendação para o Comitê de Crédito Pleno da Companhia. Após as devidas análises dos
dados cadastrais, dos dados qualitativos e quantitativos da operação de crédito em estruturação, das
informações gerenciais, da classificação conceitual (rating interno), da finalidade da(s) linha(s) de crédito e
liquidez das garantias oferecidas, é decidido o limite de valor e as condições operacionais a serem observadas
pelas áreas de negócios na formalização das operações.

Crédito Direto ao Consumidor (CDC) Lojista

Neste segmento financiamos a compra de produtos e serviços oferecidos por lojas de varejo com rapidez e de
maneira simples, já que todas as operações são suportadas de forma automatizada. O processo de alçadas de

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aprovações de crédito é estabelecido de acordo com uma matriz de risco abrangendo o valor máximo de
R$ 32.000,00 (trinta e dois mil reais) para superintendentes e mínimo de R$ 700,00 (setecentos reais) para
operadores. Propostas cujos valores sejam superiores a R$ R$ 32.000,00 (trinta e dois mil reais) são analisadas
pela Diretoria de Crédito da Companhia.

Seguro garantia

O seguro garantia é um seguro emitido por uma seguradora em nome de uma segunda parte envolvida (o
contratado), garantindo que esta irá cumprir as obrigações firmadas por meio de um contrato com uma
terceira parte (o contratante). No caso destas obrigações não serem cumpridas, a terceira parte envolvida será
reparada pela seguradora por eventuais perdas que tenha sofrido.

O esquema abaixo representa o processo de emissão de uma apólice de seguro garantia.

3

JM Seguradora
2

3% 4

1

Contratante Contratado

O fato gerador de uma apólice de seguro garantia é a necessidade de o segurado ou contratante, ter garantias
sobre o fiel cumprimento do contrato que venha a ser assinado com o tomador ou contratado (etapa 1). A
partir desta necessidade, procede-se a celebração do contato entre o corretor de seguro e o contratado (etapa
2). A emissão da apólice está sujeita a uma análise de crédito do suposto segurado e dos riscos a serem
abrangidos. A JMalucelli Seguradora S.A., realiza tal verificação por meio de um sistema de análise de crédito
por pontos (credit score) desenvolvido internamente. Posteriormente, procede-se à análise do contrato e à
assinatura do contrato de contra garantias (etapa 3). Por fim, na etapa 4, a JMalucelli Seguradora S.A. emite
uma apólice cujo beneficiário é o segurado e garante uma indenização ao próprio, caso o tomador não honre
suas obrigações contratuais, retendo um percentual do prêmio emitido, limitado a 3% do Patrimônio Líquido
da JMalucelli Seguradora S.A.. O tomador, por sua vez, paga o prêmio da apólice e fornece contra-garantias à
seguradora, que tem direitos de regresso contra o tomador em caso de evento de sinistro.
Resseguro

O processo de constituição de resseguro está ilustrado no diagrama abaixo:

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Outras
5 6 Resseguradoras
5% JM Re.

JM Seguradora

3%

Contratante Contratado

O relacionamento entre seguradoras e resseguradoras locais e internacionais é parte da primeira etapa da
emissão de um resseguro. O principal objetivo de um resseguro é conferir maior segurança e conforto às
seguradoras, já que o risco passa a ser dividido com os resseguradores, através de um processo denominado
"cessão". A resseguradora, por sua vez, também pode se proteger contra o risco assumido através de uma
retrocessão (considerada o "resseguro do resseguro").

Assim, a 1ª etapa deste processo envolve o contato entre a seguradora e a resseguradora para compartilhar
prêmios e riscos (etapa 5 do diagrama), por meio da solicitação do resseguro. A JMalucelli Seguradora S.A.
transfere para a JMalucelli Resseguradora S.A. o restante do prêmio emitido (prêmio emitido menos prêmio
retido), havendo então o recebimento pela JMalucelli Seguradora S.A. de uma comissão de resseguro. A
JMalucelli Resseguradora S.A., por sua vez, irá compartilhar os seus prêmios e riscos por meio de uma
solicitação de retrocessão a outros resseguradores (etapa 6 do diagrama), retendo pra si um percentual do
prêmio emitido de 5% do seu Patrimônio Líquido, e repassando para outras resseguradoras o restante do
prêmio, recebendo comissão de retrocessão.

b. Características do processo de distribuição

Nossos canais de vendas têm cobertura nacional, apresentando níveis avançados de estruturação e
desenvolvendo atividades focadas em nossas operações de crédito e no consumidor final. A Companhia
apresenta uma extensa rede de correspondentes bancários, correspondentes bancários franqueados e lojas
próprias.

Em 31 de dezembro de 2009, o canal de correspondentes bancários da Companhia era composto por uma
rede de 617 parceiros. Do total das operações de crédito consignado desenvolvidas no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009, 33,2% foram originadas por correspondentes bancários. A
remuneração dos correspondentes bancários consiste em uma comissão pelos créditos efetivamente
concedidos.

Com base em nossa experiência no segmento de crédito consignado, em 2007 criamos um canal de vendas
alternativo, configurando alguns de nossos correspondentes bancários como franqueados. O modelo de
correspondentes bancários franqueados traz vantagens competitivas à Companhia por ser inovador e único no

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mercado brasileiro. Os correspondentes bancários franqueados garantem à Companhia acordos de
exclusividade de distribuição de crédito, precisão no controle de riscos operacionais e de imagem, além de
apresentar baixo custo de investimento inicial e baixo custo operacional, possibilitando a padronização dos
serviços prestados e um rigoroso controle de qualidade. Do total das operações de crédito consignado
desenvolvidas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, 22,3% foram originados por
correspondentes bancários franqueados. Na mesma data, a Companhia tinha 82 correspondentes bancários
franqueados em operação, distribuídas por 10 estados brasileiros conforme tabela abaixo:

Número de
correspondentes
Estado
bancários
franqueados
Bahia 2
Mato Grosso do Sul 1
Minas Gerais 4
Paraná 54
Pernambuco 1
Rio de Janeiro 2
Rio Grande do Norte 1
Rio Grande do Sul 2
Santa Catarina 12
São Paulo 3
TOTAL 82

Outro canal de distribuição alternativo são as lojas próprias. Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia
apresentava 9 lojas próprias em operação: uma em São Paulo, uma no Rio de Janeiro, três em Curitiba, duas
em Florianópolis, uma em Belo Horizonte e uma em Goiânia. A estratégia deste canal de distribuição é
implantar lojas próprias em capitais e grandes centros, onde as operações financeiras são mais complexas e
onde há maior concentração de demanda e concorrência. As lojas próprias também têm funcionalidade
regional, coordenando correspondentes e franqueados em sua região. Do total das operações de crédito
consignado desenvolvidas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, 44,5% foram originados
por lojas próprias.

Seguros e Resseguros

O seguro garantia é distribuído através de corretores de seguro cadastrados pela JMalucelli Seguradora S.A.

O resseguro é emitido quando ocorre o contato entre a seguradora e a resseguradora, não passando portanto
por um processo de distribuição.

c. Características dos mercados de atuação, em especial:

i. participação em cada um dos mercados
ii. condições de competição nos mercados

A Companhia atua nos mercados de crédito consignado, de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME) e de
Crédito Direto ao Consumidor por meio de financiamentos a lojistas. Através de suas subsidiárias, a JMalucelli
Seguradora S.A e a JMalucelli Resseguradora S.A., também atua nos mercados de seguro garantia e resseguro.

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Crédito Consignado

Historicamente, o custo de acesso às linhas de crédito pessoal mais tradicionais tem se elevado por diferentes
motivos, entre os quais a concorrência no setor bancário, a estrutura legal e institucional demandada e a
natureza dos riscos de crédito. Neste contexto, o crédito consignado surgiu da necessidade de fontes
alternativas de crédito, que representassem menor custo ao consumidor no Brasil. No caso do crédito com
consignação, as taxas cobradas são baixas, visto que, como as instituições financeiras descontam as prestações
diretamente das folhas de pagamento e pensões, as taxas de inadimplência são muito reduzidas. Desse modo,
os créditos consignados tomaram parte do espaço do crédito pessoal direto como uma alternativa mais
atraente para a pessoa física.

Até recentemente, os grandes bancos de varejo privados e estatais não vinham direcionando suas atividades
ao segmento de crédito consignado. Embora o crédito consignado seja o produto que mais cresceu no
mercado de crédito ao consumidor, ele concorre diretamente com os produtos tradicionais oferecidos por
esses bancos, que apresentam spreads mais elevados como, por exemplo, o cheque especial. No entanto,
diante da crescente atratividade do segmento, alguns bancos de maior porte ingressaram neste mercado
através de investimentos em canais de distribuição ou de aquisições de instituições que já atuavam no
segmento. O custo de captação de que os bancos de grande porte desfrutam, bem como sua rede de
distribuição própria, podem representar vantagens competitivas relevantes. A entrada destes bancos no
mercado e o consequente aumento da concorrência fazem com que a atuação dos bancos neste segmento
seja cada vez mais agressiva, levando o spread e as taxas praticados a um nível inferior. Adicionalmente,
observamos que a dependência de correspondentes bancários para a produção de crédito resulta em
comissões mais elevadas, o que pode representar um ponto negativo para a atuação dos bancos neste setor.

A recente atuação agressiva do Banco do Brasil S.A. neste mercado, buscando exclusividade de convênios, é
uma demonstração da atratividade desta modalidade de crédito e da competitiva disputa pela conquista de
market shares neste cenário.

O desenvolvimento do mercado de crédito consignado está sujeito a regulamentações de órgãos
governamentais que podem restringir a oferta de crédito. Tal restrição pode ocorrer vez que a concessão do
crédito consignado depende da autorização das entidades públicas a que os tomadores do crédito estejam
vinculados. O Governo Federal ou outras entidades governamentais, de acordo com o convênio, podem alterar
a regulamentação dessas autorizações.

Além disso, a concessão de crédito consignado está sujeita também ao grau e linha de desenvolvimento das
estruturas de Tecnologia e Informação (TI) das instituições operantes desta modalidade, já que esta estrutura
deve estar adequada ao sistema de recursos humanos dos órgãos públicos com os quais forem firmados os
convênios.
A participação da Companhia no mercado de crédito consignado, medida pela relação da carteira de crédito
consignado da Companhia em 31 de dezembro de 2009 com operações de crédito consignado no Sistema
Financeiro Nacional, foi de 1%.

Em dezembro de 2008, conforme os últimos dados disponíveis pelo Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada
(IPEA), o número de funcionários públicos nas esferas federal, estadual e municipal totalizou 8.274.797.
Segundo o mesmo estudo, o número de aposentados e pensionistas do Instituto Nacional do Seguro Social
(INSS) na mesma data era de 26.095.624. Os dois grupos, funcionários públicos e aposentados e pensionistas
do INSS, representavam 18,1% da população brasileira e representam uma grande oportunidade de potenciais
clientes. A participação da Companhia neste mercado possibilitou, ao longo dos anos, o desenvolvimento de

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uma estrutura de Tecnologia e Informação (TI) condizente com os sistemas de recursos humanos de órgãos
consignantes e de canais de venda bastante competentes para acompanhar os níveis atuais de competição e
concorrência do mercado.

Crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME)

Segundo dados do Banco Central, o crédito a empresas entre 2007 e 2009, medido por operações de crédito
para pessoas jurídicas com recursos livres no Sistema Financeiro Nacional (SFN), cresceu 41,2%. Os segmentos
em que a Companhia atua, conta garantia e capital de giro, em dezembro de 2009 representaram juntos
53,9% das operações de crédito para pessoas jurídicas com recursos livres no Sistema Financeiro Nacional
(SFN).

A participação da Companhia neste mercado, medida pela proporção da carteira de Pequenas e Médias
Empresas (PME) da Companhia, em 31 de dezembro de 2009, pelas operações de crédito na modalidade de
conta garantia e capital de giro no Sistema Financeiro Nacional, foi inferior a 1%. No entanto, a Companhia
acredita que há uma nítida oportunidade de buscar volumes relevantes neste segmento, diversificados e
preferencialmente cobertos de garantias, com exposição individual limitada a valores condizentes ao porte de
cada tomador.

Empresas de pequeno e médio porte geralmente necessitam de financiamentos para administrar o
descasamento de prazos do fluxo de caixa e ao mesmo tempo apresentam acesso mais limitado a fontes de
crédito atraentes quando comparadas às grandes empresas. , A falta de transparência dos negócios, de
liquidez e de balanços auditados limitam sua capacidade de financiamento, obrigando-as, de um modo geral, a
recorrer a créditos de curtíssimo prazo com garantias líquidas.

Embora grande parte das empresas de pequeno e médio porte, para suprir suas eventuais necessidades de
fluxo de caixa, operem com diversos bancos, mantendo assim uma linha de crédito pulverizada, buscam, na
medida do possível, concentrar parte de suas operações em um único banco, com o qual preferencialmente
mantenham um bom relacionamento, objetivando aumentar seu poder de negociação. Assim, a tendência é
que determinados bancos, especificamente aqueles que mantenham bom relacionamento com tais empresas,
concentrem grande parte das suas operações de crédito. Observamos, neste contexto, que no mercado de
crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME), além de manter bom relacionamento com os gerentes de
crédito, as empresas optam por manter relacionamentos de longo prazo, objetivando consolidar e assegurar
sua estabilidade financeira. Neste sentido, deve-se entender que a oferta dos produtos de crédito neste
segmento deve ser customizada (taulor made), exigindo sensibilidade e capacidade de adaptação dos
profissionais atuantes, o que faz com que eles sejam valorizados e ao mesmo tempo configura-se como um
desafio à expansão neste mercado.

O desenvolvimento do mercado de crédito a empresas está diretamente ligado ao crescimento do consumo e
à verificação de baixos níveis de endividamento de empresas de pequeno e médio porte.

CDC Lojista

O Crédito Direto ao Consumidor (CDC) surgiu em decorrência da necessidade de recursos para o
financiamento de produtos e serviços com prazos prolongados no comércio varejista e também como reflexo
da aversão aos riscos de inadimplência. A atuação das instituições financeiras como intermediárias nos
financiamentos concedidos no âmbito do comércio varejista facilitou a resolução dos problemas com fluxo de
caixa e reduziu os custos relacionados à manutenção de estruturas de cobrança vivenciados pelos
comerciantes.

50

Inicialmente, o mercado de financiamento de bens e serviços era dominado por empresas financeiras e bancos
de pequeno porte que atuavam diretamente com as redes de lojas e o comércio varejista. No entanto,
recentemente, os bancos de grande porte têm mostrado interesse em atuar neste segmento sendo que
muitos deles entraram no mercado por meio de aquisições de instituições financeiras de menor porte.

O mercado de Crédito Direto ao Consumidor (CDC) Lojista, medido pelas operações de aquisição de bens
(categoria outros bens) no Sistema Financeiro Nacional, encerrou 2009 com saldo de R$ 9,5 bilhões. A
Companhia iniciou suas operações neste mercado em 2008 e mantém uma carteira de crédito ainda
embrionária para este produto.

Observamos que a política fiscal tem forte influência sobre o desempenho das empresas atuantes neste
mercado, já que tem relação direta com o aumento ou diminuição do consumo. A redução do Imposto sobre
Produtos Industrializados (IPI), por exemplo,, adotada recentemente pelo Governo Federal, impulsionou o
consumo de materiais de construção e eletrodomésticos da linha branca, fazendo com que a venda destes
itens, em 2009, crescesse 13,2% para móveis e eletrodomésticos e 16,8% para materiais de construção, em
comparação com o ano anterior, segundo dados do IBGE.

No mercado de Crédito Direto Consumidor (CDC) Lojista as penalidades decorrentes de inadimplência e as
taxas cobradas são mais elevadas do que as praticadas no crédito consignado. Tais características decorrem,
basicamente, da verificação de níveis de inadimplência mais elevados neste segmento, os quais decorrem, de
um modo geral, da ausência de garantias,. Neste contexto, apontamos que a análise de crédito é feita de
forma automatizada, e a velocidade de análise e liberação do crédito por meio de uma estrutura de Tecnologia
e Informação (TI) bem desenvolvida é um ponto vital para atuação neste mercado.
Atualmente, os acordos realizados entre as instituições financeiras e os lojistas não apresentam exclusividade,
ficando a critério do próprio lojista a decisão da originação dos créditos para uma determinada instituição. No
entanto, apesar de não configurarem a maioria, alguns casos de exclusividades podem ser encontrados.

Seguro Garantia

O ramo de seguro garantia é relativamente novo na indústria de seguros brasileira. Este mercado assistiu a um
impulso com a construção da Usina Hidrelétrica de Itaipu no ano de 1978 e voltou a crescer após a edição da
Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, e 8.883, de 8 de junho de 1994, que regulamentaram o processo de
licitação e contratação de obras e serviços do Poder Público, validando o seguro garantia como opção de
garantia.

A adesão do Brasil ao Acordo de Basiléia e a abertura do mercado de resseguros brasileiros, decorrente do fim
do monopólio exercido pelo Instituto de Resseguros do Brasil (IRB), foram fatores decisivos para o
desenvolvimento do mercado de seguro garantia brasileiro, vez quecomo o Acordo de Basiléiadispõe sobre
exigências mínimas de capital, os bancos brasileiros restringiram suas emissões de cartas de fianças, o que
abriu espaço para que seguradoras se interessassem e se especializassem nesta modalidade de seguro.

Em 2008, o fim do monopólio do Instituto de Resseguros do Brasil (IRB), que até então exercia a função de
único ressegurador no mercado brasileiro, permitiu a entrada de outras resseguradoras nas operações de
resseguro facilitando ainda mais a viabilização das operações de importância segurada elevada.

O mercado de seguro garantia cresceu 44,3% entre 2007 e 2008 e 39,4% entre 2008 e 2009, segundo dados da
SUSEP. Contudo, o segmento ainda é bastante incipiente no Brasil, tendo representado aproximadamente
0,9% do mercado total de seguros brasileiro em 2009. A baixa participação deste segmento no mercado total

51

de seguros brasileiros representa a existência de grande potencial de crescimento deste mercado, seguindo a
tendência já verificada em outros países, inclusive na América Latina.

O potencial de crescimento deste mercado tem despertado o interesse de outras grandes seguradoras, que
passaram a dedicar parcela de sua carteira de seguros, bem como esforços operacionais, ao seguro garantia.

Resseguro

Após o fim do monopólio do Instituto de Resseguros do Brasil (IRB) em 2008, a abertura do mercado de
resseguros do Brasil possibilitou a entrada de diversas resseguradoras internacionais no país. O mercado de
resseguro garantia brasileiro, ramo no qual a JMalucelli Resseguradora S.A. atua, representou 13,0% do
mercado brasileiro de resseguros em 2009, segundo dados da SUSEP, quando medido pela categoria de riscos
financeiros (que engloba o seguro garantia e seguro de crédito). Na mesma categoria, a JMalucelli
Resseguradora S.A. foi líder de mercado em 2009, com 35,9% do mercado segundo dados da SUSEP.
O mercado de resseguro como um todo deriva do relacionamento de seguradoras e resseguradoras, já que na
operação de resseguro uma seguradora transfere, total ou parcialmente, o risco assumido em uma operação a
uma resseguradora..

d. Eventual sazonalidade

De um modo geral, as operações de crédito apresentam características de sazonalidade, por obedecerem à
demanda de financiamento de mercados, como, por exemplo, o habitacional, de bens, agrícola, entre outros.
A própria sazonalidade dos produtos, somada ao ambiente macroeconômico e setorial também tem impacto
sobre a procura por crédito.

No que se refere às operações de crédito consignado, historicamente, a produção no primeiro e no quarto
trimestre do ano é relativamente menor do que a produção verificada no segundo e terceiro trimestre, em
decorrência, principalmente, (i) do pagamento de décimo terceiro salário entre os meses de novembro e
dezembro, (ii) do aumento do número de pessoas que tiram férias no meses de janeiro e fevereiro; e (iii) da
menor quantidade de dias úteis no primeiro trimestre, em decorrência de feriados nacionais. Esses fatores
provocam a diminuição da procura por crédito no primeiro e quarto trimestres do ano, com consequente
redução do ritmo de nossas atividades.

No que se refere às operações de crédito para empresas de pequeno e médio porte, não há sazonalidade
significativa, a não ser pelo ligeiro aumento da procura por recursos no final do ano, resultante da necessidade
de provisão de recursos para pagamento do 13º salário.

No que se refere às subsidiárias da Companhia, entendemos que há alguns anos o mercado do seguro garantia
e resseguro garantia apresentava grau de dependência, em relação à demanda pública, mais elevado do que
atualmente. Neste contexto, o mercado apresentava variações que, de modo geral, decorriam da aproximação
das eleições. Atualmente, entretanto, o mercado de seguro garantia e resseguro garantia não apresenta
significativa sazonalidade., sofrendo eventuais variações anuais ocasionadas por elevações de demanda nos
meses finais do ano, por força da necessidade de o poder público contratar obras, utilizando-se dos recursos
reservados para o orçamento do ano em questão. Novas modalidades de seguro garantia, como completions
bond (seguro que garante a conclusão de um empreendimento, cuja importância segurada equivale a 100% do
valor financiado por uma instituição financeira, que figura como o segurado da apólice) e garantias judiciais,
podem distorcer totalmente a sazonalidade prevista já que uma única apólice representa um prêmio muito
maior quando comparado ao mercado daquele mês do ano anterior.

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e. Principais insumos e matérias primas:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle
ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação
aplicável

Não aplicável.

ii. eventual dependência de poucos fornecedores

Não aplicável.

iii. eventual volatilidade em seus preços

Não aplicável.

7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia

A Companhia não tem, atualmente, um cliente que seja responsável por mais de 10% de sua receita líquida.

7.5 Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia

a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação
com a administração pública para obtenção de tais autorizações

Compete ao Banco Central do Brasil, dentre outras funções, controlar e aprovar a constituição, o
funcionamento, a transferência de controle e reorganização societária das instituições financeiras. A
Companhia foi autorizada a operar como banco múltiplo por meio do processo nº 5018370/88, publicado no
Diário Oficial da União em 27 de julho de 1989.

Em 1992, a J. Malucelli Seguradora S.A. iniciou suas atividades nos ramos de seguro Elementares e Vida em
Grupo, sendo autorizada a operar pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) por meio da Portaria n°
1.139 de 29 de novembro de 1991. Em 1994, mudou seu foco de atuação e passou a operar exclusivamente no
segmento de Seguro Garantia, credenciando-se e obtendo perante o IRB - Brasil Resseguros S.A., a outorga de
companhia especializada em Seguro Garantia.

Em 11 de junho de 2007, através do Ofício/CVM/SEP/RIC/N°032/2007 a Companhia obteve, perante a
Comissão de Valores Mobiliários- CVM, o registro de companhia aberta, para negociação de suas ações
ordinárias e preferenciais em bolsa – (BM&FBOVESPA).

Em maio de 2008, após abertura do mercado de resseguros e fim do monopólio do IRB – Brasil Resseguros
S.A., a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) deferiu o cadastro da J. Malucelli Resseguradora S.A., a
primeira resseguradora local de capital privado autorizada a operar no Brasil.

b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e,
se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção
ambiental

Não aplicável.

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c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes
para o desenvolvimento das atividades.

Elencamos abaixo as marcas e domínios das quais somos dependentes e que têm relevante papel no
desenvolvimento de nossas atividades:

Marcas (INPI):

• “Paraná Banco S/A”;

• “EmprestJá”;

• “Paraná Asset Management”;

• “PAM”;

• “Paraná Banco Serviços Financeiros”;

• Paraná Crédito Produtos e Serviços”;

• “Paraná Serviços”; e

• “Paraná Banco Crédito e Produtos”..

Nomes de Domínios da Internet (Núcleo de Informação e Coordenação do Ponto BR – NIC.br):

• www.emprestja.com.br;

• www.franquiaparanabanco.com.br;

• www.franquiaparanacredito.com.br;

• www.jmalucelliag.com.br;

• www.jmalucelliagenciamento.com.br;

• www.netbankparana.com.br;

• www.paranabanco.b.br;

• www.paranabanco.com;

• www.paranabanco.com.br; e

• www.topdevendasparanabanco.com.br.


54


• www.e-bond.com.br;

• www.e-segurogarantia.com.br;

• www.esegurogarantia.com.br;

• www.garantiaonline.com.br;

• www.garantiavirtual.com.br;

• www.jmalucellicredito.com;

• www.jmalucellicredito.com.br;

• www.jmalucellire.com;

• www.jmalucellire.com.br;

• www.jmalucelliseguradora.com;

• www.jmalucelliseguradora.com.br;

• www.minhaapolice.com.br; e

• www.segurogarantiaonline.com.br.

Para maiores informações sobre esta matéria favor ver a alínea “b” do item 9 deste Formulário de Referência.

7.6 Receitas relevantes provenientes de países estrangeiros

A Companhia não obtém receitas relevantes em outros países que não o Brasil. Nossas atividades estão
restritas ao território brasileiro.

7.7 Regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes

Não aplicável à Companhia.

7.8 Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte
deste formulário

Não aplicável



55

8. GRUPO ECONÔMICO

56

8.1 Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia

a. controladores diretos e indiretos

A Companhia é controlada diretamente pela JMalucelli Holding S.A. e indiretamente pelo Sr. Joel Malucelli,
que é o acionista controlador da JMalucelli Holding S.A.
A JMalucelli Holding S.A. é titular de 41.061.063 ações ordinárias de emissão da Companhia, que
correspondem a 72,4% do capital social votante da Companhia, e de 3.658.903 ações preferenciais, que
correspondem a 11,3% da totalidade de ações preferenciais de emissão da Companhia. Ao todo a JMalucelli
Holding detém 50,2% do capital social total da Companhia. O Sr. Joel Malucelli, por sua vez, é titular de
47.747.268 cotas de emissão da JMalucelli Holding S.A., que correspondem a 50,0002% do capital social da
JMalucelli Holding S.A.. O Sr. Joel Malucelli detém ainda 60.000 ações ordinárias de emissão da Companhia,
que correspondem a 0,1% do seu capital social, e de 3.126.000 ações preferenciais, que correspondem a 9,6%
da totalidade de ações preferências de emissão da Companhia.

O quadro abaixo apresenta em detalhes nossos controladores:

Companhia
Grupo de Controle Ações ON (%) Ações PN (%) Total (%)

JMalucelli Holding S.A. 41.061.063 72,4% 3.658.903 11,3% 44.719.966 50,2%
Joel Malucelli 60.000 0,1% 3.126.000 9,6% 3.186.000 3,6%
Total de ações da Companhia 56.724.976 72,5% 32.437.056 20,9% 89.162.032 53,7%

JMalucelli Holding S.A.

Acionistas Nacionalidade CPF / CNPJ Nº de cotas (%)

Joel Malucelli Brasileiro 003.054.569-20 47.747.268 50,0002%
Alexandre Malucelli Brasileiro 677.121.509-15 7.957.807 8,3333%
Mônica Malucelli do Amaral Brasileiro 741.216.269-15 7.957.807 8,3333%
Cristiano Malucelli Brasileiro 872.486.979-15 7.957.807 8,3333%
Paola Malucelli de Arruda Brasileiro 028.838.819-44 7.957.807 8,3333%
Julia Malucelli Brasileiro 041.487.969-43 7.957.807 8,3333%
Gabriel Malucelli Brasileiro 071.910.269-36 7.957.807 8,3333%
Total - - 95.494.110 100,0%

b. controladas e coligadas

O quadro abaixo contempla nossas sociedades controladas e coligadas:

Participação da Companhia no
Denominação Social Vínculo capital social total da sociedade
(%)
Porto de Cima Holding Ltda Controlada 100,00%
Tresor Holding S.A. Controlada 100,00%
Paraná Administradora de Consórcio Ltda Controlada 99,99%
JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. Controlada 99,99%
JMalucelli Agenciamento e Serviços Ltda Controlada 99,98%

57

JMalucelli Participações em Seguros e Reseguros 99,99%
Controlada
S.A.
JMalucelli Seguradora S.A. Controlada 100,00%
indireta
JMalucelli Resseguradora S.A. Controlada 100,00%
indireta

c. participações da Companhia em sociedades do grupo

Sociedade do grupo Participação do Emissor (%)
Porto de Cima Holding Ltda 100,00%
Tresor Holdings S.A. 100,00%
Paraná Administradora de Consórcios Ltda 99,99%
JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. 99,99%
JMalucelli Agenciamento e Serviços Ltda 99,98%
JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. 99,99%
(*) JMalucelli Seguradora S.A. 100,00%
(*) JMalucelli Resseguradora S.A. 100,00%

(*) A Companhia detém participação indireta na JMalucelli Seguradora S.A e na JMalucelli Resseguradora S.A.
por meio de participação na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. (vide organograma abaixo no
item 8.2)

d. participações de sociedades do grupo na Companhia

Participação na Companhia (%)
Sociedade do Grupo
ON PN TOTAL
JMalucelli Holding S.A. 72,39% 10,44% 48,7%
JMalucelli Gerenciadora de Projetos e Análise de Riscos
- 0,22% 0,08%
Ltda
Porto de Cima Corretora de Seguros Ltda. - 0,11% 0,04%
JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
- 0,10% 0,04%
Ltda.

e. sociedades sob controle comum

Não há sociedades sob controle comum.

58

8.2 Organograma do grupo econômico em que se insere a Companhia

JMalucelli Holding Outros

50,2 % 49,8 %

100 %

JMalucelli JMalucelli
Participações em Agenciamento e
Seguros e Resseguros Serviços
100 %

JMalucelli JMalucelli Seguradora JMalucelli Seguradora
Resseguradora de Crédito

8.3 Descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações
de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes,
ocorridas no grupo

Em 16 de fevereiro de 2007, o Banco alienou a seus acionistas, proporcionalmente ao percentual detido por
cada um, a totalidade das quotas do capital social da JMalucelli DTVM Ltda. de sua titularidade, pelo valor
contábil de R$3 milhões, não gerando, portanto, perda ou ganho para o Banco.

Em 27 de junho de 2008, a Companhia incorporou a Fors Holdings S.A., cujo acervo líquido totalizava o
montante de R$ 55.631.620,34 (cinquenta e cinco milhões, seiscentos e trinta e um mil, seiscentos e vinte
reais e trinta e quatro centavos) e do qualfoi descontado o valor de R$ 55.631.620,34 (cinquenta e cinco
milhões, seiscentos e trinta e um mil, seiscentos e vinte reais e trinta e quatro centavos) equivalente à
participação direta que a Fors Holding S.A. detinha na Companhia,

Em decorrência da incorporação, foi registrada a transferência das 7.333.332 (sete milhões, trezentas e trinta
e três mil, trezentas e trinta e duas) ações preferenciais de emissão da Companhia de titularidade da Fors
Holdings S.A. ao seu único acionista, o FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES – INSTITUIÇÕES
FINANCEIRAS E SEGURADORAS. Considerando que quase a totalidade dos ativos da Fors Holding S.A. era
representada por ações preferenciais da Companhia, a referida incorporação não alterou o capital do social da
Companhia. O ágio contabilizado na Fors Holdings S.A. no montante de R$ 49,9 milhões foi registrado no no
ativo diferido da Companhia, tendo sido provisionado integralmente na data da incorporação. Esse ágio será
amortizado pelo prazo de 60 meses, com os respectivos efeitos fiscais na Companhia, tendo tal prazo se
iniciado em janeiro de 2009.



59

9. ATIVOS RELEVANTES

61

9.1 Bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia,
referentes ao último exercício social

a. Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento

Ativo Localização Área Total Área Construída Observação

Terreno Curitiba-PR 351,94 m2 2.186,90 m2 Sede do Banco

b Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia,
informando:

Marca Status/Duração Território atingido
PARANÁ BANCO[2] Registrada até 04.07.2015 brasileiro
PARANÁ BANCO S.A. Registrada até 09.11.2012 brasileiro
PARANÁ BANCO SERVIÇOS FINANCEIROS Registrada até 19.05.2019 brasileiro
EMPRESTPREV PARANÁ BANCO Arquivado em 22.01.2008 brasileiro
EMPRESTFOLHA Arquivado em 08.01.2008 brasileiro
FLEXFOLHA Arquivado em 08.01.2008 brasileiro
EMPRESTSERV Arquivado em 22.01.2008 brasileiro
FIGURATIVA Registrada até 09.11.2012 brasileiro
PARANÁ BANCO CRÉDITO E PRODUTOS Registrada até 08.09.2019 brasileiro
TELESAQUE PARANÁ BANCO Arquivado em 20.03.2007 brasileiro
UNIVERSIDADEJÁ Arquivado em 13.04.2010 brasileiro
ESTÉTICAJÁ Arquivado em 13.04.2010 brasileiro
ELETRO JÁ Arquivado em 15.12.2009 brasileiro
VIAJEJÁ Arquivado em 20.04.2010 brasileiro

Também registramos os seguintes nomes de domínios de internet perante o Núcleo de Informação e
Coordenação do Ponto BR – NIC.br:
• www.emprestja.com.br;

• www.franquiaparanabanco.com.br;

• www.franquiaparanacredito.com.br;

• www.jmalucelliag.com.br;

• www.jmalucelliagenciamento.com.br;

• www.netbankparana.com.br;

[2]
Em relação às marcas PARANÁ BANCO e PARANÁ BANCO S.A. informamos que registramos também perante o INPI
suas logomarcas.

62

• www.paranabanco.b.br;

• www.paranabanco.com;

• www.paranabanco.com.br;e

• www.topdevendasparanabanco.com.br.



• www.e-bond.com.br;

• www.e-segurogarantia.com.br;

• www.esegurogarantia.com.br;

• www.garantiaonline.com.br;

• www.garantiavirtual.com.br;

• www.jmalucellicredito.com;

• www.jmalucellicredito.com.br;

• www.jmalucellire.com;

• www.jmalucellire.com.br;

• www.jmalucelliseguradora.com;

• www.jmalucelliseguradora.com.br;

• www.minhaapolice.com.br; e

• www.segurogarantiaonline.com.br.

iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos

Nos termos da Lei nº 9.279/96 (Lei de Propriedade Industrial), o direito sobre a marca decorre da concessão
do registro validamente expedido, que pode ser extinto (i) pela expiração do prazo de vigência, sem o devido e
tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (ii) pela renúncia do direito por seu titular, que
poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (iii) pela caducidade
do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; ou (iv) pela utilização da marca com
modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do
certificado de registro, por período igual ou superior a 05 anos, contados a qualquer tempo a partir da data da
concessão do registro.

63

Deve-se ressaltar que os pedidos de registro de marca em análise perante o Instituto Nacional da Propriedade
Industrial (INPI) não garantem a seu titular o direito de uso exclusivo no Brasil e podem, inclusive, ao final do
procedimento de exame ser indeferidos pela autoridade marcária. Da mesma forma, não garantem que
terceiros não possam se opor à utilização da marca, sob alegação de violar seus supostos direitos anteriores.

iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para a Companhia

A Companhia acredita que suas atividades poderão ser adversamente afetadas por objeções ao uso das
marcas ou, se tais objeções se tornarem definitivas, pela impossibilidade do uso dessas marcas.

64

c. As sociedades em que a Companhia tenha participação

Valor Contábil da Participação Valorização ou Desvalorização
Denominação Atividades Participação da Companhia (%) Registro Dividendos Recebidos (R$ mil) Razões para Aquisição e
Sociedade (R$ mil) da Participação
Social e Sede Desenvolvidas CVM Manutenção da Participação
2009 2008 2007 2009 2008 2007 2009 2008 2007 2009 2008 2007
Porto de Cima Holding na Participação da J Malucelli
Holding 100 100 100 Controlada n/a 144.875 120.014 41.274 24.861 14.724 2.475 0 0 0
Holding Ltda. Seguradora S.A.
Holding na Participação da J Malucelli
Tresor Holdings S.A. Holding 100 100 100 Controlada n/a 17.081 12.698 10.739 4.383 2.597 1.469 0 638 640
Seguradora S.A.
Paraná
Prestadora de Sociedade inativa, em fase de
Administradora de 99,99 99,99 99,99 Controlada n/a 283 267 251 15 16 27 0 0 0
Serviços encerramento junto ao Banco Central.
Consórcios Ltda.

J Malucelli Apresenta valor estratégico, vez que é
Seguradora de Seguradora 99,99 99,99 99,99 Controlada n/a 19.041 17.565 7.838 1.476 1.127 439 0 0 0 uma seguradora com capital
Crédito S.A. constituído e autorizações da SUSEP.
J Malucelli Sociedade que gerencia as lojas
Prestadora de
Agenciamento e 99,98 99,98 99,98 Controlada n/a -9 -111 9 102 -120 4 0 0 0 próprias da Companhia em algumas
Serviços
Serviços Ltda. capitais.
J Malucelli
Participações em Holding na Participação da J Malucelli
Holding 99,99 99,99 99,99 Controlada n/a 88.562 74.470 0 14.092 0 0 0 0 0
Seguros e Resseguradora S.A.
Resseguros S.A.



66

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

67

10.1 Os diretores devem comentar sobre:

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

Somos um dos primeiros bancos a atuar no segmento de crédito consignado no Brasil, modalidade de crédito
ao consumidor com desconto em folha de pagamento ou no benefício a aposentados e pensionistas, tendo
iniciado nossas operações na década de 80. Desde 1995, com a promulgação do Decreto-Lei nº1.488, o qual
autorizou o empréstimo com desconto em folha de pagamento para os funcionários do Estado do Paraná,
focamos nossas atividades no segmento de crédito consignado. Adicionalmente, a partir do 3º trimestre de
2007, passamos a atuar nos segmentos de crédito à pequenas e médias empresas (“PME”) e financiamento à
lojistas (CDC Lojistas). Ao final do exercício de 2009, nossa carteira de crédito à pequenas e médias empresas
já representava 10% da nossa carteira de crédito. Adicionalmente, atuamos no segmento de seguro garantia e
resseguros por meio de nossas subsidiárias JMalucelli Seguradora (“Seguradora”) e a JMalucelli Resseguradora
(“Resseguradora”), sendo a nossa Seguradora uma das pioneiras em seguro garantia no Brasil.

Em função da nossa política conservadora de crédito e no desempenho da nossa Seguradora, em setembro de
2009 a RiskBank subiu nosso rating de 11,13 para 11,20, nos colocando na 9ª posição entre os bancos
brasileiros. Também em função de nosso baixo risco de crédito, desde setembro de 2005 a Standard & Poor’s
nos atribui o rating brBBB+ em sua escala rating brasileiro, desde dezembro de 2007 a LF Rating nos atribui o
rating A- em sua escala rating brasileiro e desde junho de 2008 a FitchRatings nos atribui o rating A- em sua
escala rating brasileiro.

Nossa Margem Financeira Líquida (NIM), nos três últimos exercícios sociais foi de, respectivamente, 11,8%,
16,0% e 13,5%. O aumento da margem no ano exercício de 2008 decorreu das cessões de créditos realizadas
no montante de R$ 340,1 milhões que proporcionaram uma receita adicional de R$ 29,2 milhões no período.

Originamos R$ 873,7 milhões, R$ 920,9 milhões e R$ 678,0 milhões em créditos consignados em 2007, 2008 e
2009, respectivamente. O saldo da somatória da nossa carteira de crédito registrada no nosso balanço e da
carteira de crédito cedida sem e com co-obrigação (“Carteira de Crédito Total”) era de R$ 1.398,6 milhões em
31 de dezembro de 2009, do qual 85,3% correspondiam a créditos consignados, no valor de R$ 1.193,0
milhões; R$ 1.330,7 milhões em 31 de dezembro de 2008, do qual 92,8% correspondiam a créditos
consignados, no valor de R$ 1.235,3 milhões e R$ 1.252,9 milhões em 31 de dezembro de 2007, do qual 92,2%
correspondiam a créditos consignados, no valor de R$ 1.155,2 milhões. O segmento de crédito consignado é o
segmento de crédito ao consumidor que mais cresce no Brasil, tendo crescido 124,1% nos últimos três anos,
enquanto o mercado de crédito ao consumidor cresceu 97,4% no mesmo período. Em 31 de dezembro de
2009 28,0% do nosso lucro líquido consolidado advinha de nossa Seguradora e 13,5% advinha de nossa
Resseguradora. Em 31 de dezembro de 2008, ano em que constituímos nossa Resseguradora, 20,6% do nosso
lucro líquido consolidado advinha de nossa Seguradora e 10,6% advinha de nossa Resseguradora.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas:

(i) hipóteses de resgate

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.

(ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

O cálculo do valor de resgate segue as determinações legais.

68

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas,
obrigações e outros valores a serem pagos nos próximos exercícios sociais. Entendemos que a capacidade de
pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos pela Companhia está diretamente
relacionada às condições de risco e liquidez em que a Companhia está inserida, as quais também influem nas
operações e atividades por ela desenvolvidas. Neste sentido, informamos que a política de Gestão de Risco de
Liquidez da Companhia tem como principais elementos o controle e o acompanhamento da liquidez, em
cumprimento à Resolução CMN nº 2.804 de 21 de dezembro de 2000 e ao Demonstrativo de Risco de Liquidez
– DRL. Periodicamente realizamos testes de stress de acordo com a nossa política de caixa, cujo objetivo é
manter no mínimo 20% sobre o total de depósito a prazo de disponibilidade imediata. O Gestor de Risco de
Liquidez da Companhia elabora e aprova junto ao Comitê de Risco e Liquidez da Companhia normas e
procedimentos, cuja finalidade é atenuar os riscos de liquidez. Estão entre os itens sob constante avaliação:
resgates de depósitos na data de vencimento ou antecipadamente, concentração dos depósitos a prazo e a
duração da carteira.

Dentre os fatores mitigadores de riscos utilizados pela Companhia, destacam-se: acordos operacionais,
constituição de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios – (“FIDC”), disponibilidades de limites na
captação de depósitos a prazo com garantia especial (DPGE), emissões externas, reversão de lucros, captação
no meio interbancário e estímulos à captação e à redução nas operações de crédito. O fluxo de caixa é
avaliado diariamente, levando-se em conta um horizonte de 90 dias.
O quadro abaixo demonstra os montantes disponíveis em 31 de dezembro de 2009, quando nossa liquidez
imediata era de R$ 527.010.731,00 (quinhentos e vinte e sete milhões, dez mil, setecentos e trinta e um reais),
o que representava 43% da soma dos depósitos e recursos emitidos no exterior no mesmo período.

SALDO DE ABERTURA RESERVA R$ 526.852.239
Caixa saldo de reserva bancária R$ 52.992
Carteira Títulos Públicos Federais R$ 307.227.712
DIM/PROGER/SUBEX/CDI Pronaf R$ 3.822.726
Selic (Over) Aplicação Interfinanceira de liquidez R$ 215.907.301
Saldo atual reserva disponibilidade imediata de caixa R$ 527.010.731

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
utilizadas

Atualmente, nossas principais fontes de captação de recursos são: depósitos a prazo, depósitos a vista,
depósitos interfinanceiros, depósitos a prazo com garantia especial (DPGE), cessões de crédito para FIDC e
emissões externas de Eurobonds.

A tabela abaixo fornece um detalhamento dos saldos de captação de recursos nos períodos indicados.

69

Composição da captação (R$ - milhões) 2009 2008 2007
Depósitos 997,2 769,5 787,2
À prazo 688,5 572,5 512,2
À vista 12,7 7,6 1,1
Interfinanceiros 137,5 65,6 63,6
FIDC 17,4 123,9 210,3
DPGE 141,1 - -
Emissão Externa 235,4 97,7 56,9
Cessão de Crédito 102,2 292,2 42,4
TOTAL 1.334,8 1.159,4 886,5

Depósitos

Em 31 de dezembro de 2009, 21,2% do total de nossos depósitos foram emitidos para pessoas físicas, 41,3%
para pessoas jurídicas, 4,3% para sociedades detidas pela JMalucelli Holding S.A., administradores da
Companhia, administradores da Seguradora, e administradores da Resseguradora (“Partes Relacionadas’’) e
31,4% para investidores institucionais. Em 31 de dezembro de 2008, 31,4% do total de nossos depósitos
foram emitidos para pessoas físicas, 25,5% para pessoas jurídicas, 13,6% para Partes Relacionadas e 13,4%
para investidores institucionais. Em 31 de dezembro de 2007, 8,9% do total de nossos depósitos foram
emitidos para pessoas físicas, 26,3% para pessoas jurídicas, 11,7% para Partes Relacionadas e 26,4% para
investidores institucionais.

Cessões de crédito para FIDCs

O saldo de captações junto aos cotistas em 31 de dezembro de 2009 era de R$ 17,4 milhões, em
31 de dezembro de 2008 era de R$ 123,9 milhões, e em 31 de dezembro de 2007 era de R$ 210,3 milhões.

Cessões de crédito para outras instituições financeiras

Não temos como prática a cessão de créditos com co-obrigação para outras instituições financeiras. No
entanto, em função da crise econômica vivenciada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008
realizamos cessões de crédito de operações de crédito consignado para outras instituições financeiras de
forma que, em 31 de dezembro de 2008 nosso saldo de créditos cedidos com co-obrigação a outras
instituições financeiras era de R$ 292,2 milhões, comparado com R$ 42,4 milhões em 31 de dezembro de 2007
e R$ 102,2 milhões em 31 de dezembro de 2009.

Emissão Externa

Em 06 de agosto de 2008 e em 23 de dezembro de 2009, emitimos Eurobonds no exterior no valor de US$ 35,0
milhões e US$ 100,0 milhões, a juros coupon de 7,750% a.a. e 7,375% a.a. com vencimento em agosto de
2011 e dezembro de 2012, respectivamente (“Eurobonds”). Os Eurobonds estão 100% protegidos contra
variação cambial. A emissão de US$35 milhões tem proteção integral sobre variação cambial e juros a 115,75
% do CDI, com vencimento em 08 de agosto de 2011. A emissão de US$100 milhões tem proteção do principal
sobre a variação cambial a 71,60% do CDI, com vencimento em 21 de dezembro de 2012.

70

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

De modo geral, nossa política é manter uma posição de liquidez que permita o atendimento de nossas
obrigações financeiras presentes e futuras e o aproveitamento de oportunidades comerciais à medida que
surgirem.

Administramos nossa posição de liquidez realizando operações overnight com outras instituições financeiras,
com prazo, em geral de um dia útil, lastreadas em títulos públicos federais e com compromissos de recompra,
bem como operações de compra de títulos públicos federais que possuem liquidez imediata no mercado. Nos
últimos três exercícios sociais, mantivemos em aplicações interfinanceiras de liquidez e títulos e valores
mobiliários percentuais de 57,8%, 68,3% e 46,9% em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, respectivamente,
em relação aos valores captados com depósitos a prazo, captações no mercado aberto e captações no
exterior. Essas operações representam um importante instrumento de liquidez. Em 31 de dezembro de 2009,
tínhamos R$ 714,5 milhões em títulos e aplicações interfinanceiras de liquidez e títulos e valores mobiliários,
sendo que na mesma data possuímos captações no montante de R$ 1.235,3 milhões. Em 31 de dezembro de
2008, tínhamos R$ 596,4 milhões em títulos e aplicações interfinanceiras de liquidez e títulos e valores
mobiliários, sendo que na mesma data possuímos captações no montante de R$ 873,2 milhões. Em 31 de
dezembro de 2007, tínhamos R$ 396,2 milhões em títulos e aplicações interfinanceiras de liquidez e títulos e
valores mobiliários, sendo que na mesma data possuímos captações no montante de R$ 845,5 milhões.

De acordo com as regras do Banco Central, o índice mínimo de Basiléia1 exigido é de 11,0%, o que representa a
relação entre o capital total e os ativos ponderados pelo risco de uma instituição financeira. Em 31 de
dezembro de 2007, nosso índice de Basiléia era de 57,4%, em 31 de dezembro de 2008, de 35,1% e em 31 de
dezembro de 2009 era de 38,9%. O atual nível confortável de liquidez da Companhia, se dá em função de
nossa política conservadora de crédito que garante nosso crescimento sustentável, além de nosso constante
monitoramento de riscos, que garante a preservação de nossa liquidez no longo prazo.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Não aplicável.

(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Não aplicável.

(iii) grau de subordinação entre as dívidas

Não aplicável.

(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos
valores mobiliários e à alienação de controle societário

Não aplicável.

1
Índice definido conforme o Acordo da Basiléia, implementado no Brasil de acordo com a Resolução CMN 2.099.

71

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

Não aplicável.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

72

Análise e Discussão das Principais Contas Patrimoniais: 31 de dezembro de 2009 comparado com 31 de
dezembro de 2008

Consolidado
Em 31 de dezembro de (R$ mil, exceto percentuais)
% do % do Variação
2009 2008
Total Total 2009 X 2008
Ativo

Circulante e realizável a longo prazo 2.762.175 97,8% 2.254.195 97,3% 22,5%

Disponibilidades 173.024 6,1% 3.912 0,2% 4322,9%

Aplicações interfinanceiras de liquidez 47.856 1,7% 86.565 3,7% -44,7%

Títulos e valores mobiliários e instrumentos
financeiros derivativos 666.644 23,6% 509.847 22,0% 30,8%

Relações interfinanceiras 99 0,0% 7 0,0% 1314,3%

Operações de crédito 1.229.698 43,6% 1.061.202 45,8% 15,9%

Outros créditos 143.769 5,1% 193.011 8,3% -25,5%

Outros valores e bens 501.085 17,7% 399.651 17,2% 25,4%

Permanente 60.944 2,2% 63.164 2,7% -3,5%

Investimentos 1.355 0,0% 1.564 0,1% -13,4%

Imobilizado de uso 5.863 0,2% 5.516 0,2% 6,3%

Intangível 53.726 1,9% 56.084 2,4% -4,2%

Total 2.823.119 100,0% 2.317.359 100,0% 21,8%
Passivo

Circulante e exígível a longo prazo 2.034.542 72,1% 1.507.629 65,1% 34,9%

Depósitos 997.182 35,3% 769.534 33,2% 29,6%

Captações no mercado aberto 2.802 0,1% 5.998 0,3% -53,3%

Recursos de aceites e emissão de títulos 235.366 8,3% 97.681 4,2% 141,0%

Relações interfinanceiras 5 0,0% 3 0,0% 66,7%

Instrumentos financeiros derivativos 13 0,0% - 0,0% n/a

Outras obrigações 799.174 28,3% 634.413 27,4% 26,0%

Participação minoritária nas controladas 1 0,0% - 0,0% n/a

Patrimônio líquido 788.576 27,9% 809.730 34,9% -2,6%

Total 2.823.119 100,0% 2.317.359 100,0% 21,8%

73

Ativo circulante e realizável a longo prazo

Disponibilidades

O saldo da conta de disponibilidades aumentou 4322,9 % ou R$ 169,1 milhões, para R$ 173,0 milhões em
31 de dezembro de 2009, comparado com R$ 3,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido principalmente
a emissão de Eurobonds realizada em dezembro de 2009 no montante de US$100,0 milhões.

Aplicações interfinanceiras de liquidez

O saldo da conta de aplicações interfinanceiras de liquidez diminuiu 44,7 %, ou R$ 38,7 milhões, para R$ 47,9
milhões em 31 de dezembro de 2009, comparado com R$86,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido
principalmente à diminuição de R$ 28,2 milhões no saldo de operações compromissadas bancadas em função
da diminuição do direcionamento de recursos disponíveis a outras instituições, através de operações
compromissadas, tendo em vista a maior demanda de empréstimos.

Títulos e valores mobiliários e instrumentos derivativos

O saldo da conta títulos e valores mobiliários e instrumentos derivativos aumentou 30,8 %, ou R$ 156,8
milhões, para R$ 666,4 milhões em 31 de dezembro de 2009, comparado com R$ 509,8 milhões em
31 de dezembro de 2008, refletindo o aumento da carteira de TVM da Companhia e da Seguradora. Esta
carteira é composta basicamente por operações compromissadas lastreadas e letras financeiras do tesouro e
com vencimentos superiores há um ano.

Operações de crédito

O saldo da conta operações de crédito aumentou 15,9%, ou R$ 168,5 milhões, para R$ 1.229,7 milhões em
31 de dezembro de 2009, comparado com R$ 1.061,2 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido
principalmente ao aumento da carteira de crédito consignado e da carteira de PME.

Outros créditos

O saldo da conta outros créditos diminuiu 25,5 %, ou R$ 49,2 milhões, para R$ 143,8 milhões em
31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 193,0 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido
principalmente a redução das operações com seguros e resseguros no período. O saldo da conta outros
créditos é contrabalanceado pelo saldo da conta outras obrigações da nossa conta “Passivo Circulante”.

Outros valores e bens

O saldo da conta outros valores e bens aumentou 25,4 %, ou R$ 101,4 milhões, para R$ 501,1 milhões em
principalmente ao crescimento das operações de seguros e resseguros, comercialização diferida de seguros e
despesas de seguros e retrocessões. A conta outros valores e bens também contabiliza as despesas
antecipadas representadas por comissão pela intermediação de operações de crédito.

74

Ativo Permanente

Intangível

Na nossa conta de Ativo Permanente a principal alteração ocorreu na conta de intangível cujo saldo diminuiu
4,2 %, ou R$ 2,4 milhões, para R$ 53,7milhões 31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 56,1 milhões em
31 de dezembro de 2008, devido principalmente à amortização do ágio gerado na aquisição das ações da
Seguradora.

Passivo circulante e exigível a longo

Depósitos

O saldo da conta depósitos aumentou 29,6 %, ou R$ 227,6 milhões, para R$ 997,2 milhões em
principalmente à criação do DPGE e consequente aumento das captações.

Captações no mercado aberto

O saldo da conta captações no mercado aberto diminuiu 53,3 %, ou R$ 3,2 milhões, para R$2,8 milhões em
31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 6,0 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido principalmente
à diminuição do volume das captações com lastro em títulos públicos federais de nossa carteira própria.

Recursos de aceite e emissão de títulos

O saldo da conta recursos de aceite e emissão de títulos aumentou 141,0 %, ou R$ 137,7 milhões, para
R$ 235,4 milhões em 31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 97,7 milhões em 31 de dezembro de 2008,
devido à nossa emissão de Eurobonds.

Outras obrigações

O saldo da conta outras obrigações aumentou 26,0%, ou R$ 164,8 milhões, para R$ 799,2 milhões em
31 de dezembro de 2009, comparado com R$ 634,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido
principalmente ao aumento de créditos com operações com seguros.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido diminuiu 2,6 %, ou R$ 21,2 milhões, para R$ 788,6 milhões em
principalmente, aos programas de recompra de ações da Companhia e à dedução dos juros sobre o capital
próprio distribuídos aos acionistas no período, da conta do lucro líquido.

75

Análise e Discussão das Principais Contas Patrimoniais: 31 de dezembro de 2008 comparado com 31 de
dezembro de 2007

2008 2007
Ativo

Circulante e realizável a longo prazo 2.254.195 79,8% 1.669.079 72,0% 35,1%

Disponibilidades 3.912 0,1% 570 0,0% 586,3%

Aplicações interfinanceiras de liquidez 86.565 3,1% 319.590 13,8% -72,9%

Títulos e valores mobiliários e instrumentos
financeiros derivativos 509.847 18,1% 76.606 3,3% 565,5%

Relações interfinanceiras 7 0,0% 11 0,0% -36,4%

Operações de crédito 1.061.202 37,6% 1.172.096 50,6% -9,5%

Outros créditos 193.011 6,8% 26.602 1,1% 625,6%

Outros valores e bens 399.651 14,2% 73.604 3,2% 443,0%

Permanente 63.164 2,2% 55.370 2,4% 14,1%

Investimentos 1.564 0,1% 51.456 2,2% -97,0%

Imobilizado de uso 5.516 0,2% 3.470 0,1% 59,0%

Intangível 56.084 2,0% 444 0,0% 12531,5%

Total 2.317.359 82,1% 1.724.449 74,4% 34,4%
Passivo

Circulante e exígível a longo prazo 1.507.629 191,2% 977.346 120,7% 54,3%

Depósitos 769.534 97,6% 787.193 97,2% -2,2%

Captações no mercado aberto 5.998 0,8% 1.386 0,2% 332,8%

Recursos de aceites e emissão de títulos 97.681 12,4% 56.922 7,0% 71,6%

Relações interfinanceiras 3 0,0% - 0,0% n/a

Instrumentos financeiros derivativos - 0,0% 9.769 1,2% n/a

Outras obrigações 634.413 80,5% 122.076 15,1% 419,7%

Patrimônio líquido 809.730 102,7% 747.103 92,3% 8,4%

Total 2.317.359 293,9% 1.724.449 213,0% 34,4%

76

Ativo circulante e realizável a longo prazo

Disponibilidades

O saldo da conta de disponibilidades aumentou 586,3 % ou R$ 3,3 milhões, para R$ 3,9 milhões em
31 de dezembro de 2008, comparado com R$ 0,6 milhão em 31 de dezembro de 2007, devido principalmente
ao aumento de saldo de caixa disponibilizado ao final do exercício de 2008.

Aplicações interfinanceiras de liquidez

O saldo da conta de aplicações interfinanceiras de liquidez apresentou uma redução de 72,9 %, ou
R$ 233,0 milhões, para R$86,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, comparado com R$ 319,6milhões em
31 de dezembro de 2007, devido principalmente à diminuição de R$ 96,6 milhões no saldo de operações
compromissadas bancadas.

Títulos e valores mobiliários e instrumentos derivativos

O saldo da conta títulos e valores mobiliários e instrumentos derivativos aumentou 565,5 %, ou R$ 433,2
milhões para R$ 509,8 milhões em 31 de dezembro de 2008, comparado com R$ 76,6 milhões em
31 de dezembro de 2007, devido, principalmente, às cessões de crédito no montante total de
R$ 340,1 milhões realizadas no final do exercício de 2008, bem como às aplicações das reservas técnicas da
Seguradora em títulos públicos (LFT) com liquidez.

Operações de crédito

O saldo da conta operações de crédito diminuiu 9,5 %, ou R$ 110,9 milhões, para R$ 1.061,2 milhões em
31 de dezembro de 2008, comparado com R$ 1.172,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido
principalmente, às cessões de crédito no valor total de R$ 340,1 milhões realizadas ao final do exercício de
2008.

Outros créditos

O saldo da conta outros créditos aumentou 625,6 %, ou R$ 166,4 milhões, para R$ 193,0 milhões em
principalmente a consolidação de 100% das contas da Seguradora nas demonstrações financeiras da
Companhia, refletindo a aquisição de 85% das ações da Seguradora.

Outros valores e bens

O saldo da conta outros valores e bens aumentou 443,0 %, ou R$ 326,0 milhões, para R$ 399,6 milhões em
principalmente ao crescimento das operações de seguros e resseguros, comercialização diferida de seguros e
despesas de seguros e retrocessões. A conta outros valores e bens contabiliza também as despesas
antecipadas representadas por comissão pela intermediação de operações de crédito.

77

Ativo Permanente

Investimentos

O saldo da conta investimentos reduziu 97,0 %, ou R$ 49,9 milhões, para R$ 1,6 milhões
31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 51,5 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido à
reclassificação do ágio gerado na aquisição de 85% das ações da Seguradora, que a partir de 2008 passou a ser
contabilizado na linha “Intangível”.

Imobilizado de uso

O saldo da conta imobilizado de uso aumentou 59,0 %, ou R$ 2,0 milhões, para R$ 5,5 milhões
31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 3,5 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido à investimentos
realizados pela Companhia em sua infra-estrutura.

Passivo circulante e exigível a longo

Depósitos

O saldo da conta depósitos diminuiu 2,2 %, ou R$ 17,7 milhões, para R$ 769,5 milhões em
principalmente à saída de investidores institucionais em função da crise econômica.

Captações no mercado aberto

O saldo da conta captações no mercado aberto aumentou 332,8 %, ou R$ 4,6 milhões, para $6,0 milhões em
31 de dezembro de 2008 comparado com R$1,4 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido principalmente
ao crescimento do volume das captações com lastro em títulos públicos federais (LFT) de nossa carteira
própria.

Recursos de aceite e emissão de títulos

O saldo da conta recursos de aceite e emissão de títulos aumentou 71,6 %, ou R$ 40,8milhões, para R$97,7
milhões em 31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 56,9milhões em 31 de dezembro de 2007, devido ao
aumento do volume das captações no mercado externo.

Outras obrigações

O saldo da conta outras obrigações aumentou 419,7%, ou R$ 512,3 milhões, para R$ 634,4 milhões em
principalmente à consolidação de 100% dos resultados da Seguradora e a constituição da Resseguradora.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido aumentou 8,4 %, ou R$ 62,6 milhões, para R$ 809,7 milhões em
31 de dezembro de 2008, comparado com R$ 747,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, principalmente
devido à incorporação do lucro líquido no período, deduzido dos dividendos e juros sobre o capital próprio
distribuídos aos acionistas.

78

Análise e Discussão das Demonstrações de Resultados: 31 de dezembro de 2009 comparado com 31 de
dezembro de 2008

Consolidado
2009 2008
DRE

Receitas de intermediação financeira 343.655 100,0% 408.091 100,0% -15,8%

Operações de crédito 279.979 81,5% 356.300 87,3% -21,4%
Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 63.676 18,5% 51.791 12,7% 22,9%

Despesas de intermediação financeira (151.730) 100,0% (172.901) 100,0% -12,2%

Operações de captação no mercado (70.274) 46,3% (144.408) 83,5% -51,3%
Resultado com instrumentos financeiros derivativos (22.687) 15,0% 8.671 -5,0% -361,6%
Provisão para perdas com créditos (58.769) 38,7% (37.164) 21,5% 58,1%

Resultado bruto de intermediação financeira 191.925 235.190 -18,4%

Outras receitas (despesas) operacionais (58.729) 100,0% (129.245) 100,0% -54,6%

Receitas de prestação de serviços 56.300 -95,9% 58.019 -44,9% -3,0%
Prêmios de seguros 302.121 -514,4% 245.348 -189,8% 23,1%
Prêmios de cosseguros e resseguros cedidos (178.780) 304,4% (165.370) 128,0% 8,1%
Variação de provisões técnicas de seguros (26.805) 45,6% (38.982) 30,2% -31,2%
Sinistros retidos (48.192) 82,1% (19.500) 15,1% 147,1%
Despesas de pessoal (29.316) 49,9% (28.443) 22,0% 3,1%
Honorários da Administração (3.171) 5,4% (3.413) 2,6% -7,1%
Outras despesas administrativas (115.532) 196,7% (156.919) 121,4% -26,4%
Despesas tributárias (14.049) 23,9% (16.625) 12,9% -15,5%
Outras receitas operacionais 41.719 -71,0% 32.243 -24,9% 29,4%
Outras despesas operacionais (43.024) 73,3% (35.603) 27,5% 20,8%

Resultado operacional 133.196 105.945 25,7%

Resultado não operacional 1.226 8 15225,0%

Resultado antes da tributação sobre o lucro 134.422 105.953 26,9%

Imposto de renda e contribuição social (25.525) 100,0% (17.669) 100,0% 44,5%

Imposto de renda - corrente (22.585) 88,5% (17.780) 100,6% 27,0%
Contribuição social - corrente (14.405) 56,4% (8.916) 50,5% 61,6%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 11.465 -44,9% 9.027 -51,1% 27,0%

Participação dos empregados e administradores nos lucros (4.596) (4.157) 10,6%

Lucro líquido do exercício 104.301 84.127 24,0%

Receitas de intermediação financeira

As receitas de intermediação financeira diminuíram 15,8%, ou R$ 64,4 milhões, para R$ 343,7 milhões em
principalmente ao maior volume de operações de cessões de crédito às instituições financeiras no exercício de
2008.

79

Despesas de intermediação financeira

As despesas de intermediação financeira diminuíram 12,2%, ou R$ 21,2 milhões, para R$151,7 milhões em
31 de dezembro de 2009 comparado com R$172,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido
principalmente à redução na taxa básica de juros apesar de um maior volume de provisões de créditos de
liquidação duvidosa em 2009.

Resultado bruto de intermediação financeira

O resultado bruto de intermediação financeira diminuiu 18,4%, ou R$ 43,3 milhões, para R$ 191,9 milhões em
principalmente à diminuição da receita de operações de crédito e aumento das despesas com provisões para
devedores duvidosos (PDD).

Outras receitas (despesas) operacionais

Receitas de prestação de serviços

A receitas de prestação de serviços diminuiu 3,0 %, ou R$ 1,7 milhões, para R 56,3 milhões em
principalmente à diminuição da receita com tarifas bancárias.

Prêmios de seguro

Os prêmios de seguros aumentaram 23,1%, ou R$ 56,8milhões, para R$302,1 milhões em
31 de dezembro de 2009 comparado com R$245,3 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido ao aumento
da demanda por seguro garantia.

Prêmios de cosseguros e resseguros cedidos

Os prêmios de cosseguros e resseguros cedidos aumentaram 8,1%, ou R$ 13,4 milhões, para R$ 178,8 milhões
em 31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 165,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido ao
aumento da demanda por seguros e resseguros.

Variações de provisões técnicas de seguros

As variações de provisões técnicas de seguros diminuíram 31,2 %, ou R$ 12,2 milhões, para R$ 6,8 milhões em
31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 39,0 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido à diminuição
da variação dos prêmios pagos e não ganhos no período.

Sinistros retidos

Os sinistros retidos aumentaram 147,1%, ou R$ 28,7 milhões, para R$ 48,2 milhões em
31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 19,5 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido ao aumento
do índice de sinistralidade do mercado de seguro garantia. Ressaltamos que em 31 de dezembro de 2009 o
índice de sinistralidade total da Seguradora ficou em 3,6 %, enquanto o índice de médio de mercado atingiu
26,3 %.

80

Despesas de pessoal

As despesas de pessoal aumentaram 2,0%, ou R$ 0,6 milhões, para R$ 32,5 milhões em
31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 31,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido ao andamento
do projeto de correspondentes franqueados e a constituição de plataformas para operação de crédito à PME.

Despesas tributárias

As despesas tributárias diminuíram 15,5 %, ou R$ 2,6 milhões, para R$ 14,0 milhões em
31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 16,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 devido principalmente
a redução das receitas de intermediação financeira que diminuem a base tributável.

Outras despesas administrativas

As outras despesas administrativas diminuíram 26,4% ou R$ 41,4 milhões para R$ 115,5 milhões em 31 de
dezembro de 2009 comparado com R$ 156,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 devido à antecipação das
despesas com comissões sobre a originação de créditos consignados no valor de R$ 23,3 milhões relativas às
cessões de crédito realizadas no período.

Outras receitas operacionais

As outras receitas operacionais aumentaram 29,4 %, ou R$ 9,5 milhões, para R$ 41,7 milhões em
principalmente ao aumento das operações de seguros e a amortização do ágio resultante da compra de 85%
das ações Seguradora.

Outras despesas operacionais

As outras despesas operacionais aumentaram 20,8 %, ou R$ 7,4 milhões, para R$ 43,0 milhões em
principalmente a amortização do ágio resultante da compra de 85% das ações da Seguradora.

Resultado operacional

O resultado operacional, como consequência dos fatores acima descritos, aumentou 25,7 %, ou R$ 27,2
milhões, para R$133,2 milhões em 31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 105,9 milhões em
31 de dezembro de 2008.

Resultado não operacional

O resultado não operacional aumentou significativamente no período em decorrência da alienação das ações
da CETIP S.A. (“CETIP”) detidas pela Companhia .

Imposto de renda e contribuição social

A provisão para imposto de renda e contribuição social, como consequência ao aumento do resultado
operacional, cresceu 44,5 %, ou R$ 7,9 milhões, para R$ 25,5 milhões em 31 de dezembro de 2009 comparado
com R$ 17,7 milhões em 31 de dezembro de 2008.

81

Lucro Líquido do exercício

O lucro líquido exercício aumentou 24,0%, ou R$ 20,2 milhões, para R$ 104,3 milhões em
31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 84,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido basicamente
ao aumento de 26,9 %, do resultado antes da tributação sobre o lucro e participações.

82

Análise e Discussão das Demonstrações de Resultados: 31 de dezembro de 2008 comparado com 31 de
dezembro de 2007

Consolidado
2008 2007
DRE

Receitas de intermediação financeira 408.091 100,0% 318.831 100,0% 28,0%

Operações de crédito 356.300 87,3% 275.023 86,3% 29,6%
Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 51.791 12,7% 43.808 13,7% 18,2%

Despesas de intermediação financeira (172.901) 100,0% (137.055) 100,0% 26,2%

Operações de captação no mercado (144.408) 83,5% (86.447) 63,1% 67,0%
Resultado com instrumentos financeiros derivativos 8.671 -5,0% (14.217) 10,4% -161,0%
Provisão para perdas com créditos (37.164) 21,5% (36.391) 26,6% 2,1%

Resultado bruto de intermediação financeira 235.190 181.776 29,4%

Outras receitas (despesas) operacionais (129.245) 100,0% (95.643) 100,0% 35,1%

Receitas de prestação de serviços 58.019 -44,9% 10.046 -10,5% 477,5%
Prêmios de seguros 245.348 -189,8% - 0,0% n/a
Prêmios de cosseguros e resseguros cedidos (165.370) 128,0% - 0,0% n/a
Variação de provisões técnicas de seguros (38.982) 30,2% - 0,0% n/a
Sinistros retidos (19.500) 15,1% - 0,0% n/a
Despesas de pessoal (28.443) 22,0% (11.040) 11,5% 157,6%
Honorários da Administração (3.413) 2,6% (1.190) 1,2% 186,8%
Outras despesas administrativas (156.919) 121,4% (96.637) 101,0% 62,4%
Despesas tributárias (16.625) 12,9% (15.279) 16,0% 8,8%
Resultado de participação em controladas - 0,0% 3.948 -4,1% n/a
Outras receitas operacionais 32.243 -24,9% 26.762 -28,0% 20,5%
Outras despesas operacionais (35.603) 27,5% (12.253) 12,8% 190,6%

Resultado operacional 105.945 86.133 23,0%

Resultado não operacional 8 91 -91,2%

Resultado antes da tributação sobre o lucro 105.953 86.224 22,9%

Imposto de renda e contribuição social (17.669) 100,0% (16.642) 100,0% 6,2%

Imposto de renda - corrente (17.780) 100,6% (20.159) 121,1% -11,8%
Contribuição social - corrente (8.916) 50,5% (7.611) 45,7% 17,1%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 9.027 -51,1% 11.128 -66,9% -18,9%

Participação dos empregados e administradores nos lucros (4.157) (1.803) 130,6%

Lucro líquido do exercício 84.127 67.779 24,1%

Receitas de intermediação financeira

As receitas de intermediação financeira aumentaram 28,0%, ou R$ 89,3 milhões, para R$ 408,1 milhões em
principalmente ao maior volume de operações de cessões de crédito às instituições financeiras no exercício de
2008.

83

Despesas de intermediação financeira

As despesas de intermediação financeira diminuíram 26,2 %, ou R$ 35,8 milhões, para R$172,9 milhões em
31 de dezembro de 2008 comparado com R$137,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido
principalmente à redução no custo das operações de captação no mercado.

Resultado bruto de intermediação financeira

O resultado bruto de intermediação financeira aumentou 29,4%, ou R$ 53,4 milhões, para R$ 235,2 milhões
em 31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 181,7 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido
principalmente ao aumento das receitas de intermediação financeira e redução do custo de captação no
período.

Receitas de prestação de serviços

A receita de prestação de serviços aumentou 477,5 %, ou R$ 48,0 milhões, para R$ 58,0 milhões em
principalmente ao aumento das receitas com comissão de resseguro.

Prêmios de seguro

As demonstrações do exercício de 2007 não consolidam o resultado da Seguradora, portanto é nulo.

Prêmios de cosseguros e resseguros cedidos


Provisões Técnicas de Seguros


Sinistros Retidos


Despesas de Pessoal

As despesas de pessoal aumentaram 160,5 %, ou R$ 19,6 milhões, para R$ 31,9 milhões em
31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 12,2 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido ao andamento
do projeto de correspondentes franqueadas, constituição de plataformas para operação de crédito à PME e
consolidação das despesas da área de seguros.
Outras despesas administrativas

As outras despesas administrativas aumentaram 62,4 % ou R$ 60,3 milhões para R$ 156,9 milhões em
31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 96,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido ao aumento
das comissões sobre a originação de crédito consignado e aumento das despesas com corretagem de seguros.

84

Despesas Tributárias

As despesas tributárias aumentaram 8,8 %, ou R$ 1,3 milhões, para R$16,6 milhões em
31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 15,3 milhões em 31 de dezembro de 2007 devido principalmente
ao aumento das receitas de intermediação financeira que aumentam a base tributável .

Outras receitas operacionais

As outras receitas operacionais aumentaram 20,5 %, ou R$ 5,5 milhões, para R$ 32,2 milhões em
principalmente ao aumento das operações de seguros e a amortização do ágio resultante da aquisição de 85%
das ações da Seguradora.

Outras despesas operacionais

As outras despesas operacionais aumentaram 190,6 %, ou R$ 23,3 milhões, para R$ 35,6 milhões em
31 de dezembro de 2008, comparado com R$ 12,2 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido,
principalmente, a amortização do ágio resultante da aquisição de 85% das ações da Seguradora e de perdas
com cessões de crédito.

Resultado operacional

O resultado operacional, como consequência dos fatores acima descritos, aumentou 23,0 %, ou R$ 19,8
milhões, para R$ 105,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 86,1 milhões em
31 de dezembro de 2007.

Imposto de renda e contribuição social
A provisão para imposto de renda e contribuição social, como consequência ao aumento do resultado
operacional, cresceu 22,9 %, ou R$ 19,7 milhões, para R$ 105,9 milhões em 31 de dezembro de 2008
comparado com R$ 86,2 milhões em 31 de dezembro de 2007.

Lucro líquido do exercício

O lucro líquido do exercício aumentou 24,1%, ou R$ 16,3 milhões, para R$ 84,1 milhões em
31 de dezembro de 2008 comparado com R$ 67,8 milhões em 31 de dezembro de 2007, devido basicamente
ao aumento de 22,9 %, do resultado antes da tributação sobre o lucro e participações.

10.2 Comentários dos diretores sobre:

a. Resultados das operações da Companhia, em especial:

(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A Companhia é uma instituição financeira especializada em crédito consignado para funcionários públicos e
aposentados e pensionistas do INSS, crédito à pequenas e médias empresas (PME), CDC Lojista e, por meio de
suas subsidiárias integrais, seguro garantia e resseguro. Os resultados operacionais da Companhia são
oriundos basicamente destes ativos e de operações com títulos e valores mobiliários.

85

Durante o exercício de 2009 os resultados originados pelos ativos de crédito consignado representaram 88,2%
da receita total com operações de crédito, a receita com operações de PME representaram 7,9% da receita
total e a receita com CDC Lojista, aquisições de crédito e o saldo remanescente da carteira de CDC Veículos,
cujas operações foram descontinuadas no início de 2009, representaram 3,8% da receita com operações de
crédito.

A receita com seguros, que são o resultado da soma das contas registradas nas rubricas de “prêmios do
seguro”, “prêmios de cosseguro e resseguros cedidos”, “variação de provisões técnicas de seguros” e “sinistros
retidos”, incrementaram a receita da Companhia no exercício de 2009 em R$ 48,3 milhões. Durante o exercício
de 2009 o a Seguradora e a Resseguradora foram responsáveis por 43,0% do lucro consolidado da Companhia.

O Resultado com títulos e valores mobiliários durante o exercício de 2009 somou R$ 63,7 milhões
representando 18,5% da receita da intermediação financeira consolidada da Companhia. Os títulos detidos
pela Seguradora e a Resseguradora representaram 46,0% deste valor. A carteira de TVM da Companhia é
composta basicamente por operações compromissadas lastreadas em letras financeiras do tesouro e com
vencimentos superiores há um ano.

(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

A amortização do ágio gerado na aquisição de 85% das ações da Seguradora, a venda das ações da CETIP
detidas pela Companhia, a incorporação do FIDC Paraná Banco I e o reconhecimento da despesa de provisão
do FIDC Paraná Banco II impactaram os resultados da Companhia da seguinte forma:

Ágio gerado na aquisição de 85% das ações da Seguradora

A amortização mensal do ágio gerado na aquisição de 85% das ações da Seguradora no valor de R$ 49,9
milhões, calculado com base no prazo estimado de amortização de 60 meses, contados a partir de janeiro de
2009 gerou um impacto positivo de R$ 4,0 milhões no resultado apurado no exercício de 2009.

Venda das ações da CETIP

Em abril de 2009 a Companhia alienou 391.592 ações da CETIP, o que gerou um impacto positivo de R$ 574 mil
no lucro líquido do segundo trimestre do exercício de 2009.

Incorporação do FIDC Paraná Banco I

A carteira remanescente do FIDC Paraná Banco I, encerrado em 02 de agosto de 2009, foi incorporada à
carteira da Companhia gerando um aumento na despesa de provisão da Companhia em R$ 6,4 milhões.

Reconhecimento de despesas de provisão de créditos de liquidação duvidosa do FIDC Paraná Banco II

O reconhecimento de despesas de provisão de créditos de liquidação duvidosa do FIDC Paraná Banco II gerou
um aumento na despesa de provisão da Companhia em R$ 8,7 milhões.

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de
volumes e introdução de novos produtos e serviços

Com relação ao segmento de concessão de crédito consignado, a Companhia não está sujeita a introdução de
novos produtos, tendo em vista sua concentração neste mercado destinado aos funcionários públicos e

86

aposentados e pensionistas do INSS e as características exclusivas e intransferíveis desta modalidade de
crédito dentre as outras ofertadas no mercado. Desta forma, A variação de receita da Companhia está sujeita a
volatilidades quanto a demanda de crédito e consequentes alterações substanciais no volume de suas
operações.

Já com relação às pressões inflacionárias, o aumento do índice de inflação poderia afetar adversamente o
desempenho de toda economia brasileira. Se o Brasil experimentar novamente uma situação de inflação
elevada, a capacidade da Companhia de satisfazer suas obrigações e de acessar os mercados financeiros
estrangeiros poderá ser adversamente afetada.

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa
de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.

Variações da taxa básica de juros estabelecida pelo Comitê de Política Monetária do Banco Central - Copom,
podem gerar aumento ou reduções no custo de captação da Companhia, alterações na demanda por crédito e
podem afetar nossas receitas provenientes de títulos e valores mobiliários.

Variações na taxa de câmbio podem criar pressões inflacionárias no Brasil e acarretar aumento da taxa de juro,
impactando os resultados futuros da Companhia. Ressaltando que nossas emissões externas estão protegidas
contra a variação cambial.

10.3 Comentários dos Diretores sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se
espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados
a. Introdução ou alienação de segmento operacional

A partir de 2008 iniciamos uma nova carteira de crédito com o objetivo de atender o segmento de Pequenas e
Médias Empresas – PME. Ao final do exercício de 2009, nossa carteira PME já representava 10% da carteira de
nosso crédito total.

b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Em 6 de março de 2007, celebramos um contrato de compra e venda de ações com a Advent International,
aditado em 27 de abril de 2007, para a compra de 85% das ações da Seguradora, detidas pela Advent
International. Conforme deliberação de nosso conselho de administração em 27 de abril de 2007, emitimos
dois certificados de bônus de subscrição que foram adquiridos pela Advent International na mesma data e
exercidos posteriormente. O primeiro bônus de subscrição conferiu à Advent International o direito de
subscrever 2.760.784 ações preferenciais da Companhia e o segundo bônus de subscrição conferiu à Advent
International o direito de subscrever 4.572.548 ações preferenciais da Companhia, totalizando 7.333.332
ações da Companhia, em aumento de capital privado, ao preço estabelecido no contexto da oferta pública
inicial da Companhia.

Em 06 de maio de 2008, a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP deferiu o cadastramento da
Resseguradora,para atuar como resseguradora local. Em 26 de maio de 2008, através da portaria n° 2.942,
publicada no Diário Oficial da União, a Resseguradora recebeu autorização da SUSEP para operar como
resseguradora local.

c. Eventos ou operações não usuais

Não há

87

10.4 Comentários dos diretores sobre:

a. Mudanças significativas nas práticas contábeis

A partir do segundo trimestre do exercício de 2007 a Companhia adotou novos critérios contábeis relativos à
apropriação de despesas de comissões pagas aos correspondentes e franqueados quando da originação de
operações de crédito consignado, passando a considerar os prazos dos contratos na apropriação dessas
despesas ao resultado.

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

A padronização das práticas contábeis relativo à apropriação de despesas de comissões, resultou em um lucro
líquido de R$ 24,5 milhões no exercício de 2007, que foram lançados diretamente no patrimônio líquido.

c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não houve ressalvas no parecer do auditor.

10.5 Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas
contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação
financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões,
contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-
circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação
ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

10.5.1 - Apuração do resultado

As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência.

As despesas de comissão pela intermediação de operações de crédito e de honorários de agenciamento ou
introdução de negócios são reconhecidas ao resultado com base no prazo de duração dos contratos de
operações de crédito. O saldo das comissões diferidas é registrado em despesas antecipadas.

As receitas com o ressarcimento de despesas de serviços de terceiros, incluídas nos contratos de operações de
crédito, são reconhecidas em resultado com base no prazo de duração dos respectivos contratos. O saldo de
receitas diferidas é registrado no passivo na conta “Resultado de exercícios futuros” no balanço individual e
reclassificado para a carteira de crédito no balanço consolidado.

A contabilização dos prêmios de seguros e resseguros é feita na data de emissão das apólices. Os prêmios de
seguros e resseguros e as correspondentes despesas/receitas de comercialização são reconhecidos no
resultado de acordo com o prazo de vigência das apólices. Os prêmios de seguros relativos a riscos vigentes,
cujas apólices ainda não foram emitidas são calculados conforme nota técnica atuarial. As participações nos
lucros das apólices com resseguros cedidos à resseguradoras são registradas no ativo circulante e resultado do
período, pelo prazo de vigência das apólices, à medida que os resultados decorrentes dos resseguros cedidos
possam ser estimados com razoável segurança.

88

10.5.2 – Estimativas Contábeis

A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer
que a administração da Companhia use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis.
Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a provisão para perdas com
créditos, imposto de renda diferido ativo e passivo, provisão para contingências e a valorização a mercado de
títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, as participações nos lucros de resseguros
cedidos à resseguradoras e as provisões técnicas. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas
poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua
determinação. A Administração revisa as estimativas e premissas com frequência mínima anual.

10.5.3 – Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

São registradas pelo valor de aplicação ou aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do
balanço.

10.5.4 – Títulos e Valores Mobiliários

Conforme previsto na Circular do Banco Central n° 3.068, de 8 de novembro de 2001, os títulos e valores
mobiliários classificados na conta “disponíveis para venda” são avaliados pelo valor de aplicação, acrescido dos
rendimentos auferidos até a data do balanço e ajustados pelos seus respectivos valores de mercado, em
contrapartida à destacada conta do patrimônio líquido denominada “Ajustes de Avaliação Patrimonial”, líquido
dos efeitos tributários. Quando um título/valor mobiliário não é reconhecido, o ganho ou perda acumulado no
patrimônio líquido é transferido para resultado.

10.5.5 – Operações de crédito, depósitos a prazo, interfinanceiros, captações em moeda estrangeira e outras
operações ativas e passivas

As operações com taxas pré-fixadas são registradas pelo valor de resgate e as receitas e despesas
correspondentes a períodos futuros são registradas em conta redutora dos respectivos ativos e passivos. As
operações com taxas pós-fixadas são atualizadas até a data do balanço. As rendas das operações de crédito
vencidas há mais de 60 dias, independentemente de seu nível de risco, somente são reconhecidas como
receita, quando efetivamente recebidas. O resultado do exercício nas cessões de crédito, com ou sem co-
obrigação, é reconhecido integralmente no resultado do período no momento de cada cessão, conforme
determinado pelo Banco Central. As captações em moeda estrangeira estão registradas na rubrica de
“Recursos de Aceites e Emissão de Títulos” e classificados no longo prazo de acordo com o vencimento e as
despesas de captação são reconhecidas pro-rata temporis e convertida pela cotação do dólar na data do
balanço. No Balanço Consolidado da Companhia as operações de crédito cedidas para o FIDC permanecem
registradas em operações de crédito e os respectivos rendimentos são reconhecidos pro-rata temporis até a
data do balanço.

As despesas de comercialização diferidas são reconhecidas contabilmente pelo período de vigência das
apólices e estão registradas na rubrica “Outros valores e bens – despesas antecipadas”.

10.5.6 – Provisão para Perdas com Créditos

A provisão para perdas com créditos e créditos cedidos com co-obrigação, é constituída em montante
compatível com a avaliação geral de risco de crédito, conforme análise da administração da Companhia e

89

normas emanadas do Banco Central, que estabelece a criação de nove faixas de riscos, sendo AA (risco
mínimo) e H (perda), e percentuais mínimos de provisionamento para cada faixa.

As operações classificadas como nível H, permanecem nessa classificação por até seis meses, quando então
são baixadas contra a provisão existente e controladas, por cinco anos, em contas de compensação, não mais
figurando em contas patrimoniais. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em
que estavam classificadas. As renegociações de operações de crédito que já haviam sido baixadas contra a
provisão e que encontravam-se em contas de compensação são classificadas como H e os eventuais ganhos
provenientes da renegociação somente são reconhecidos como receita, quando efetivamente recebidos. A
provisão para perdas com crédito, considerada suficiente pela Administração, atende ao requisito mínimo
estabelecido nas normas anteriormente referidas.

A provisão para perdas sobre créditos das operações com seguros e resseguros foi constituída para fazer face
às eventuais perdas na realização desses créditos.

10.5.7 – Investimentos

Os investimentos em controladas são avaliados pelo método da equivalência patrimonial acrescidos de ágio,
quando aplicável. Na Companhia o ágio está retificado por provisão integral, sendo amortizado pelo método
linear em função da expectativa de rentabilidade futura, com a correspondente reversão da provisão. Os
demais investimentos são avaliados pelo custo, deduzidos de provisão para perdas.

10.5.8 – Imobilizado

Demonstrado pelo custo de aquisição, deduzido da depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo
método linear, observando-se as seguintes taxas anuais: 4% para imóveis de uso; 10% para móveis e
equipamentos de uso; sistemas de comunicação e sistema de segurança; e 20% para sistema de
processamento de dados.

10.5.9 – Ativos Intangíveis

Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros por meio de combinação de negócios.

O ativo intangível tem o seu valor recuperável testado, no mínimo, anualmente, caso haja indicadores de
perda de valor.

10.5.10 –Outros passivos circulantes e exigíveis a longo prazo relacionados às operações de seguros e
resseguros

Demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos
e variações monetárias incorridos, combinado com os seguintes aspectos:

• As receitas de comercialização diferidas são reconhecidas contabilmente pelo período de vigência das
apólices e estão registradas na rubrica “Débito de operações com seguros e resseguros”.

As provisões técnicas são constituídas de acordo com as determinações do CNSP e da SUSEP, cujos critérios,
parâmetros e fórmulas são documentadas em notas técnicas atuariais - NTA.

90

• A provisão de prêmios não ganhos (PPNG) é constituída pelo valor bruto dos prêmios de seguro
retidos correspondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelo método
“pro rata dia”. A PPNG inclui um valor que corresponde aos prêmios estimados dos riscos vigentes,
mas não emitidos (“RVNE”). Esta provisão está sendo constituída conforme cálculo atuarial atendendo
ao disposto na Circular nº 379/2008;

• A provisão de insuficiência de prêmios (PIP) é calculada para cobrir possíveis insuficiências da PPNG
para fazer face aos compromissos futuros com os contratos de seguro em vigor. A PIP é calculada de
acordo com metodologia própria descrita em nota técnica atuarial. Para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2009 e 2008 não havia provisão a constituir;

• A provisão de sinistros a liquidar (PSL) é constituída por estimativa de valor a indenizar com base nos
avisos de sinistros recebidos, e ajustada periodicamente, com base nas análises efetuadas pelas áreas
técnicas da Seguradora. A PSL inclui estimativa para cobrir o pagamento de indenizações e custos
associados, em decorrência de disputas judiciais em curso a qual é constituída com base nas
notificações de ajuizamento recebidas e de processos em fase de regulação de sinistros, até a data
base das demonstrações financeiras. Seu valor é determinado com base nos critérios estabelecidos
pela Resolução CNSP nº 162/2006 e alterada pela Resolução CNSP nº 181/2007; e

• A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR) para o ramo DPVAT é constituída com base
em informações recebidas da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A. e leva em
consideração os critérios estabelecidos pela Resolução CNSP nº 174/07. Sobre a provisão constituída
são capitalizados encargos financeiros, os quais são registrados e classificados no grupo de “Outras
despesas operacionais”.

10.5.11 – Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro

O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas
alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 mil, para
imposto de renda e 15% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a
compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.

Até 30 de abril de 2008, a alíquota para Contribuição Social calculada sobre o lucro líquido era de 9%, a partir
dessa data, a alíquota foi alterada para 15% em atendimento à Lei nº 11.727/2008.

Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da Contribuição Social e diferenças
temporárias são constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, e
consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros
fundamentados em estudo técnico de viabilidade aprovado pelos órgãos da administração. Esses são
apresentados nas rubricas “Outros créditos - Diversos” e “Outras obrigações – Fiscais e previdenciárias”
refletidos no resultado do período ou, quando aplicável, no patrimônio líquido e, constituídos nas mesmas
alíquotas descritas no parágrafo anterior.

10.5.12 –Saldos de operações em moeda estrangeira

Demonstrados com base nas cotações vigentes na data do balanço.

91

10.5.13 –Provisões

Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia ou suas subsidiárias possuem uma obrigação
legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja
requerido para saldar a obrigação e o seu valor pode ser mensurado. Adicionalmente para as contingências
cíveis e trabalhistas é realizada uma avaliação individual das contingências com base no histórico de perdas
independentemente da classificação do risco. As provisões são registradas tendo como base as melhores
estimativas do risco envolvido.

10.6 Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:
a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para
corrigi-las

A administração da Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados e os
procedimentos do sistema de elaboração das demonstrações financeiras são suficientes para assegurar a
precisão e a confiabilidade das informações, mas está permanentemente atenta às recomendações de
melhorias reportadas pelos auditores independentes, buscando sempre atender as orientações que considera
pertinentes, aprimorando constantemente o referido grau de eficiência.

A administração da Companhia comenta, no item "b" abaixo, as recomendações de melhorias, reportadas
pelos nossos auditores independentes.

b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente

Ponto identificado pela KPMG Recomendação da KPMG Resposta da administração

Operações refinanciadas: Implementar controle Controle implementado em fevereiro
A KPMG identificou que o Paraná Banco sistêmico para de 2010.
classifica as operações refinanciadas classificação das
com o 1º “rating” da 1ª operação operações refinanciadas
refinanciada do cliente, ou seja, não de acordo com a
está utilizando o último “rating”do Resolução BACEN 2.682.
cliente, conforme determina a
Resolução 2.682 do BACEN. Verificou
ainda que algumas dessas operações
refinanciadas obtiveram “rating”
melhor em relação à operação original.
Operações de crédito com classificação Implantação de controle Controle implementado em fevereiro
de risco inadequada: sistêmico para adequar a de 2010.
A KPMG verificou que não houve a contabilização das
classificação em nível de risco H das operações de crédito em
operações ativas dos clientes que prejuízo, de acordo com a
possuem operações baixadas para Resolução BACEN 2.682.
prejuízo.
Processo de conciliação contábil: Elaborar controle, com Entendemos que as conciliações
A KPMG verificou que os frequência no mínimo realizadas diariamente nos sistemas

92

procedimentos para as conciliações mensal, para a revisão do citados estão na mais absoluta ordem
contábeis não possuem evidências processo de conciliação e consistência, não gerando nenhum
formais de preparação e conferência contábil pelo responsável problema na apuração do resultado da
dessas revisões pelo responsável da pela área. companhia.
área. Com a revisão dos processos internos
Adicionalmente, identificou que em e reestruturação de sistemas, deste
alguns casos, além de não possuírem a julho/2007 todos os lançamentos
formalização da preparação e revisão contábeis são devidamente
do processo de conciliação, não há identificados por data, convênio, e/ou
descrição analítica das datas das nome do cliente, bem como o período
pendências dos saldos pendentes de em referência. Referente aos valores
regularização, impossibilitando, dessa anteriores a esta data, embora
forma, a verificação de pendências de houvesse dificuldades para
longa data. identificação, os mesmos foram
regularizados ao longo do período
restando um saldo relativamente
baixo, que será devidamente
identificado e regularizado no 1º
semestre de 2010.
Com relação aos valores de longa data
da conta de Cessão de Credito,
efetuamos a revisão dos processos e
reestruturação dos sistemas que estão
em fase de implantação. Atualmente
mantemos controles dos valores de
forma analítica em torno de 80%,
sendo e restante identificado apenas
por cessão e convênio, o qual será
regularizado no 1º semestre de 2010.
Operações de crédito com atraso Desenvolver controle Alguns sistemas legados não possuem
superior a 360 dias: sistêmico para transferência automática, estamos
A KPMG identificou no relatório transferência de implantando rotinas mensais de
analítico de operações de crédito, operações com atraso verificação e baixa quando necessário.
operações com atraso superior a 360 superior a 360 dias para
dias que não haviam sido transferidas conta de compensação.
para conta de compensação, conforme
determina a resolução 2.682 do BACEN.
Revisão periódica do estudo de Realizar no mínimo Estudo elaborado em março 2010.
rentabilidade futura: anualmente o estudo de
A KPMG solicitou o estudo de rentabilidade futura
rentabilidade futura das empresas do relacionando esse para os
Grupo Paraná Banco, a fim de créditos tributários e a
fundamentar a recuperação de saldos recuperabilidade de
de créditos tributários e outros outros ativos.
intangíveis, o qual não foi
disponibilizado.
Saldo de cessão de crédito com co- Implantar controle de A divergência está entre o saldo da
obrigação com divergência na central conciliação entre o saldo cessão com co-obrigação e as

93

de risco: contábil e o saldo da garantias prestadas através de fiança
A KPMG identificou uma divergência central de risco para bancária. Iniciamos uma conciliação e
entre o saldo das cessões de crédito localizar possíveis pretendemos corrigir até 31 de março
com co-obrigação e o saldo divergências. de 2010.
apresentado no Sistema Central de
Risco na data-base 31.12.09.
Lançamentos contábeis manuais: Implementar rotinas Estamos automatizando algumas
A KPMG identificou em suas análises automáticas de operações, como por exemplo, a
sobre o processo de lançamentos lançamentos contábeis contabilização da compensação. Com
contábeis manuais, as seguintes com o objetivo de reduzir isso o número de lançamentos
situações: o volume de lançamentos manuais irá reduzir
• Ocorreram lançamentos contábeis manuais. Para os consideravelmente.
manuais para as empresas Paraná eventuais lançamentos Hoje não temos controles sistêmicos e
Banco e DTVM durante o segundo que requeiram o registro também não temos fichas de
semestre de 2009; manual, adotar lançamentos, porém, as
• Não há procedimento formal de procedimentos formais de contabilizações são conferidas
revisão e aprovação de
controle, revisão e diariamente, reduzindo
lançamentos manuais, o qual
poderia ser sistêmico (controle de
aprovação, os quais consideravelmente os riscos.
alçadas) ou manual (fichas de poderiam ser sistêmicos
lançamentos); (controle de alçadas) ou
• Usuários não possuem autorização manuais (fichas de
formal para efetuar os lançamentos).
lançamentos contábeis.
Esses inúmeros registros contábeis
manuais ocorrem devido à falta de
rotina sistêmica de integração contábil.
Cadastro de clientes no sistema Implementar travas no O Sistema da Função em questão é
Função (ponto levantado em 18 de cadastro de novos clientes utilizado para processar o crédito
dezembro de 2006): centralizando as consignado, sendo que nessa
A KPMG identificou que o sistema informações cadastrais modalidade existem situações em que
Função possui mais de um cadastro pelo CPF. o cliente possui mais de uma matrícula
para um mesmo cliente e número do Identificar clientes com perante os órgãos públicos, o que leva
CPF. Esses cadastros dificultam a cadastro duplo e o sistema a gerar mais de um cadastro
consolidação das informações por desabilitar ou excluir a para o mesmo CPF. Estamos em fase
cliente/CPF, os quais são utilizados na utilização dos demais de homologação de versão do sistema
classificação do cliente por rating e cadastros. para consolidar uma base única de
cálculo da provisão de acordo com clientes com previsão para entrar em
normas do BACEN produção no 1º semestre.
Salientamos que, para efeito de
classificação de risco, informações
legais e ao cliente a chave de
consolidação é o CPF, tratado no
cadastro único no sistema Autbank.

94

10.7 Comentários dos diretores caso a Companhia já tenha feito oferta pública
a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Os recursos provenientes da oferta inicial de ações, exclusivamente primária, foram utilizados para reforçar a
base de capital da Companhia. A oferta realizada diminuiu a necessidade de utilização de cessões de crédito
como fonte de funding e possibilitou à Companhia captar maiores volumes de originação de crédito
consignado conforme demonstrado na tabela abaixo. Ressaltamos que as cessões de crédito realizadas no ano
de 2008 caracterizaram-se como um evento pontual devido a um ambiente de crise econômica.

2009 2008 2007 2006 2005 2004

Cessão para Outros Bancos 2.468 340.136 20.079 184.250 204.590 36.768
Originação de Créditos Consignados 678.008 920.865 873.704 624.900 467.900 246.100
Cessão/ Originação 0,4% 36,9% 2,3% 29,5% 43,7% 14,9%

Além disso, a Companhia estruturou uma nova área de PME – Pequenas e Médias Empresas. Ao final do
exercício 2009, esta carteira, que inexistia na época da oferta inicial de ações, correspondia a 10% da carteira
total da Companhia.

b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação
divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não houve desvios relevantes.

c. Caso tenha havido desvios as razões para tais desvios

Não aplicável.

10.8 Descrição pelos diretores dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da
Companhia

a. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet items).

Na tabela abaixo demonstramos os ativos detidos pela companhia que não aparecem em nosso balanço
patrimonial.

Ativos off-balance 2009 2008 2007
Saldo de Cessões de Crédito 102.228 292.233 42.417
Fiança Bancária 17.436 4.181 532

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não existem outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.9 Comentários dos diretores em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras indicados no item 10.8

95

a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor.

Receita dos ativos off-balance 2009 2008 2007
Cessões de Crédito 384 29.242 3.093
Fiança Bancária 481 79 4

Em 31 de dezembro de 2008 a Companhia cedeu as outras instituições financeiras por meio de contrato de
cessão de crédito com coobrigação valores a receber decorrentes de financiamento concedidos sob a
modalidade de crédito pessoal consignado no montante de R$ 340,1 milhões apurando uma receita de
R$ 29,2 milhões e um ganho bruto de R$ 3,5 milhões líquido de efeitos tributários. A principal despesa
decorrente desta operação refere-se à contabilização antecipada das comissões pagas aos correspondentes
bancários no momento da cessão.

b. Natureza e o propósito da operação.

Com o objetivo de incrementar nossa liquidez e como parte de nossa estratégia de capação de recursos, no
exercício de 2008 cedemos créditos de nossa carteira com e sem co-obrigação, em contrapartida a
pagamentos em dinheiro.

Na data da cessão de crédito, retiramos de nosso balanço o valor do crédito cedido, com base em seu valor
contábil, e registramos o pagamento em dinheiro recebido do cessionário. O valor do pagamento pela cessão
equivale ao valor presente dos créditos cedidos, o qual é calculado mediante aplicação de taxa de desconto,
definida entre nós e o cessionário, sob o valor de face dos créditos cedidos. A diferença entre o pagamento em
dinheiro recebido do cessionário e o valor contábil dos créditos cedidos é registrado como ganho sob a rubrica
“Receitas da intermediação financeira – operações de crédito”.

Ao realizarmos cessões de crédito com co-obrigação, permanecemos expostos ao risco de crédito relativo aos
créditos cedidos, como se continuássemos sendo os titulares desses créditos. Os pagamentos dos créditos são
estruturados de modo que cada parcela do contrato inclua o valor do principal e dos juros devidos. Em caso de
inadimplemento de qualquer parcela, devemos recomprar somente a parcela de principal e juros então devida
e inadimplida, ao invés da totalidade do crédito, e registramos tal parcela inadimplida em nosso balanço
patrimonial como um crédito.

De acordo com a regulamentação do Banco Central, os créditos que tenham sido cedidos com co-obrigação
são escriturados em contas de compensação (contas não patrimoniais), para fins de classificação de risco de
crédito. Nós aplicamos as regras de provisionamento com relação a esses créditos e, portanto, nossa provisão
para créditos de liquidação duvidosa é calculada como se nossa carteira de créditos cedidos com co-obrigação,
contabilizada em contas de compensação (contas não patrimoniais), fosse registrada no nosso balanço
patrimonial.

A fiança bancária é um produto destinado a atender nossos clientes na prestação de garantias de participações
em concorrências ou licitações e de obrigações assumidas pelos clientes perante terceiros.

96

c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em
decorrência da operação.

Ativos off-balance 2009 2008 2007
Saldo de Cessões de Crédito 102.228 292.233 42.417
Fiança Bancária 17.436 4.181 532

10.10 Principais elementos do plano de negócios da Companhia:

a. Investimentos, incluindo:

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos.

A Companhia investe constantemente em desenvolvimento de sistemas, equipamentos de processamento de
dados e novas tecnologias voltadas à melhoria de nossos controles e processos internos. Adicionalmente,
pretendemos continuar investindo em nossa nova área de Pequenas e Médias em Empresas que hoje já conta
com duas plataformas, uma em Curitiba e outra em São Paulo, e equipes especializadas também em Ponta
Grossa, Maringá, Joinville e Florianópolis.

Os investimentos realizados no desenvolvimento de sistemas, equipamentos de processamento de dados e
novas tecnologias voltadas à melhoria de nossos controles e processos internos] no exercício de 2009
somaram R$ 4,0 milhões.

ii.Fontes de financiamento dos investimentos.

Além da captação de recursos realizada com a oferta primária de ações no exercício de 2007, a Companhia
conta com recursos captados através de depósitos a prazo e emissões realizadas no exterior protegidas contra
a variação cambial do período de maturação.

b. aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar
materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Não aplicável

c. Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii)
montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no
desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não aplicável

10.11 Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.

Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia
e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção “10“.

97

11. PROJEÇÕES

A Companhia não tem como prática divulgar projeções financeiras ou operacionais.

98

12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO

99

12.1 Estrutura Administrativa

a. Atribuições de cada órgão e comitê

Compete ao Conselho de Administração:

Nos termos do artigo 12º do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração é composto por, no
mínimo, 5 e no máximo 7 membros, todos acionistas da Companhia, eleitos pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição. Compete ao Conselho de Administração da
Companhia, além das atribuições previstas em lei:
a. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, bem como supervisionar o seu
desempenho;
b. eleger e destituir os Diretores, fixando-lhes as atribuições e fiscalizando a gestão de cada um;
c. fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia,
solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e praticar
quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;
d. manifestar-se sobre o relatório da administração e contas da Diretoria, bem como sobre as
demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral
Ordinária;
e. distribuir a remuneração global fixada pela Assembleia Geral entre seus membros e a
Diretoria;
f. deliberar sobre a emissão, preço e condições de integralização de ações e bônus de
subscrição, dentro do limite do capital autorizado;
g. submeter à Assembleia Geral proposta de aumento de capital acima do limite do capital
autorizado, bem como de reforma do Estatuto Social;
h. aprovar a declaração de dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre
capital próprio;
i. propor para deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente
dos lucros de cada exercício;
j. autorizar a aquisição de ações de emissão da companhia para efeito de cancelamento ou
permanência em tesouraria para posterior alienação, observadas as normas vigentes;
k. deliberar sobre aquisição e alienação direta ou indireta de participações societárias em outras
sociedades;
l. aprovar atos que envolvam transformação, fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações
e extinção de sociedades das quais a Companhia possua participação societária;
m. autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação
de garantias a obrigações de terceiros sempre que tais operações, individual ou
conjuntamente consideradas, representem valores superiores a 5% (cinco por cento) da
receita de intermediação financeira da Companhia, apurado no último balanço patrimonial
aprovado;
n. autorizar todos os atos, documentos e contratos que estabeleçam obrigações,
responsabilidade ou o desembolso de recursos da Companhia, que ultrapassem valor
correspondente a 15% (quinze por cento) da receita de intermediação financeira da
Companhia, apurado no último balanço patrimonial aprovado, excluindo pagamento de
tributos no curso normal dos negócios;
o. aprovar o Regimento Interno;
p. aprovar os orçamentos anuais e plurianuais;
q. escolher e destituir os auditores independentes; e

100

r. apresentar à Assembleia Geral lista tríplice de instituições especializadas em avaliação
econômica, para fins de apuração do valor econômico, quando da elaboração de laudo de
avaliação das ações da Companhia, em decorrência de realização, pela Companhia ou pelos
acionistas controladores, de Oferta Pública de Aquisição de Ações para cancelamento do
registro de companhia aberta da Companhia

Compete à Diretoria:

Nos termos dos artigos 17º e 18º do Estatuto Social da Companhia, a Companhia é administrada por uma
Diretoria composta por 2 a 10 membros, acionistas ou não, residentes no País, sendo 1 Diretor Presidente, 1
Diretor Vice-Presidente, 1 Diretor de Relações com Investidores, 1 Diretor Comercial, 1 Diretor de Middle
Market e Varejo, 1 Diretor Administrativo, 1 Diretor Financeiro, 1 Diretor de Recursos Humanos e 2 Diretores
Adjuntos, sendo permitida a cumulação de funções por um mesmo Diretor. Os membros da Diretoria serão
eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 anos, sendo permitida a reeleição. Compete à
Diretoria da Companhia, além das atribuições que lhe são conferidas por Lei:
a. Fixar a orientação geral da política estratégica, administrativa, organizacional e operacional da
Companhia;
b. Fixar os critérios básicos de administração de pessoal;
c. Fazer elaborar dentro de 3 meses seguintes ao encerramento do exercício social, o relatório
da administração sobre os negócios e os principais gastos administrativos e da Diretoria, do
exercício findo, juntamente com o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras,
acompanhadas das manifestações correlatas;
d. Autorizar a nomeação e demissão dos responsáveis pelos departamentos administrativos da
Companhia, determinando suas atribuições e designações próprias, observadas as limitações
constantes da Lei e do Estatuto Social da Companhia;
e. Autorizar transações, impugnações, confissões e renúncia de direitos;
f. Distribuir entre seus membros, para desempenho individual, atribuições não previstas no
Estatuto Social;
g. Deliberar sobre os aceites da Companhia;
h. Decidir sobre planos de operações, captação e aplicação de recursos próprios ou de terceiro,
fixando normas e limites cadastrais ou orçamentários a serem observados;
i. Estabelecer normas e critérios para a nomeação ou contratação de representantes, agentes,
assessores, consultores e prepostos, assim como a constituição de procuradores, exceto no
que se refere à contratação de auditores independentes;
j. Resolver os casos omissos observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis; e
k. Decidir aquisição e alienação de bens móveis e/ou imóveis a qualquer título, ressalvadas as
atribuições do Conselho de Administração.

Compete ao Conselho Fiscal:

Nos termos dos artigos 33º e 34º do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal será composto de no
mínimo 3 e no máximo 5 membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no país,
eleitos pela Assembleia Geral, que lhes fixará remuneração, sendo permitida a reeleição. O Conselho Fiscal da
companhia não funcionará de forma permanente e somente será instalado pela Assembleia Geral nos
exercícios em que houver solicitação feita por acionistas, observados os requisitos previstos em lei.

Nos casos de impedimentos, ausências ou vacância, os membros do Conselho Fiscal serão substituídos pelos
respectivos suplentes, obedecida a ordem de nomeação.

101

COMITÊS:

Comitê Executivo Sênior

O Comitê Executivo Sênior tem como objetivo fixar e orientar a política estratégica, administrativa,
organizacional e operacional da Companhia, avaliar os planos de operações, captação e aplicação de recursos
próprios ou de terceiros, fixando normas e limites cadastrais ou orçamentários a serem observados e
estabelecer normas e critérios para a nomeação ou contratação de representantes, agentes e assessores.

O Comitê Executivo Sênior é composto por membros efetivos e convidados. São membros efetivos o
Presidente e Vice-Presidente da Companhia, os Diretores Estatutários e um membro do Conselho de
Administração. Os membros convidados não têm direito a voto e participam do Comitê por indicação e a
critério do Presidente da Companhia.

Comitê de Crédito Sênior;

Conforme estabelecido pela Política de Alçadas de Operações de Crédito da Companhia, todos os clientes de
crédito no segmento de Pequenas e Médias Empresas (PME) deverão ter limite de crédito aprovado de forma
colegiada. Desta forma, compete ao Comitê de Crédito Sênior, dentro dos seus limites de competência, fixar o
valor de limite, o prazo de validade e as garantias a serem exigidas nestas operações. A alçada de aprovação
do Comitê de Crédito Sênior prevê limites de aprovação de concessão de crédito para pessoa física de valores
acima de R$ 250.000,00 e para pessoas jurídicas valores acima de R$ 500.000,00.

O Comitê de Crédito Sênior é composto por membros efetivos e convidados. São membros efetivos o
Presidente e Vice-Presidente da Companhia, os Diretores Estatutários e o Presidente e/ou Vice Presidente da
JMalucelli Seguradora S.A. Os membros convidados não têm direito a voto e participam do comitê por
indicação e a critério do Presidente da Companhia.

Comitê de Crédito Pleno;

Conforme estabelecido pela Política de Alçadas de Operações de Crédito da Companhia, todos os clientes de
crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME) deverão ter limite de crédito aprovado de forma colegiada.
Desta forma, compete ao Comitê de Crédito Pleno, dentro dos seus limites de alçada, fixar o valor de limite, o
prazo de validade e as garantias a serem exigidas nestas operações. A alçada de aprovação do Comitê de
Crédito Pleno prevê limites de aprovação de concessão de crédito para pessoa física de valores até R$
250.000,00, para pessoas jurídicas de valores até R$ 250.000,00 para avais e de até R$ 500.000,00 para
recebíveis. Não havendo consenso da decisão, a proposta é encaminhada para apreciação do Comitê de
Crédito Sênior.

O Comitê de Crédito Pleno é composto membros efetivos e convidados. Os membros efetivos são: no mínimo
3 (três) Diretores Estatutários da Companhia e o Superintendente ou Gerente de Crédito. Os membros
convidados não tem direito a votos e participam do Comitê por indicação e a critério do Coordenador do
Comitê, o Diretor de Crédito da Companhia.

Comitê de Política Comercial;

O Comitê de Política Comercial tem como principais objetivos a padronização e definição das políticas
comerciais de todas as operações ativas e passivas da Companhia; a elaboração dos orçamentos de produção

102

e captação (custos diretos) sobre as vendas dos canais; e a administração dos Programas de Metas e
Premiações desenvolvidos para os canais de vendas.

O Comitê de Política Comercial é composto pelo Diretor Comercial, que atua ainda como coordenador do
comitê, o Diretor Executivo de Crédito (diretor não estatutário), o Diretor Executivo Financeiro, a Diretora da
JMalucelli Agenciamento Ltda. (diretor não estatutário), o Diretor Adjunto Operacional, o Superintendente de
Planejamento Comercial e membros convidados por indicação do Coordenador do Comitê.

Comitê de Riscos:

O Comitê de Riscos tem como objetivo assessorar o Comitê Executivo Sênior na análise, monitoramento e
decisões inerentes ao Gerenciamento de Riscos Corporativos da Companhia. Desta forma, cabe a este comitê:
(i) analisar e aprovar processos e controles sugeridos pela área de Gestão de Riscos ou pelos membros do
Comitê de Riscos, ou ainda por outros Gestores ou Diretores da Companhia; (ii) aprovar previamente políticas,
normas e estratégias antes de submetê-las à aprovação da Presidência ou Comitê Executivo Sênior, conforme
o caso; (iii) revisar e avaliar a integridade e efetividade da função de Gerenciamento de Riscos, incluindo
processos e estruturas organizacionais; (iv) revisar e avaliar a estrutura de Gerenciamento do Risco
Operacional, de Mercado e de Crédito; (v) revisar e avaliar se as metodologias de mensuração de risco estão
adequadas; (vi) garantir adequada estrutura de Gestão de Riscos para atendimento a normas e regulamentos
externos e internos; (vii) revisar periodicamente as políticas internas referentes ao Gerenciamento de Riscos;
(viii) recomendar alterações em processos e procedimentos para mitigar riscos identificados; (ix) revisar e
aprovar os relatórios emitidos pela Área de Gestão de Riscos e (x) fazer o acompanhamento dos limites
operacionais da Companhia.

Este comitê é composto pelo Vice-Presidente da Companhia, pelo Diretor Financeiro e por representantes das
áreas de Compliance, gestão de riscos, administração financeira e reserva financeira.

b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

O Conselho Fiscal da Companhia é composto por 3 membros efetivos e 3 suplentes, eleitos na Assembleia
Geral Ordinária da Companhia realizada no dia 29 de abril de 2010, com mandato até a Assembleia Geral
Ordinária de 2011.

A tabela abaixo exibe a data de criação dos comitês elencados no item 12.1 acima:

Comitê Executivo Comitê de Crédito Comitê de Crédito Comitê de Política
Comitê de Riscos
Sênior Sênior Pleno Comercial
Data de criação 1/6/2007 2/2/2010 2/2/2010 20/10/2008 24/11/2009

c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

Não há mecanismos de avaliação de órgãos e comitês.

d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Compete ao Diretor Presidente: (a) representar a companhia, ativa e passivamente, judicial e
extrajudicialmente; (b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e (c) supervisionar as operações da
companhia e zelar pelo cumprimento das deliberações da Assembleia Geral.

103

Compete ao Diretor Vice Presidente: (a) assessorar o Diretor Presidente em todas as suas atribuições; e (b)
substituir o Diretor Presidente em todas as suas funções no caso de impedimento eventual ou qualquer
afastamento.

Compete ao Diretor de Relação com Investidores: (a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o
trabalho de relações com investidores, bem como representar a Companhia perante acionistas, investidores,
analistas de mercado, a CVM, as Bolsas de Valores, o BACEN e os demais órgãos de controle e demais
instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no Exterior; (b)
prestar informações ao público investidor, à CVM e Bolsas de Valores; e (c) manter atualizado o registro de
companhia aberta.

Compete ao Diretor Comercial: (a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a produção de operações de
crédito, as operações com correspondentes bancários e os convênios efetuados; (b) propor a realização de
novos convênios; e (c) prestar informações atualizadas sobre as operações de crédito e os correspondentes
bancários.

Compete ao Diretor de Middle Market e Varejo: (a) supervisionar a comercialização dos produtos financeiros
da Companhia nas carteiras de Middle Market, Small Market e CDC (Crédito Direto ao Consumidor) Veículos;
(b) desenvolver e supervisionar as metas de produção de vendas e a participação no mercado; e (c) gerir os
canais de distribuição e pontos de venda da Companhia.

Compete ao Diretor Administrativo: (a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades
operacionais da Companhia, os controles internos, o cadastro de clientes, a política de risco de crédito e a
logística; (b) coordenar as atividades de prevenção à lavagem de dinheiro; e (c) gerenciar os riscos
operacionais da Companhia.

Compete ao Diretor Financeiro: (a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades de tesouraria,
de captação de recursos nas suas mais variadas formas e o sistema de pagamentos brasileiro; (b) gerenciar os
riscos de liquidez e cambial da Companhia; e(c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades de
Tecnologia de Informação.

Compete ao Diretor de Recursos Humanos: (a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades de
recursos humanos em geral.

Compete ao Diretor Adjunto: (a) auxiliar o Diretor Administrativo na administração dos negócios da
Companhia ; e (b) auxiliar o Diretor Comercial e/ou Middle Market e Varejo na administração dos negócios da
Companhia.

e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, dos comitês
e da diretoria

A avaliação dos membros da Diretoria da Companhia é feita com base no Lucro Líquido Operacional da
Companhia, conforme esclarecido no item 13 deste Formulário de Referência. As metas são atreladas ao
resultado operacional e buscam incentivar os administradores a perseguirem maior eficiência no seu trabalho
e com isso, maior rentabilidade para a Companhia.

Os membros dos comitês e do Conselho de Administração da Companhia não são avaliados formalmente.

104

12.2 Descrição das regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais:

a. Prazos de convocação

As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência em
primeira convocação e com 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação. Observa-se, entretanto,
que a Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ressalvadas as
disposições estatutárias, ou a saída do Nível 1 (exceto se para outro segmento de listagem da BM&FBovespa –
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, doravante designada “BM&FBovespa”), deverá ser convocada com,
no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

b. Competências

Nos termos do artigo 40º do Estatuto Social da Companhia, compete à Assembleia Geral, além das atribuições
previstas em lei:

(a) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;
(b) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a
dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(c) reformar o Estatuto Social;
(d) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, incorporação de
qualquer sociedade na Companhia ou incorporação de ações envolvendo a Companhia;
(e) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
(f) aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas
naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedades controladas pela Companhia;
(g) deliberar, de acordo com proposta apresentada pelo Conselho de Administração, sobre a destinação do
lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
(h) eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
(i) deliberar sobre a saída da Companhia do Nível 1, seja para negociação das ações da Companhia fora do
Nível 1 ou fora de qualquer outro segmento de listagem da BM&FBovespa;
(j) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;
(l) escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das
ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 1, dentre
as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e
(m) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral estarão à
disposição dos acionistas para análise

Os documentos ficam à disposição dos acionistas na sede social da Companhia na Rua Visconde de Nácar,
1.441, 1º andar, CEP 80.410-201, Centro, em Curitiba, Paraná e no website de relações com investidores da
Companhia: www.paranabanco.com.br/ri.

d. Identificação e administração de conflitos de interesses

Nos termos da lei, os conflitos de interesse são identificados e administrados pelo presidente do Conselho de
Administração, por meio de análise de objeto e contra-partes do contrato.

105

e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

Nos termos do artigo 38º do Estatuto Social da Companhia, para participação de representante de acionista na
Assembleia Geral da Companhia, o acionista deverá depositar na sede social da Companhia, com antecedência
mínima de 72 (setenta e duas) horas, além de documento de identidade, (i) comprovante de sua respectiva
participação acionária, expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais; e (ii) instrumento
do mandato, devidamente regularizado na forma prevista em lei,.

f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas,
indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

As procurações devem ser enviadas com reconhecimento de firma das assinaturas e com comprovação de
poderes dos signatários, até a esfera do acionista. A Companhia não admite procurações outorgadas por
acionistas por meio eletrônico.

g. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

Não há.

h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

Não há.

i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por
acionistas

Não há.

12.3. Datas e Jornais de Publicação do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização (a) das
demonstrações financeiras; (b) da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações
financeiras; (c) da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras; e (d) das
demonstrações financeiras

106

2009 2008 2007

Data(s) de publicação Jornal(is) de Publicação Data(s) de publicação Jornal(is) de Publicação Data(s) de publicação Jornal(is) de Publicação

Não aplicável, nos Não aplicável, nos Não aplicável, nos Não aplicável, nos Não aplicável, nos Não aplicável, nos
termos do parágrafo 5º termos do parágrafo 5º termos do parágrafo 5º termos do parágrafo 5º termos do parágrafo 5º termos do parágrafo 5º
do artigo 133 da Lei n.º do artigo 133 da Lei n.º do artigo 133 da Lei n.º do artigo 133 da Lei n.º do artigo 133 da Lei n.º do artigo 133 da Lei n.º
6.404/76, tendo em vista 6.404/76, tendo em vista 6.404/76, tendo em vista 6.404/76, tendo em vista 6.404/76, tendo em vista 6.404/76, tendo em vista
que as publicações das que as publicações das que as publicações das que as publicações das que as publicações das que as publicações das
Demonstrações Demonstrações Demonstrações Demonstrações Demonstrações Demonstrações
Aviso aos acionistas -
Financeiras relativas a Financeiras relativas a Financeiras relativas a Financeiras relativas a Financeiras relativas a Financeiras relativas a
disponibilização das DFs
estes exercícios sociais estes exercícios sociais estes exercícios sociais estes exercícios sociais estes exercícios sociais estes exercícios sociais
foram realizadas com foram realizadas com foram realizadas com foram realizadas com foram realizadas com foram realizadas com
antecedência de no antecedência de no antecedência de no antecedência de no antecedência de no antecedência de no
mínimo 1 mês em mínimo 1 mês em mínimo 1 mês em mínimo 1 mês em mínimo 1 mês em mínimo 1 mês em
relação a data marcada relação a data marcada relação a data marcada relação a data marcada relação a data marcada relação a data marcada
para realização da AGO. para realização da AGO. para realização da AGO. para realização da AGO. para realização da AGO. para realização da AGO.

"Jornal da Tarde" "Jornal da Tarde" "Valor Econômico"
14/04/2010 27/02/2009 28/02/2008
Convocação da AGO - "O Estado do Paraná" "O Estado do Paraná" "O Estado do Paraná"
15/04/2010 02/03/2009 29/02/2008
apreciação das DFs "Diário Oficial do Estado "Diário Oficial do Estado "Diário Oficial do Estado
16/04/2010 03/03/2009 03/03/2008
do Paraná" do Paraná" do Paraná"

Ata da AGO -apreciação "O Estado do Paraná" "O Estado do Paraná" "O Estado do Paraná"
29/4/2010 19/3/2009 14/3/2008
das DFs "Diário Oficial do Estado "Diário Oficial do Estado "Diário Oficial do Estado

"O Estado do Paraná" "O Estado do Paraná" 29/1/2008 "O Estado do Paraná"
DFs 25/2/2010 26/2/2009
"Diário Oficial do Estado "Diário Oficial do Estado 30/01/2008 "Diário Oficial do Estado

12.4 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

a. Frequência das reuniões

O Conselho de Administração da Companhia se reúne mensalmente.

b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao
exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração

Não há.

c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses

Não há.

12.5 Descrição da cláusula compromissória, se existir, inserida no Estatuto Social para a resolução dos
conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem

Nos termos do artigo 54º do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, seus acionistas, administradores e
membros do Conselho Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e
qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, nos termos do Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da
Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central e pela CVM, bem

107

como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquela
constantes do Regulamento do Nível 1, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato
de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1.

108

12.6 Administradores e membros do conselho fiscal

12.6.1 Conselho de Administração

Conselho de Administração

Wesley Montechiari
Joel Malucelli Jorge Nacli Neto Alexandre Malucelli Hilário Mário Walesko
Figueira
Idade 64 51 40 46 45

Economista Administrador de empresas Administrador de empresas Contador Contador
Profissão
CPF 003.0545.69-20 185.421.909-04 677.121.509-15 510.710.969-15 840.222.487-34
Cargo eletivo ocupado Presidente Vice Presidente Conselheiro Conselheiro Conselheiro Independente
Data de Eleição 16/3/2009 16/3/2009 16/3/2009 16/3/2009 13/8/2010
Em processo de
homologação pelo Banco
Data da Posse 4/8/2009 4/8/2009 4/8/2009 4/8/2009 Central do Brasil
Prazo do mandato 16/3/2011 16/3/2011 16/3/2011 16/3/2011 16/3/2011
Outros Cargos e funções exercidos no emissor n/a Diretor Presidente n/a Controller n/a
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Sim Sim Sim Sim

12.6.2 Diretoria

Diretoria

Jorge Nacli Neto Cristiano Malucelli André Luiz Malucelli Luis César Miara Anilson Fieker Pedrozo Vander Della Coletta
Idade 57 36 43 57 43 57
Profissão Administrador de empresas Administrador de empresas Administrador de empresas Engenheiro Eletricista Contador Administrador de empresas
CPF 185.421.909-04 872.486.979-15 606.028.489-20 184.600.979-00 607.967.159-04 034.627.819-87
Diretor Vice-Presidente, Diretor
Cargo eletivo ocupado Diretor Presidente de Relações com Investidores e Diretor Comercial Diretor Financeiro Diretor Adjunto Diretor Administrativo
Diretor de Recursos Humanos
Data de Eleição 29.04.2010 29.04.2010 29.04.2010 29.04.2010 29.04.2010 29.04.2010
Data da Posse 17/7/2010 17/7/2010 17/7/2010 17/7/2010 17/7/2010 17/7/2010
2 anos a se estender até a AGO 2 anos a se estender até a AGO 2 anos a se estender até a AGO 2 anos a se estender até a AGO 2 anos a se estender até a AGO 2 anos a se estender até a AGO
que se realizará no exercício que se realizará no exercício que se realizará no exercício que se realizará no exercício que se realizará no exercício que se realizará no exercício
Prazo do mandato social de 2012 social de 2012 social de 2012 social de 2012 social de 2012 social de 2012
Vice-Presidente do Conselho de
Outros Cargos e funções exercidos no emissor n/a n/a n/a n/a n/a
Administração
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Sim Sim Sim Sim Sim

109

12.6.3 Conselho Fiscal

Conselho Fiscal

Luiz Roberto Castiglione Francisco de Assis Cesari Cezar Chuk Seiblitz
Walter Holgado Munhoz Nelson Carlos Cavichiolo Ernesto Cardoso Silveira
de Lima Filho Guanaes
Idade 50 55 69 27 48 38
Administrador de Administrador de
Profissão Economista Economista Contador empresas empresas Contador
CPF 030.609.878-40 335.898.957-72 027.746.909-00 311.238.228-59 779.034.807-82 504.149.259-04
Conselheiro Fiscal - Conselheiro Fiscal - Conselheiro Fiscal - Conselheiro Fiscal - Conselheiro Fiscal - Conselheiro Fiscal -
Cargo eletivo ocupado
efetivo efetivo efetivo suplente suplente suplente
Data de Eleição 29.04.2010 29.04.2010 29.04.2010 29.04.2010 29.04.2010 29.04.2010
Data da Posse 17/7/2010 17/7/2010 17/7/2010 17/7/2010 17/7/2010 17/7/2010

1 ano a se estender até a 1 ano a se estender até a 1 ano a se estender até a 1 ano a se estender até a 1 ano a se estender até a 1 ano a se estender até a
Prazo do mandato AGO que se realizará no AGO que se realizará no AGO que se realizará no AGO que se realizará no AGO que se realizará no AGO que se realizará no
exercício social de 2011 exercício social de 2011 exercício social de 2011 exercício social de 2011 exercício social de 2011 exercício social de 2011
Outros Cargos e funções exercidos no emissor n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não Não Sim Sim Não Sim Sim

110

12.7 Fornecer as informações mencionadas no item “12.6” em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários

Comitê de risco:

O Comitê de Risco da Companhia não se trata de um comitê estatutário e, portanto, não há mandato específico para os seus membros. Neste
sentido, não há como informarmos especificamente as datas de eleição e posse vez que seus membros são designados pela Administração da
Companhia.

Comitê de Risco

Cristiano Malucelli Marcelo Santos Luis Cesar Miara Raffael Salles Robson Sandro Rosa Luis Henrique Pinheiro
Idade 36 anos 38 anos 57 anos 32 anos 46 anos 37 anos
Bacharel em Ciências
Profissão Administrador de empresas Engenheiro Eletricista Administrador de Empresas Administrador de Empresas Administrador de Empresas
Contábeis
CPF 872.486.979-15 018.745.677-19 184.600.979-00 029.255.309-90 475.946.919-20 797.095.839-72
Cargo eletivo ocupado Presidente do comitê Secretário do comitê Membro do comitê Membro do comitê Secretário do comitê Membro do comitê
Data da eleição Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável
Data da posse Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável
Prazo do mandato Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável
Diretor Vice-Presidente,
Diretor de Relações com Supervisor de Gestão de Gerente Administrativo Gerente de SPB/Risco de
Outros Cargos e funções exercidos no emissor Compliance Officer Diretor Financeiro
Investidores e Diretor de Riscos Financeiro Mercado
Recursos Humanos
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável

111

12.8 Currículo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal

a. Currículo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal


Joel Malucelli. Graduado em Economia pela Universidade Federal do Paraná (UFPR). É o sócio fundador da
Companhia, seu acionista controlador indireto, Presidente do Conselho de Administração e Presidente do
Grupo JMalucelli, grupo econômico em que a Companhia está inserida. Antes de fundar a Companhia foi
Presidente do setor de construção pesada do grupo JMalucelli. Foi presidente da Associação do Paraná e Santa
Catarina das Empresas de Crédito, Financiamento e Investimento e foi eleito em 2002, 2003 e 2004, líder
empresarial pelo Fórum da Gazeta Mercantil. Atualmente é conselheiro da Associação Comercial do Paraná
(ACP) e da Federação das Indústrias do Paraná. Não ocupa e nem ocupou cargos em outras companhias
abertas. Não informou à Companhia qualquer condenação criminal, em processo administrativo da Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais.

Jorge Nacli Neto. Graduado em Administração de Empresas pela Fundação de Estudos Sociais do Paraná
(FESP). Foi Diretor Financeiro-Executivo, Diretor Geral Brasileiro e membro do Conselho de Administração da
Itaipu Binacional. É Serventuário da Justiça, sendo titular do Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de
Marechal Cândido Rondon no Estado do Paraná. Ingressou na Companhia em 1979, tendo já ocupado os
cargos de Diretor Administrativo, Diretor Financeiro e de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de
Administração da Companhia. Nos últimos 5 anos vem desenvolvendo atividades relacionadas a presidência e
vice-presidência do Paraná Banco, bem como membro conselheiro da JMalucelli Seguradora. É o atual Vice-
Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Ocupa também os cargos de membro do Conselho
de Administração da JMalucelli Seguradora S.A. (“JMalucelli Seguradora”), sociedade controlada pela
Companhia, e da JMalucelli Resseguradora Ltda. (“JMalucelli Resseguradora”), sociedade controlada pela
Companhia, e de Diretor Administrativo da JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. (“JMalucelli Crédito”),
sociedade controlada pela Companhia. Não ocupa e nem ocupou cargos em outras companhias abertas. Não
informou à Companhia qualquer condenação criminal, em processo administrativo da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais.

Alexandre Malucelli. Graduado em Administração de Empresas pela Faculdade Positivo (PR). Atua no Grupo
JMalucelli, grupo econômico em que a Companhia está inserida, desde 1986, participando neste período da
administração de diversas empresas do grupo. Acompanhou o desenvolvimento da Companhia até 1991,
quando foi designado para coordenar o projeto de constituição da JMalucelli Seguradora S.A., subsidiária da
Companhia. Foi o executivo responsável pela implantação da JMalucelli Seguradora S.A. e atualmente é seu
Vice-Presidente executivo. Possui 19 anos de experiência no setor de seguros, dos quais 14 foram
desenvolvidos no ramo de seguro garantia. Participou ativamente do desenvolvimento do seguro garantia no
Brasil, levando a JMalucelli Seguradora S.A. a liderança do setor. Fundou e é o atual presidente da JMalucelli
Resseguradora S.A., subsidiária da Companhia, e recentemente foi um dos responsáveis pela constituição da
JMalucelli Seguradora de Crédito S.A., subsidiária da Companhia. Em 2010, foi eleito Presidente do Comitê
Executivo da PASA – Panamerican Surety Association. Não ocupa e nem ocupou cargos em outras companhias
abertas. Não informou à Companhia qualquer condenação criminal, em processo administrativo da Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha

112

Hilário Mário Walesko. Graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Paraná (UFPR) em
1989, com especialização em Administração de Empresas e em Contabilidade e Auditoria pela Faculdade de
Administração e Economia (FAE). Iniciou suas atividades na Companhia em 1999 e atualmente atua também
como controller da Companhia, da JMalucelli Seguradora S.A. e de outras sociedades do grupo JMalucelli. Atua
no mercado financeiro há 22 anos. Não ocupa e nem ocupou cargos em outras companhias abertas. Não
informou à Companhia qualquer condenação criminal, em processo administrativo da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou

Wesley Montechiari Figueira. Contador e Auditor registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários (CPA),
especialista em finanças corporativas e mestre finanças corporativas (MsC). Foi Vice-Presidente da Moinhos
Unidos Brasil - Mate S/A, sócio diretor de auditoria da Russell Bedford Brasil (Consult) em nível Brasil e diretor
da Russell Bedford International, com sede em Londres, tendo sido por 6 anos seu diretor para a América
Latina. Atuou como controller da Belfam Indústria Cosmética Ltda (Grupo Wella Cosméticos).
Foi gerente de auditoria interna da Sita (atual Equant), auditor da Arthur Andersen & Co., ex-professor de
Avaliação de Empresas do Centro de Estudos de Pós-Graduação em Administração da Universidade Federal do
Paraná (UFPR), professor Executivo do Estação IBMEC – Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e membro
efetivo do Instituto Brasileiro dos Executivos de Finanças. É Diretor-Presidente da ValuConcept e Sócio Diretor
do escritório de Curitiba da RSM ACAL, membro da RSM International, 6º. Maior grupo de auditoria e
consultoria do mundo. Não ocupa e nem ocupou cargos em outras companhias abertas. Não informou à
Companhia qualquer condenação criminal, em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para
a prática de atividades profissionais e/ou comerciais.

Diretoria

Jorge Nacli Neto. Graduado em Administração de Empresas pela Fundação de Estudos Sociais do Paraná
(FESP). Foi Diretor Financeiro-Executivo, Diretor Geral Brasileiro e membro do Conselho de Administração da
Itaipu Binacional. É Serventuário da Justiça, sendo titular do Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de
Marechal Cândido Rondon no Estado do Paraná. Ingressou na Companhia em 1979, tendo já ocupado os
cargos de Diretor Administrativo, Diretor Financeiro e de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de
Administração da Companhia. Nos últimos 5 anos vem desenvolvendo atividades relacionadas a presidência e
vice-presidência da Companhia, bem como ao cargo de membro do Conselho de Administração da JMalucelli
Seguradora S.A., subsidiária da Companhia. É o atual Vice-Presidente do Conselho de Administração da
Companhia. Ocupa também os cargos de membro do Conselho de Administração da JMalucelli Seguradora
S.A., sociedade controlada pela Companhia, e da JMalucelli Resseguradora S.A., sociedade controlada pela
Companhia, e de Diretor Administrativo da JMalucelli Seguradora de Crédito S.A., sociedade controlada pela
Companhia. Não ocupa e nem ocupou cargos em outras companhias abertas. Não informou à Companhia
qualquer condenação criminal, em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) ou
qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
atividades profissionais e/ou comerciais.

Cristiano Malucelli. Graduado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica (PUC) do
Paraná, tendo cursado MBA no Massachusetts Institute of Technology (Sloan School of Management – MIT,
Cambridge, MA, USA). Iniciou suas atividades na Companhia em 2000, ocupando o cargo de Gerente de
Departamento. Atualmente exerce o cargo de Diretor Presidente da JMalucelli Distribuidora de Títulos e
Valores Ltda., sociedade integrante do grupo econômico, mas não controlada pela Companhia. Ocupa os
cargos de Diretor Vice-Presidente, Diretor de Relação com Investidores e de Diretor de Recursos Humanos da

113

Companhia. Nos últimos 5 anos vem desenvolvendo atividades relacionadas à área da diretoria de RH,
Administrativo e Relações com Investidores. Não ocupa e nem ocupou cargos em outras companhias abertas.
Não informou à Companhia qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou qualquer
outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividades
profissionais e/ou comerciais.

André Luiz Malucelli. Graduado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Paraná (UFPR),
com especialização em Banking pelo Programa de Educação Continuada da Fundação Getulio Vargas
(FGV/PEC). É membro do Conselho Diretor da Associação Brasileira de Bancos Comerciais. Ingressou na
Companhia em 1991 e atualmente, ocupando o cargo de Diretor Comercial da Companhia, é responsável pela
Carteira de Crédito, Financiamento e Investimento e pela Carteira Comercial da Companhia perante o Banco
Central do Brasil. Nos últimos 5 anos desenvolveu atividades da diretoria comercial da Companhia. Não ocupa
e nem ocupou cargos em outras companhias abertas. Não informou à Companhia qualquer condenação
criminal, em processo administrativo da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividades profissionais e/ou comerciais.

Luis Cesar Miara. Graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal do Paraná (UFPR). Foi
Presidente da Fundação COPEL de Previdência e Assistência Social, entre 1995 e 2003. Antes de ingressar na
Companhia no ano de 2004, trabalhou na CR Almeida Engenharia e Construções Ltda, em 1973, onde atuou na
área de Desenvolvimento de Sistemas Informatizados. Na Companhia de Informática do Paraná (CELEPAR)
entre 1974 e 1977, desenvolveu atividades relacionadas ao Desenvolvimento de Sistemas Informatizados e na
Companhia Paranaense de Energia (COPEL) , de 1977 a 1995, atuou na área de Desenvolvimento de Sistemas
Informatizados como Gerente de Desenvolvimento de Sistemas, Gerente do Departamento de Suporte
Técnico de TI e como Superintendente de Tecnologia de Informação. Nos últimos 5 anos vem desenvolvendo
atividades como Diretor de Relações com Investidores e Diretor Financeiro da Companhia. Não ocupa e nem
ocupou cargos em outras companhias abertas. Não informou à Companhia qualquer condenação criminal, em
processo administrativo da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha

Anilson Fieker Pedrozo. Bacharel em Ciências Contábeis pelo Centro Universitário Campos de Andrade, com
MBA em Gestão Comercial pela Fundação Getulio Vargas (FGV), e participação em Programas de Gestão
Avançada pela Amana-Key. Iniciou sua carreira na área bancária no ano de 1985 no Banco Bamerindus, e
ingressou na Companhia em 1992. Exerceu atividades em todas as áreas bancárias, inclusive de supervisão,
financeira, tesouraria, normas e controles internos e produtos. Após exercer o cargo de Superintendente
Operacional, passou a ocupar o cargo de Diretor Adjunto em 2008. Nos últimos 5 anos vem desenvolvendo
atividades nas áreas da superintendência administrativa e operacional e diretoria adjunta da Companhia. Não
ocupa e nem ocupou cargos em outras companhias abertas. Não informou à Companhia qualquer condenação

Vander Della Coletta. Graduado em Ciências Econômicas, com extensão curricular, pela Fundação Getulio
Vargas (FGV), com especialização em Finanças Corporativas pelo Centro de Pesquisa e Pós-Graduação em
Administração da Universidade Federal do Paraná (CEPPAD/UFPR). Atua em instituições financeiras desde
1979, exercendo cargos de supervisão e de diretoria em diversas áreas corporativas, tendo trabalhado como
Diretor de Áreas do Grupo Safra, do Grupo Sudameris e do Grupo Noroeste, participando ativamente na
expansão de rede, implantação de agências, prospecção de clientes e reestruturação gerencial, bem como na
coordenação de projetos que buscavam alinhar as áreas de Tecnologia da Informação, Negócios e Produtos,
Compliance, Recursos Humanos e Crédito. Ingressou na Companhia em 1995, ocupando o cargo de Diretor
Executivo. Nos últimos 5 anos desenvolveu atividades relacionadas à diretoria administrativa. Não ocupa e

114

nem ocupou cargos em outras companhias abertas. Não informou à Companhia qualquer condenação

Conselho Fiscal

Walter Holgado Munhoz. Graduado em Economia pela Faculdade São Judas Tadeu. Atuou como trade nas
sociedades Seller Distribuidora de Valores Mobiliários e Banco de Boston, desenvolvendo as atividades de
carregamento de títulos públicos e privado para a carteira proprietária e Operações de Tesouraria nos
mercados renda fixa, BM&F&Bovespa e carteira proprietária de tílulos e valores mobiliários. Atualmente é
Gerente de Investimentos da GWI Asset Management, desenvolvendo as atividades de trade de renda
variável, compra e venda de ativos para os fundos em gestão da consultoria, operações de
tesouraria,relacionamento com instituições financeiras e órgãos reguladores do setor. É membro efetivo do
Conselho Fiscal da Companhia desde abril de 2010. Nos últimos 5 anos vem desenvolvendo as atividades
relacionadas ao cargo de gerente de Investimentos da GWI Asset Management. Não ocupa e nem ocupou
cargos em outras companhias abertas. Não informou à Companhia qualquer condenação criminal, em
processo administrativo da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha

Luiz Roberto Castiglione de Lima. Graduado em economia pela Universidade Estácio de Sá. É especialista em
regulação de sinistros de lucros cessantes, tendo cursado MBA pelo Institute for International od Research do
Brasil. É membro da Academia Nacional de Seguros e Previdência do Brasil e do Instituto Roncaratti de
Seguros. Atuou como professor da Universidade Tuiuti e da Fundação de Estudos Sociais do Paraná (FESP),
sendo responsável pelas cadeiras de Contabilidade de Custos, Análise de Demonstrações Financeiras e
Contabilidade de Seguros. Ministra cursos e palestras para formação de executivos em diversas entidades
brasileiras. Publicou um livro sobre avaliação de empresas de seguros e mantém diversas publicações técnicas
em semanários especializados em seguros e jornais de grande circulação no Brasil e no exterior. Atua a 25
anos nas áreas econômica, financeira, contábil e tributária de grandes empresas nacionais e estrangeiras,
desenvolvendo e implantando sistemas de controle orçamentário e de custos, de planejamento financeiro,
tributário e estratégico, bem como elaborando Business Plan para instituições financeiras e seguradoras. É
membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia desde março de 2008. Não ocupa e nem ocupou cargos em
outras companhias abertas. Não informou à Companhia qualquer condenação criminal, em processo
administrativo da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou

Nelson Carlos Cavichiolo. Graduado em Ciências Contábeis pela Fundação de Estudos Sociais do Paraná (FESP).
Atuou como membro do Conselho Fiscal da Indústria de Bebidas Hugo Cini, fábrica de bebidas não alcoólicas
do Paraná, em 1998, e da Construtora Irmãos Thá, que atua na incorporação e construção de
empreendimentos comerciais, residenciais, industriais e obras especiais, em 1999. Desenvolve atividades
empresariais no ramo de auditoria e contabilidade desde 1964. Foi membro do Conselho de Administração da
Companhia, ocupando o cargo de Conselheiro Independente, nos anos de 2007 e 2008. É membro efetivo do
Conselho Fiscal da Companhia desde março de 2009. Nos últimos 5 anos vem desenvolvendo atividades de
contabilidade, auditoria, perícias e planejamento tributário . Não ocupa e nem ocupou cargos em outras
companhias abertas. Não informou à Companhia qualquer condenação criminal, em processo administrativo
da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a
prática de atividades profissionais e/ou comerciais.

Francisco de Assis Cesari Filho. Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas (FGV).
Atuou como consultor em análise de projetos de inovação em tecnologia e gestão na empresa Pieracciani

115

Desenvolvimento de Empresas, e como analista de portfólio e analista de investimentos na GWI Asset
Management. Atualmente, é analista de investimentos da GWI Asset Management, desenvolvendo atividades
de análise fundamentalista de empresas do setor financeiro, avaliação de investimentos utilizando fluxo de
caixa descontado e elaboração de relatórios para apoio de atividades de marketing e comercial. É membro
suplente do Conselho Fiscal da Companhia desde abril de 2010. Nos últimos 5 anos vem desenvolvendo as
atividades de consultoria de projetos, análise de portfólio e investimentos. Não ocupa e nem ocupou cargos
em outras companhias abertas. Não informou à Companhia qualquer condenação criminal, em processo
administrativo da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou

Cezar Chuk Seiblitz Guanaes. Graduado em Administração de Empresas pela Faculdade Moras Junior e pós-
graduado em Análise de Sistemas pelo Instituto Brasileiro de Administração Municipal do Rio de Janeiro.
Atuou como analista de negócios e analista de sistemas em instituições financeiras e seguradoras, tendo
trabalhado também nas áreas de Previdência Privada, Consórcios e Cobrança. É membro suplente do Conselho
Fiscal desde abril de 2010. Nos últimos 5 anos vem desenvolvendo as atividades de elaboração de procedures
e mapeamento de processos nas áreas de Previdência e Seguros. Não ocupa e nem ocupou cargos em outras
companhias abertas. Não informou à Companhia qualquer condenação criminal, em processo administrativo
da CVM ou qualquer outra condenação judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a
prática de atividades profissionais e/ou comerciais.

Ernesto Cardoso Silveira. O Sr. Ernesto Cardoso Silveira Graduado em Ciências Contábeis pela Universidade
Federal do Paraná (UFPR). Ingressou no Grupo JMalucelli, grupo econômico em que a Companhia está
inserida, há 22 anos, tendo desenvolvido as atividades de fechamento contábil, tributário e fiscal e ocupando o
cargo de contador. Nos últimos 10 anos atua como contador da JMalucelli Equipamentos Ltda., sociedade
integrante do grupo econômico em que a Companhia está inserida.

12.9 Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a. Administradores da Companhia

O Sr. Joel Malucelli, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, é pai do Conselheiro Sr.
Alexandre Malucelli e do Diretor Vice Presidente, Diretor de Relações com Investidores e Diretor de Recursos
Humanos, Sr. Cristiano Malucelli.

b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da
Companhia

O Sr. Joel Malucelli, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, é pai do Sr. Alexandre Malucelli
que é Diretor Presidente da JMalucelli Resseguradora S.A., Diretor Vice Presidente da JMalucelli Seguradora
S.A. e da JMalucelli Seguradora de Crédito S.A., Diretor sem designação da JMalucelli Participações em Seguros
e Resseguros S.A.. e Membro do Conselho de Administração da JMalucelli Seguradora S.A. e da JMalucelli
Resseguradora S.A.

O Sr. Cristiano Malucelli, Diretor Vice Presidente, Diretor de Relações com Investidores e Diretor de Recursos
Humanos da Companhia, é filho do Sr. Joel Malucelli e irmão do Sr. Alexandre Malucelli.

c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores
diretos ou indiretos da Companhia

116

O Sr. Alexandre Malucelli é Diretor Presidente da JMalucelli Resseguradora S.A., Diretor Vice Presidente da
JMalucelli Seguradora S.A. e da JMalucelli Seguradora de Crédito S.A., Diretor sem designação da JMalucelli
Participações em Seguros e Resseguros S.A. e Membro do Conselho de Administração da JMalucelli
Seguradora S.A. e da JMalucelli Resseguradora S.A. e é filho do Sr. Joel Malucelli, controlador da Companhia.

d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e
indiretas da Companhia

O Sr. Joel Malucelli, Presidente da JMalucelli Holding S.A., sociedade controladora da Companhia, é pai do Sr.
Alexandre Malucelli, membro do Conselho de Administração da Companhia,, e do Sr. Cristiano Malucelli,
Diretor Vice Presidente, Diretor de Relações com Investidores e Diretor de Recursos Humanos da Companhia.

12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios
sociais, entre administradores da Companhia e:

a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia

O Sr. Jorge Nacli Neto, Diretor Presidente da Companhia e Vice-Presidente do Conselho de Administração da
Companhia, exerce os seguintes cargos: Membro do Conselho de Administração da JMalucelli Seguradora S.A.
e da JMalucelli Resseguradora S.A., Diretor Administrativo e Financeiro da JMalucelli Seguradora de Crédito
Ltda., Diretor sem designação na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros Ltda. e Diretor Presidente
da JMalucelli Seguradora de Crédito Ltda.

O Sr. Joel Malucelli, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, exerce os seguintes cargos:
Presidente do Conselho de Administração da JMalucelli Seguradora S.A. e da JMalucelli Resseguradora S.A.
O Sr. Alexandre Malucelli, membro do Conselho de Administração da Companhia, exerce os seguintes cargos:
Vice-Presidente da JMalucelli Seguradora S.A., Presidente da JMalucelli Resseguradora S.A., Vice Presidente da
JMalucelli Seguradora de Crédito Ltda., Diretor sem designação na JMalucelli Participações em Seguros e
Resseguros Ltda. e Membro do Conselho de Administração da JMalucelli Seguradora S.A e da JMalucelli
Resseguradora S.A.

b. Controlador direto ou indireto da Companhia

O Sr. Joel Malucelli é o controlador da Companhia e Presidente do Conselho de Administração. Ele também é
controlador e Presidente da JMalucelli Holding S.A., sociedade controladora da Companhia.

c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não há.

12.11 Seguro para Administradores

Não há.



117

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

119

13.1 Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria
Estatutária e não Estatutária, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos Comitês de Auditoria, de
Risco, Financeiro e de Remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a. Objetivos da política ou prática de remuneração

No exercício de 2009, apenas o Conselheiro Independente foi remunerado e tão somente em relação aos 3
(três) primeiros meses, correspondentes ao trimestre final do mandato iniciado em 05 de março de 2007 .A
partir do momento da eleição dos membros do Conselho de Administração em 16 de abril de 2009 e o
consequente início de novo mandato deste órgão, nenhum membro do Conselho de Administração foi
remunerado e, no exercício de 2010, apenas o Conselheiro Independente irá receber remuneração.

Diretoria Estatutária (não há Diretoria não estatutária na Companhia)
A remuneração dos membros da Diretoria é baseada nas práticas de mercado, objetivando criar e manter uma
estrutura de remuneração que confira consistência interna, competitividade externa e eficácia motivacional de
todos os níveis da Diretoria. Procura garantir a credibilidade e continuidade dos processos, a fim de manter um
clima organizacional favorável, atrair e reter profissionais qualificados e com potencial adequado à função,
para assegurar a consecução dos objetivos da Companhia de acordo com o seu planejamento estratégico.

Conselho Fiscal
Em linha com o parágrafo 3°, do artigo 162 da Lei das Sociedades Anônimas, no exercício de 2009 os membros
do Conselho Fiscal receberam 10% do valor médio da remuneração fixa dos Diretores.

b. Composição da remuneração

(i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um

A remuneração global da administração é deliberada anualmente na Assembleia Geral Ordinária da
Companhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a divisão da remuneração global entre os
Diretores e o Conselheiro Independente.

A remuneração do Conselheiro Independente foi/será composta por pró-labore mensal. Os demais membros
do Conselho de Administração não recebem/receberão remuneração.

A remuneração dos Diretores é composta por pró-labore mensal, benefício e remuneração variável
(percentual na participação nos resultados da Companhia, mediante o alcance de metas).
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é composta por salário mensal. Os membros do Conselho
Fiscal recebem 10% do valor médio da remuneração fixa dos Diretores.

Os objetivos de cada item da remuneração estão abaixo descritos:
- Remuneração Fixa (salário ou pró-labore): refere-se ao valor recebido mensalmente pelo profissional, e visa
remunerá-lo pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido.
- Remuneração Variável: refere-se aos valores variáveis recebidos anualmente pelo profissional, a título de
participação nos resultados da Companhia. Visa garantir o comprometimento dos profissionais pela busca de
um melhor resultado operacional para a Companhia.
- Benefícios: refere-se ao plano de saúde oferecido aos Diretores. Visa garantir a permanência dos
profissionais na Companhia.

Comitês Não Estatutários:

120

Os administradores (Diretores e membros do Conselho de Administração) que também fazem parte de algum
comitê não fazem jus ao recebimento de remuneração adicional por participarem nos referidos comitês.

(ii) Proporção de cada elemento na remuneração total

A remuneração do Conselheiro Independente, membro do Conselho de Administração, foi/será composta, em
sua totalidade, por remuneração mensal fixa (pró-labore mensal). Assim, 100% da remuneração total
percebida pelo Conselheiro Independente correspondem a remuneração mensal fixa (pró-labore mensal).

A remuneração dos Diretores é composta por remuneração fixa (pró-labore mensal) e por remuneração
variável, limitada a até 14 pró-labores (exceto para o Diretor Adjunto, para qual o limite da remuneração
variável é até 6 pró-labores). O montante recebido a título de remuneração variável é determinado pelo
Conselho de Administração baseado no alcance das metas de resultado da Companhia. Em 2009, a
composição da remuneração percebida pelos Diretores foi constituída da seguinte forma: :36% da
remuneração total corresponderam a remuneração variável e 64% da remuneração total corresponderam a
remuneração fixa. Para o exercício de 2010, da remuneração total da diretoria, até 49,6% poderão
corresponder a remuneração variável e até 50,4% poderão corresponder a remuneração fixa

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é composta, em sua totalidade, por remuneração fixa (salário
mensal). Assim, 100% da remuneração total percebida pelos membros do Conselho Fiscal correspondem a
remuneração mensal fixa (pró-labore mensal).

Informamos ainda que aos Diretores da Companhia é oferecido, na forma de benefício, um Plano de Saúde
que, por apresentar valores reduzidos e proporcionalmente irrelevantes, não foram incluídos na proporção
acima.

(iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

A Companhia não tem uma metodologia de cálculo pré-definida para a remuneração fixa de seus
administradores. O valor da remuneração fixa dos membros da administração da Companhia é calculado
levando-se em conta o praticado pelo mercado e o nível de competitividade da Companhia, sendo reajustado
pelo mesmo percentual de atualização utilizado para a categoria dos Bancários, conforme convenção coletiva
da categoria.

O valor da remuneração variável da Diretoria (únicos membros da administração que recebem este tipo de
remuneração) da Companhia é calculado e pago anualmente, com base no Lucro Líquido obtido pela
Companhia no período, sendo, portanto, reajustado em função do resultado da Companhia no período
adotado para referência. A relação entre o resultado da Companhia e o cômputo dos elementos constituintes
da remuneração variável dos Diretores, referente a um determinado período, é definida anualmente pelo
Conselho de Administração e é relativa apenas ao exercício em vigor. Assim, a remuneração variável é
reajustada em função do resultado obtido pela Companhia em cada exercício. Não existe na Companhia um
programa de incentivo de desempenho a um prazo mais que o exercício em vigor.

A metodologia de cálculo da remuneração variável dos Diretores, no exercício de 2009 era a seguinte:

A Diretoria faria jus ao montante de 0,5% sobre o Lucro Líquido Operacional do exercício (o lucro líquido
operacional do exercício é definido pelo lucro líquido do exercício ajustado pelo resultado de equivalência
patrimonial do mercado segurador e de outro evento que não faça parte da atividade normal do Companhia),
a título de remuneração variável, caso o Lucro Operacional da Companhia no exercício fosse superior ao

121

resultado da multiplicação do Patrimônio Líquido Operacional médio pela taxa média do SELIC multiplicada
por 0,85, limitado a 14 vezes a remuneração fixa de cada Diretor.

A metodologia de cálculo da remuneração variável dos Diretores, no exercício de 2010 será a seguinte:

A Diretoria fará jus à remuneração variável, calculada sobre o Lucro Líquido Operacional da Companhia no
exercício de 2010 de acordo com as seguintes metas:

• Se o Lucro Líquido Operacional da Companhia for maior ou igual a 100% e menor ou igual a 104,99% da
multiplicação do Patrimônio Líquido Operacional médio pela SELIC média do exercício, a remuneração variável
será de 3 salários para cada Diretor.
• Se o Lucro Líquido Operacional da Companhia for maior ou igual a 105% e menor ou igual a 109,99% da
multiplicação do Patrimônio Líquido Operacional médio pela SELIC média do exercício, a remuneração variável
será de 4,5 salários para cada Diretor.
• Se o Lucro Líquido Operacional da Companhia for maior ou igual a 110% da multiplicação do Patrimônio Líquido
Operacional médio pela SELIC média do exercício, a remuneração variável será de 0,5% do Lucro Líquido
Operacional da Companhia limitada a 14 salários para cada Diretor, exceto para o Diretor Adjunto, para o qual a
remuneração variável será limitada a 6 salários.

(iv) Razões que justificam a composição da remuneração

Remunerar os profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, prática de mercado e nível de
competitividade da Companhia.

c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada
elemento da remuneração

O principal indicador de desempenho, para efeito da remuneração variável, é o Lucro Líquido Operacional da
Companhia (apenas a Diretoria recebe remuneração variável). Com relação à determinação da remuneração
fixa da administração da Companhia, a Companhia não leva em consideração indicadores de desempenho,
pautando-se, somente, pelos valores praticados pelo mercado.

d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

A parte da remuneração que reflete a evolução dos indicadores de desempenho é a remuneração variável,
que por sua vez é atrelada ao alcance das metas descritas item 13.1 b (ii) acima. A remuneração fixa da
administração, por sua vez, não leva em consideração indicadores de desempenho, pautando-se pelos valores
praticados pelo mercado e sua competitividade.

e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e
longo prazo

A remuneração variável é composta com metas atreladas ao resultado operacional da Companhia, buscando
incentivar os administradores da Companhia a perseguirem a maior eficiência no seu trabalho e com isso,
maior rentabilidade para a Companhia. Conforme explicado no item (iii) a Companhia não oferece um plano
de incentivo a logo prazo, sendo sua remuneração variável baseada nos resultados atingidos pela Companhia
no exercício em vigor e paga ao administrador no exercício em vigor, acreditando, assim, incentivar seus
administradores a buscar resultados imediatos. A remuneração fixa, se alinha aos interesses da Companhia de

122

curto, médio e longo prazo pois objetiva reter talentos e assegurar competitividade aos valores praticados pela
Companhia.

f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos

Não aplicável
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia

Não aplicável.

13.2 Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício
social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão
apurado mensalmente.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010
Conselho de
Diretoria Conselho Fiscal Total
Administração
Número de membros 5 6 3 14
Remuneração fixa anual (em R$) 97.920,00 3.081.635,66 150.000,00 3.329.555,66
Salário ou pró-labore 97.920,00 2.881.635,66 150.000,00 3.129.555,66
Benefícios diretos e indiretos - 200.000,00 - 200.000,00
Remuneração por participação em Comitês - - - -
Outros - - -
Remuneração Variável (em R$) - 3.038.542,50 - 3.038.542,50
Bônus - - - -
Participação nos resultados - 3.038.542,50 - 3.038.542,50
Remuneração por participação em reuniões - - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - - - -
Remuneração baseada em ações - - - -
Valor da remuneração - - - -
Total da Remuneração 97.920,00 6.120.178,16 150.000,00 6.368.098,16

123

Conselho de
Administração
Número de membros 5,17 6,33 3,00 14,50
Outros - - -
Bônus - - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -

Conselho de
Administração
Outros - - - -
Bônus - - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -

124

Conselho de
Administração
Número de membros 4,50 5,33 0 9,83
Remuneração fixa anual (em R$) 165.000,00 1.148.836,04 - 1.313.836,04
Salário ou pró-labore 165.000,00 1.025.184,80 - 1.190.184,80
Outros - - - -
Bônus - - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -
Total da Remuneração 165.000,00 2.187.706,13 - 2.352.706,13

13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício
social corrente:

O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão
apurado mensalmente.

Conselho de
Administração
Número de membros 5 6 3 14
Bônus (em R$) - - - -
Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - -
Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - -
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas - - - -
Valor efetivamente reconhecido no resultado - - - -
Participação no resultado (em R$) - 3.038.542,50 - 3.038.542,50
Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 3 salarios no ano - 3 salarios no ano
Valor máximo previsto no plano de remuneração - até 14 salários ano - até 14 salários ano
- até 14 salários ano - até 14 salários ano
estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado - 0,00 - 0,00

125

Conselho de
Administração
Bônus (em R$) - - - -
Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 678.182,00 - 678.182,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração - 2.409.405,04 - 2.409.405,04

- 2.409.405,04 - 2.409.405,04

Valor efetivamente reconhecido no resultado - 1.431.570,52 - 1.431.570,52

Conselho de
Administração
Bônus (em R$) - - - -


- 2.785.448,34 - 2.785.448,34


126

Conselho de
Administração
Número de membros 4,50 5,33 0 9,83
Bônus (em R$) - - - -


- 1.973.720,00 - 1.973.720,00


13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da
Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:

a. Termos e condições gerais

Não aplicável.

b. Principais objetivos do plano

Não aplicável.
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

Não aplicável.

d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

Não aplicável.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo

Não aplicável.

f. Número máximo de ações abrangidas

Não aplicável.

g. Número máximo de opções a serem outorgadas

Não aplicável.

127

h. Condições de aquisição de ações

Não aplicável.

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Não aplicável.

j. Critérios para fixação do prazo de exercício

Não aplicável.

k. Forma de liquidação

Não aplicável.

l. Restrições à transferência das ações

Não aplicável.

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do
plano

Não aplicável.

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano
de remuneração baseado em ações

Não aplicável.

13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros
valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou
indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último
exercício social

Paraná Banco
Acionista Ações ON (%) Ações PN (%)
Conselho de Administração 44.354.463 78,20 5.824.138 15,50
Diretoria 740.481 1,30 99.621 0,30
Conselho Fiscal - - - -

J Malucelli Holding
Acionista Ações ON (%) Ações PN (%)
Conselho de Administração 55.705.075 58,35 - -
Diretoria 7.957.807 8,33 - -
Conselho Fiscal - - - -

*A JMalucelli Holding é o acionista controlador da Companhia.

128

13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária

Não aplicável.

13.7 Em relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final do
último exercício social

Não aplicável.

13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais

Não aplicável.

13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens
“13.6” a “13.8”, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções
Não aplicável.

13.10 Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários

A Companhia não confere planos de previdência aos seus administradores.

13.11 Remuneração Média dos Administradores

Conselho de Diretoria Executiva
Conselho Fiscal (2)
Administração (1) (2)

Número de membros 5,17 6,33 3,00
Valor da maior remuneração individual (em R$) 7.500,00 645.202,70 38.605,98
Valor da menor remuneração individual (em R$) 0 315.249,66 38.605,98
Valor médio de remuneração individual (em R$) 1.450,67 633.359,18 38.605,98
(1) Somente o conselheiro independente foi remunerado até março de 2009. A partir de abril de 2009,
nenhum membro do Conselho de Administração da Companhia foi remunerado.
(2) O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada
órgão apurado mensalmente.

13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de
remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
e quais as consequências financeiras para a Companhia

A Companhia não tem arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de
aposentadoria.

13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão
reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria

129

estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,
conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
Órgão 2009 2008 2007
Conselho de Administração 0,00% 27,14% 36,36%
Diretoria Estatutária 17,66% 24,27% 11,10%
Conselho Fiscal 0,00% 0,00% 0,00%

13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da
Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo,
comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de (em reais)
Órgão 2009 2008 2007
Conselho de Administração 65.712,90 86.957,85 690.399,41
Diretoria Estatutária 540.000,00 55.837,41 1.934.629,44
Conselho Fiscal 2.280,00 4.000,00 0

13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia,
como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais
indivíduos.

Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária
ou do Conselho Fiscal reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob
controle comum e de controladas da Companhia.



130

14. RECURSOS HUMANOS

131

14.1 Descrição dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informações

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)

Em 31 de Dezembro de
Localização Geográfica 2007 2008 2009

Presidência 3 3 2
Financeiro 36 45 36
Curitiba Administrativo 188 153 100
TI 12 17 12
Comercial 28 34 45
Total Geral 267 252 195
*Número de empregados considerando apenas dados da Companhia.

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)

Localização Geográfica Atividade 2007 2008 2009

Administrativo 14 20 15
Curitiba TI 1 0 1
Comercial 8 7 4
Total Geral 23 27 20
*Número de terceirizados considerando apenas dados da Companhia.

c. índice de rotatividade

2007 2008 2009

Índice de rotatividade 5,32% 6,87% 6,14%
*Índice de rotatividade considerando apenas dados da Companhia.

d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas

2007 (R$ mil) 2008 (R$ mil) 2009 (R$ mil)

Montante de Contingências 1.916 1.120 1.330
*Exposição a passivos e contingências trabalhistas considerando apenas dados da Companhia.

14.2 Comentários sobre qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no
item “14.1” acima

132

No último trimestre de 2008, a Companhia estruturou uma equipe para atuar em um novo produto da
modalidade de Crédito Direto ao Consumidor, o CDC Veículos. No entanto, em decorrência da crise econômica
mundial que se acentuou naquele momento, a Administração da Companhia decidiu por suspender as
atividades relacionadas ao projeto do CDC Veículos.

No mesmo período, a Companhia implementou uma reformulação administrativa objetivando adequar sua
estrutura operacional e de gestão à realidade de custos verificada no cenário de incertezas econômico-
financeiras criado pela crise. A suspensão do CDC Veículos e a referida reformulação administrativa da
Companhia foram responsáveis pela variação negativa no número de funcionários entre 2007 e 2008,
conforme divulgado no item 14.1.a acima.

Em 2009, com a melhora do cenário econômico, e seguindo a sua estratégia de aumentar a participação da
carteira de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME) em sua carteira total, a Companhia investiu na
estruturação deste produto, contratando trabalhadores e montando uma equipe para atuar nas plataformas
de Pequenas e Médias Empresas (PME) e otimizando o espaço físico das lojas próprias detidas pela
Companhia. A melhora do cenário de crédito durante o ano de 2009 também fez com que a Companhia
aumentasse a contratação de empregados para os mais diversos departamentos, mas principalmente para o
Departamento de Crédito (responsável pelo back office das operações de PME e crédito consignado) e para o
Departamento de Crédito Direto ao Consumidor (CDC Lojista). Tais acontecimentos resultaram em uma
variação positiva no número de funcionários entre 2008 e 2009, conforme demonstrado no item 14.1 a acima.

14.3 Descrição das políticas de remuneração dos empregados da Companhia

a. Política de salários e remuneração variável

Os planos de remuneração variável para as áreas comerciais da Companhia estão em fase de
desenvolvimento.

b. Política de benefícios

A Companhia oferece os seguintes benefícios aos seus empregados: plano de saúde, plano odontológico, vale
refeição, vale alimentação, vale transporte e subsídio na Previdência Privada.

c. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-
administradores

Não há planos de remuneração baseados em ações para os empregados não-administradores da Companhia.

14.4 Descrição das relações entre a Companhia e sindicatos

Os funcionários da Companhia são representados pelo Sindicato dos Bancários de Curitiba. Acreditamos
manter um bom relacionamento com Sindicato, o que pode ser ilustrado pelo fato de nunca ter ocorrido
quaisquer tipos de manifestações ou paralisações de nossas atividades.

133

15.1 Grupo de Controle

Companhia
Participa de acordo Data da última
Acionistas Nacionalidade CPF / CNPJ Ações ON (%) Ações PN (%) Total (%)
de acionistas alteração
JMalucelli Holding S.A. Brasileiro 08.693.584/0001-30 41.061.063 72,4% 3.658.903 11,3% 44.719.966 50,2% Não 31/12/2009
Joel Malucelli Brasileiro 003.054.569-20 60.000 0,1% 3.126.000 9,6% 3.186.000 3,6% Não 5/5/2010
Total de ações da Companhia - - 56.724.976 72,5% 32.437.056 20,9% 89.162.032 53,7% - -

A Companhia é controlada diretamente pela JMalucelli Holding S.A. e indiretamente pelo Sr. Joel Malucelli, que é o acionista controlador da
A JMalucelli Holding S.A. é titular de 41.061.063 ações ordinárias de emissão da Companhia, que correspondem a 72,4% do capital social votante
da Companhia, e de 3.658.903 ações preferenciais, que correspondem a 11,3% da totalidade de ações preferenciais de emissão da Companhia.
Ao todo a JMalucelli Holding detém 50,2% do capital social total da Companhia. O Sr. Joel Malucelli, por sua vez, é titular de 47.747.268 cotas de
emissão da JMalucelli Holding S.A., que correspondem a 50,0002% do capital social da JMalucelli Holding S.A.. O Sr. Joel Malucelli detém ainda
60.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, que correspondem a 0,1% do seu capital social, e de 3.126.000 ações preferenciais, que
correspondem a 9,6% da totalidade de ações preferências de emissão da Companhia.


Acionistas Nacionalidade CPF / CNPJ Nº de cotas (%)

Joel Malucelli Brasileiro 003.054.569-20 47.747.268 50,0002%
Alexandre Malucelli Brasileiro 677.121.509-15 7.957.807 8,3333%
Mônica Malucelli do Amaral Brasileiro 741.216.269-15 7.957.807 8,3333%
Cristiano Malucelli Brasileiro 872.486.979-15 7.957.807 8,3333%
Paola Malucelli de Arruda Brasileiro 028.838.819-44 7.957.807 8,3333%
Julia Malucelli Brasileiro 041.487.969-43 7.957.807 8,3333%
Gabriel Malucelli Brasileiro 071.910.269-36 7.957.807 8,3333%
Total - - 95.494.110 100,0%

15.2 Lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o
mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1

Participa de acordo Data da última
Acionistas Nacionalidade CPF / CNPJ Ações ON (%) Ações PN (%) Total (%)
de acionistas alteração
Capital Research and Management Company Americano - - 0,0% 4.400.000 13,6% 4.400.000 4,9% Não 4/7/2007
Credit Suisse Hedging-Griffo CV S.A. Brasileiro 61.809.182/0001-30 - 0,0% 3.895.400 12,0% 3.895.400 4,4% Não 19/10/2009
JNF Participações Brasileiro 09.599.656/0001-47 3.293.400 5,8% - 0,0% 3.293.400 3,7% Não 26/4/2010
Squadra Investimentos - Gestão de Recursos LTDA Brasileiro 09.267.871/0001-40 - 0,0% 2.050.000 6,3% 2.050.000 2,3% Não 13/8/2010
Deutsche Bank S.A. Grã-Bretanha 62.331.228/0001-11 - 0,0% 1.643.500 5,1% 1.643.500 1,8% Não 25/8/2010
Jorge Nacli Neto Brasileiro 185.421.909-04 - 0,0% 1.532.000 4,7% 1.532.000 1,7% Não 26/4/2010
Tesouraria - - - 0,0% 952.500 2,9% 952.500 1,1% - 31/8/2010
Outros - - 53.431.576 94,2% 17.963.656 55,4% 71.395.232 80,1% - -
Total - - 56.724.976 100,0% 32.437.056 100,0% 89.162.032 100,0% - -

15.3 Descrição do Capital Social

Composição com base na AGO de
Descrição
29/04/2010
Número de acionistas pessoas físicas 627
Número de acionistas pessoas jurídicas 24
Número de investidores institucionais 104
Número de ações em circulação 26.137.789
Ações ordinárias -
Ações Preferenciais 26.137.789

15.4 Organograma dos acionistas da Companhia identificando controladores diretos e indiretos bem
como acionistas com participação igual ou superior a 5% de ações (apresentação facultativa)

Não aplicável.

15.5 Acordos de Acionistas

a) Partes

Não aplicável

b) Data de celebração

Não aplicável.

c) Prazo de Vigência

Não aplicável.

d) Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle

Não aplicável.

e) Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores

Não aplicável.

f) Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

Não aplicável.

g) Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de
administração

Não aplicável.

137

15.6 Alterações Relevantes nas Participações dos Membros do Grupo de Controle e Administradores da
Companhia

Ao final de 2008 o grupo de controle, constituído pelo Sr. Joel Malucelli, sua cônjuge, filhos e sociedades,
detinha participação de 45,2% do capital social da Companhia. Em 2009, o grupo de controle aumentou sua
participação, passando a deter 51,3% da totalidade das ações representativas do seu capital social.
Observamos, entretanto, que o referido aumento se deu em razão da realização de 4 programas de recompra
de ações pela Companhia e que implicaram a redução do capital social da Companhia de 106.977.732 ações
em 2008 para 93.830.032 ações em 2009.

Não houve alterações relevantes (acima de 5%) na participação dos Administradores da Companhia durante os
3 últimos exercícios sociais no capital social da Companhia.



138

16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

139

16.1 Regras, Políticas e Práticas para Transações com Partes Relacionadas

Em todas as transações realizadas com nossas partes relacionadas procuramos observar condições equânimes
de mercado. Essas operações são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas
respectivas datas, e em condições de comutatividade.

16.2 Informações sobre Transações com Partes Relacionadas

2009 Passivo
Descrição Taxa de Total (R$
Remuneração mil)
Depósitos a vista
JMalucelli Agenciamento e Serviços Não aplicável 470
JMalucelli DTVM Não aplicável 61
JMalucelli& CMC Ambiental Não aplicável 21
JMalucelli Participações em Seguros e Não aplicável 501
Resseguros
JMalucelli Resseguradora Não aplicável 33
JMalucelli Seguradora de Crédito Não aplicável 3
JMalucelli Seguradora Não aplicável 1.210
JMalucelli Administradora de Bens Não aplicável 70
JMalucelli Administração e Participações Não aplicável 1
JMalucelli Construtora de Obras Não aplicável 2.157
Olho D’água Energia Não aplicável 2
Porto de Cima Corretora de Seguros Não aplicável 6
Porto de Cima Holding Não aplicável 1
Radio 90.1 FM Não aplicável 221
Tresor Holdings Não aplicável 6
Pessoas Físicas Não aplicável 83
Depósitos a prazo
Paraná Administradora de Consórcios 106% CDI 390
JMalucelli Construtora de Obras 107,5% CDI 19.552
JMalucelli Centro de Inclusão Social 106% CDI 2
Televisão Icaraí 106,4% CDI 2.811
JMalucelli Consultoria Empresarial 106% CDI 17
Concessionária de Rodovias Rodosul 107,5% CDI 721
Radio 90.1 FM 106% CDI 80
JMalucelli Gerenciadora de Projetos 107,5% CDI 4
Porto de Cima Incorporações 106,5% CDI 250
Pessoas Físicas 106,8% CDI 31.430

2008 Passivo
Remuneração mil)
Depósitos a vista
JMalucelli Participações em Seguros e Não aplicável 1

140

Resseguros
JMalucelli Resseguradora Não aplicável 20
JMalucelli Seguradora Não aplicável 592
JMalucelli Administração e Participações Não aplicável 2
JMalucelli Construtora de Obras Não aplicável 1
JMalucelli Gerenciadora de Projetos Não aplicável 2
Club Malutrom Não aplicável 30
Depósitos a prazo
JMalucelli Construtora de Obras 106% CDI 74.462
JMalucelli Centro de Inclusão Social 106% CDI 31
Televisão Icaraí 106% CDI 1.536
Radio 90.1 FM 106% CDI 397
JMalucelli Gerenciadora de Projetos 106% CDI 433
Porto de Cima Incorporações 106% CDI 96
Club Malutrom 106,7% CDI 90
Porto de Cima Corretora de Seguros 106% CDI 318
Consórcio Construtor Vacaria 106% CDI 338

2007 Passivo
Remuneração mil)
Depósitos a vista
JMalucelli Seguradora Não aplicável 62
JMalucelli Construtora de Obras Não aplicável 1
Porto de Cima Incorporações Não aplicável 14
Club Malutrom Não aplicável 1
Depósitos a prazo
JMalucelli Construtora de Obras 106% CDI 52.666
JMalucelli Administração e Participações 106% CDI 168
JMalucelli Administradora de Bens 106% CDI 29.365

141

Televisão Icaraí 106% CDI 1.093
Concessionária de Rodovias Rodosul 106% CDI 173
JMalucelli Florestal 106% CDI 558
Radio 90.1 FM 106% CDI 698
JMalucelli Rental 106% CDI 1.565
JMalucelli Gerenciadora de Projetos 106% CDI 152
Porto de Cima Incorporações 106% CDI 35
Club Malutrom 106,7% CDI
Porto de Cima Corretora de Seguros 106% CDI 313
Consórcio Construtor Vacaria 106% CDI 224

16.3 Medidas para Tratar de Conflito de Interesses

(a) medidas tomadas pela Companhia para tratar de conflitos de interesses

Adotamos práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação. Como
regra geral, todas as decisões acerca das operações da nossa Companhia são submetidas à nossa
administração, conforme as competências definidas no nosso Estatuto Social. Assim, as nossas operações,
especialmente aquelas que envolvam transações com partes relacionadas, são submetidas aos órgãos
decisórios da nossa Companhia, conforme as regras vigentes.

O estatuto social da Companhia define ainda que seus acionistas, administradores e membros do Conselho
Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa
surgir entre eles, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, relacionada ou oriunda,
em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na
Lei das Sociedades por Ações.

Havendo potencial conflito de interesse entre qualquer matéria submetida à análise de órgão deliberativo da
nossa Companhia e algum membro integrante do respectivo órgão deliberativo competente para deliberar
sobre a matéria, seguimos o disposto no nosso Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, devendo o
respectivo membro abster-se de votar, ficando a decisão cabível aos demais membros que não possuírem
qualquer relação ou conflito de interesse com a matéria em exame.

Conforme estabelece o Regulamento do Nível 1, devemos comunicar à BM&FBovespa e divulgar informações,
quando for o caso, sobre todo e qualquer contrato celebrado entre a nossa Companhia e nossas sociedades
controladas, coligadas, acionistas controladores, administradores e sociedades controladas e coligadas dos
administradores e dos acionistas controladores, assim como com outras sociedades que, em conjunto com
qualquer das pessoas mencionadas acima, integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for
atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de
um ano, valor igual ou superior a R$ 0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1% sobre o nosso patrimônio
líquido, considerando o maior. Essas informações deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor,
as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a
condução dos nossos negócios.

142

(b) demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento
compensatório adequado

As transações com partes relacionadas descritas nesta seção são realizadas em função de bom relacionamento
comercial e condições favoráveis de prazo e remuneração, sempre tendo como objetivo o desenvolvimento de
nossas atividades. Não podemos comprovar que as referidas transações gerariam o mesmo resultado caso
tivessem sido realizadas com partes não relacionadas, mas adotamos todas as medidas para que referidas
transações sejam realizadas em condições normais de mercado (arm’s length).

143

17. CAPITAL SOCIAL

144

17.1 Informações sobre o capital social

Capital Capital autorizado
Quantidade de Capital emitido Capital subscrito Prazo para
Espécie das ações integralizado
ações (R$ mil) (R$ mil) integralização
(R$ mil) Quantidade Valor (R$ mil)

Ordinárias 56.724.976 121.200 121.200 121.000 n.a. 66.000.000 121.200
Preferenciais 32.437.056 642.667 642.667 642.667 n.a. 66.000.000 642.667
Total 89.162.032 763.867 763.867 763.867 n.a. 132.000.000 763.867

Nos termos do artigo 7° do Estatuto Social da Companhia, nosso capital autorizado é de 132.000.000 (cento e
trinta e dois milhões) de ações, ordinárias e/ou preferenciais, sendo que em 12 de maio de2007, 31 de agosto
de2007 e 15 de janeiro de2008 foram aprovados aumentos com a emissão de 37.800.000, 2.760.784 e
4.572.548 ações preferenciais respectivamente. Desta forma, o capital autorizado da Companhia disponível
atualmente é de 86.866.668 de ações.

145

17.2 Em relação aos aumentos de capital da Companhia

Valor total Quantidade Critério para Percentual
Preço de Forma de Subscrição
Data de Órgão que Data de do de valores determinaçã do capital
emissão integralizaçã (particular
Deliberação deliberou emissão aumento mobiliários o do valor de social
(R$) o ou pública)
(R$ mil) emitidos) emissão anterior
28/02/2007 Assembleia 28/02/07 32.000 32.000.000 – 1,00 Reservas de 1:1 Particular 32,00%
ON Capital
12/06/2007 Conselho de 12/06/07 529.200 37.800.000 – 14,00 Em Dinheiro Bookbuilding Pública 400,91%
Administraçã PN
o
31/08/2007 Conselho de 31/08/07 38.651 2.760.784 – 14,00 Em Dinheiro Bookbuilding Particular 5,85%
Administraçã PN
o
15/01/2008 Conselho de 15/01/08 64.016 4.572.548 - 14,00 Em Dinheiro Bookbuilding Particular 9,15%
Administraçã PN
o

17.3 Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar

Quantidade de ações Quantidade de ações
Deliberação Data da deliberação antes da aprovação depois da aprovação
(classe e espécie) (classe e espécie)
Grupamento 27/04/2007 132.000.000 - ON 66.000.000 – ON

17.4 Em relação às reduções de capital da Companhia, indicar

Até a presente data, não houve qualquer redução no capital social da Companhia.



147

18. VALORES MOBILIÁRIOS

148

18.1 Direitos de cada classe e espécie de ação emitida

a. Direito a dividendos

Aos acionistas da Companhia é assegurado o direito ao recebimento de dividendos não inferiores a 25 % (vinte
e cinco por cento) do lucro líquido do exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76,
deduzindo-se destes dividendos o valor dos juros pagos ou creditados a título de remuneração do capital
próprio. Observamos ainsa que nos termos do Artigo 8º do Estatuto Social da Companhia, os acionistas
titulares de ações preferenciais terão direito de participar dos lucros em igualdade de condições com os
acionistas titulares de ações ordinárias.

b. Direito de voto

O Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia prevê que cada ação ordinária dará direito a um voto nas
deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. As ações preferenciais, conforme dispõe o artigo 8º do
Estatuto Social, não terão direito a voto.

c. Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação:

O Artigo 8° do Estatuto Social da Companhia dispõe que os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter
ações ordinárias em ações preferenciais, à razão de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial,
desde que integralizadas e observado o limite previsto em lei. Os pedidos de conversão deverão ser
encaminhados por escrito à Diretoria, que por sua vez, ao recebê-los e aceitá-los, deverá homologá-los na
primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após o referido pedido de conversão. .

d. Direitos no reembolso de capital

Direito de Recesso

Qualquer acionista dissidente de determinadas deliberações tomadas em assembleia geral poderá retirar-se
da Companhia, mediante o reembolso do valor patrimonial de suas ações. De acordo com a Lei das Sociedades
por Ações, o direito de recesso poderá ser exercido, dentre outros, nos seguintes casos:

• cisão (em situações específicas, conforme descritas abaixo);

• redução do dividendo obrigatório;

• mudança do objeto social da Companhia;

• fusão ou incorporação da Companhia em outra sociedade (em situações específicas, conforme
descritas abaixo);

• participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é definida na Lei das
Sociedades por Ações;

• incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por
Ações; e

149

• aquisição pela Companhia do controle de qualquer sociedade, caso o preço de aquisição ultrapasse os
limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que uma cisão ensejará direito de recesso nos casos em que
ela ocasionar:

• a mudança do objeto social da Companhia, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para
sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Companhia;

• a redução do dividendo obrigatório; ou

• a participação da Companhia em grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por
Ações.

Nos casos de (i) fusão ou incorporação da Companhia em outra companhia; (ii) a participação da Companhia
em um grupo de sociedades; (iii) incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da
Lei das Sociedades por Ações; ou (iv) aquisição pela Companhia do controle de qualquer sociedade, caso o
preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações,
os acionistas da Companhia não terão direito de recesso caso nossas ações (a) tenham liquidez, ou seja,
integrem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e
(b) tenham dispersão, de forma que os acionistas controladores da Companhia, a sociedade controladora ou
outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das nossas ações.

O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da Assembleia
Geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, os acionistas em Assembleia Geral
tem o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de recesso nos dez dias
subsequentes ao término do prazo de exercício desse direito, caso entendam que o pagamento do preço do
reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.

No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas ações,
com base no último balanço aprovado pela Assembleia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito
de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá
solicitar o levantamento de balanço especial em data não anterior a 60 dias da deliberação, para a avaliação
do valor de suas ações. Neste caso, a Companhia deverá pagar imediatamente 80% do valor de reembolso
calculado com base no último balanço aprovado pelos acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120 dias
a contar da data da deliberação da Assembleia Geral.

Caso as ações da Companhia (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o
índice de qualquer outra bolsa de valores, conforme definido pela CVM, e (ii) tenham dispersão no mercado,
de forma que os acionistas controladores, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum
detenham menos de 50% das ações emitidas pela Companhia, os acionistas não terão direito de retirada.

Resgate

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações da Companhia podem ser resgatadas mediante
determinação dos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária que representem, no mínimo, 50% do capital
social da Companhia. O resgate das ações deverá ser pago com nossos lucros acumulados, reserva de lucros ou

150

reserva de capital. Na hipótese de o resgate não abranger a totalidade das nossas ações, será feito mediante
sorteio.

Liquidação da Companhia

Nos termos do Artigo 55º do Estatuto Social da Companhia, a Companhia será liquidada nos casos e forma
previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, eleger o liquidante e o
Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação.

e. Direito a participação em oferta pública por alienação de controle

Nos termos do Artigo 46º do Estatuto Social da Companhia, observadas as disposições legais e regulamentares
aplicáveis às instituições financeiras, a alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto
por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle da Companhia se obrigue a efetivar
Oferta Pública aos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no
Regulamento de Listagem do Nível I e, observando, ainda, o disposto no Artigo 8º, alínea “c” do Estatuto Social
da Companhia, que garante aos acionistas titulares de ações preferenciais o direito de serem incluídos em
oferta pública ao mesmo preço ofertado por ação ordinária do bloco de controle, de forma a lhes assegurar
tratamento igualitário àquele dispensado ao controlador.

A OPA é exigida, ainda:

• quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos
relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da
Companhia; e

• quando houver alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia,
sendo que, nesse caso, o Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBovespa o valor
atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, na hipótese de alienação do controle da Companhia, o preço a
ser pago pelo acionista adquirente do controle da Companhia em uma OPA deverá equivaler a 100% do valor
pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle.

O acionista controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, enquanto o Acionista
Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem
do Nível 1.

A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente do poder de controle, ou para
o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o poder de controle enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de
Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Nível 1.

A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle
enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores referidos no
parágrafo anterior.

151

f. Restrições à circulação

Não há qualquer restrição à circulação das ações de emissão da Companhia.

g. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social nem tampouco as deliberações
adotadas pelos acionistas da Companhia em Assembleias Gerais, podem privar os acionistas dos seguintes
direitos:

• direito a participar na distribuição dos lucros;

• direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer
ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;

• direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações;

• direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais;
e

• direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

h. Outras características relevantes

Não existem outras características relevantes relativas aos valores mobiliários de emissão da Companhia.

i. Emissores estrangeiros

Não aplicável.

18.2 Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a
realizar oferta pública

Nos termos do artigo 46º do Estatuto Social da Companhia, observadas as disposições legais e regulamentares
aplicáveis às instituições financeiras, a alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto
por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar Oferta Pública aos
demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de
Listagem do Nível I e, observando, ainda, o disposto no Artigo 8º, alínea “c” do Estatuto Social da Companhia,
que garante aos acionistas titulares de ações preferenciais o direito de serem incluídos em oferta pública ao
mesmo preço ofertado por ação ordinária do bloco de controle, de forma a lhes assegurar tratamento
igualitário àquele dispensado ao controlador.

O(s) acionista(s) controlador(es) alienante(s) não poderá(ão) transferir a propriedade de suas ações, enquanto
o acionista adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de
Listagem do Nível I. A Companhia também não poderá registrar qualquer transferência de ações para o

152

adquirente do poder de controle ou para os acionistas que vierem a deter o poder de controle, enquanto esse
acionista não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do
Nível I.

A Oferta Pública, conforme dispõe o Artigo 47 do Estatuto Social da Companhia, deverá ser efetivada (i) nos
casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos
relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da
Companhia; e (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da
Companhia, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBovespa o valor
atribuído à companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Aquele que já detiver ações da companhia e venha a adquirir o poder de controle, em razão de contrato
particular de compra de ações celebrado com o(s) acionista(s) controlador(es), envolvendo qualquer
quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a Oferta Pública ; (ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha
comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação do controle da
Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante
e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado
pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA (“IPCA”) até o momento do
pagamento; e (iii) tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por
cento) do total das ações da Companhia em circulação caso o percentual de ações em circulação após a
alienação do controle seja inferior ao mínimo exigido pelo Regulamento de Listagem do Nível I, dentro dos 6
(seis) meses subsequentes à aquisição do controle.

Na Oferta Pública a ser efetivada pelo(s) acionista(s) controlador(es), ou pela Companhia para o cancelamento
do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor
econômico apurado em laudo de avaliação. Este laudo deverá ser elaborado por empresa especializada, com
experiência comprovada e independente da Companhia, seus Administradores e controladores, bem como do
poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei
n.º 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º. A escolha da empresa
especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência da
Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a
respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta dos votos das ações em circulação manifestados na
Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. A assembleia, se
instalada em primeira convocação, deverá contar com acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por
cento) do total das ações em circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a
presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Os custos de elaboração
do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da Oferta
Pública.

O(s) acionista(s) controlador(es) da Companhia deverá(ao) efetivar Oferta Pública caso os acionistas reunidos
em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Nível I, seja (i) para negociação das
ações fora do Nível I ou fora de qualquer outro segmento de listagem da BM&FBovespa, ou (ii) em virtude de
reorganização societária na qual as ações da Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas
para negociação no Nível I ou em qualquer outro segmento de listagem da BM&FBovespa. O preço mínimo a
ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido acima,
observadas a legislação aplicável e as regras constantes do Regulamento de Listagem do Nível I. A notícia da
realização da Oferta Pública deverá ser comunicada à BM&FBovespa e divulgada ao mercado imediatamente
após a realização da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou reorganização,
conforme o caso.

153

A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da Oferta Pública poderão assegurar sua efetivação
por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia, desde que não haja
prejuízo para os destinatários da Oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação
aplicável. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não deverão se eximir da obrigação de realizar a
Oferta Pública, até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

É facultada a formulação de uma única Oferta Pública de Aquisição, visando a mais de uma das finalidades
previstas no Estatuto Social da Companhia ou na regulamentação editada pela CVM, desde que seja possível
compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de Oferta Pública de Aquisição, não haja prejuízo
para os destinatários da Oferta e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pelas normas aplicáveis.

18.3 Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos
previstos no estatuto

Não há qualquer exceção ou cláusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou políticos previstas no
Estatuto Social da Companhia.

18.4 Informações de volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores
mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres
dos 3 últimos exercícios sociais

Volume financeiro negociado (R$) Maior cotação (R$) Menor Cotação (R$)

1T07 n/a n/a n/a
2T07 n/a n/a n/a
3T07 156.010.560,00 14,10 11,40
4T07 123.255.848,00 12,60 8,40
1T08 77.352.169,00 9,54 8,40
2T08 76.909.676,00 10,27 8,41
3T08 69.083.748,00 9,10 6,00
4T08 48.942.565,00 6,00 2,31
1T09 44.661.363,00 4,69 2,67
2T09 30.843.513,00 7,20 4,65
3T09 38.733.536,00 9,90 7,53
4T09 161.503.077,00 10,50 9,20

18.5 Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações

Não aplicável.

18.6 Indicação dos mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à
negociação

As ações da Companhia são admitidas a negociação na BM&FBOVESPA.

154

18.7 Valores Mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros

Não Aplicável.

18.8 Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo
controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia

A Companhia teve seu pedido de abertura de capital perante à Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
aprovado em 11 de junho de 2007. Dois dias depois, em 13 de junho de 2007, a Companhia realizou sua Oferta
de Distribuição Pública de Ações Preferenciais, as quais foram listadas para negociação no Nível 1 de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBovespa. A Oferta Pública Primária de Ações resultou no
aporte de recursos para aumento de capital social da Companhia no montante de R$ 529,2 milhões, através da
emissão de 37.800.000 de ações preferenciais sem direito a voto, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

18.9 Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de
terceiro

Até a presente data, a Companhia não realizou Ofertas Públicas de Aquisição relativas a ações de emissão de
terceiro.



155

19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA

156

19.1 Planos de Recompra de Ações

Planos de Recompra de Ações
Reservas e lucros
Ações % / Ações em Ações Preço Médio Adquiridas /
Planos Aprovado em Período de recompra disponíveis para a
Previstas Circulação Adquiridas Ponderado (R$) Previstas (%)
recompra (R$)
1° 19/10/2007 4.156.481 10% 19/10/2007 a 15/10/2008 44.085.075 4.155.600 8,85 99,98%
2° 7/7/2008 4.072.617 10% 07/07/2008 a 07/07/2009 44.085.075 4.072.300 5,06 99,99%
3° 17/3/2009 3.521.419 10% 17/03/2009 a 23/03/2010 30.944.712 3.331.800 4,06 94,62%
4° 1/4/2009 2.992.152 10% 01/04/2009 a 28/09/2009 30.944.712 2.987.200 5,55 99,83%
5° 27/5/2009 2.756.402 10% 27/05/2009 a 23/11/2009 30.944.712 2.756.400 8,61 100,00%
6° 13/10/2009 2.681.887 10% 13/10/2009 a 31/12/2009 42.577.692 2.056.100 10,00 76,67%
7° 20/5/2010 2.613.777 10% 20/05/2010 a 19/11/2010 27.894.884 2.611.900 9,10 99,93%
8° 14/6/2010 2.363.907 10% 14/06/2010 a 08/12/2010 21.167.996 952.500 8,88 40,29%
* O 8º programa de recompras de ação foi atualizado até o dia 31 de agosto de 2010.

Os Planos de Recompra de Ações foram aprovados por Reuniões do Conselho de Administração, de acordo
com o Artigo 16, alínea “j”, do Estatuto Social da Companhia.

Todas as ações adquiridas pelos Planos de Recompra de Ações da Companhia eram preferenciais, escriturais,
nominativas e sem valor nominal, para manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, sem redução
do capital social, em conformidade com a Lei nº 6.404/76, a Instrução CVM nº 10/80 e o Estatuto Social da Companhia.

19.2 Valores Mobiliários mantidos em tesouraria

Movimentação de valores mobiliários mantidos em tesouraria

31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009
Saldo Inicial 0 1.159.700 3.371.300
Aquisições 1.159.700 6.367.200 11.832.500
Alienações 0 0 0
Cancelamentos 0 4.155.600 13.147.700
Saldo Final 1.159.700 3.371.300 2.056.100
* Apenas ações preferenciais foram adquiridas e aprovadas para a recompra em todos os planos estruturados pelo conselho
de administração

157

19.3 Valores Mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

Valores mobiliários mantidos em tesouraria em 31/12/2009

Quantidade Preço Médio Ponderado (R$) Data de Aquisição % / Ações em circulação
200.000 9,50 15/10/2009 0,75%
403.000 9,50 16/10/2009 1,50%
200.000 10,56 6/11/2009 0,75%
360.000 10,44 9/11/2009 1,34%
30.000 10,34 10/11/2009 0,11%
247.500 10,04 11/11/2009 0,92%
195.900 9,95 30/11/2009 0,73%
180.000 10,05 1/12/2009 0,67%
9.700 10,00 21/12/2009 0,04%
230.000 10,06 22/12/2009 0,86%
Total
10,00 NA 7,67%
2.056.100

19.4. Outras informações que a Companhia julga relevantes


158

20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

159

20.1 Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos acionistas
controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e
de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária

a) Data de Aprovação

A Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia foi aprovada em Reunião do Conselho de
Administração realizada em 16 de dezembro de 2008.

b) Pessoas Vinculadas

Nos termos da Política de Negociação da Companhia, são consideradas Pessoas Vinculadas: a Companhia,
seus acionistas controladores, diretos e indiretos, Diretores, membros do Conselho de Administração, do
Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição
estatutária, gerentes e funcionários, sociedades controladas e/ou sob controle comum e respectivos acionistas
controladores, membros da administração e de órgãos com funções técnicas ou consultivas, prestadores de
serviços e outros profissionais, que tenham aderido expressamente à Política Negociação de Valores
Mobiliários da Companhia e estejam obrigados à observância das regras nela descritas.

c) Principais Características

Nos termos da Instrução CVM n.º 358/2002, é vedada a negociação, pela própria Companhia ou pelas Pessoas
Vinculadas, de valores mobiliários de emissão da Companhia antes da divulgação ao mercado de Informação
Relevante.

Também é vedada às Pessoas Vinculadas e à Companhia a negociação com valores mobiliários de nossa
emissão: (i) se existir a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária; e (ii) em relação às Pessoas Vinculadas, no período compreendido entre a decisão do
Conselho de Administração autorizando a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela
própria Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, e a divulgação ao
mercado da respectiva Informação Relevante.

As Pessoas Vinculadas não poderão, ainda, negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia no
período de 15 (quinze) dias corridos que anteceder a divulgação das informações financeiras trimestrais (ITR) e
anuais (DFP) da Companhia, ressalvado o disposto no § 3º do art. 15, da Instrução CVM n.º 358/2002 e na
hipótese de as Pessoas Vinculadas adquirirem ações de emissão da Companhia que se encontrem em
tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra, de acordo com plano
de outorga de opção de compra de ações aprovado em Assembleia Geral da Companhia.

d) Previsão de Períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a
negociação em tais períodos:

•Quando da divulgação das informações financeiras trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia, o período
de vedação à negociação compreende os 15 (quinze) dias corridos anteriores à referida divulgação;

•Períodos anteriores à divulgação ao mercado de Informação Relevante:
i) no período compreendido entre a decisão do Conselho de Administração autorizando a aquisição ou
a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas controladas, coligadas ou outra
sociedade sob controle comum, e a divulgação ao mercado da respectiva Informação Relevante, e;

160

ii) se existir a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária.
Informamos que as Pessoas Vinculadas que se afastarem da Companhia anteriormente à divulgação de
Informação Relevante originada durante seu período de gestão não poderão negociar valores mobiliários de
emissão da Companhia: (i) pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento; ou (ii) até a divulgação, pela
Companhia, da Informação Relevante ao mercado.

Observamos que as Pessoas Vinculadas são informadas com antecedência, via e-mail, quando da ocorrência de
eventos que ensejem a vedação às negociações nos períodos acima mencionados.

Como forma de fiscalização, utilizamos o procedimento de cadastro de todas Pessoas Vinculadas no site do
Banco Custodiante das ações da Companhia e, com base nos dados originados por meio deste cadastro, são
elaborados relatórios diários, para que as movimentações dos períodos determinados sejam verificadas.



161

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

162

21.1 Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para
assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas
de maneira precisa e tempestiva

O Código de Ética e Conduta do Paraná Banco estabelece os princípios de conduta ética os quais estão
sedimentados em valores incorporados à cultura de governança da Companhia.

Dentre outras diretrizes, o Código de Ética e Conduta estabelece, em seu Capítulo 7, o dever de Guardar Sigilo
das Informações Relevantes e Privilegiadas, conforme segue: "Os Colaboradores devem guardar sigilo absoluto
acerca das Informações Relevantes e Privilegiadas que ainda não tenham sido divulgadas ao mercado pela
área de Controladoria e/ou Relações com Investidores (RI), nos termos da “Política de Divulgação” e das
normas da CVM em vigor, às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais
Informações sejam divulgadas ao público. Os Colaboradores não devem discutir Informações Relevantes e
Privilegiadas em lugares públicos. Da mesma forma, somente deverão tratar internamente de assuntos
relacionados às Informações Relevantes e Privilegiadas com aqueles que tenham necessidade de conhecer tais
informações em função de suas atividades. Quaisquer violações da “Política de Divulgação” verificadas pelos
Colaboradores deverão ser comunicadas ao Diretor de Relações com Investidores (RI)”.

21.2 Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os
procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia foi elaborada nos termos da Instrução nº 358
da CVM de 2002, bem como suas eventuais posteriores alterações, mas não a substitui. Nossa Política de
Divulgação estabelece as regras que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e
demais Pessoas Vinculadas, no que tange à divulgação de Informações Relevantes e à manutenção de sigilo
acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

São responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores da Companhia:

(i) divulgar e comunicar por escrito, à CVM e às Bolsas de Valores qualquer ato ou fato relevante
ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que seja considerado Informação Relevante;
e
(ii) zelar pela ampla e imediata disseminação da Informação Relevante simultaneamente na CVM e
nas Bolsas de Valores e em todos os mercados nos quais a Companhia tenha Valores Mobiliários
admitidos a negociação, assim como ao público investidor em geral.

A comunicação de Informações Relevantes à CVM e, se for o caso, às Bolsas de Valores, será feita por meio de
documento escrito, descrevendo detalhadamente, de forma clara e precisa e em linguagem acessível ao
público investidor, os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e
outros esclarecimentos.

A Informação Relevante será divulgada ao público por meio de anúncio publicado nos jornais de grande
circulação utilizados habitualmente pela Companhia, podendo o anúncio conter a descrição resumida da
Informação Relevante, desde que indique endereço na internet onde esteja disponível a descrição completa da
Informação Relevante, em teor no mínimo idêntico ao texto enviado à CVM, às Bolsas de Valores e a outras
entidades, conforme aplicável.

Sempre que for veiculada Informação Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à
imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País

163

ou no exterior, a Informação Relevante deverá ser obrigatoriamente divulgada simultaneamente à CVM e, se
for o caso, às Bolsas de Valores e ao público investidor em geral.

Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar uma Informação
Relevante deverá comunicá-los imediatamente, por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores. No caso
de constatação de omissão na divulgação da respectiva Informação Relevante pelo Diretor responsável,
quando não se tratar de hipótese de exceção à imediata divulgação, deverá comunicar, por escrito,
diretamente à CVM, e, se for o caso, às Bolsas de Valores.

A Informação Relevante será, preferencialmente, divulgada antes do início ou após o encerramento dos
negócios nas Bolsas de Valores, sendo que será feita observando o horário de funcionamento destas
respectivas entidades. Caso as Bolsas de Valores não estejam operando simultaneamente, a divulgação será
feita observando-se o horário de funcionamento das Bolsas de Valores localizadas no Brasil.

Os atos ou fatos que constituam Informação Relevante poderão, excepcionalmente, deixar de ser divulgados,
se seus acionistas controladores ou administradores entenderem que a sua revelação colocará em risco
interesses legítimos da Companhia.

A Companhia poderá submeter à apreciação da CVM a sua decisão de, excepcionalmente, manter em sigilo
Informação Relevante cuja divulgação entenda representar risco a interesse legítimo da Companhia.

Caso a Informação Relevante não divulgada, nos termos mencionados anteriormente, escape ao controle,
tornando-se de conhecimento de pessoas diversas das que tiveram originalmente conhecimento e ou
daqueles que decidiram manter sigilosa a Informação Relevante e/ou do público em geral, e/ou caso se
verifique que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de
emissão da Companhia, os acionistas controladores ou os Administradores da Companhia ficam obrigados a,
diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, providenciar para que referida Informação
Relevante seja imediatamente divulgada à CVM, Bolsas de Valores e ao público em geral.

As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo absoluto acerca das Informações Relevantes que ainda não
tenham sido divulgadas, nos termos da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e da Instrução nº 358
da CVM, as quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais Informações
Relevantes sejam divulgadas ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança
também o façam.

As Pessoas Vinculadas não devem discutir Informações Relevantes em lugares públicos. Da mesma forma, as
Pessoas Vinculadas somente deverão tratar de assuntos relacionados às Informações Relevantes com aqueles
que tenham necessidade de conhecer tais informações, ou seja, aqueles que estejam envolvidos pelos motivos
que ensejem a colocação dos valores mobiliários no mercado, bem como a organização para a devida
prestação das informações ao público, sempre visando ao fiel cumprimento das disposições da Instrução nº
358 da CVM e da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia.

Quaisquer violações às disposições da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia
verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas à Companhia na pessoa do Diretor de Relações
com Investidores, nos termos da Instrução nº 358 da CVM.

164

21.3 Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e
fiscalização da política de divulgação de informações

É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores da Companhia a implementação da Política de
Divulgação de Ato ou Fato Relevante, bem como zelar pela sua manutenção, avaliação e fiscalização.



165

22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS

166

22.1 Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação
normal nos negócios da Companhia

Até a presente data, a Companhia não adquiriu ou alienou qualquer ativo relevante que não se enquadre
como operação normal de seus negócios.

22.2 Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia

Até a presente data, não houve qualquer alteração significativa na forma de condução dos negócios da
Companhia.

22.3 Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais

Não há qualquer contrato relevante celebrado pela Companhia ou suas controladas que não seja diretamente
relacionado com suas atividades operacionais.



167

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