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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO
                                  DOS ESTADOS UNIDOS
                                   Washington, DC 20549
                                        FORMULÁRIO 20-F
 DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA LEI DE VALORES
                                 MOBILIÁRIOS DE 1934
                                                       OU
                  RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d)
                              DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
                              Relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012
                                                       OU
  RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES
                               MOBILIÁRIOS DE 1934
                                                       OU
   RELATÓRIO DA EMPRESA HOLDING EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE
                           VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
                                    Número de registro na Comissão 001-15102


                                          EMBRAER S.A.
                 (Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social)


                                                EMBRAER Inc.
                          (Tradução para o inglês da denominação social da Interessada)


                                          República Federativa do Brasil
                                           (Jurisdição da constituição)


                                      Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170
                                12227-901 São José dos Campos, São Paulo, Brasil
                                           (Endereço da sede social)

                                              Luciano Rodrigues Fróes
                                       Diretor de Relações com o Investidor
                                                  (55) 12 3927 4404
                                          investor.relations@embraer.com
         Departamento de Relações com o Investidor, (55) 12 3927 4404, investor.relations@embraer.com.br
               (Nome, telefone, e-mail e/ou número de fax e endereço da pessoa de contato na empresa)

        Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei.

               Denominação de cada classe:                      Nome de cada uma das bolsas onde está
                                                                             registrada

Ações ordinárias, sem valor nominal (representas por, e
comercializadas unicamente na forma de Ações de Depósitos
Americanos (comprovadas por Recibos de Depósitos                     Bolsa de Valores de Nova York
Americanos), sendo que cada Ação de Depósitos Americanos
representa quatro ações comuns)

US$ 500.000.000 em Notas Garantidas a 6,375% devidas em
2020 da Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer S.A.                  Bolsa de Valores de Nova York

US$ 500.000.000 em Notas a 5,150% devidas em 2020 da
Embraer S.A.                                                                Bolsa de Valores de Nova York
         Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei.
                                                     Nenhum.
      Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com a Seção 15(d) da Lei.


                                                 Denominação de cada classe

                 US$ 400.000.000 Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2017 da Embraer Overseas Ltd.
                                           Garantidas pela Embraer S.A.

   Quantidade de ações em circulação de cada uma das classes do emissor de capital ou ações ordinárias em 31 de
                                              dezembro de 2012:
                                740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominal
Indique com um “x” se a interessada é uma emitente experiente reconhecida, conforme definido na Regra 405 da Lei de
Valores Mobiliários.
Sim Não
Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um “x” se não é exigido da interessada arquivar
relatórios em conformidade com a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934. Sim    Não
Indicar com um “x” se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de
Valores Mobiliários de 1934, nos 12 meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada deveria arquivar
os referidos relatórios), e (2) esteve sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim Não
Indicar com um ‘x’ se a interessada apresentou por via eletrônica e publicou no seu site corporativo, se houver, cada
arquivo de dados interativo que deve ser apresentado e publicado em conformidade com a regra 405 do regulamento S-T
(§232.405 deste capítulo) durante os últimos 12 meses (ou outro período mais curto se a interessada estiver obrigada a
apresentar e publicar tais arquivos). Sim Não
Indique com um “x” se a interessada é uma “large accelerated filer”, uma “accelerated filer”, ou uma “non-accelerated
filer”. Consulte a definição de “accelerated filer” e “large accelerated filer” na Regra 12b-2 da Lei de Valores Mobiliários.
                       Large Accelerated Filer       Accelerated Filer      Non-accelerated filer
Indique com um “x” qual base de contabilidade a interessada utilizou para preparar as demonstrações financeiras incluídas
neste registro:
GAAP dos EUA         Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, conforme definidas pela International Accounting
Standards Board      Outro
Caso “Outro” tenha sido marcado na questão anterior, indique com um “x” qual item da demonstração financeira a
interessada selecionou. Item 17  Item 18
Se esse for um relatório anual, indique com um “x” se a interessada é uma “companhia shell” (conforme definido na Regra
12b-2 da Lei de Valores Mobiliários). Sim Não
ÍNDICE


                                                                        Parte I

                                                                                                                                                           Página



ITEM 1.         IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES ................................... 4
ITEM 2.         ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO .................................................. 4
ITEM 3.         PRINCIPAIS DADOS ...................................................................................................................... 4
          3A.   Dados Financeiros Selecionados ....................................................................................................... 4
          3B.   Capitalização e Endividamento ......................................................................................................... 8
          3C.   Motivos da Oferta e Utilização do Resultado ................................................................................... 8
          3D.   Fatores de Risco ................................................................................................................................ 8
ITEM 4.         INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA ....................................................................................... 21
          4A.   Comentários Não Solucionados dos Funcionários .......................................................................... 21
          4B.   Histórico e Desenvolvimento da Empresa ...................................................................................... 21
          4C.   Visão Geral da Empresa .................................................................................................................. 28
          4D.   Estrutura Organizacional ................................................................................................................. 53
          4E.   Ativo Imobilizado ........................................................................................................................... 54
ITEM 5.         RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS ......................................... 59
          5A.   Resultados Operacionais ................................................................................................................. 59
          5B.   Liquidez e Recursos de Capital ....................................................................................................... 83
          5C.   Pesquisa .......................................................................................................................................... 88
          5D.   Informações sobre tendências ......................................................................................................... 89
          5E.   Composições Não Registradas no Balanço ..................................................................................... 94
          5F.   Demonstração de Obrigações Contratuais ...................................................................................... 97
          5G.   Isenção de Responsabilidade Legal ............................................................................................. ..98
ITEM 6.         CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ................................................................. 98
          6A.   Conselheiros e Diretoria.................................................................................................................. 98
          6B.   Remuneração................................................................................................................................. 104
          6C.   Práticas do Conselho ..................................................................................................................... 107
          6D.   Empregados................................................................................................................................... 109
          6E.   Propriedade das Ações .................................................................................................................. 109
ITEM 7.         OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS ............. 110
          7A.   Principais Acionistas ..................................................................................................................... 110
          7B.   Operações com Partes Relacionadas ............................................................................................. 111
          7C.   Participação de Especialistas e Consultores .................................................................................. 113
ITEM 8.         INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................... 113
          8A.   Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras ................................................. 113
          8B.   Mudanças Significativas ............................................................................................................... 118
ITEM 9.         A OFERTA E REGISTRO ........................................................................................................... 119
       9A.      Detalhes da Oferta e Registro ....................................................................................................... 119
       9B.      Plano de Distribuição .................................................................................................................... 120
       9C.      Mercados ....................................................................................................................................... 120
       9D.      Acionistas Vendedores .................................................................................................................. 123
       9E.      Diluição ......................................................................................................................................... 123
       9F.      Despesas da Emissão .................................................................................................................... 123
ITEM 10.        INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ................................................................................... 124
       10A.     Capital social ................................................................................................................................. 124
       10B.     Ato Constitutivo e Contrato Social ............................................................................................... 124
       10C.     Contratos Importantes ................................................................................................................... 138
       10D.     Controles de Câmbio ..................................................................................................................... 139
       10E.     Tributação ..................................................................................................................................... 140


                                                                            i
10F.   Dividendos e Agentes de Pagamento ............................................................................................ 147
       10G.   Declarações de Peritos .................................................................................................................. 147
       10H.   Documentos a Apresentar ............................................................................................................. 147
       10I.   Informação Complementar............................................................................................................ 147
ITEM 11.      DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE
              MERCADO................................................................................................................................... 147
ITEM 12.      DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES..................................... 152
       12A.   Títulos de dívida ........................................................................................................................... 152
       12B.   Garantias e direitos........................................................................................................................ 152
       12C.   Outros títulos ................................................................................................................................. 152
       12D.   Ações de depósitos americanos ..................................................................................................... 152

                                                                    Parte II

ITEM 13.      INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES ...................................... 154
ITEM 14.      MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE
              VALORES MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS ..................................... 154
ITEM 15.      CONTROLES E PROCEDIMENTOS ......................................................................................... 154
ITEM 16.A     ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA .............................................. 155
ITEM 16.B     CÓDIGO DE ÉTICA .................................................................................................................... 155
ITEM 16.C     PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE ...................................... 155
ITEM 16.D     ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA................... 156
ITEM 16.E     AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS ..................... 157
ITEM 16.F     MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA ........................ 157
ITEM 16.G     GOVERNANÇA EMPRESARIAL .............................................................................................. 157
ITEM 16.H     INFORMAÇÃO SOBRE SEGURANÇA NAS MINAS ..............................................................160


                                                                    Parte III

ITEM 17.      DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 160
ITEM 18.      DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 160
ITEM 19.      ANEXOS ...................................................................................................................................... 161




                                                                         ii
INTRODUÇÃO


         Neste relatório anual, “Embraer”, “nós”, “nosso” ou a “Empresa” se referem à Embraer S.A. Todas as
referências neste documento a “real”, “reais” ou “R$” são ao Real, moeda oficial do Brasil. Todas as referências a
"US$", "dólares" ou "dólares norte-americanos" são relativas ao dólar norte-americano.


Divulgação dos Dados Financeiros e Outros Dados

Dados Financeiros


         Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e de cada um
dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 estão incluídas neste relatório anual.


         Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais
de Relatórios Financeiros, ou IFRS, definidas pelo International Accounting Standards Board ou IASB (Conselho
das Normas Internacionais de Contabilidade). Nossas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2010 foram nossas primeiras demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com
as IFRS definidas pelo IASB. Como permitem as normas aplicáveis, ao fazer a transição dos GAAP dos EUA para
as IFRS, não incluímos neste relatório anual nossos dados financeiros para o ano findo em 31 de dezembro de 2008,
uma vez que foram elaborados de acordo com os GAAP dos EUA e não com as IFRS.


          Após analisar nossas operações e negócios em relação à aplicabilidade das Normas Internacionais de
Contabilidade (International Accounting Standards ou IAS), norma 21 – “Os Efeitos das Mudanças nas Taxas de
Câmbio”, particularmente em relação aos fatores envolvidos na determinação de nossa moeda funcional, a diretoria
concluiu que nossa moeda funcional é o dólar norte-americano. Essa conclusão se baseia na análise dos seguintes
fatores, definidos na IAS 21: (1) a moeda que mais influencia os preços de venda de nossos bens e serviços, (2) a
moeda dos países cujas forças competitivas são primordiais na determinação dos preços de venda de nossos bens e
serviços, (3) a moeda que mais influencia os preços de matéria-prima e outros custos envolvidos no fornecimento de
nossos bens e serviços, (4) a moeda principal na qual os fundos para as operações financeiras são obtidos e (5) a
moeda na qual a receita das operações normalmente é realizada. Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de
cada uma de nossas subsidiárias são medidos com a moeda do ambiente econômico primário no qual tal subsidiária
opera. Nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas incluídas mais adiante no presente relatório anual
são apresentadas em dólares norte-americanos, que é nossa moeda de apresentação. Nossas demonstrações
financeiras e os dados financeiros constantes deste relatório, e elaborados de acordo com as IFRS, não levam em
conta os efeitos da inflação.


        Em nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2012, 2011 e 2010, os ganhos e perdas resultantes do
novo cálculo dos itens financeiros, bem como de operações em moeda estrangeira, foram agrupados na
demonstração de resultados consolidados em um único item.


          Para determinadas finalidades, tais como proporcionar informações a nossos acionistas brasileiros,
apresentar demonstrações financeiras à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e determinar o pagamento de
dividendos e demais distribuições ou impostos a pagar no Brasil, temos elaborado demonstrações financeiras, e
continuaremos obrigados a fazê-lo, de acordo com a Lei No 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e suas emendas, ou a
Lei das Sociedades por Ações do Brasil. A Lei 11.638 de 28 de dezembro de 2007 introduziu alterações
significativas nos aspectos contábeis da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, em vigor a partir de 2008. Além
disso, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis no Brasil adotou em 2008 algumas mudanças nas práticas contábeis
adotadas no Brasil (GAAP-BR), bem como outras mudanças, que entraram em vigor em 2010. Essas alterações de
aspectos contábeis da Lei das Sociedades por ações e do GAAP-BR afetaram as demonstrações financeiras de nossa
empresa controladora a partir de e nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009, bem como



                                                         1
a base de nossa distribuição de dividendos mínimos obrigatórios. Excetuando-se isso, as alterações não afetaram
nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas mais adiante neste relatório anual, elaboradas de acordo
com as IFRS.


         Como listamos as nossas ações ordinárias no segmento de Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A.—
Bolsa de Valores de São Paulo, desde janeiro de 2009, fomos obrigados a traduzir nossas demonstrações financeiras
trimestrais e anuais para o inglês. Emissores privados estrangeiros não estão sujeitos às exigências de relatório
trimestral conforme as Regras 13a-13 e 15d-13 da Exchange Act. Da mesma forma, exige-se dos emissores privados
estrangeiros que apresentam relatórios anuais no Formulário 20-F apenas a apresentação imediata, no Formulário
6-K, de informações relevantes que sejam (1) distribuídas aos acionistas ou a uma Bolsa de nível nacional, se
comunicado ao público por essa Bolsa ou (2) exigidas por legislação doméstica que obriga a divulgação ao público.


Outros dados e carteira de pedidos

        Neste relatório anual:

          •    alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento;

          •    a autonomia das aeronaves é expressa em milhas náuticas;

          •    uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha terrestre ou “legal”, ou 1.852 metros;

          •    a velocidade das aeronaves é expressa em nós (milhas náuticas por hora), ou em Mach, medida da
               velocidade do som;

          •    a expressão “jato regional” indica aeronave de fuselagem estreita com capacidade para 30 a 60
               passageiros;

          •    a expressão “jato de capacidade média” indica aeronaves com capacidade para 70 a 120 passageiros;
               todos os nossos jatos regionais e de capacidade média são vendidos no segmento de linhas
               comerciais;

          •    a expressão “aeronave comercial,” no que se refere à Embraer, indica nossos jatos regionais e jatos
               de capacidade média;

          •    os termos “jato básico” e “jato leve” se referem a jatos executivos com capacidade para 6 a 8
               passageiros e até 9 passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas;

          •    o termo “ultragrande” se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine
               superdimensionado que têm em média capacidade para 19 passageiros; e

          •    o termo “jato executivo”, no que se refere à Embraer, indica nossas aeronaves vendidas a empresas,
               inclusive empresas com titularidade fracionada, empresas de afretamento e táxi aéreo, bem como
               pessoas físicas com alto patrimônio líquido.

         Apuramos o valor de nossa carteira de pedidos levando em conta todos os pedidos firmes ainda não
entregues. Um pedido firme é um compromisso firme de um cliente, representado por um contrato assinado e
normalmente acompanhado de um sinal, com o que reservamos lugar em uma de nossas linhas de produção. Cada
vez que mencionamos nossa carteira de pedidos neste relatório anual, nos referimos exclusivamente a pedidos
firmes e não a opções. Também incluímos o número de aeronaves vendidas por nosso segmento de Defesa e
Segurança para companhias aéreas estatais em nossa carteira de pedidos de aeronaves comerciais.




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Nota Especial sobre as Estimativas e Declarações Futuras

         Este relatório anual abrange estimativas e declarações futuras, de acordo com a definição da Seção 27A da
Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, e seus aditamentos, e da Seção 21E da Lei de Valores Mobiliários dos
EUA de 1934, e seus aditamentos, principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. Tomamos como
base principal dessas estimativas nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras e a indústria e
tendências financeiras que afetem nossos negócios. Essas estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições,
incluindo, entre outros:
           • a situação geral econômica, política e de negócios, no Brasil bem como em nossos outros mercados;
           • mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos;

          •    as expectativas e estimativas da diretoria a respeito de nosso desempenho financeiro futuro, planos e
               programas de financiamento, bem como os efeitos da concorrência;

          •    os efeitos de cancelamentos, modificações e/ou reprogramação de pedidos contratuais pelos clientes;

          •    o efeito de prioridades ou reduções variáveis nos orçamentos de defesa do governo brasileiro ou de
               governos de outros países sobre as nossas receitas;

          •    o desenvolvimento e comercialização continuamente bem-sucedidos da família de jatos EMBRAER
               170/190, nossa linha de jatos executivos (inclusive Phenom 100, Phenom 300, Lineage 1000, Legacy
               450 e Legacy 500) e nossas aeronaves de defesa;

          •    nosso nível de endividamento;

          •    a antecipação de tendências em nosso segmento incluindo, mas sem limitação, a continuidade de
               tendências de longo prazo no tráfego de passageiros e produção de receita no segmento de
               companhias aéreas;

          •    nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais com capacidade
               para 30 a 120 passageiros;

          •    nossos planos de despesas;

          •    inflação e flutuações da taxa de câmbio;

          •    o impacto da volatilidade dos preços de combustível e a resposta do segmento de transporte aéreo;

          •    nossa capacidade de desenvolver e entregar produtos pontualmente;

          •    a disponibilidade de financiamento de venda para os clientes atuais e em potencial;

          •    a regulamentação governamental atual e futura;

          •    o relacionamento com nossa força de trabalho; e

          •    outros fatores de risco conforme o disposto no "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco".

         Os verbos "acreditar", "poder", "calcular", "estimar", "planejar", "continuar", "prever", "pretender",
"esperar" e semelhantes apresentadas neste documento, em todas as suas flexões, se destinam a identificar
considerações sobre declarações prospectivas. Não nos obrigamos a atualizar publicamente ou revisar estimativas
devido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores. Em vista desses riscos e incertezas, os
eventos futuros e as circunstâncias abordadas neste relatório anual poderão não ocorrer. Nossos resultados reais e
nosso desempenho poderão diferir de maneira significativa daqueles prognosticados nas afirmações prospectivas.
Como resultado de diversos fatores, como os riscos descritos no "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco",
não se pode confiar totalmente nessas estimativas.




                                                          3
PARTE I


ITEM 1.                 IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES
           Não se aplica.

ITEM 2.                 ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO
           Não se aplica.

ITEM 3.                 PRINCIPAIS DADOS

3A.        Dados Financeiros Selecionados

          A seguinte tabela exibe nossos dados financeiros selecionados, derivados de nossas demonstrações
financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com IFRS conforme emitido pelo IASB e outros dados referentes e
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009. Os dados do exercício findo em 31 de
dezembro de 2012 foram extraídos de nossas demonstrações financeiras consolidadas, auditados pela KPMG
Auditores Independentes, firma de auditoria independente com registro público, conforme declarado em seu
relatório incluído neste relatório anual. Para mais detalhes sobre a nossa mudança de auditores independentes,
consulte o "Item 16F. Mudança de Contador para Certificação da Interessada". Esses dados financeiros selecionados
devem ser lidos junto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e notas correspondentes
incluídas em outra parte do relatório anual.

                                                                                        Exercício findo em 31 de dezembro de
      Demonstrações Consolidadas de
                                                                    2012                                      2010         2009
      Dados do Resultado                                                                  2011
                                                                                                 (em milhões de US$)
      Receitas Líquidas ................................                    6.177,9             5.803,0          5.364,1     5.497,8
       Custo dos produtos e serviços                                     (4.683.0)            (4.495,9)        (4.338,1)   (4.428,4)
       vendidos ................................................................
      Lucro Bruto ................................................................
                                                                            1.494,9              1.307,1        1.026,0     1.069,4
      Receitas (despesas) operacionais ................................
       Administrativas ................................                      (280,5)             (262,5)         (197,5)    (191,3)
       Comerciais ................................................................
                                                                             (482,0)             (419,3)         (374,1)    (304,6)
       Pesquisa ................................................................
                                                                               (77,3)             (85,3)          (72,1)     (55,6)
       Outras receitas (despesas)                                              (42,8)            (221,5)             9,4    (138,5)
       operacionais, líquidas.................................
       Equivalência Patrimonial                                                 (0,2)              (0,3)            —            —
      Resultado Operacional                                                    612,1              318,2           391,7        379,4
       Receitas (despesa) financeiras,                                          (6,8)             (90,7)           17,5         10,2
       líquidas ................................................................
       Variações monetárias e cambiais                                            8,8              20,0            (1,1)       (68,8)
       líquidas ................................................................
      Lucro antes do imposto ................................ 614,1                                247,5          408,1        320,8
       Imposto de renda e contribuição                                       (265,5)             (127,1)          (62,7)       158,1
       social ................................................................
                                                                               348,6
      Receita líquida................................................................             120,4           345,4        478,9
       Atribuída a:
           Acionistas da Embraer ................................347,8                            111,6           330,2        465,2
           Acionistas não controladores ................................          0,8               8,8            15,2         13,7




                                                                                4
Exercício findo em 31 de dezembro de
      Lucro por ação – Básico                                                 2012             2011          2010           2009
                                                                                                 (em US$, exceto dados de ações)
        Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da                                347,8       111,6          330,2            465,2
        Embraer ................................................................
        Média ponderada da quantidade de ações                                    725.023      723.667         723.665             723.665
        (em milhares) ................................................................
        Lucro básico por ação – dólares norte-                                     0,4797       0,1542           0,4563              0,6428
        americanos................................................................

                                                                                             Exercício findo em 31 de dezembro de
      Lucro por ação – Diluído                                               2012             2011            2010           2009
                                                                                                (em US$, exceto dados de ações)
        Lucro líquido atribuível aos acionistas da                                  347,8        111,6           330,2         465,2
        Embraer ................................................................
        Média ponderada da quantidade de ações                                    725.023        723.667       723.665            723.665
        (em milhares) – diluída ................................................................
        Diluição – emissão de opções de ações (em                                   2.708          1.180             354
        milhares)................................................................                                                      —
        Média ponderada da quantidade de ações                                    727.731        724.847       724.019            723.665
        (em milhares) ................................................................
        Lucro diluído por ação ................................................................ 0,1540
                                                                                   0,4780                        0,4562            0,6428

                                                                                               Em 31 de                           Em 1º de
                                                                                              dezembro de                        janeiro de

Dados da Demonstração da Posição Financeira
Consolidada                                                                2012              2011          2010        2009         2009
                                                                                                       (em milhões de US$)
 Caixa e equivalentes de caixa ................................ 1.801,2                      1.350,2       1.393,1    1.592,4       1.820,7
 Investimentos financeiros ..........................................................
                                                                                 578,2         753,6         733,5      953,8         380,8
                                                                               2.986,5
 Outros ativos circulantes............................................................       3.065,6       2.856,2    3.096,5       3.669,0
 Imóveis, instalações e equipamentos ................................          1.738,5       1.450,4       1.201,0    1.101,3       1.059,6
 Ativos intangíveis ................................................................
                                                                                 958,9         808,3         716,3      725,5         689,9
                                                                               1.427,1
 Outros ativos de longo prazo .....................................................          1.430,2       1.490,9    1.420,0       1.331,2
Total do ativo ................................................................9.490,4       8.858,3       8.391,0    8.889,5       8.951,2

 Empréstimos e financiamento de curto prazo ............................
                                                                     336,3                     251,8          72,6       592,4        539,0
 Outras contas a pagar exigíveis................................ 2.456,1                     2.589,9       2.316,1     2.158,2      2.986,9
 Empréstimos e financiamento de longo prazo ...........................
                                                                   1.730,2                   1.406,3       1.362,2     1.465,9      1.300,8
 Outros passivos de longo prazo ................................ 1.617,5                     1.492,5       1.508,6     1.790,0      1.598,9
 Capital social dos acionistas da companhia ...............................
                                                                   3.258,3                   3.007,3       3.028,4     2.792,7      2.455,6
                                                                       92,0
 Participação de acionistas não controladores .............................                    110,5         103,1        90,3         70,0
                                                                   3.350,3
 Total do capital social dos acionistas ................................                     3.117,8       3.131,5     2.883,0      2.525,6
Total do passivo e capital social ................................ 9.490,4                   8.858,3       8.391,0     8.889,5      8.951,2

                                                                                             Exercício findo em 31 de dezembro de
Outros Dados Financeiros Consolidados                                       2012             2011         2010            2009
                                                                                                      (em milhões de US$)
  Caixa líquido gerado por atividades operacionais .....................         694,8          480,2        873,8                3,6
  Caixa líquido usado nas atividades de                                        (599,9)        (602,0)      (288,3)            (378,0)
  investimento................................................................
  Caixa líquido gerado pelas (usado nas)                                         404,9          96,4        (802,2)                  (23,9)
  atividades de investimento .........................................................



                                                                              5
Depreciação e amortização ........................................................
                                                                           278,8              238,8        219,2                  229,3

                                                                                         Exercícios findos em 31 de dezembro de
Outros Dados:                                                               2012          2011             2010           2009
Aeronaves entregues no período:
Para o Mercado de Linhas Comerciais
ERJ 145 ................................................................           —             2               6                  7
EMBRAER 170 ................................................................         1           1            9/21                 22
EMBRAER 175 ................................................................ 20                 10               8                 11
EMBRAER 190 ................................................................ 62                 68             58                  62
EMBRAER 195 ................................................................ 23                 24             17                  20
Para o Mercado de Defesa e Segurança
Legacy 600 ................................................................        —            —                  1               —
Phenom 100................................................................         —            —                  —               4
EMB 135 ................................................................           —            —                  1               1
EMBRAER 170 ................................................................ —                  —                  —               —
EMBRAER 190 ................................................................ —                  —                  —               2
Outros dados:
   EMB 145 AEW&C/RS/MP ................................                              2          —                  —               —
   EMB 312 Tucano / AL-X/ Super Tucano ................................            14           —                  —               26
Para o Mercado Executivo de Jatos
Legacy 600/650 ................................................................    19           13              10                 18
EMBRAER 145/170/190 Shuttle ................................                         1          —                3                  3
Phenom 100................................................................         29           41             100                 93
Phenom 300................................................................         48           42              26                  1
Lineage 1000 ................................................................        2           3               5                  3
Para o Mercado Geral de Aviação
                                                                                   62
 Avião a Hélice Leve ................................................................           54              40                 34
Total entregue ................................................................ 283            258             286                304

Aeronaves na carteira de pedidos no final
   do período:
Para o Mercado de Aviação Comercial

 ERJ 145 ................................................................          —            —                2                  8
 EMBRAER 170 ................................................................ 10                 6              10                 17
 EMBRAER 175 ................................................................ 35                46              40                 15
 EMBRAER 190 ................................................................ 109              162             157                185
 EMBRAER 195 ................................................................ 31                35              41                 40
Para o Mercado de Defesa e Segurança
 EMB 145 AEW&C/RS/MP ................................                                1           3                 3               3
 EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super
   Tucano ................................................................         18           24              16                 57
 EMB 135 ................................................................          —            —               —                   1
 Legacy 600 / Phenom 100 ................................                          —            —               —                  —
 EMBRAER 170 / EMBRAER 190 ................................                        —            —               —                  —
Para o Mercado de Jatos Executivos
 Legacy 450/500/600/Phenom
 100/300/Lineage 1000/EMBRAER
 170/190 Shuttle ................................................................ 272          421             551                737
Para o Mercado Geral de Aviação
                                                                                   —
 Avião a Hélice Leve ................................................................           —                  —               —

1
    Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.




                                                                                  6
Exercícios findos em 31 de dezembro de
Outros Dados:                                               2012                2011             2010           2009
Total carteira de pedidos (aeronaves) ................................ 476            697             820           1,063
                                                       US$12.462,2
Total carteira de pedidos (em milhões) ................................      US$ 15.441,2 US$ 15.543,2 US$ 16.634,8


Taxas de câmbio

           Até 4 de março de 2005, o Brasil possuía dois mercados de câmbio legais principais:

             •    o mercado de câmbio comercial e

             •    o mercado de câmbio de taxa flutuante

         A maior parte das operações de câmbio comerciais e financeiras era feita com base no mercado de câmbio
comercial. Essas operações incluíam a compra e venda de ações e pagamento de dividendos ou juros relacionados a
ações. Só era possível comprar moeda estrangeira no mercado de câmbio comercial por meio de um banco brasileiro
autorizado a comprar e vender moedas nesses mercados. As taxas de câmbio eram negociadas livremente nos dois
mercados.


          A Resolução 3.265 do Conselho Monetário Nacional (CMN), de 4 de março de 2005 consolidou os
mercados em um único mercado de câmbio, em vigor em 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio são
agora realizadas por instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistema
de registro eletrônico do Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livremente
negociadas, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central.


         Desde 1999 o Banco Central permite que a taxa real/dólar norte-americano flutue livremente, e, durante
esse período, a taxa real/dólar norte-americano tem flutuado consideravelmente. No passado, o Banco Central
intervinha ocasionalmente para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos prever se o
Banco Central ou o governo brasileiro irá continuar a deixar que o real flutue livremente ou se fará alguma
intervenção no mercado de câmbio por meio de um sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode ser
depreciado ou valorizado contra o dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte o "Item 3D.
Principais Dados – Fatores de Risco – Riscos Relativos ao Brasil”.


        A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio comercial, expressa em reais por dólar norte-
americano, para os períodos indicados:

                                                                                            Taxa de câmbio em Reais para US$ 1,00
                                                                                                                                Final do
        Exercício findo em 31 de dezembro de                                          Baixo            Alto      Média (1)      Período
        2008 .......................................................................... ,5593
                                                                                      1               2,5004       1,8346        2,3370
        2009 .......................................................................... ,7024
                                                                                      1               2,4218       1,9957        1,7412
        2010 .......................................................................... ,6554
                                                                                      1               1,8811       1,7601        1,6662
        2011 .......................................................................... ,5345
                                                                                      1               1,9016       1,6709        1,8758
        2012 .......................................................................... ,7024
                                                                                      1               2,1121       1,9588        2,0435

                                                                                 Taxa de câmbio em Reais para US$ 1,00
                                                                                                                     Final do
        Mês/exercício findo em                                               Baixo          Alto       Média (2)     Período
        31 de outubro de 2012...................................            2,0224         2,0382        2,0298       2,0313
        30 de novembro de 2012 .......................................... ,0312
                                                                            2              2,1074        2,0678       2,1074
        31 de dezembro de 2012 ........................................... ,0435
                                                                            2              2,1121        2,0778       2,0435
        31 de janeiro de 2013................................................ ,9883
                                                                            1              2,0471        2,0311       1,9883



                                                                      7
28 de fevereiro de 2013 ............................................ ,9570
                                                                         1         1,9893   1,9733      1,9754

Fonte: Banco Central do Brasil.
(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos.
(2) Representa a média das taxas de câmbio durante os respectivos períodos.

          Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos em reais qualquer outra distribuição em dinheiro
relativa a ações ordinárias. Neste sentido, as flutuações das taxas de câmbio podem afetar os valores em dólares
norte-americanos recebidos pelos portadores das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão em
dólares norte-americanos pelo depositário de nosso programa de ADS das referidas distribuições para pagamento a
portadores de ADSs. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar o
equivalente em dólares norte-americanos do preço em real de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de São
Paulo.


3B.     Capitalização e Endividamento

        Não se aplica.


3C.     Motivos da Oferta e Utilização do Resultado

        Não se aplica.


3D.     Fatores de Risco


Riscos relacionados à Embraer

Uma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas e,
consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício.


         Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda das vendas de
aeronaves comerciais, principalmente da família de jatos EMBRAER 170/190. Historicamente, o mercado de
aeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico, devido a uma série de fatores externos e internos
à atividade de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia.


         Em 2011, a AMR Corporation, ou AMR, empresa controladora da American Airlines, que opera
atualmente uma frota de aeronaves da família 216 ERJ 145 por meio de sua subsidiária integral American Eagle,
entrou com pedido de concordata (Chapter 11). Como resultado de nosso cliente American Airlines ter entrado com
pedido de proteção para credores sob o Chapter 11, registramos uma provisão de US$ 317,5 milhões para cobrir as
perdas estimadas em relação a nossas obrigações de garantia financeira para o fornecedor por 216 aeronaves
(modelos ERJ 135, ERJ 140 e ERJ 145). Durante o ano de 2012, enquanto a corte aprovava os termos da
concordata, fizemos pagamentos de US$59,7 como um adiantamento da garantia, que foram apresentados como
redução (alienações) das provisões estabelecidas em 2011. Até 31 de dezembro de 2012, o saldo remanescente da
provisão adicional de obrigações de garantia era de US$211,8 milhões. Em 8 de setembro de 2012, foi apresentada
proposta para reestruturação da American Airlines junto à corte, que aprovou as condições propostas nas
negociações. Como resultado da aprovação e assinatura dos contratos entre as partes, reconhecemos os ativos
adquiridos e as obrigações assumidas relativas à operação, na quantia de US$149,6 milhões. Consulte o “Item 5E.
Relatório Operacional e Financeiro - Perspectivas – Composições Não Registradas no Balanço".


        Embora as economias americana e mundial tivessem mostrado alguns sinais de recuperação em 2004,
muitas empresas aéreas continuaram a enfrentar aumento da concorrência, custos de seguros crescentes, custos de


                                                                      8
segurança crescentes, redução do crédito e problemas de liquidez e falência, além de, posteriormente, custos de
combustível significativamente mais altos.


         No segundo semestre de 2007, as economias dos Estados Unidos e de muitos outros países começaram a
sofrer desacelerações que se caracterizaram, entre outros fatores, por instabilidade do valor de títulos e dos mercados
de capitais, instabilidade de moedas, forte redução da demanda, reduções acentuadas da disponibilidade de crédito e
pressão inflacionária.


          No segundo semestre de 2008, os efeitos adicionais de graves desacelerações econômicas em nossos
mercados incluíram reduções significativas das viagens aéreas e retração de gastos corporativos e com pessoal que,
consequentemente, causaram impacto negativo em nossas linhas de produtos. Outros impactos da desaceleração do
setor de transporte aéreo resultaram não só na redução drástica dos pedidos de jatos executivos, mas também na
diminuição de financiamento disponível aos nossos clientes para aquisição de aeronaves, principalmente nos
segmentos de Aviação Comercial e Jatos Executivos (consulte o "Item 4C. Informações sobre a empresa — Visão
Geral do Negócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves"). Uma retração contínua das condições gerais
desfavoráveis da economia pode resultar em maior redução das viagens aéreas e menos pedidos dos clientes de
nossas aeronaves. Nossos clientes também podem adiar ou cancelar compras de nossas aeronaves. No momento, não
temos condições de prognosticar a dimensão nem a duração do impacto que os acontecimentos acima referidos
causarão no segmento de aviação comercial como um todo e em nosso negócio em particular.


          Em fevereiro de 2009, demitimos cerca de 20% dos funcionários, como parte do esforço de adequar a
posição da Embraer ao declínio econômico global. O custo aproximado dessas demissões foi de US$ 61,3 milhões.
Além disso, também sofremos o cancelamento agregado de 60 encomendas de aeronaves de diversos de nossos
clientes (para mais informações sobre cancelamentos de aeronaves, consulte o “Item 3D. — Nossas vendas de
aeronaves estão sujeitas a provisões de cancelamento que podem reduzir nosso fluxo de caixa”).


         Não podemos garantir que não ocorrerão mais cancelamentos significativos no futuro ou que os nossos
outros negócios não serão afetados. Cancelamentos significativos, atrasos ou diminuição do número de aeronaves
entregues em qualquer ano futuro provavelmente reduzirão nossa receita e nossos pedidos pendentes.


Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos e a perda destes pode prejudicar nosso negócio.


          Aeronaves Comerciais. Em 31 de dezembro de 2012, 49% de nossos pedidos firmes em carteira para a
família de jatos EMBRAER 170/190 eram da JetBlue Airways, nos EUA, Flybe, no Reino Unido, Azul Linhas
Aéreas Brasileiras, no Brasil, e BOC Aviation, em Cingapura. Acreditamos que continuaremos a depender de alguns
clientes estratégicos, e a perda de qualquer um desses pode reduzir nossas vendas e nossa participação no mercado.
A diminuição nas receitas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade.


         Cada vez mais, devido à atual desaceleração econômica global dos últimos anos, o setor de aviação
comercial está buscando reduzir custos e aumentar a eficiência, e está enfrentando um processo de consolidação
através de fusões, aquisições e alianças por meio de acordos de compartilhamento de rotas. Embora se espere que
essas consolidações e alianças resultem na criação de empresas aéreas mais estáveis e competitivas, isso também
pode resultar na redução do número de clientes e, possivelmente, do número de compras de nossas aeronaves.


         Aeronaves de defesa. A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente de produtos de aeronaves de defesa.
As vendas ao governo brasileiro contabilizaram mais de 60% de nossas receitas de Defesa e Segurança para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Uma redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro em razão
de cortes nos gastos com defesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle, poderão
reduzir nossas receitas de Defesa e Segurança. Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a




                                                          9
adquirir aeronaves ou serviços da nossa empresa no futuro ao mesmo ritmo, ou mesmo se continuará adquirindo tais
aeronaves ou serviços.


         Fornecedores estratégicos. Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas de nossas
aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e partes da
fuselagem e da cauda. Uma vez selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas e
montagem das aeronaves, torna-se difícil substituir parceiros. Em alguns casos, a aeronave é projetada
especificamente para receber um determinado componente, como por exemplo os motores, que não poderão ser
substituídos pelos de outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência de nossos fornecedores
estratégicos nos torna suscetíveis aos riscos do desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira desses
parceiros de risco.


         Não é possível garantir que não sofreremos demoras significativas na obtenção futura de equipamentos
estratégicos para nosso processo de fabricação. Uma grande quantidade de equipamentos empregados pela indústria
aeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, como tal, as entregas dependem de os
fornecedores terem garantido as licenças de exportação aplicáveis. Embora trabalhando em sintonia e monitorando o
processo de produção de nossos parceiros de risco e fornecedores, na hipótese de nossos parceiros de risco e
principais fornecedores estratégicos não corresponderem a nossas especificações de desempenho, padrões de
qualidade ou cronogramas de entrega, ou não cumprirem os requisitos de regulamentação (inclusive requisitos de
controle de exportação), seria afetada nossa capacidade de entregar as novas aeronaves aos clientes em tempo hábil.


Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nosso fluxo de
caixa.


         Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências antes da
entrega. Antes da entrega, poderá ocorrer a rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição, ou um determinado
pedido firme poderá sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo:


          •    Atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou a não obtenção da certificação da aeronave, ou o não
               cumprimento de etapas de desenvolvimento, e demais exigências;

          •    Não cumprimento de compromissos de compras de aeronaves por um cliente; ou

          •    Redução da cadência de produção.

          Nossos clientes também poderão reprogramar as entregas ou cancelar encomendas, especialmente durante
uma desaceleração na economia. Em 2012, tivemos uma receita de US$41,7 milhões relacionada a multas
contratuais de cancelamento de contratos, comparado com uma anormal receita de multas contratuais de US$67,1
milhões em 2011. Embora esses cancelamentos tenham ocorrido primariamente em nosso negócio de Jatos
Executivos, não podemos garantir que não ocorrerão cancelamentos significativos no futuro em nossos outros
segmentos de aeronaves. Cancelamentos significativos, atrasos ou reduções da quantidade de aeronaves entregues
em qualquer exercício futuro provavelmente diminuirão nossas vendas e receitas e, como consequência, nossa
lucratividade naquele exercício. Uma quantidade expressiva de cancelamentos ou prorrogações dos cronogramas de
entrega será passível de provocar queda de nossas vendas e receitas em determinado ano, fato que por sua vez
reduziria nosso fluxo de caixa e os pedidos pendentes.


Algumas de nossas receitas provenientes de vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras e
de valor residual, bem como trade-in que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro.


        Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de uma parte do
financiamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras



                                                        10
são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores
das nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplemento. Essas garantias
são sustentadas pela aeronave financiada.


         Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, 15 anos após a data de entrega da
aeronave, a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma porcentagem do preço original de
venda. Mais recentemente, garantias de valor residual têm sido emitidas para assegurar um valor de mercado
residual 10 anos após a data de entrega da aeronave. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a
uma limitação ("teto") e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residual está limitada a 16% do
preço de venda original. No caso do exercício por um comprador de sua garantia de valor residual, arcaremos com a
diferença, se houver, entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronave quando do referido exercício.


          Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras fora do balanço não honrarem seus respectivos
financiamentos de aeronaves, e na hipótese também de sermos chamados a cobrir o valor global das garantias dos
valores financeiros e residuais em aberto, e de não termos conseguido revender quaisquer aeronaves de forma a
compensar nossas obrigações, nosso risco máximo teria sido de US$ 631,9 milhões (ou, subtraindo provisões e
obrigações já registradas no valor de US$114,0 milhões, conforme se refletiu na Nota 25 para nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas, de US$ 517,9 milhões) pelas garantias prestadas em 31 de dezembro de 2012.
Como resultado, seríamos obrigados a fazer pagamentos substanciais não recuperáveis através de receitas
provenientes da venda ou leasing de aeronaves, especialmente se, no futuro, não formos capazes de recomercializar
qualquer das aeronaves para compensar nossas obrigações ou inadimplências de financiamento com relação a uma
parcela significativa de nossas aeronaves. É mais provável que caia o valor das aeronaves dadas em garantia, e que
terceiros se tornem inadimplentes em épocas de desaceleração econômica. Consulte a Nota 37 das demonstrações
financeiras consolidadas para uma análise mais detalhada destas garantias.


          Além disso, às vezes oferecemos opções de troca (trade-in) aos nossos clientes em contratos de compra de
aeronaves novas. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronave existente da Embraer na
compra e aceitação de uma nova aeronave. Tivemos trade-in pendente em 2011, que foi cancelada em 2012, antes
de ser executada. Em 2012, aceitamos sete aeronaves, com um valor total de US$56,7 milhões, para troca de acordo
com os trade-in firmados em 2012 com respeito a 14 aeronaves. Com isso, estamos atualmente sujeitos a trade-in
relativas a uma aeronave, resultado de trocas vinculadas a obrigações contratuais com clientes e seu recebimento de
certas aeronaves novas. Além disso, outras aeronaves podem estar sujeitas a trocas devido a novos contratos de
vendas. O preço de troca é determinado com base na nova aeronave vendida e também em outros fatores, inclusive
uma avaliação do valor de mercado realizada por avaliadores terceirizados e independentes. Pode ser necessário
aceitar a troca de aeronaves por preços acima do mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave.


          Reavaliamos continuamente nosso risco relativo a garantias financeiras e obrigações de troca como parte
do pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave conforme
avaliações de terceiros, informações sobre a revenda de aeronaves semelhantes no mercado secundário, bem como a
classificação de crédito dos clientes. A esse respeito, baseado em nossa avaliação de risco do pedido de concordata
da Mesa, em 2009 reservamos uma garantia de US$ 74,4 milhões sob a forma de depósito em juízo, em
reconhecimento das perdas estimadas que classificamos como prováveis no que diz respeito às garantias financeiras
prorrogadas por nós em relação às vendas de nossas aeronaves à Mesa.


          Em 2011, tivemos uma provisão líquida total de US$362,8 milhões, relacionada à exposição de obrigações
de garantia de valor financeiro e residual da Mesa Airgroup (US$45,3 milhões) e AMR (US$317,5 milhões). Deste
valor, US$ 107,4 milhões responderam pela renda financeira (despesas), líquidas, e, portanto, não afetam nossa
margem operacional. Os restantes US$ 255,4 milhões responderam por outras rendas operacionais (despesa)
líquidas, e, portanto, afetaram nossa margem operacional referente ao ano. Em 2012, fizemos uma provisão
adicional de US$6,0 milhões, contabilizada sob a receita (despesa) operacional, líquida.




                                                         11
Qualquer queda futura inesperada no valor de mercado das aeronaves cobertas por direitos de troca ou
garantias financeiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrir nossas obrigações e nos levaria a
contabilizar encargos maiores contra nossas receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar pagamentos
relativos às citadas garantias, possivelmente não disporíamos de caixa suficiente ou demais recursos financeiros para
tanto e teríamos que financiar tais pagamentos. Não temos como assegurar que as condições de mercado na ocasião
favoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazo
necessário. Portanto, o cumprimento de nossas obrigações de troca ou de garantia financeira poderia acarretar
grandes desembolsos de recursos em determinado exercício, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa
naquele exercício.


A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dos
financiamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes pode reduzir a
competitividade de custo de nossas aeronaves.


        Na aquisição de nossas aeronaves, nossos clientes têm-se beneficiado historicamente de incentivos no
financiamento das exportações proporcionados por programas de exportação patrocinados pelo governo brasileiro. O
mais importante desses programas governamentais foi um sistema de ajustes das taxas de juros denominado
Programa de Financiamento às Exportações (ProEx).


         Devido a controvérsias anteriores entre os governos canadense e brasileiro na Organização Mundial do
Comércio (OMC), com relação à concessão de subsídios de exportação relacionados à venda de aeronaves, o
governo brasileiro finalmente aditou o ProEx para que quaisquer pagamentos relativos ao ProEx não reduzissem a
taxa de juros efetiva abaixo da taxa de juros permitida pela OMC, e o governo canadense também fez alterações em
seus acordos de financiamento para vendas de aeronaves pela Bombardier, Inc., ou Bombardier, um fabricante de
aeronaves canadense.


          Embora o ProEx esteja atualmente em conformidade com as regras da OMC, outros programas de
financiamento às exportações disponíveis para nossos clientes poderão sofrer contestações futuras. Se, no futuro, o
ProEx ou outro programa brasileiro de financiamento às exportações similar não estiver disponível, ou se os termos
do ProEx forem significativamente alterados de forma que os custos financeiros de exportação incorridos por nossos
clientes se tornarem mais altos do que aqueles oferecidos por outras agências de crédito às exportações, ou ECAs,
que apoiam as exportações de nossos concorrentes, nossa competitividade no mercado de jatos comerciais pode
diminuir.


          Em julho de 2007, o Brasil e países da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico
(OCDE), celebraram um acordo, conhecido como Acordo do Setor de Aeronaves, para estabelecer um "campo
nivelado de atuação" para financiamento oficial à exportação de aeronaves. As ECAs de países signatários são
obrigadas a oferecer os mesmos termos e condições básicos de financiamento ao financiar vendas de aeronaves que
competem com aquelas produzidas pelos fabricantes de jatos em seus respectivos países. O efeito do acordo é
incentivar os compradores de aeronaves a se concentrarem no preço e na qualidade dos produtos oferecidos por
fabricantes de aeronaves em vez de pacotes financeiros oferecidos pelos respectivos governos. Devido ao acordo
acima, o suporte de financiamento do governo brasileiro a compradores potenciais de nossas aeronaves conterá
termos e condições similares aos oferecidos pela The Boeing Company, ou Boeing, Airbus S.A.S. e Bombardier, ou
por qualquer outro concorrente de país signatário do Acordo do Setor de Aeronaves da OCDE. No final de 2007, o
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), começou a oferecer financiamento aos nossos
clientes nos termos e condições exigidos pelo Acordo do Setor de Aeronaves da OCDE. Na medida em que não
continuamos a manter a vantagem de preço e qualidade de nossas aeronaves, nossas vendas futuras poderão ser
afetadas negativamente. Além disso, fabricantes de aeronaves de outros países não signatários do acordo poderão
oferecer pacotes de financiamento que afetarão negativamente a competitividade dos nossos produtos em termos de
custos.




                                                         12
Quaisquer subsídios futuros em favor de nossos principais concorrentes poderão repercutir negativamente
na competitividade em termos de custo de nossas aeronaves e causar a queda de nossas vendas.


O governo brasileiro pode reduzir fundos disponíveis a nossos clientes, de acordo com programas
governamentais de financiamento.


          De 2004 até 2012, cerca de 18,0% do valor total das entregas de nossas exportações em Aviação Comercial
foi objeto de apoio financeiro pelo BNDES e pelo Fundo de Garantia à Exportação, ou FGE, um fundo especial
vinculado ao Ministério das Finanças e administrado pelo BNDES para incentivo às exportações. Não podemos
garantir que o governo brasileiro continuará a prover recursos suficientes para o financiamento de nossas aeronaves
ou que outras fontes de recursos estarão disponíveis aos nossos clientes. A perda ou redução expressiva de recursos
disponíveis aos nossos clientes, sem substituto adequado, pode levar à redução das entregas e resultar em menor
lucratividade para nós.


Podemos nos deparar com uma série de desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos, e de uma
possível busca de oportunidades de crescimento estratégico.


         Como continuamos desenvolvendo novos produtos, poderá ser necessário realocar recursos existentes e
obter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em tempos, existe uma notável concorrência na indústria
aeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em particular. Se essa concorrência ocorrer
novamente, talvez não sejamos capazes de recrutar e reter a quantidade necessária de engenheiros altamente
capacitados e demais pessoal de que necessitamos. A falta de coordenação de nossos recursos dentro do prazo
estipulado, ou a impossibilidade de atrair ou reter pessoal capacitado, poderá retardar nossos esforços de
desenvolvimento, causando atrasos na produção e entrega de nossas aeronaves e consequente atraso no
reconhecimento da receita.


        Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive através de joint ventures, aquisições
ou demais transações, para ampliar nosso negócio ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia. Poderemos enfrentar
uma série de desafios, incluindo dificuldade de identificar candidatos adequados, assimilar suas operações e pessoal
e manter padrões e controles internos, bem como o foco de nossa diretoria ser desviado do nosso negócio existente.
Não podemos garantir que seremos capazes de superar estes desafios ou que nosso negócio não sofrerá turbulências.


Poderemos ser obrigados a reembolsar contribuições de caixa relativas à produção ou ao desenvolvimento de
nossas aeronaves caso certas etapas de nossas aeronaves não sejam atingidas.


         Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais eles contribuíram conosco ao longo dos
anos, em dinheiro, com um total de US$ 652,4 milhões desde o início do desenvolvimento das famílias de jatos
EMBRAER 170/190, Phenom 100/300 e Legacy 450/500 até 31 de dezembro de 2012. Uma parte dessas
contribuições em dinheiro teria que ser devolvida por nós aos parceiros de risco caso deixássemos de cumprir
determinados marcos contratuais. O valor total dessas contribuições em dinheiro tornou-se não restituível durante
2012, pois cumprimos todos os marcos exigidos.


         Embora no presente momento nenhuma contribuição em dinheiro por parte de nossos parceiros de risco
tenha sido reembolsada, no futuro poderemos firmar acordos semelhantes e, se não formos capazes de atingir
determinados marcos contratuais assumidos perante os nossos parceiros de riscos, podemos ser obrigados a
reembolsar as contribuições em dinheiro para as quais ainda não criamos provisões.




                                                        13
Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossa
participação de mercado.


         O segmento mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente competitivo. Juntamente com a Boeing,
Airbus e Bombardier, todas grandes empresas internacionais, somos um dos principais fabricantes mundiais de
aeronaves comerciais (ou seja, aeronaves regionais e de média capacidade),. Alguns desses concorrentes podem ter
mais recursos financeiros, de marketing e outros do que nós. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva do
mercado de jatos comerciais, não podemos assegurar que seremos capazes de manter nossa atual participação no
mercado. Nossa capacidade de manter nossa participação de mercado e de permanecermos competitivos a longo
prazo no mercado de aviação comercial exige aperfeiçoamentos constantes da tecnologia e do desempenho dos
nossos produtos. Nosso principal concorrente nos mercados de jatos regionais e de capacidade média é a
Bombardier Inc., companhia canadense, que possui capacidade significativa em termos de recursos financeiros e de
marketing, recebendo, em alguns casos, benefícios de subsídios governamentais ao desenvolvimento de produtos.
Além disso, companhias chinesas, russas e japonesas estão também desenvolvendo jatos de capacidade média e já
possuem mais pedidos acumulados do que nós.


          Como uma empresa relativamente nova no mercado de jatos executivos, enfrentamos uma concorrência
significativa de empresas com histórico de operações mais extenso e reputação estabelecida nesse ramo. Alguns de
nossos concorrentes do mercado de jatos também podem lançar produtos no mercado antes de nós, o que lhes
permite estabelecer uma base de clientes e frustrar nossos esforços para aumentar a participação de mercado. Não
podemos garantir que vamos continuar a aumentar a nossa participação no mercado no segmento de jatos executivos
ou que não iremos sentir uma redução na nossa participação atual no mercado neste segmento.


Estamos sujeitos a efetuar desembolsos expressivos em decorrência de resultados não favoráveis de desafios
pendentes a diversos impostos e encargos sociais.


         Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros, além de
modificações e aumentos das taxas e da base de cálculo desses impostos e encargos. Os juros sobre o valor total
desses impostos e encargos sociais não pagos incidem mensalmente com base na Selic, a taxa básica do Banco
Central, e fazemos uma provisão como parte das despesas financeiras, item líquido de nossas demonstrações de
resultados.


          Porém, em 31 de dezembro de 2012, registramos uma provisão de US$ 364,7 milhões (equivalente à soma
de Contribuição Social e encargos do INSS, conforme mostrado na Nota 23 a nossas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas) como passivo em nossa demonstração da posição financeira, relativa a contingências de
litígios que consideramos perdas prováveis. Estamos aguardando uma decisão final desse processo. Não temos
certeza de que ganharemos este processo, nem que não teremos que desembolsar valores substanciais no futuro,
inclusive juros, ao governo brasileiro, como resultado desses processos.


Podemos ser obrigados a pagar multas substanciais e / ou incorrer em outras sanções como resultado de um
pedido de informações da SEC e DoJ sobre a possibilidade de não conformidade com a lei americana de práticas
estrangeiras de corrupção (Foreign Corrupt Practices Act – FCPA)


         Recebemos uma intimação da SEC e outros pedidos de informações do DoJ sobre a possibilidade de não
conformidade com a lei americana de práticas estrangeiras de corrupção (Foreign Corrupt Practices Act – FCPA),
em setembro de 2010, a respeito de certas transações relativas à venda de aeronaves no exterior. A investigação
permanece em andamento e nós, por meio de nossos advogados externos, concluímos que ainda não é possível
estimar a duração, o escopo ou os resultados da investigação interna ou da apuração pelas autoridades
governamentais. Caso as autoridades tomem medidas contra nós ou caso as partes celebrem acordo, podemos ser
obrigados a pagar multas substanciais e/ou incorrer em outras sanções. Consulte o "Item 8A -. Demonstrações
Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Processos Jurídicos."


                                                        14
Riscos Relativos ao Segmento de Aeronaves Comerciais

Restrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhias aéreas
passíveis de limitar a procura por jatos regionais e de capacidade média no mercado americano.


         Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de capacidade média é a existência das
cláusulas de limitação que constam dos contratos com pilotos das companhias aéreas. As citadas cláusulas
compõem-se de restrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais e
de capacidade média que determinada companhia pode operar. As restrições em vigor das cláusulas de limitação,
mais comuns nos Estados Unidos, abrangem número de assentos, peso da aeronave e quantidade de aeronaves
comerciais de 60 a 90 passageiros na frota de aeronaves operada pelas companhias regionais. Como consequência,
nossas oportunidades de crescimento a curto prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem ser
limitadas nas categorias de 60 a 90 passageiros. Se as cláusulas de limitação continuarem ou passarem a ser mais
rigorosas, alguns de nossos clientes que possuem essas opções de compra de nossos jatos regionais e de capacidade
média serão levados a não exercer essas opções. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidas
nem serão expandidas, inclusive pela ampliação das cláusulas de limitação para cobrir os jatos comerciais de maior
porte. Além disso, embora as Scope Clauses sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições de
negar que elas se tornarão mais comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outros
mercados.


Estamos sujeitos a rigorosas exigências para regulamentação e certificação, que podem nos afetar de maneira
adversa.


          Nossos produtos de aviação civil estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossos
clientes. A autoridade aeronáutica do Brasil, Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), bem como as autoridades
de outros países nos quais nossos clientes se localizam, principalmente a Administração Aeronáutica Americana
(FAA) e a agência europeia de segurança aeronáutica (EASA), deverão homologar nossos produtos de aviação civil
antes que possamos entregá-los aos nossos clientes naquelas regiões. Não temos como assegurar que conseguiremos
homologar nossas aeronaves em tempo hábil, ou se o conseguiremos. Além disso, o cumprimento das exigências das
autoridades de certificação e outras autoridades reguladoras consome tempo e dinheiro. Sem a certificação
necessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade pode proibir a utilização das
referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação.


          As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação poderão também
atrasar o início de produção, bem como nossa entrada no mercado com um novo produto. Apesar de nossos esforços
contínuos para observar e cumprir rigidamente todos os requisitos de certificação de aviação e outros requisitos de
regulamentação, não podemos fazer previsões de como nos afetarão a legislação futura ou as mudanças na
interpretação, administração ou aplicação da legislação. Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimento
desta legislação ou na resposta a suas alterações.


          Nós e nossos clientes estamos sujeitos às abrangentes leis e regulamentos federais, estaduais e municipais
do Brasil e de proteção ambiental internacionais pertinentes a assuntos como liberação e emissão de substâncias
químicas no meio ambiente, o descarte de resíduos perigosos, a reparação e a redução de agentes contaminadores e
outras atividades que afetam o meio ambiente. No momento, temos diversos programas contínuos abrangentes para
reduzir os efeitos de nossas operações no meio ambiente. Para saber mais informações, consulte o “Item 4E.
Informações sobre a Empresa – Propriedades, Fábrica e Equipamentos”. Mudanças nas atuais regulamentações
ambientais podem exigir que gastemos dinheiro adicional para aprimorar os nossos programas de conformidade
ambiental. Além disso, as regulamentações ambientais, como aquelas que exigem a redução da emissão de gases de
efeito estufa, estão se tornando um dos principais determinantes das decisões pertinentes à frota das companhias
aéreas, fazendo com que os nossos clientes possam mudar seus planos de compra ou exigir que façamos
investimentos adicionais para nos adaptarmos aos novos requerimentos.




                                                         15
Os diversos produtos fabricados e vendidos por nós também devem estar em conformidade com as
relevantes leis e regulamentações relacionadas com a saúde, segurança, substâncias químicas e preparações
pertinentes às jurisdições onde atuamos. Embora procuremos garantir que os nossos produtos atendam aos mais
elevados padrões de qualidade, leis e regulamentações cada vez mais rígidas e complexas, novas descobertas
científicas, entrega de produtos com defeito ou a obrigação de notificar ou apresentar informações necessárias às
autoridades regulatórias ou outros órgãos (como de acordo com a regulamentação da EU, conhecida como
"REACH", que aborda a produção e o uso de substâncias químicas) podem nos obrigar a adaptar, reelaborar,
desenvolver novamente, recertificar e/ou eliminar produtos dos mercados em que operamos. O confisco de produtos
fora da conformidade pode ser necessário e poderemos incorrer em penalidades administrativas, cíveis ou
criminosas. No caso de um acidente ou outro incidente grave que envolva um produto, poderemos ser obrigados a
realizar investigações e assumir atividades corretivas.


Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas sobre nossa reputação e
sobre vendas futuras das mesmas, assim como o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.


          Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam importantes
aspectos para a comercialização de nossos produtos. Entretanto, a operação segura de nossas aeronaves depende em
grande parte de uma série de fatores fora do nosso controle, incluindo manutenção e reparos corretos pelos clientes e
a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais eventos catastróficos com uma de nossas aeronaves poderia ter
repercussões negativas sobre nossa reputação e vendas futuras bem como sobre o preço de mercado de nossas ações
ordinárias e ADSs.


Riscos Relativos ao Brasil

A situação política e econômica do Brasil causa um impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotação de
nossas ações ordinárias e ADSs.


         O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementa
mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar
outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação,
controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas.
Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotação das ações ordinárias e das
ADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal,
estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como:


          •    taxas de juros;

          •    políticas monetárias;

          •    controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior (tais como os impostos em 1989 e no
               início da década de 90);

          •    flutuações da moeda;

          •    inflação;

          •    liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos;

          •    políticas tributárias; e

          •    outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país.




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A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que afetem
esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maior
volatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por empresas
brasileiras. Essas e outras ocorrências futuras na economia brasileira e nas políticas do governo podem nos afetar de
forma negativa, e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotação de
nossas ações ordinárias e ADSs.


A inflação e as medidas do governo para combater a inflação poderão contribuir de modo significativo para
incerteza econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários, e por
conseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.


          O Brasil sofreu índices de inflação extremamente altos durante a década de 80 e no início da década de 90.
A inflação no Brasil está sob controle desde 1994. Mais recentemente, o índice de inflação anual do Brasil foi 5,9%,
4,3%, 5,9%, 6,5% e 5,8% de 2008 a 2012, respectivamente, conforme calculado pelo Índice Nacional de Preços ao
Consumidor Amplo (IPCA). Embora os índices de inflação no Brasil estejam sob controle até certo ponto, continua
a existir uma certa pressão inflacionária resultante da forte expansão da economia brasileira nos últimos anos. Entre
os efeitos dessa pressão inflacionária, os custos de mão de obra subiram. Mais recentemente, o governo brasileiro
tomou algumas medidas fiscais para manter a inflação sob controle.


         Ações futuras do governo brasileiro incluindo reduções da taxa de juros, intervenções no mercado de
câmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do real podem gerar aumentos da inflação. Se o Brasil voltar a ter
taxas elevadas de inflação no futuro, nossas despesas operacionais e custos de endividamento podem aumentar,
nossas margens operacionais e líquidas podem diminuir e, se a confiança do investidor diminuir, o preço de nossas
ações ordinárias e ADSs poderá cair.


A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar de forma negativa nossa situação financeira, os resultados de
nossas operações e o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.


         Embora a maior parte de nossa receita e endividamento seja expressa em dólares norte-americanos, a
relação do real com o valor do dólar norte-americano e a taxa de desvalorização do real em relação à taxa vigente de
inflação poderão ter efeitos negativos para nós.


         Em decorrência das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem sofrido
desvalorizações periódicas durante as últimas quatro décadas. O governo brasileiro implementou diversos planos
econômicos nesse período e utilizou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas,
minidesvalorizações periódicas nas quais os ajustes tiveram frequência diária e mensal, sistemas de taxas flutuantes,
controles cambiais e mercados de divisas duplos. Embora a longo prazo a desvalorização da moeda brasileira tenha
sido associada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização a curto prazo tem resultado em flutuações significativas
da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar americano e outras moedas.


          Por exemplo, em 2002, o real se desvalorizou em 52,3% em relação ao dólar norte-americano, devido em
parte às incertezas quanto às eleições presidenciais no Brasil e à desaceleração econômica global. Embora a taxa de
câmbio R$/US$ tenha diminuído em 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007,
respectivamente, ela aumentou 31,9% em 2008, principalmente como resultado da crise econômica mundial. Em
2009 e 2010, a taxa de câmbio real/dólar diminuiu 25,5% e 4,3%, respectivamente, principalmente à medida que os
efeitos da crise econômica global sobre a economia brasileira mostraram ser menos sérios do que em outras partes
do mundo. Em 2012 e 2011, essa taxa aumentou 8,9% e 12,6%, respectivamente. Não é possível garantir que o real
não valorizará nem desvalorizará de forma significativa em relação ao dólar norte-americano no futuro.




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Historicamente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criaram pressões
inflacionárias adicionais no Brasil pelo aumento dos preços dos produtos importados, exigindo medidas recessivas
do governo para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americano
poderá levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos, bem como estancar o crescimento
baseado nas exportações. As desvalorizações também reduzem o acesso aos mercados financeiros internacionais e
podem exigir a intervenção do governo, inclusive através de políticas governamentais recessivas. As desvalorizações
do real frente ao dólar norte-americano também reduziriam o valor naquela moeda das distribuições e dos
dividendos das nossas ADSs e podem também reduzir o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.


         A valorização do real em relação ao dólar também poderá repercutir negativamente na competitividade dos
nossos produtos, porque aproximadamente 25% dos custos totais são incorridos e denominados em reais. Portanto,
as valorizações do real sobre o dólar ou outras moedas aumentam os custos dos nossos produtos quando expressos
em dólares e podem resultar na redução de nossas margens.


         Além disso, como o imposto sobre a renda é determinado e pago principalmente em reais, com base em
nossos livros fiscais brasileiros, o item de despesa (benefício) de imposto de renda em nossa demonstração do
resultado, que tem o dólar norte-americano como principal moeda funcional, sofre impactos significativos pelas
valorizações do real em relação ao dólar norte-americano, na medida em que devemos registrar os impostos
diferidos resultantes de flutuações na taxa de câmbio, na base reportada de nosso ativo não monetário
(particularmente imóveis, instalações, equipamentos e ativos intangíveis).


Desenvolvimentos econômicos e percepções de risco pelos investidores em outros países, tanto em países
desenvolvidos quanto emergentes, podem afetar de forma negativa a cotação dos valores mobiliários brasileiros,
incluindo nossas ações ordinárias e ADSs.


          A cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada em diferentes níveis pela situação
econômica e de mercado de outros países, incluindo países desenvolvidos, como os Estados Unidos, e países de
mercados emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação
econômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções nesses outros países pode ter um efeito adverso
sobre a cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, em 2008 a crise econômica mundial
teve um impacto sobre muitas economias e mercados de capitais ao redor do mundo. Essa crise foi comprovada pela
instabilidade no valor dos títulos, mercados de capitais, e volatilidade no mercado de crédito e ações, a instabilidade
da maioria das moedas, a indisponibilidade de crédito, altas taxas de juros, uma redução generalizada da procura,
uma desaceleração econômica geral e outros fatores que podem adversamente afetar nossa condição financeira e
diminuir o interesse dos investidores em títulos de emissores brasileiros, incluindo o nosso. Futuras crises em outros
países podem afetar de forma adversa o preço de negociação das nossas ações ordinárias e ADSs, diminuir o
interesse de investidores em títulos de emitentes brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs, e também
podem dificultar ou impedir nosso acesso aos mercados de capitais e o financiamento de operações futuras em
termos aceitáveis, se houver.


Riscos Relativos às Nossas Ações Ordinárias e ADSs.

Se os portadores de nossas ADSs trocarem as mesmas por ações ordinárias, eles se arriscam a perder a faculdade
de remeter divisas ao exterior e as vantagens tributárias brasileiras.


          O custodiante brasileiro de ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do Banco Central
do Brasil permitindo a remessa de divisas para o exterior para pagamento de dividendos e demais distribuições
relativas às ações ordinárias, ou por ocasião da venda das mesmas. Se os titulares de ADSs resolverem trocá-las por
ações ordinárias correspondentes, terão direito a continuar contando com o certificado eletrônico de registro do
custodiante durante cinco dias úteis a partir da data da troca. Após este prazo, os referidos titulares de ADSs não
poderão mais adquirir e remeter divisas ao exterior por ocasião da venda de, ou das distribuições relativas às ações
ordinárias, a menos que obtenham seu próprio certificado eletrônico de registro ou registrem seu investimento em


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Embraer 20-F Portugues 2012

  • 1. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO DOS ESTADOS UNIDOS Washington, DC 20549 FORMULÁRIO 20-F DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 Relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 OU RELATÓRIO DA EMPRESA HOLDING EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 Número de registro na Comissão 001-15102 EMBRAER S.A. (Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social) EMBRAER Inc. (Tradução para o inglês da denominação social da Interessada) República Federativa do Brasil (Jurisdição da constituição) Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170 12227-901 São José dos Campos, São Paulo, Brasil (Endereço da sede social) Luciano Rodrigues Fróes Diretor de Relações com o Investidor (55) 12 3927 4404 investor.relations@embraer.com Departamento de Relações com o Investidor, (55) 12 3927 4404, investor.relations@embraer.com.br (Nome, telefone, e-mail e/ou número de fax e endereço da pessoa de contato na empresa) Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei. Denominação de cada classe: Nome de cada uma das bolsas onde está registrada Ações ordinárias, sem valor nominal (representas por, e comercializadas unicamente na forma de Ações de Depósitos Americanos (comprovadas por Recibos de Depósitos Bolsa de Valores de Nova York
  • 2. Americanos), sendo que cada Ação de Depósitos Americanos representa quatro ações comuns) US$ 500.000.000 em Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2020 da Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer S.A. Bolsa de Valores de Nova York US$ 500.000.000 em Notas a 5,150% devidas em 2020 da Embraer S.A. Bolsa de Valores de Nova York Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei. Nenhum. Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com a Seção 15(d) da Lei. Denominação de cada classe US$ 400.000.000 Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2017 da Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer S.A. Quantidade de ações em circulação de cada uma das classes do emissor de capital ou ações ordinárias em 31 de dezembro de 2012: 740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominal Indique com um “x” se a interessada é uma emitente experiente reconhecida, conforme definido na Regra 405 da Lei de Valores Mobiliários. Sim Não Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um “x” se não é exigido da interessada arquivar relatórios em conformidade com a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934. Sim Não Indicar com um “x” se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934, nos 12 meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada deveria arquivar os referidos relatórios), e (2) esteve sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim Não Indicar com um ‘x’ se a interessada apresentou por via eletrônica e publicou no seu site corporativo, se houver, cada arquivo de dados interativo que deve ser apresentado e publicado em conformidade com a regra 405 do regulamento S-T (§232.405 deste capítulo) durante os últimos 12 meses (ou outro período mais curto se a interessada estiver obrigada a apresentar e publicar tais arquivos). Sim Não Indique com um “x” se a interessada é uma “large accelerated filer”, uma “accelerated filer”, ou uma “non-accelerated filer”. Consulte a definição de “accelerated filer” e “large accelerated filer” na Regra 12b-2 da Lei de Valores Mobiliários. Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated filer Indique com um “x” qual base de contabilidade a interessada utilizou para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste registro: GAAP dos EUA Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, conforme definidas pela International Accounting Standards Board Outro Caso “Outro” tenha sido marcado na questão anterior, indique com um “x” qual item da demonstração financeira a interessada selecionou. Item 17 Item 18 Se esse for um relatório anual, indique com um “x” se a interessada é uma “companhia shell” (conforme definido na Regra 12b-2 da Lei de Valores Mobiliários). Sim Não
  • 3. ÍNDICE Parte I Página ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES ................................... 4 ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO .................................................. 4 ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS ...................................................................................................................... 4 3A. Dados Financeiros Selecionados ....................................................................................................... 4 3B. Capitalização e Endividamento ......................................................................................................... 8 3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado ................................................................................... 8 3D. Fatores de Risco ................................................................................................................................ 8 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA ....................................................................................... 21 4A. Comentários Não Solucionados dos Funcionários .......................................................................... 21 4B. Histórico e Desenvolvimento da Empresa ...................................................................................... 21 4C. Visão Geral da Empresa .................................................................................................................. 28 4D. Estrutura Organizacional ................................................................................................................. 53 4E. Ativo Imobilizado ........................................................................................................................... 54 ITEM 5. RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS ......................................... 59 5A. Resultados Operacionais ................................................................................................................. 59 5B. Liquidez e Recursos de Capital ....................................................................................................... 83 5C. Pesquisa .......................................................................................................................................... 88 5D. Informações sobre tendências ......................................................................................................... 89 5E. Composições Não Registradas no Balanço ..................................................................................... 94 5F. Demonstração de Obrigações Contratuais ...................................................................................... 97 5G. Isenção de Responsabilidade Legal ............................................................................................. ..98 ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ................................................................. 98 6A. Conselheiros e Diretoria.................................................................................................................. 98 6B. Remuneração................................................................................................................................. 104 6C. Práticas do Conselho ..................................................................................................................... 107 6D. Empregados................................................................................................................................... 109 6E. Propriedade das Ações .................................................................................................................. 109 ITEM 7. OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS ............. 110 7A. Principais Acionistas ..................................................................................................................... 110 7B. Operações com Partes Relacionadas ............................................................................................. 111 7C. Participação de Especialistas e Consultores .................................................................................. 113 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................... 113 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras ................................................. 113 8B. Mudanças Significativas ............................................................................................................... 118 ITEM 9. A OFERTA E REGISTRO ........................................................................................................... 119 9A. Detalhes da Oferta e Registro ....................................................................................................... 119 9B. Plano de Distribuição .................................................................................................................... 120 9C. Mercados ....................................................................................................................................... 120 9D. Acionistas Vendedores .................................................................................................................. 123 9E. Diluição ......................................................................................................................................... 123 9F. Despesas da Emissão .................................................................................................................... 123 ITEM 10. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ................................................................................... 124 10A. Capital social ................................................................................................................................. 124 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social ............................................................................................... 124 10C. Contratos Importantes ................................................................................................................... 138 10D. Controles de Câmbio ..................................................................................................................... 139 10E. Tributação ..................................................................................................................................... 140 i
  • 4. 10F. Dividendos e Agentes de Pagamento ............................................................................................ 147 10G. Declarações de Peritos .................................................................................................................. 147 10H. Documentos a Apresentar ............................................................................................................. 147 10I. Informação Complementar............................................................................................................ 147 ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO................................................................................................................................... 147 ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES..................................... 152 12A. Títulos de dívida ........................................................................................................................... 152 12B. Garantias e direitos........................................................................................................................ 152 12C. Outros títulos ................................................................................................................................. 152 12D. Ações de depósitos americanos ..................................................................................................... 152 Parte II ITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES ...................................... 154 ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS ..................................... 154 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ......................................................................................... 154 ITEM 16.A ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA .............................................. 155 ITEM 16.B CÓDIGO DE ÉTICA .................................................................................................................... 155 ITEM 16.C PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE ...................................... 155 ITEM 16.D ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA................... 156 ITEM 16.E AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS ..................... 157 ITEM 16.F MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA ........................ 157 ITEM 16.G GOVERNANÇA EMPRESARIAL .............................................................................................. 157 ITEM 16.H INFORMAÇÃO SOBRE SEGURANÇA NAS MINAS ..............................................................160 Parte III ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 160 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 160 ITEM 19. ANEXOS ...................................................................................................................................... 161 ii
  • 5. INTRODUÇÃO Neste relatório anual, “Embraer”, “nós”, “nosso” ou a “Empresa” se referem à Embraer S.A. Todas as referências neste documento a “real”, “reais” ou “R$” são ao Real, moeda oficial do Brasil. Todas as referências a "US$", "dólares" ou "dólares norte-americanos" são relativas ao dólar norte-americano. Divulgação dos Dados Financeiros e Outros Dados Dados Financeiros Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e de cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 estão incluídas neste relatório anual. Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, ou IFRS, definidas pelo International Accounting Standards Board ou IASB (Conselho das Normas Internacionais de Contabilidade). Nossas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram nossas primeiras demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com as IFRS definidas pelo IASB. Como permitem as normas aplicáveis, ao fazer a transição dos GAAP dos EUA para as IFRS, não incluímos neste relatório anual nossos dados financeiros para o ano findo em 31 de dezembro de 2008, uma vez que foram elaborados de acordo com os GAAP dos EUA e não com as IFRS. Após analisar nossas operações e negócios em relação à aplicabilidade das Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards ou IAS), norma 21 – “Os Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio”, particularmente em relação aos fatores envolvidos na determinação de nossa moeda funcional, a diretoria concluiu que nossa moeda funcional é o dólar norte-americano. Essa conclusão se baseia na análise dos seguintes fatores, definidos na IAS 21: (1) a moeda que mais influencia os preços de venda de nossos bens e serviços, (2) a moeda dos países cujas forças competitivas são primordiais na determinação dos preços de venda de nossos bens e serviços, (3) a moeda que mais influencia os preços de matéria-prima e outros custos envolvidos no fornecimento de nossos bens e serviços, (4) a moeda principal na qual os fundos para as operações financeiras são obtidos e (5) a moeda na qual a receita das operações normalmente é realizada. Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma de nossas subsidiárias são medidos com a moeda do ambiente econômico primário no qual tal subsidiária opera. Nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas incluídas mais adiante no presente relatório anual são apresentadas em dólares norte-americanos, que é nossa moeda de apresentação. Nossas demonstrações financeiras e os dados financeiros constantes deste relatório, e elaborados de acordo com as IFRS, não levam em conta os efeitos da inflação. Em nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2012, 2011 e 2010, os ganhos e perdas resultantes do novo cálculo dos itens financeiros, bem como de operações em moeda estrangeira, foram agrupados na demonstração de resultados consolidados em um único item. Para determinadas finalidades, tais como proporcionar informações a nossos acionistas brasileiros, apresentar demonstrações financeiras à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e determinar o pagamento de dividendos e demais distribuições ou impostos a pagar no Brasil, temos elaborado demonstrações financeiras, e continuaremos obrigados a fazê-lo, de acordo com a Lei No 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e suas emendas, ou a Lei das Sociedades por Ações do Brasil. A Lei 11.638 de 28 de dezembro de 2007 introduziu alterações significativas nos aspectos contábeis da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, em vigor a partir de 2008. Além disso, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis no Brasil adotou em 2008 algumas mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil (GAAP-BR), bem como outras mudanças, que entraram em vigor em 2010. Essas alterações de aspectos contábeis da Lei das Sociedades por ações e do GAAP-BR afetaram as demonstrações financeiras de nossa empresa controladora a partir de e nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009, bem como 1
  • 6. a base de nossa distribuição de dividendos mínimos obrigatórios. Excetuando-se isso, as alterações não afetaram nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas mais adiante neste relatório anual, elaboradas de acordo com as IFRS. Como listamos as nossas ações ordinárias no segmento de Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A.— Bolsa de Valores de São Paulo, desde janeiro de 2009, fomos obrigados a traduzir nossas demonstrações financeiras trimestrais e anuais para o inglês. Emissores privados estrangeiros não estão sujeitos às exigências de relatório trimestral conforme as Regras 13a-13 e 15d-13 da Exchange Act. Da mesma forma, exige-se dos emissores privados estrangeiros que apresentam relatórios anuais no Formulário 20-F apenas a apresentação imediata, no Formulário 6-K, de informações relevantes que sejam (1) distribuídas aos acionistas ou a uma Bolsa de nível nacional, se comunicado ao público por essa Bolsa ou (2) exigidas por legislação doméstica que obriga a divulgação ao público. Outros dados e carteira de pedidos Neste relatório anual: • alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento; • a autonomia das aeronaves é expressa em milhas náuticas; • uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha terrestre ou “legal”, ou 1.852 metros; • a velocidade das aeronaves é expressa em nós (milhas náuticas por hora), ou em Mach, medida da velocidade do som; • a expressão “jato regional” indica aeronave de fuselagem estreita com capacidade para 30 a 60 passageiros; • a expressão “jato de capacidade média” indica aeronaves com capacidade para 70 a 120 passageiros; todos os nossos jatos regionais e de capacidade média são vendidos no segmento de linhas comerciais; • a expressão “aeronave comercial,” no que se refere à Embraer, indica nossos jatos regionais e jatos de capacidade média; • os termos “jato básico” e “jato leve” se referem a jatos executivos com capacidade para 6 a 8 passageiros e até 9 passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas; • o termo “ultragrande” se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine superdimensionado que têm em média capacidade para 19 passageiros; e • o termo “jato executivo”, no que se refere à Embraer, indica nossas aeronaves vendidas a empresas, inclusive empresas com titularidade fracionada, empresas de afretamento e táxi aéreo, bem como pessoas físicas com alto patrimônio líquido. Apuramos o valor de nossa carteira de pedidos levando em conta todos os pedidos firmes ainda não entregues. Um pedido firme é um compromisso firme de um cliente, representado por um contrato assinado e normalmente acompanhado de um sinal, com o que reservamos lugar em uma de nossas linhas de produção. Cada vez que mencionamos nossa carteira de pedidos neste relatório anual, nos referimos exclusivamente a pedidos firmes e não a opções. Também incluímos o número de aeronaves vendidas por nosso segmento de Defesa e Segurança para companhias aéreas estatais em nossa carteira de pedidos de aeronaves comerciais. 2
  • 7. Nota Especial sobre as Estimativas e Declarações Futuras Este relatório anual abrange estimativas e declarações futuras, de acordo com a definição da Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, e seus aditamentos, e da Seção 21E da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1934, e seus aditamentos, principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. Tomamos como base principal dessas estimativas nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras e a indústria e tendências financeiras que afetem nossos negócios. Essas estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, incluindo, entre outros: • a situação geral econômica, política e de negócios, no Brasil bem como em nossos outros mercados; • mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos; • as expectativas e estimativas da diretoria a respeito de nosso desempenho financeiro futuro, planos e programas de financiamento, bem como os efeitos da concorrência; • os efeitos de cancelamentos, modificações e/ou reprogramação de pedidos contratuais pelos clientes; • o efeito de prioridades ou reduções variáveis nos orçamentos de defesa do governo brasileiro ou de governos de outros países sobre as nossas receitas; • o desenvolvimento e comercialização continuamente bem-sucedidos da família de jatos EMBRAER 170/190, nossa linha de jatos executivos (inclusive Phenom 100, Phenom 300, Lineage 1000, Legacy 450 e Legacy 500) e nossas aeronaves de defesa; • nosso nível de endividamento; • a antecipação de tendências em nosso segmento incluindo, mas sem limitação, a continuidade de tendências de longo prazo no tráfego de passageiros e produção de receita no segmento de companhias aéreas; • nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais com capacidade para 30 a 120 passageiros; • nossos planos de despesas; • inflação e flutuações da taxa de câmbio; • o impacto da volatilidade dos preços de combustível e a resposta do segmento de transporte aéreo; • nossa capacidade de desenvolver e entregar produtos pontualmente; • a disponibilidade de financiamento de venda para os clientes atuais e em potencial; • a regulamentação governamental atual e futura; • o relacionamento com nossa força de trabalho; e • outros fatores de risco conforme o disposto no "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco". Os verbos "acreditar", "poder", "calcular", "estimar", "planejar", "continuar", "prever", "pretender", "esperar" e semelhantes apresentadas neste documento, em todas as suas flexões, se destinam a identificar considerações sobre declarações prospectivas. Não nos obrigamos a atualizar publicamente ou revisar estimativas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores. Em vista desses riscos e incertezas, os eventos futuros e as circunstâncias abordadas neste relatório anual poderão não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho poderão diferir de maneira significativa daqueles prognosticados nas afirmações prospectivas. Como resultado de diversos fatores, como os riscos descritos no "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco", não se pode confiar totalmente nessas estimativas. 3
  • 8. PARTE I ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES Não se aplica. ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO Não se aplica. ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS 3A. Dados Financeiros Selecionados A seguinte tabela exibe nossos dados financeiros selecionados, derivados de nossas demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com IFRS conforme emitido pelo IASB e outros dados referentes e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009. Os dados do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram extraídos de nossas demonstrações financeiras consolidadas, auditados pela KPMG Auditores Independentes, firma de auditoria independente com registro público, conforme declarado em seu relatório incluído neste relatório anual. Para mais detalhes sobre a nossa mudança de auditores independentes, consulte o "Item 16F. Mudança de Contador para Certificação da Interessada". Esses dados financeiros selecionados devem ser lidos junto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e notas correspondentes incluídas em outra parte do relatório anual. Exercício findo em 31 de dezembro de Demonstrações Consolidadas de 2012 2010 2009 Dados do Resultado 2011 (em milhões de US$) Receitas Líquidas ................................ 6.177,9 5.803,0 5.364,1 5.497,8 Custo dos produtos e serviços (4.683.0) (4.495,9) (4.338,1) (4.428,4) vendidos ................................................................ Lucro Bruto ................................................................ 1.494,9 1.307,1 1.026,0 1.069,4 Receitas (despesas) operacionais ................................ Administrativas ................................ (280,5) (262,5) (197,5) (191,3) Comerciais ................................................................ (482,0) (419,3) (374,1) (304,6) Pesquisa ................................................................ (77,3) (85,3) (72,1) (55,6) Outras receitas (despesas) (42,8) (221,5) 9,4 (138,5) operacionais, líquidas................................. Equivalência Patrimonial (0,2) (0,3) — — Resultado Operacional 612,1 318,2 391,7 379,4 Receitas (despesa) financeiras, (6,8) (90,7) 17,5 10,2 líquidas ................................................................ Variações monetárias e cambiais 8,8 20,0 (1,1) (68,8) líquidas ................................................................ Lucro antes do imposto ................................ 614,1 247,5 408,1 320,8 Imposto de renda e contribuição (265,5) (127,1) (62,7) 158,1 social ................................................................ 348,6 Receita líquida................................................................ 120,4 345,4 478,9 Atribuída a: Acionistas da Embraer ................................347,8 111,6 330,2 465,2 Acionistas não controladores ................................ 0,8 8,8 15,2 13,7 4
  • 9. Exercício findo em 31 de dezembro de Lucro por ação – Básico 2012 2011 2010 2009 (em US$, exceto dados de ações) Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da 347,8 111,6 330,2 465,2 Embraer ................................................................ Média ponderada da quantidade de ações 725.023 723.667 723.665 723.665 (em milhares) ................................................................ Lucro básico por ação – dólares norte- 0,4797 0,1542 0,4563 0,6428 americanos................................................................ Exercício findo em 31 de dezembro de Lucro por ação – Diluído 2012 2011 2010 2009 (em US$, exceto dados de ações) Lucro líquido atribuível aos acionistas da 347,8 111,6 330,2 465,2 Embraer ................................................................ Média ponderada da quantidade de ações 725.023 723.667 723.665 723.665 (em milhares) – diluída ................................................................ Diluição – emissão de opções de ações (em 2.708 1.180 354 milhares)................................................................ — Média ponderada da quantidade de ações 727.731 724.847 724.019 723.665 (em milhares) ................................................................ Lucro diluído por ação ................................................................ 0,1540 0,4780 0,4562 0,6428 Em 31 de Em 1º de dezembro de janeiro de Dados da Demonstração da Posição Financeira Consolidada 2012 2011 2010 2009 2009 (em milhões de US$) Caixa e equivalentes de caixa ................................ 1.801,2 1.350,2 1.393,1 1.592,4 1.820,7 Investimentos financeiros .......................................................... 578,2 753,6 733,5 953,8 380,8 2.986,5 Outros ativos circulantes............................................................ 3.065,6 2.856,2 3.096,5 3.669,0 Imóveis, instalações e equipamentos ................................ 1.738,5 1.450,4 1.201,0 1.101,3 1.059,6 Ativos intangíveis ................................................................ 958,9 808,3 716,3 725,5 689,9 1.427,1 Outros ativos de longo prazo ..................................................... 1.430,2 1.490,9 1.420,0 1.331,2 Total do ativo ................................................................9.490,4 8.858,3 8.391,0 8.889,5 8.951,2 Empréstimos e financiamento de curto prazo ............................ 336,3 251,8 72,6 592,4 539,0 Outras contas a pagar exigíveis................................ 2.456,1 2.589,9 2.316,1 2.158,2 2.986,9 Empréstimos e financiamento de longo prazo ........................... 1.730,2 1.406,3 1.362,2 1.465,9 1.300,8 Outros passivos de longo prazo ................................ 1.617,5 1.492,5 1.508,6 1.790,0 1.598,9 Capital social dos acionistas da companhia ............................... 3.258,3 3.007,3 3.028,4 2.792,7 2.455,6 92,0 Participação de acionistas não controladores ............................. 110,5 103,1 90,3 70,0 3.350,3 Total do capital social dos acionistas ................................ 3.117,8 3.131,5 2.883,0 2.525,6 Total do passivo e capital social ................................ 9.490,4 8.858,3 8.391,0 8.889,5 8.951,2 Exercício findo em 31 de dezembro de Outros Dados Financeiros Consolidados 2012 2011 2010 2009 (em milhões de US$) Caixa líquido gerado por atividades operacionais ..................... 694,8 480,2 873,8 3,6 Caixa líquido usado nas atividades de (599,9) (602,0) (288,3) (378,0) investimento................................................................ Caixa líquido gerado pelas (usado nas) 404,9 96,4 (802,2) (23,9) atividades de investimento ......................................................... 5
  • 10. Depreciação e amortização ........................................................ 278,8 238,8 219,2 229,3 Exercícios findos em 31 de dezembro de Outros Dados: 2012 2011 2010 2009 Aeronaves entregues no período: Para o Mercado de Linhas Comerciais ERJ 145 ................................................................ — 2 6 7 EMBRAER 170 ................................................................ 1 1 9/21 22 EMBRAER 175 ................................................................ 20 10 8 11 EMBRAER 190 ................................................................ 62 68 58 62 EMBRAER 195 ................................................................ 23 24 17 20 Para o Mercado de Defesa e Segurança Legacy 600 ................................................................ — — 1 — Phenom 100................................................................ — — — 4 EMB 135 ................................................................ — — 1 1 EMBRAER 170 ................................................................ — — — — EMBRAER 190 ................................................................ — — — 2 Outros dados: EMB 145 AEW&C/RS/MP ................................ 2 — — — EMB 312 Tucano / AL-X/ Super Tucano ................................ 14 — — 26 Para o Mercado Executivo de Jatos Legacy 600/650 ................................................................ 19 13 10 18 EMBRAER 145/170/190 Shuttle ................................ 1 — 3 3 Phenom 100................................................................ 29 41 100 93 Phenom 300................................................................ 48 42 26 1 Lineage 1000 ................................................................ 2 3 5 3 Para o Mercado Geral de Aviação 62 Avião a Hélice Leve ................................................................ 54 40 34 Total entregue ................................................................ 283 258 286 304 Aeronaves na carteira de pedidos no final do período: Para o Mercado de Aviação Comercial ERJ 145 ................................................................ — — 2 8 EMBRAER 170 ................................................................ 10 6 10 17 EMBRAER 175 ................................................................ 35 46 40 15 EMBRAER 190 ................................................................ 109 162 157 185 EMBRAER 195 ................................................................ 31 35 41 40 Para o Mercado de Defesa e Segurança EMB 145 AEW&C/RS/MP ................................ 1 3 3 3 EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super Tucano ................................................................ 18 24 16 57 EMB 135 ................................................................ — — — 1 Legacy 600 / Phenom 100 ................................ — — — — EMBRAER 170 / EMBRAER 190 ................................ — — — — Para o Mercado de Jatos Executivos Legacy 450/500/600/Phenom 100/300/Lineage 1000/EMBRAER 170/190 Shuttle ................................................................ 272 421 551 737 Para o Mercado Geral de Aviação — Avião a Hélice Leve ................................................................ — — — 1 Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional. 6
  • 11. Exercícios findos em 31 de dezembro de Outros Dados: 2012 2011 2010 2009 Total carteira de pedidos (aeronaves) ................................ 476 697 820 1,063 US$12.462,2 Total carteira de pedidos (em milhões) ................................ US$ 15.441,2 US$ 15.543,2 US$ 16.634,8 Taxas de câmbio Até 4 de março de 2005, o Brasil possuía dois mercados de câmbio legais principais: • o mercado de câmbio comercial e • o mercado de câmbio de taxa flutuante A maior parte das operações de câmbio comerciais e financeiras era feita com base no mercado de câmbio comercial. Essas operações incluíam a compra e venda de ações e pagamento de dividendos ou juros relacionados a ações. Só era possível comprar moeda estrangeira no mercado de câmbio comercial por meio de um banco brasileiro autorizado a comprar e vender moedas nesses mercados. As taxas de câmbio eram negociadas livremente nos dois mercados. A Resolução 3.265 do Conselho Monetário Nacional (CMN), de 4 de março de 2005 consolidou os mercados em um único mercado de câmbio, em vigor em 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio são agora realizadas por instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistema de registro eletrônico do Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livremente negociadas, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central. Desde 1999 o Banco Central permite que a taxa real/dólar norte-americano flutue livremente, e, durante esse período, a taxa real/dólar norte-americano tem flutuado consideravelmente. No passado, o Banco Central intervinha ocasionalmente para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro irá continuar a deixar que o real flutue livremente ou se fará alguma intervenção no mercado de câmbio por meio de um sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode ser depreciado ou valorizado contra o dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte o "Item 3D. Principais Dados – Fatores de Risco – Riscos Relativos ao Brasil”. A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio comercial, expressa em reais por dólar norte- americano, para os períodos indicados: Taxa de câmbio em Reais para US$ 1,00 Final do Exercício findo em 31 de dezembro de Baixo Alto Média (1) Período 2008 .......................................................................... ,5593 1 2,5004 1,8346 2,3370 2009 .......................................................................... ,7024 1 2,4218 1,9957 1,7412 2010 .......................................................................... ,6554 1 1,8811 1,7601 1,6662 2011 .......................................................................... ,5345 1 1,9016 1,6709 1,8758 2012 .......................................................................... ,7024 1 2,1121 1,9588 2,0435 Taxa de câmbio em Reais para US$ 1,00 Final do Mês/exercício findo em Baixo Alto Média (2) Período 31 de outubro de 2012................................... 2,0224 2,0382 2,0298 2,0313 30 de novembro de 2012 .......................................... ,0312 2 2,1074 2,0678 2,1074 31 de dezembro de 2012 ........................................... ,0435 2 2,1121 2,0778 2,0435 31 de janeiro de 2013................................................ ,9883 1 2,0471 2,0311 1,9883 7
  • 12. 28 de fevereiro de 2013 ............................................ ,9570 1 1,9893 1,9733 1,9754 Fonte: Banco Central do Brasil. (1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos. (2) Representa a média das taxas de câmbio durante os respectivos períodos. Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos em reais qualquer outra distribuição em dinheiro relativa a ações ordinárias. Neste sentido, as flutuações das taxas de câmbio podem afetar os valores em dólares norte-americanos recebidos pelos portadores das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão em dólares norte-americanos pelo depositário de nosso programa de ADS das referidas distribuições para pagamento a portadores de ADSs. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar o equivalente em dólares norte-americanos do preço em real de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo. 3B. Capitalização e Endividamento Não se aplica. 3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado Não se aplica. 3D. Fatores de Risco Riscos relacionados à Embraer Uma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício. Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda das vendas de aeronaves comerciais, principalmente da família de jatos EMBRAER 170/190. Historicamente, o mercado de aeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico, devido a uma série de fatores externos e internos à atividade de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia. Em 2011, a AMR Corporation, ou AMR, empresa controladora da American Airlines, que opera atualmente uma frota de aeronaves da família 216 ERJ 145 por meio de sua subsidiária integral American Eagle, entrou com pedido de concordata (Chapter 11). Como resultado de nosso cliente American Airlines ter entrado com pedido de proteção para credores sob o Chapter 11, registramos uma provisão de US$ 317,5 milhões para cobrir as perdas estimadas em relação a nossas obrigações de garantia financeira para o fornecedor por 216 aeronaves (modelos ERJ 135, ERJ 140 e ERJ 145). Durante o ano de 2012, enquanto a corte aprovava os termos da concordata, fizemos pagamentos de US$59,7 como um adiantamento da garantia, que foram apresentados como redução (alienações) das provisões estabelecidas em 2011. Até 31 de dezembro de 2012, o saldo remanescente da provisão adicional de obrigações de garantia era de US$211,8 milhões. Em 8 de setembro de 2012, foi apresentada proposta para reestruturação da American Airlines junto à corte, que aprovou as condições propostas nas negociações. Como resultado da aprovação e assinatura dos contratos entre as partes, reconhecemos os ativos adquiridos e as obrigações assumidas relativas à operação, na quantia de US$149,6 milhões. Consulte o “Item 5E. Relatório Operacional e Financeiro - Perspectivas – Composições Não Registradas no Balanço". Embora as economias americana e mundial tivessem mostrado alguns sinais de recuperação em 2004, muitas empresas aéreas continuaram a enfrentar aumento da concorrência, custos de seguros crescentes, custos de 8
  • 13. segurança crescentes, redução do crédito e problemas de liquidez e falência, além de, posteriormente, custos de combustível significativamente mais altos. No segundo semestre de 2007, as economias dos Estados Unidos e de muitos outros países começaram a sofrer desacelerações que se caracterizaram, entre outros fatores, por instabilidade do valor de títulos e dos mercados de capitais, instabilidade de moedas, forte redução da demanda, reduções acentuadas da disponibilidade de crédito e pressão inflacionária. No segundo semestre de 2008, os efeitos adicionais de graves desacelerações econômicas em nossos mercados incluíram reduções significativas das viagens aéreas e retração de gastos corporativos e com pessoal que, consequentemente, causaram impacto negativo em nossas linhas de produtos. Outros impactos da desaceleração do setor de transporte aéreo resultaram não só na redução drástica dos pedidos de jatos executivos, mas também na diminuição de financiamento disponível aos nossos clientes para aquisição de aeronaves, principalmente nos segmentos de Aviação Comercial e Jatos Executivos (consulte o "Item 4C. Informações sobre a empresa — Visão Geral do Negócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves"). Uma retração contínua das condições gerais desfavoráveis da economia pode resultar em maior redução das viagens aéreas e menos pedidos dos clientes de nossas aeronaves. Nossos clientes também podem adiar ou cancelar compras de nossas aeronaves. No momento, não temos condições de prognosticar a dimensão nem a duração do impacto que os acontecimentos acima referidos causarão no segmento de aviação comercial como um todo e em nosso negócio em particular. Em fevereiro de 2009, demitimos cerca de 20% dos funcionários, como parte do esforço de adequar a posição da Embraer ao declínio econômico global. O custo aproximado dessas demissões foi de US$ 61,3 milhões. Além disso, também sofremos o cancelamento agregado de 60 encomendas de aeronaves de diversos de nossos clientes (para mais informações sobre cancelamentos de aeronaves, consulte o “Item 3D. — Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a provisões de cancelamento que podem reduzir nosso fluxo de caixa”). Não podemos garantir que não ocorrerão mais cancelamentos significativos no futuro ou que os nossos outros negócios não serão afetados. Cancelamentos significativos, atrasos ou diminuição do número de aeronaves entregues em qualquer ano futuro provavelmente reduzirão nossa receita e nossos pedidos pendentes. Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos e a perda destes pode prejudicar nosso negócio. Aeronaves Comerciais. Em 31 de dezembro de 2012, 49% de nossos pedidos firmes em carteira para a família de jatos EMBRAER 170/190 eram da JetBlue Airways, nos EUA, Flybe, no Reino Unido, Azul Linhas Aéreas Brasileiras, no Brasil, e BOC Aviation, em Cingapura. Acreditamos que continuaremos a depender de alguns clientes estratégicos, e a perda de qualquer um desses pode reduzir nossas vendas e nossa participação no mercado. A diminuição nas receitas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade. Cada vez mais, devido à atual desaceleração econômica global dos últimos anos, o setor de aviação comercial está buscando reduzir custos e aumentar a eficiência, e está enfrentando um processo de consolidação através de fusões, aquisições e alianças por meio de acordos de compartilhamento de rotas. Embora se espere que essas consolidações e alianças resultem na criação de empresas aéreas mais estáveis e competitivas, isso também pode resultar na redução do número de clientes e, possivelmente, do número de compras de nossas aeronaves. Aeronaves de defesa. A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente de produtos de aeronaves de defesa. As vendas ao governo brasileiro contabilizaram mais de 60% de nossas receitas de Defesa e Segurança para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Uma redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro em razão de cortes nos gastos com defesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle, poderão reduzir nossas receitas de Defesa e Segurança. Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a 9
  • 14. adquirir aeronaves ou serviços da nossa empresa no futuro ao mesmo ritmo, ou mesmo se continuará adquirindo tais aeronaves ou serviços. Fornecedores estratégicos. Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas de nossas aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e partes da fuselagem e da cauda. Uma vez selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas e montagem das aeronaves, torna-se difícil substituir parceiros. Em alguns casos, a aeronave é projetada especificamente para receber um determinado componente, como por exemplo os motores, que não poderão ser substituídos pelos de outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência de nossos fornecedores estratégicos nos torna suscetíveis aos riscos do desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira desses parceiros de risco. Não é possível garantir que não sofreremos demoras significativas na obtenção futura de equipamentos estratégicos para nosso processo de fabricação. Uma grande quantidade de equipamentos empregados pela indústria aeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, como tal, as entregas dependem de os fornecedores terem garantido as licenças de exportação aplicáveis. Embora trabalhando em sintonia e monitorando o processo de produção de nossos parceiros de risco e fornecedores, na hipótese de nossos parceiros de risco e principais fornecedores estratégicos não corresponderem a nossas especificações de desempenho, padrões de qualidade ou cronogramas de entrega, ou não cumprirem os requisitos de regulamentação (inclusive requisitos de controle de exportação), seria afetada nossa capacidade de entregar as novas aeronaves aos clientes em tempo hábil. Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nosso fluxo de caixa. Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências antes da entrega. Antes da entrega, poderá ocorrer a rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição, ou um determinado pedido firme poderá sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo: • Atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou a não obtenção da certificação da aeronave, ou o não cumprimento de etapas de desenvolvimento, e demais exigências; • Não cumprimento de compromissos de compras de aeronaves por um cliente; ou • Redução da cadência de produção. Nossos clientes também poderão reprogramar as entregas ou cancelar encomendas, especialmente durante uma desaceleração na economia. Em 2012, tivemos uma receita de US$41,7 milhões relacionada a multas contratuais de cancelamento de contratos, comparado com uma anormal receita de multas contratuais de US$67,1 milhões em 2011. Embora esses cancelamentos tenham ocorrido primariamente em nosso negócio de Jatos Executivos, não podemos garantir que não ocorrerão cancelamentos significativos no futuro em nossos outros segmentos de aeronaves. Cancelamentos significativos, atrasos ou reduções da quantidade de aeronaves entregues em qualquer exercício futuro provavelmente diminuirão nossas vendas e receitas e, como consequência, nossa lucratividade naquele exercício. Uma quantidade expressiva de cancelamentos ou prorrogações dos cronogramas de entrega será passível de provocar queda de nossas vendas e receitas em determinado ano, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa e os pedidos pendentes. Algumas de nossas receitas provenientes de vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras e de valor residual, bem como trade-in que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro. Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de uma parte do financiamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras 10
  • 15. são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores das nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplemento. Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada. Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, 15 anos após a data de entrega da aeronave, a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma porcentagem do preço original de venda. Mais recentemente, garantias de valor residual têm sido emitidas para assegurar um valor de mercado residual 10 anos após a data de entrega da aeronave. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residual está limitada a 16% do preço de venda original. No caso do exercício por um comprador de sua garantia de valor residual, arcaremos com a diferença, se houver, entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronave quando do referido exercício. Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras fora do balanço não honrarem seus respectivos financiamentos de aeronaves, e na hipótese também de sermos chamados a cobrir o valor global das garantias dos valores financeiros e residuais em aberto, e de não termos conseguido revender quaisquer aeronaves de forma a compensar nossas obrigações, nosso risco máximo teria sido de US$ 631,9 milhões (ou, subtraindo provisões e obrigações já registradas no valor de US$114,0 milhões, conforme se refletiu na Nota 25 para nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, de US$ 517,9 milhões) pelas garantias prestadas em 31 de dezembro de 2012. Como resultado, seríamos obrigados a fazer pagamentos substanciais não recuperáveis através de receitas provenientes da venda ou leasing de aeronaves, especialmente se, no futuro, não formos capazes de recomercializar qualquer das aeronaves para compensar nossas obrigações ou inadimplências de financiamento com relação a uma parcela significativa de nossas aeronaves. É mais provável que caia o valor das aeronaves dadas em garantia, e que terceiros se tornem inadimplentes em épocas de desaceleração econômica. Consulte a Nota 37 das demonstrações financeiras consolidadas para uma análise mais detalhada destas garantias. Além disso, às vezes oferecemos opções de troca (trade-in) aos nossos clientes em contratos de compra de aeronaves novas. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronave existente da Embraer na compra e aceitação de uma nova aeronave. Tivemos trade-in pendente em 2011, que foi cancelada em 2012, antes de ser executada. Em 2012, aceitamos sete aeronaves, com um valor total de US$56,7 milhões, para troca de acordo com os trade-in firmados em 2012 com respeito a 14 aeronaves. Com isso, estamos atualmente sujeitos a trade-in relativas a uma aeronave, resultado de trocas vinculadas a obrigações contratuais com clientes e seu recebimento de certas aeronaves novas. Além disso, outras aeronaves podem estar sujeitas a trocas devido a novos contratos de vendas. O preço de troca é determinado com base na nova aeronave vendida e também em outros fatores, inclusive uma avaliação do valor de mercado realizada por avaliadores terceirizados e independentes. Pode ser necessário aceitar a troca de aeronaves por preços acima do mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave. Reavaliamos continuamente nosso risco relativo a garantias financeiras e obrigações de troca como parte do pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave conforme avaliações de terceiros, informações sobre a revenda de aeronaves semelhantes no mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes. A esse respeito, baseado em nossa avaliação de risco do pedido de concordata da Mesa, em 2009 reservamos uma garantia de US$ 74,4 milhões sob a forma de depósito em juízo, em reconhecimento das perdas estimadas que classificamos como prováveis no que diz respeito às garantias financeiras prorrogadas por nós em relação às vendas de nossas aeronaves à Mesa. Em 2011, tivemos uma provisão líquida total de US$362,8 milhões, relacionada à exposição de obrigações de garantia de valor financeiro e residual da Mesa Airgroup (US$45,3 milhões) e AMR (US$317,5 milhões). Deste valor, US$ 107,4 milhões responderam pela renda financeira (despesas), líquidas, e, portanto, não afetam nossa margem operacional. Os restantes US$ 255,4 milhões responderam por outras rendas operacionais (despesa) líquidas, e, portanto, afetaram nossa margem operacional referente ao ano. Em 2012, fizemos uma provisão adicional de US$6,0 milhões, contabilizada sob a receita (despesa) operacional, líquida. 11
  • 16. Qualquer queda futura inesperada no valor de mercado das aeronaves cobertas por direitos de troca ou garantias financeiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrir nossas obrigações e nos levaria a contabilizar encargos maiores contra nossas receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar pagamentos relativos às citadas garantias, possivelmente não disporíamos de caixa suficiente ou demais recursos financeiros para tanto e teríamos que financiar tais pagamentos. Não temos como assegurar que as condições de mercado na ocasião favoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazo necessário. Portanto, o cumprimento de nossas obrigações de troca ou de garantia financeira poderia acarretar grandes desembolsos de recursos em determinado exercício, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa naquele exercício. A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dos financiamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes pode reduzir a competitividade de custo de nossas aeronaves. Na aquisição de nossas aeronaves, nossos clientes têm-se beneficiado historicamente de incentivos no financiamento das exportações proporcionados por programas de exportação patrocinados pelo governo brasileiro. O mais importante desses programas governamentais foi um sistema de ajustes das taxas de juros denominado Programa de Financiamento às Exportações (ProEx). Devido a controvérsias anteriores entre os governos canadense e brasileiro na Organização Mundial do Comércio (OMC), com relação à concessão de subsídios de exportação relacionados à venda de aeronaves, o governo brasileiro finalmente aditou o ProEx para que quaisquer pagamentos relativos ao ProEx não reduzissem a taxa de juros efetiva abaixo da taxa de juros permitida pela OMC, e o governo canadense também fez alterações em seus acordos de financiamento para vendas de aeronaves pela Bombardier, Inc., ou Bombardier, um fabricante de aeronaves canadense. Embora o ProEx esteja atualmente em conformidade com as regras da OMC, outros programas de financiamento às exportações disponíveis para nossos clientes poderão sofrer contestações futuras. Se, no futuro, o ProEx ou outro programa brasileiro de financiamento às exportações similar não estiver disponível, ou se os termos do ProEx forem significativamente alterados de forma que os custos financeiros de exportação incorridos por nossos clientes se tornarem mais altos do que aqueles oferecidos por outras agências de crédito às exportações, ou ECAs, que apoiam as exportações de nossos concorrentes, nossa competitividade no mercado de jatos comerciais pode diminuir. Em julho de 2007, o Brasil e países da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), celebraram um acordo, conhecido como Acordo do Setor de Aeronaves, para estabelecer um "campo nivelado de atuação" para financiamento oficial à exportação de aeronaves. As ECAs de países signatários são obrigadas a oferecer os mesmos termos e condições básicos de financiamento ao financiar vendas de aeronaves que competem com aquelas produzidas pelos fabricantes de jatos em seus respectivos países. O efeito do acordo é incentivar os compradores de aeronaves a se concentrarem no preço e na qualidade dos produtos oferecidos por fabricantes de aeronaves em vez de pacotes financeiros oferecidos pelos respectivos governos. Devido ao acordo acima, o suporte de financiamento do governo brasileiro a compradores potenciais de nossas aeronaves conterá termos e condições similares aos oferecidos pela The Boeing Company, ou Boeing, Airbus S.A.S. e Bombardier, ou por qualquer outro concorrente de país signatário do Acordo do Setor de Aeronaves da OCDE. No final de 2007, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), começou a oferecer financiamento aos nossos clientes nos termos e condições exigidos pelo Acordo do Setor de Aeronaves da OCDE. Na medida em que não continuamos a manter a vantagem de preço e qualidade de nossas aeronaves, nossas vendas futuras poderão ser afetadas negativamente. Além disso, fabricantes de aeronaves de outros países não signatários do acordo poderão oferecer pacotes de financiamento que afetarão negativamente a competitividade dos nossos produtos em termos de custos. 12
  • 17. Quaisquer subsídios futuros em favor de nossos principais concorrentes poderão repercutir negativamente na competitividade em termos de custo de nossas aeronaves e causar a queda de nossas vendas. O governo brasileiro pode reduzir fundos disponíveis a nossos clientes, de acordo com programas governamentais de financiamento. De 2004 até 2012, cerca de 18,0% do valor total das entregas de nossas exportações em Aviação Comercial foi objeto de apoio financeiro pelo BNDES e pelo Fundo de Garantia à Exportação, ou FGE, um fundo especial vinculado ao Ministério das Finanças e administrado pelo BNDES para incentivo às exportações. Não podemos garantir que o governo brasileiro continuará a prover recursos suficientes para o financiamento de nossas aeronaves ou que outras fontes de recursos estarão disponíveis aos nossos clientes. A perda ou redução expressiva de recursos disponíveis aos nossos clientes, sem substituto adequado, pode levar à redução das entregas e resultar em menor lucratividade para nós. Podemos nos deparar com uma série de desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos, e de uma possível busca de oportunidades de crescimento estratégico. Como continuamos desenvolvendo novos produtos, poderá ser necessário realocar recursos existentes e obter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em tempos, existe uma notável concorrência na indústria aeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em particular. Se essa concorrência ocorrer novamente, talvez não sejamos capazes de recrutar e reter a quantidade necessária de engenheiros altamente capacitados e demais pessoal de que necessitamos. A falta de coordenação de nossos recursos dentro do prazo estipulado, ou a impossibilidade de atrair ou reter pessoal capacitado, poderá retardar nossos esforços de desenvolvimento, causando atrasos na produção e entrega de nossas aeronaves e consequente atraso no reconhecimento da receita. Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive através de joint ventures, aquisições ou demais transações, para ampliar nosso negócio ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia. Poderemos enfrentar uma série de desafios, incluindo dificuldade de identificar candidatos adequados, assimilar suas operações e pessoal e manter padrões e controles internos, bem como o foco de nossa diretoria ser desviado do nosso negócio existente. Não podemos garantir que seremos capazes de superar estes desafios ou que nosso negócio não sofrerá turbulências. Poderemos ser obrigados a reembolsar contribuições de caixa relativas à produção ou ao desenvolvimento de nossas aeronaves caso certas etapas de nossas aeronaves não sejam atingidas. Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais eles contribuíram conosco ao longo dos anos, em dinheiro, com um total de US$ 652,4 milhões desde o início do desenvolvimento das famílias de jatos EMBRAER 170/190, Phenom 100/300 e Legacy 450/500 até 31 de dezembro de 2012. Uma parte dessas contribuições em dinheiro teria que ser devolvida por nós aos parceiros de risco caso deixássemos de cumprir determinados marcos contratuais. O valor total dessas contribuições em dinheiro tornou-se não restituível durante 2012, pois cumprimos todos os marcos exigidos. Embora no presente momento nenhuma contribuição em dinheiro por parte de nossos parceiros de risco tenha sido reembolsada, no futuro poderemos firmar acordos semelhantes e, se não formos capazes de atingir determinados marcos contratuais assumidos perante os nossos parceiros de riscos, podemos ser obrigados a reembolsar as contribuições em dinheiro para as quais ainda não criamos provisões. 13
  • 18. Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossa participação de mercado. O segmento mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente competitivo. Juntamente com a Boeing, Airbus e Bombardier, todas grandes empresas internacionais, somos um dos principais fabricantes mundiais de aeronaves comerciais (ou seja, aeronaves regionais e de média capacidade),. Alguns desses concorrentes podem ter mais recursos financeiros, de marketing e outros do que nós. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva do mercado de jatos comerciais, não podemos assegurar que seremos capazes de manter nossa atual participação no mercado. Nossa capacidade de manter nossa participação de mercado e de permanecermos competitivos a longo prazo no mercado de aviação comercial exige aperfeiçoamentos constantes da tecnologia e do desempenho dos nossos produtos. Nosso principal concorrente nos mercados de jatos regionais e de capacidade média é a Bombardier Inc., companhia canadense, que possui capacidade significativa em termos de recursos financeiros e de marketing, recebendo, em alguns casos, benefícios de subsídios governamentais ao desenvolvimento de produtos. Além disso, companhias chinesas, russas e japonesas estão também desenvolvendo jatos de capacidade média e já possuem mais pedidos acumulados do que nós. Como uma empresa relativamente nova no mercado de jatos executivos, enfrentamos uma concorrência significativa de empresas com histórico de operações mais extenso e reputação estabelecida nesse ramo. Alguns de nossos concorrentes do mercado de jatos também podem lançar produtos no mercado antes de nós, o que lhes permite estabelecer uma base de clientes e frustrar nossos esforços para aumentar a participação de mercado. Não podemos garantir que vamos continuar a aumentar a nossa participação no mercado no segmento de jatos executivos ou que não iremos sentir uma redução na nossa participação atual no mercado neste segmento. Estamos sujeitos a efetuar desembolsos expressivos em decorrência de resultados não favoráveis de desafios pendentes a diversos impostos e encargos sociais. Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros, além de modificações e aumentos das taxas e da base de cálculo desses impostos e encargos. Os juros sobre o valor total desses impostos e encargos sociais não pagos incidem mensalmente com base na Selic, a taxa básica do Banco Central, e fazemos uma provisão como parte das despesas financeiras, item líquido de nossas demonstrações de resultados. Porém, em 31 de dezembro de 2012, registramos uma provisão de US$ 364,7 milhões (equivalente à soma de Contribuição Social e encargos do INSS, conforme mostrado na Nota 23 a nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas) como passivo em nossa demonstração da posição financeira, relativa a contingências de litígios que consideramos perdas prováveis. Estamos aguardando uma decisão final desse processo. Não temos certeza de que ganharemos este processo, nem que não teremos que desembolsar valores substanciais no futuro, inclusive juros, ao governo brasileiro, como resultado desses processos. Podemos ser obrigados a pagar multas substanciais e / ou incorrer em outras sanções como resultado de um pedido de informações da SEC e DoJ sobre a possibilidade de não conformidade com a lei americana de práticas estrangeiras de corrupção (Foreign Corrupt Practices Act – FCPA) Recebemos uma intimação da SEC e outros pedidos de informações do DoJ sobre a possibilidade de não conformidade com a lei americana de práticas estrangeiras de corrupção (Foreign Corrupt Practices Act – FCPA), em setembro de 2010, a respeito de certas transações relativas à venda de aeronaves no exterior. A investigação permanece em andamento e nós, por meio de nossos advogados externos, concluímos que ainda não é possível estimar a duração, o escopo ou os resultados da investigação interna ou da apuração pelas autoridades governamentais. Caso as autoridades tomem medidas contra nós ou caso as partes celebrem acordo, podemos ser obrigados a pagar multas substanciais e/ou incorrer em outras sanções. Consulte o "Item 8A -. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Processos Jurídicos." 14
  • 19. Riscos Relativos ao Segmento de Aeronaves Comerciais Restrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhias aéreas passíveis de limitar a procura por jatos regionais e de capacidade média no mercado americano. Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de capacidade média é a existência das cláusulas de limitação que constam dos contratos com pilotos das companhias aéreas. As citadas cláusulas compõem-se de restrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais e de capacidade média que determinada companhia pode operar. As restrições em vigor das cláusulas de limitação, mais comuns nos Estados Unidos, abrangem número de assentos, peso da aeronave e quantidade de aeronaves comerciais de 60 a 90 passageiros na frota de aeronaves operada pelas companhias regionais. Como consequência, nossas oportunidades de crescimento a curto prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem ser limitadas nas categorias de 60 a 90 passageiros. Se as cláusulas de limitação continuarem ou passarem a ser mais rigorosas, alguns de nossos clientes que possuem essas opções de compra de nossos jatos regionais e de capacidade média serão levados a não exercer essas opções. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidas nem serão expandidas, inclusive pela ampliação das cláusulas de limitação para cobrir os jatos comerciais de maior porte. Além disso, embora as Scope Clauses sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições de negar que elas se tornarão mais comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outros mercados. Estamos sujeitos a rigorosas exigências para regulamentação e certificação, que podem nos afetar de maneira adversa. Nossos produtos de aviação civil estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossos clientes. A autoridade aeronáutica do Brasil, Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), bem como as autoridades de outros países nos quais nossos clientes se localizam, principalmente a Administração Aeronáutica Americana (FAA) e a agência europeia de segurança aeronáutica (EASA), deverão homologar nossos produtos de aviação civil antes que possamos entregá-los aos nossos clientes naquelas regiões. Não temos como assegurar que conseguiremos homologar nossas aeronaves em tempo hábil, ou se o conseguiremos. Além disso, o cumprimento das exigências das autoridades de certificação e outras autoridades reguladoras consome tempo e dinheiro. Sem a certificação necessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade pode proibir a utilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação. As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação poderão também atrasar o início de produção, bem como nossa entrada no mercado com um novo produto. Apesar de nossos esforços contínuos para observar e cumprir rigidamente todos os requisitos de certificação de aviação e outros requisitos de regulamentação, não podemos fazer previsões de como nos afetarão a legislação futura ou as mudanças na interpretação, administração ou aplicação da legislação. Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimento desta legislação ou na resposta a suas alterações. Nós e nossos clientes estamos sujeitos às abrangentes leis e regulamentos federais, estaduais e municipais do Brasil e de proteção ambiental internacionais pertinentes a assuntos como liberação e emissão de substâncias químicas no meio ambiente, o descarte de resíduos perigosos, a reparação e a redução de agentes contaminadores e outras atividades que afetam o meio ambiente. No momento, temos diversos programas contínuos abrangentes para reduzir os efeitos de nossas operações no meio ambiente. Para saber mais informações, consulte o “Item 4E. Informações sobre a Empresa – Propriedades, Fábrica e Equipamentos”. Mudanças nas atuais regulamentações ambientais podem exigir que gastemos dinheiro adicional para aprimorar os nossos programas de conformidade ambiental. Além disso, as regulamentações ambientais, como aquelas que exigem a redução da emissão de gases de efeito estufa, estão se tornando um dos principais determinantes das decisões pertinentes à frota das companhias aéreas, fazendo com que os nossos clientes possam mudar seus planos de compra ou exigir que façamos investimentos adicionais para nos adaptarmos aos novos requerimentos. 15
  • 20. Os diversos produtos fabricados e vendidos por nós também devem estar em conformidade com as relevantes leis e regulamentações relacionadas com a saúde, segurança, substâncias químicas e preparações pertinentes às jurisdições onde atuamos. Embora procuremos garantir que os nossos produtos atendam aos mais elevados padrões de qualidade, leis e regulamentações cada vez mais rígidas e complexas, novas descobertas científicas, entrega de produtos com defeito ou a obrigação de notificar ou apresentar informações necessárias às autoridades regulatórias ou outros órgãos (como de acordo com a regulamentação da EU, conhecida como "REACH", que aborda a produção e o uso de substâncias químicas) podem nos obrigar a adaptar, reelaborar, desenvolver novamente, recertificar e/ou eliminar produtos dos mercados em que operamos. O confisco de produtos fora da conformidade pode ser necessário e poderemos incorrer em penalidades administrativas, cíveis ou criminosas. No caso de um acidente ou outro incidente grave que envolva um produto, poderemos ser obrigados a realizar investigações e assumir atividades corretivas. Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas sobre nossa reputação e sobre vendas futuras das mesmas, assim como o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs. Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam importantes aspectos para a comercialização de nossos produtos. Entretanto, a operação segura de nossas aeronaves depende em grande parte de uma série de fatores fora do nosso controle, incluindo manutenção e reparos corretos pelos clientes e a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais eventos catastróficos com uma de nossas aeronaves poderia ter repercussões negativas sobre nossa reputação e vendas futuras bem como sobre o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs. Riscos Relativos ao Brasil A situação política e econômica do Brasil causa um impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotação de nossas ações ordinárias e ADSs. O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementa mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas. Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotação das ações ordinárias e das ADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal, estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como: • taxas de juros; • políticas monetárias; • controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior (tais como os impostos em 1989 e no início da década de 90); • flutuações da moeda; • inflação; • liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos; • políticas tributárias; e • outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país. 16
  • 21. A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que afetem esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Essas e outras ocorrências futuras na economia brasileira e nas políticas do governo podem nos afetar de forma negativa, e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotação de nossas ações ordinárias e ADSs. A inflação e as medidas do governo para combater a inflação poderão contribuir de modo significativo para incerteza econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários, e por conseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs. O Brasil sofreu índices de inflação extremamente altos durante a década de 80 e no início da década de 90. A inflação no Brasil está sob controle desde 1994. Mais recentemente, o índice de inflação anual do Brasil foi 5,9%, 4,3%, 5,9%, 6,5% e 5,8% de 2008 a 2012, respectivamente, conforme calculado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). Embora os índices de inflação no Brasil estejam sob controle até certo ponto, continua a existir uma certa pressão inflacionária resultante da forte expansão da economia brasileira nos últimos anos. Entre os efeitos dessa pressão inflacionária, os custos de mão de obra subiram. Mais recentemente, o governo brasileiro tomou algumas medidas fiscais para manter a inflação sob controle. Ações futuras do governo brasileiro incluindo reduções da taxa de juros, intervenções no mercado de câmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do real podem gerar aumentos da inflação. Se o Brasil voltar a ter taxas elevadas de inflação no futuro, nossas despesas operacionais e custos de endividamento podem aumentar, nossas margens operacionais e líquidas podem diminuir e, se a confiança do investidor diminuir, o preço de nossas ações ordinárias e ADSs poderá cair. A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar de forma negativa nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs. Embora a maior parte de nossa receita e endividamento seja expressa em dólares norte-americanos, a relação do real com o valor do dólar norte-americano e a taxa de desvalorização do real em relação à taxa vigente de inflação poderão ter efeitos negativos para nós. Em decorrência das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações periódicas durante as últimas quatro décadas. O governo brasileiro implementou diversos planos econômicos nesse período e utilizou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas, minidesvalorizações periódicas nas quais os ajustes tiveram frequência diária e mensal, sistemas de taxas flutuantes, controles cambiais e mercados de divisas duplos. Embora a longo prazo a desvalorização da moeda brasileira tenha sido associada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização a curto prazo tem resultado em flutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar americano e outras moedas. Por exemplo, em 2002, o real se desvalorizou em 52,3% em relação ao dólar norte-americano, devido em parte às incertezas quanto às eleições presidenciais no Brasil e à desaceleração econômica global. Embora a taxa de câmbio R$/US$ tenha diminuído em 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente, ela aumentou 31,9% em 2008, principalmente como resultado da crise econômica mundial. Em 2009 e 2010, a taxa de câmbio real/dólar diminuiu 25,5% e 4,3%, respectivamente, principalmente à medida que os efeitos da crise econômica global sobre a economia brasileira mostraram ser menos sérios do que em outras partes do mundo. Em 2012 e 2011, essa taxa aumentou 8,9% e 12,6%, respectivamente. Não é possível garantir que o real não valorizará nem desvalorizará de forma significativa em relação ao dólar norte-americano no futuro. 17
  • 22. Historicamente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criaram pressões inflacionárias adicionais no Brasil pelo aumento dos preços dos produtos importados, exigindo medidas recessivas do governo para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americano poderá levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos, bem como estancar o crescimento baseado nas exportações. As desvalorizações também reduzem o acesso aos mercados financeiros internacionais e podem exigir a intervenção do governo, inclusive através de políticas governamentais recessivas. As desvalorizações do real frente ao dólar norte-americano também reduziriam o valor naquela moeda das distribuições e dos dividendos das nossas ADSs e podem também reduzir o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs. A valorização do real em relação ao dólar também poderá repercutir negativamente na competitividade dos nossos produtos, porque aproximadamente 25% dos custos totais são incorridos e denominados em reais. Portanto, as valorizações do real sobre o dólar ou outras moedas aumentam os custos dos nossos produtos quando expressos em dólares e podem resultar na redução de nossas margens. Além disso, como o imposto sobre a renda é determinado e pago principalmente em reais, com base em nossos livros fiscais brasileiros, o item de despesa (benefício) de imposto de renda em nossa demonstração do resultado, que tem o dólar norte-americano como principal moeda funcional, sofre impactos significativos pelas valorizações do real em relação ao dólar norte-americano, na medida em que devemos registrar os impostos diferidos resultantes de flutuações na taxa de câmbio, na base reportada de nosso ativo não monetário (particularmente imóveis, instalações, equipamentos e ativos intangíveis). Desenvolvimentos econômicos e percepções de risco pelos investidores em outros países, tanto em países desenvolvidos quanto emergentes, podem afetar de forma negativa a cotação dos valores mobiliários brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs. A cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada em diferentes níveis pela situação econômica e de mercado de outros países, incluindo países desenvolvidos, como os Estados Unidos, e países de mercados emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções nesses outros países pode ter um efeito adverso sobre a cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, em 2008 a crise econômica mundial teve um impacto sobre muitas economias e mercados de capitais ao redor do mundo. Essa crise foi comprovada pela instabilidade no valor dos títulos, mercados de capitais, e volatilidade no mercado de crédito e ações, a instabilidade da maioria das moedas, a indisponibilidade de crédito, altas taxas de juros, uma redução generalizada da procura, uma desaceleração econômica geral e outros fatores que podem adversamente afetar nossa condição financeira e diminuir o interesse dos investidores em títulos de emissores brasileiros, incluindo o nosso. Futuras crises em outros países podem afetar de forma adversa o preço de negociação das nossas ações ordinárias e ADSs, diminuir o interesse de investidores em títulos de emitentes brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs, e também podem dificultar ou impedir nosso acesso aos mercados de capitais e o financiamento de operações futuras em termos aceitáveis, se houver. Riscos Relativos às Nossas Ações Ordinárias e ADSs. Se os portadores de nossas ADSs trocarem as mesmas por ações ordinárias, eles se arriscam a perder a faculdade de remeter divisas ao exterior e as vantagens tributárias brasileiras. O custodiante brasileiro de ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do Banco Central do Brasil permitindo a remessa de divisas para o exterior para pagamento de dividendos e demais distribuições relativas às ações ordinárias, ou por ocasião da venda das mesmas. Se os titulares de ADSs resolverem trocá-las por ações ordinárias correspondentes, terão direito a continuar contando com o certificado eletrônico de registro do custodiante durante cinco dias úteis a partir da data da troca. Após este prazo, os referidos titulares de ADSs não poderão mais adquirir e remeter divisas ao exterior por ocasião da venda de, ou das distribuições relativas às ações ordinárias, a menos que obtenham seu próprio certificado eletrônico de registro ou registrem seu investimento em 18