1. Audiência na Câmara – Cessão Onerosa e Capitalização
13/10/2009
José Sergio Gabrielli de Azevedo
Presidente
1

2. CAPITALIZAÇÃO DA PETROBRAS
O valor da capitalização poderá ser de:
• Mínimo: igual ao da cessão onerosa
• Máximo: 3 vezes este valor
Entrada de R$ no
Caixa da Petrobras
(exercício dos
Aumento de Capital minoritários)
na Petrobras
(aprovado pelo Conselho Petrobras paga a
Valoração das de Administração) União pela Cessão
Reservas em R$ do exercício das
atividades de E&P
• União poderá fazer o aporte de capital na Petrobras com títulos da dívida
pública mobiliária federal, precificados a valor de mercado
• A Petrobras poderá pagar a União, pela cessão onerosa dos direitos de E&P,
utilizando os mesmos títulos advindos da capitalização
2 Valores hipotéticos e sem proporcionalidade no gráfico

3. CESSAO ONEROSA:
Roteiro
1 2 3 4 5
ANP indica PB e União CA aprova
áreas União decide Laudos negociam contrato e PB
potenciais sobre áreas termos do assina com
contrato União
1 ANP indica possíveis áreas para a Cessão Onerosa
2 União decide quais áreas serão objeto da Cessão Onerosa
3 Com base nos laudos de avaliação das áreas eleitas, a DE encaminha ao CA
proposta dos termos da Cessão Onerosa, incluindo valores (range) e critérios
de reavaliação para negociação com a União
4 Petrobras negocia com a União os termos do contrato da Cessão Onerosa,
incluindo a valoração e os critérios para reavaliação
5 Petrobras conclui negociação com a União e submete ao CA, para aprovação,
os termos do contrato da Cessão Onerosa de direitos de E&P
3

4. CESSAO ONEROSA:
Valoração
Fatores considerados na avaliação
Curva de
Investimentos
produção
Custo de
Volume de óleo produção
Reservatório de petróleo
Cenário de Taxa de
preço futuro desconto
Grau do
desenvolvimento Ambiente fiscal
(participações
das reservas / governamentais)
Conhecimento
4

5. CESSAO ONEROSA:
Valoração e Participação Especial
• No Projeto de Lei não há previsão de incidência de participação
especial na Cessão Onerosa:
• isto levará a uma maior valoração da Cessão Onerosa, a ser
paga pela Petrobras à União
• Com a incidência de participação especial, a valoração da Cessão
Onerosa será menor, e portanto o valor a ser pago pela Petrobras à
União também será menor
Petrobras pagará participação especial de qualquer forma: ou
embutida na valoração da Cessão Onerosa ou, periodicamente,
ao longo da produção a ser feita sob Cessão Onerosa
5

6. CESSAO ONEROSA:
Valoração
Os cenários de preços do Brent são bastante variáveis
conforme os analistas
180
Global Insight
160 Global Insight Hight Prices
Global Insight Low Prices
140 Woodmackenzie
PIRA (Reference)
PIRA (Low)
120
CERA Asian Phoenix
CERA Break Point
100 CERA Global Fissures
U $ arril
S /b
80
60
40
20
0
2006 2008 2010 2012 2014 2016 2018 2020 2022 2024 2026 2028 2030
Será necessário uniformizar cenário entre a União e a
Petrobras no processo de valoração
6

7. CESSAO ONEROSA:
Valoração
Fluxo de Caixa - Qualitativo
Custos de pré-
desenvolvimento O desenvolvimento
Farm-in
FLUXO DE CAIXA ($)
ou aquisição
de novas
áreas
Declaração de
Comercialidade Limite econômico
Geofísica
FATURAMENTO
Descoberta
CAIXA LIVRE
Tempo
IMPOSTOS, TAXAS,
ROYALTIES, ETC
Estudos e CAPEX
dados regionais
X
OPEX PE Custos de abandono
O
Poços de avaliação, sísmica adicional, planejamento do desenvolvimento
do campo para aprovação do plano de desenvolvimentos e aprovação
Perfuração de exploração (incluindo testemunhagem, testes, perfilagem)
7

8. TRANSAÇÕES MUNDIAIS DE
RESERVAS ENTRE EMPRESAS
Reserva Provada + Reserva Provável → reserva 2P
Operações com valor maior que US$ 10 milhões
As transações envolvendo reservas ainda não provadas têm menor valor em
função da incerteza sobre os volumes de petróleo
2008 2009 - até agosto/09
Localização Valor Valor
nº transações US$/boe nº transações US$/boe
(US$ milhões) (US$ milhões)
Am. Norte 70 18.956 14,85 39 7.379 17,63
África 8 4.068 7,72 3 10.408 10,49
Ásia 8 3.595 3,21 5 447 1,67
Europa 18 3.410 15,95 20 5.164 8,76
Am. Latina 7 3.945 10,64 5 2.255 8,25
Oceania 15 14.976 9,41 6 1.371 2,73
Ex URSS 8 11.219 1,83 4 2.352 0,77
Total 134 60.168 5,26 83 30.181 5,01
8 Fonte: Compilado de John S. Herold, Inc.

9. CESSAO ONEROSA:
Certificação
Principais empresas certificadoras internacionais
• DeGolyer & MacNaughton
• Fundada em 1936 com sede em Dallas, escritórios em Houston, Calgary e Moscou
• Certificadora da Petrobras e da PESA
• Alguns clientes relevantes: StatoilHydro, Repsol, Rosneft, ENI, Gazprom, Hess
• Ryder Scott
• Fundada em 1937 com sede em Houston, escritórios em Denver e Calgary
• Alguns clientes relevantes: Occidental, Devon, El Paso, CNOOC, Nexen, Apache
• Netherland, Sewell & Associates, Inc
• Fundada em 1960 com sede em Houston, escritório em Dallas
• Alguns clientes relevantes: Encana, Pioneer, Noble
• Gaffney, Cline & Associates
• Certificadora anterior da Petrobras, desde 2008 controlada pela Baker Hughes
• Experiência de 45 anos, sede em Houston, escritórios em Buenos Aires, Bentley (Inglaterra),
Moscou, Cingapura e Sidney
• Beicip-Franlab
• Fundada em 1960
• Afiliada do IFP (Instituto Francês do Petróleo)
Companhias como Shell, Exxon e Chevron não têm certificadoras declaradas.
9

10. OFERTA DE AÇÕES:
Contexto Econômico e Motivações
Contexto econômico
• Atual crise financeira (sub-prime nos EUA) diminui liquidez de recursos
• Emissões de dívida nos mercado de capitais internacional para emergentes: US$
126 bilhões em 2007 e US$ 60 bilhões em 2008
Motivações
• Entrada de recursos no caixa da Companhia e desalavancagem financeira
• Abre possibilidade de novas captações para realização de novos investimentos
• Elevar a liquidez do papel (aumento do número de ações em negociação)
• Melhorar a governança corporativa
10

11. OFERTAS DE AÇÕES:
Maiores ofertas no Brasil e no Mundo
Maiores Operações no Brasil *
Operação do Santander
Empresa Início da Volume • Valor da Unit saiu por R$ 23,50, no meio da faixa
Negociação Total (R$) do prospecto preliminar (de R$ 22 a R$ 25)
18/07/08 19,4 bilhões
• A demanda superou a oferta em 2 vezes (faixa
Vale
de R$ 25), chegando a ser 3 vezes e meia (faixa
de R$ 23)
Santander 07/10/09 14,1 bilhões
• Foi a maior oferta de ações de 2009 no mundo.
VisaNet 29/06/09 8,3 bilhões
• Maior oferta Pública Internacional já feita: US$ 24
OGX 13/06/08 6,7 bilhões bi pelo Royal Bank of Scotland.
• Total de Emissões de Empresas Globais de Óleo
Bovespa 26/10/07 6,6 bilhões e Gás em 2007 foi de US$ 141,6 bi, sendo US$
28,5 bi de Empresas Norte-Americanas.
BM&F 30/11/07 5,9 bilhões
Considerando IPOs e ofertas de ações no país, capitalização da
Petrobras poderá ser a maior da história da bolsa brasileira.
11 *
Considera ofertas iniciais (IPOs) e subsequentes na Bovespa

12. CAPITAL SOCIAL DA PETROBRAS
Composição do Capital Social -Setembro de 2009
Ações Ações Capital Valor em US$
ACIONISTAS
Ordinárias Preferenciais Social milhões
UNIÃO FEDERAL 55,6% 0,0% 32,1% 67.349
BNDESPar 1,9% 15,5% 7,7% 14.055
PROGRAMA DE ADRs 26,1% 35,5% 30,1% 58.447
ESTRANGEIROS NA BOVESPA 4,3% 14,3% 8,5% 15.949
DEMAIS PJ E PF NA BOVESPA 8,5% 34,7% 19,6% 36.515
FMP - FGTS PETROBRAS 3,6% 0,0% 2,1% 4.343
TOTAL 196.658
Cotações em 08/10/2009 Dólar – R$ 1,7390
Ordinária – US$ 23,89 Preferencial – US$ 20,39
12

13. CAPITALIZAÇÃO DA PETROBRAS:
Premissas para as simulações
• Oferta privada destinada aos atuais acionistas e limitada à participação atual
• Emissão resultante do aumento de capital obedecerá a atual distribuição das
classes de ações da Companhia (ON e PN)
• Menor liquidez dos mercados nacionais e internacionais
• Maior oferta pública mundial foi de US$ 24 bilhões
• Somente para as simulações seguintes, estamos considerando:
• União exerce integralmente (100%) seus direitos na primeira etapa e na
segunda etapa (“sobras”)
• O exercício dos minoritários é uma decisão individual e por isso é muito
difícil fazer qualquer previsão. O exercício dos minoritários serão de 10%,
30%, 50%, 70% e 90% na primeira etapa e de 100% na segunda etapa.
• Fundos de investimento e pensão, nacionais e estrangeiros, possuem
limitações legais e estatutárias para acompanhar o aumento de capital
13

14. CAPITAL SOCIAL DA PETROBRAS:
Simulação
Os resultados abaixo irão depender do valor a ser estabelecido para Capitalização
Os exemplos a seguir (Capitalização 1 e 2) refletem valores crescentes para a
Capitalização
Aumento da União no Capital Social
Exercício dos
Minoritários
Capitalização 1 Capitalização 2
10% 4,7% 17,0%
30% 2,7% 9,8%
50% 1,5% 5,6%
70% 0,8% 2,8%
90% 0,2% 0,8%
100% sem alteração
14

15. VOLUME NEGOCIADO DA PETROBRAS SUBIU
SIGNIFICAMENTE NOS ÚLTIMOS ANOS
• Nos últimos 5 anos, volumes financeiros negociados subiram mais de 2.000%
• Crescente participação de investidores estrangeiros, que respondem por
mais de 70% do volume total negociado diariamente
Volume financeiro desde 2003 atéout 2009 = 2128%
Em
m ilhões 1,2%
100%
R$183 R$325 R$535 R$1.053 R$1.934 $3.591 R$2.754
R$ 712 R$ 721
90% Nyse
35% PBR R$ 132 R$ 154
80% 39% PBR/A
43% 47% 43%
50% 52%
70%
60%
20%
50% 21%
20% R$ 580
25% 21% R$ 567
40% 10% 20%
19%
9% 6%
30%
6% 5% 5%
6%
B ra s il
20%
P ETR3
34% 31% 31% P ETR4
25% 27% 26%
10% 23%
ago/09 set/09
0%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 até 31/09 PETR4 PETR3
PETR4 (Bovespa) PETR3 (Bovespa) PBR/A (Nyse) PBR (Nyse)
15

16. REAÇÃO DO MERCADO BRASILEIRO AO
MODELO REGULATÓRIO PROPOSTO…
Pós anúncio do Novo Marco Regulatório (31/08/2009)
115
PETR4 + 11,5%
110 Ibovespa + 8,9%
Após a divulgação da
105 proposta do governo a
100
tendência de crescimento
superior ao Ibovespa se
95
manteve
90
09
09
09
09
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
/0
/0
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9/
9/
9/
9/
/8
/9
/9
/9
/9
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/9
/9
/9
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/9
2/
4/
6/
8/
31
10
12
14
16
18
20
22
24
26
28
30
Base 100 = 31/08/2009
Pós Lançamento dos ADRs na Nyse (10/08/2000)
900
PETR4
800
700
Ibov espa
Forte elevação dos
+ 461,1%
600
preços das ações, desde
500
400 + 265,4%
agosto de 2000. Aumento
300 da cotação foi de quase
200
500%, superando o do
100
-
Ibovespa
10 /00
10 /01
10 /02
10 /03
10 /04
10 /05
10 /06
10 /07
10 /08
/1 0
10 /01
/1 1
10 /02
/1 2
10 /03
/1 3
10 /04
/1 4
10 /05
/1 5
10 /06
/1 6
10 /07
/1 7
10 /08
/1 8
10 /09
9
10 /8/0
10 /8/0
10 /8/0
10 /8/0
10 /8/0
10 /8/0
10 /8/0
10 /8/0
10 /8/0
/0
2
2
2
2
2
2
2
2
2
/4
/4
/4
/4
/4
/4
/4
/4
/4
/8
10
Base 100 = 10/08/2000
16

17. …E NO MERCADO EXTERNO
Pós anúncio do Novo Marco Regulatório (31/08/2009)
120
PBR + 15,8%
115
Brent
110
AmexOil Mercado interpretou bem
+ 4,7%
a proposta do governo,
105
como demonstram as
100 - 1,6% valorizações mesmo com
95 o Brent sofrendo
90
desvalorização
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
09
09
09
09
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/0
/0
/0
/0
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/0
/0
9/
9/
9/
9/
/8
/9
/9
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/9
/9
/9
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/9
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/9
2/
4/
6/
8/
31
10
12
14
16
18
20
22
24
26
28
30
Base 100 = 31/08/2009
Pós Lançamento dos ADRs na Nyse (10/08/2000)
1.200
PBR
Brent
1.000
AmexOil
Desde agosto de 2000, a
800
+ 541,4%
valorização dos recibos
600 atingiu mais que 500%,
400
superando com folga o
+ 132,5%
200
Brent e o índice do setor
+ 103,1% da indústria de óleo e gás
-
0
1
1
2
2
3
3
4
4
5
5
6
6
7
7
8
8
9
9
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/2
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/8
/2
/8
/2
/8
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
Base 100 = 10/08/2000
17

18. SPREAD ENTRE CLASSES DE AÇÕES
REDUZIU
• Maioria dos analistas que analisam a Petrobras não vê razão para elevado spread entre
ações ordinárias e preferenciais, dado que a União já detém a maioria das ações com
direito a voto e, portanto, o controle da Companhia
• Nos últimos anos, spread oscilou entre 8% e 27%. Desde meados de 2009, spread
apresenta tendência de forte redução, acentuada após a divulgação do marco
30%
27%
25%
20% 20%
15% 17%
11%
10%
8%
5%
0%
1/9/2005
1/11/2005
1/1/2006
1/3/2006
1/5/2006
1/7/2006
1/9/2006
1/11/2006
1/1/2007
1/3/2007
1/5/2007
1/7/2007
1/9/2007
1/11/2007
1/1/2008
1/3/2008
1/5/2008
1/7/2008
1/9/2008
1/11/2008
1/1/2009
1/3/2009
1/5/2009
1/7/2009
1/9/2009
Fonte: Broadcast
18

19. CAPITALIZAÇÃO DA PETROBRAS:
Possíveis Impactos
• Entrada de dólares no mercado devido ao exercício dos acionistas
estrangeiros, apreciando o Real
• Diminuição do spread entre as ações Ordinárias e Preferenciais, valorizando
o portfólio dos detentores de ON
• Aumento da volatilidade nas ações da Petrobras durante o período que
antecede a integralização das novas ações, principalmente após a definição
do valor das ações para o exercício dos acionistas
• Fortalecimento do mercado de capital local, demonstrando que este pode ser
uma nova fonte de financiamento para todas as empresas
• Porém, a depender do tamanho da operação, poderá haver uma
diminuição momentânea de recursos disponíveis para outras empresas
acessarem o mercado de capitais
19

20. MODELO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Desde a venda pela União de ações ordinárias, em agosto de 2000, a
Petrobras aprimora seus instrumentos e procedimentos de Governança
Corporativa, com transparência e equidade para com todos os acionistas.
E para esta operação não poderia ser diferente e a Petrobras pretende
trabalhar com:
Adotando as melhores práticas de governança
TRANSPARÊNCIA corporativa e disponibilizando o maior número de
TOTAL informação possível para o acionista decidir
E para isso pretendemos:
• Divulgar o máximo de informação possível sobre o contrato e a valoração
da cessão onerosa
• Contratar os laudos de avaliação que nortearão a valoração da cessão
com empresas de renome internacional
• Estabelecer diálogo com os atuais acionistas, ouvir sugestões e críticas
• Discutir em diversos fóruns as melhores alternativas, para que esta
operação fortaleça a Petrobras e o mercado de capitais
20

21. PONTOS IMPORTANTES DA CAPITALIZAÇÃO
• Valor da cessão onerosa depende de variáveis ainda não definidas,
como as áreas da cessão. Desta forma, tentativas de mensuração do
valor desta cessão, no atual momento, estão sendo feitas em ambiente
de incerteza
• Aumento de capital também depende do contexto econômico e da
disponibilidade de recursos de todos os acionistas
• Participação dos acionistas na chamada de capital deve estar atrelada a
expectativas em relação ao potencial futuro da Companhia e do valor a
ser definido para o exercício das novas ações
• Capitalização da Petrobras seguirá os preceitos legais, com os
acionistas minoritários tendo todos os direitos garantidos
• Valor da capitalização e participação final dos acionistas no novo
capital social será derivado dos pontos abordados acima. Desta forma,
concluir algo sobre resultados é prematuro
21

22. Para mais informações:
Relacionamento com Investidores
www.petrobras.com.br/ri
+55 21 3224-1510
petroinvest@petrobras.com.br
22