O documento discute os sete elementos essenciais de um programa de compliance efetivo: 1) governança corporativa, 2) liderança, 3) políticas e procedimentos, 4) educação, comunicação e treinamento, 5) monitoramento e auditoria, 6) linha de ajuda anônima, 7) investigação e medidas corretivas. O documento também apresenta casos judiciais relacionados a esses elementos.

1. Proteja-se
com COMPLIANCE
em Direito Digital
Laine Moraes Souza

2. O que é Direito Digital?

3. O que é Compliance?

4. COMPLIANCE
Lei nº 12.846/2013 – Lei Anticorrupção (Responsabilidade Objetiva da PJ
pela prática de atos contra a Administração Pública)
Em eventual sanção, é levado em consideração a existência de
mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e
incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de Código
de Ética e a de Conduta no âmbito da Pessoa Jurídica (art. 7, VIII)

5. 7 Elementos: Programa de Compliance
Governança
Corporativa

6. GOVERNANÇA CORPORATIVA:
Sistema pela qual a Empresa são
• Dirigidas
• Monitoradas
• Incentivadas
na relação entre Sócios, conselhos ,
diretoria e demais partes interessadas

7. 7 Elementos: Programa de Compliance
Governança
Corporativa
Liderança

8. LIDERANÇA:
• Tone from the top (o exemplo vem de cima)
• Ética pelo exemplo (reputação)
• Ter apoio da alta liderança
• Independência de reporte do profissional de compliance
• Contato direto com a alta gestão

9. CASE: Escândalo da Volkswagen
• Estados Unidos endurece padrões emissão de óxido de nitrogênio (NOx)
• 2009 - Volkswagen anuncia carros com diesel limpo
• 2013 - Universidade de West Virginia percebe diferença entre o nível
de emissão de NOx entre o estudo nas ruas e os testes laboratório
• 2015 - A Agência de Proteção Ambiental descobre que um software
instalado na central eletrônica dos carros da Volkswagen altera as
emissões de poluentes nesses veículos apenas quando são
submetidos a vistorias

10. 7 Elementos: Programa de Compliance
Governança
Corporativa
Liderança
Políticas
Procedimentos

11. POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS:
• Seguir as leis
• Seguir regulamentações do setor
• Possuir um Código de Ética
• Criar Políticas mínimas a serem seguidas
• Criar Procedimentos
 Este procedimento deve ser seguido por TODOS da
Empresa e por TERCEIROS prestadores de serviços

12. CASES: Trabalhistas
TST – Fotos publicadas em rede social provocam demissão por justa causa
Por unanimidade, o TST negou provimento ao agravo de uma enfermeira
da Unidade de Tratamento Intensivo (UTI), demitida por justa causa após
postar, numa rede social, fotos da equipe de trabalho durante o
expediente.
Processo AIRR-5078-36.2010.5.06.0000

13. CASES: Trabalhistas
TRT3 – Justa Causa - Violação de Segredo de Empresa - Configuração
Confirmado pelo próprio reclamante que enviou e-mail para sua irmã
contendo informações sigilosas da empresa com a relação de salários dos
empregados, que foi repassada para vários colegas, autoriza dispensa por
justa causa.
Processo RO-01305201113103000

14. 7 Elementos: Programa de Compliance
Governança
Corporativa
Liderança
Políticas
Procedimentos
Educação,
Comunicação e
Treinamento

15. EDUCAÇÃO, COMUNICAÇÃO E TREINAMENTOS:
• Adequar às informações , processos e procedimentos ao Público
• Treinamentos Periódicos e devidamente documentados
• Conhecer a realidade de cada colaborador
• O colaborador deve conhecer as politicas antes da contratação
• Evitar “robotizar” o colaborador

16. CASES: Trabalhistas
TRT-PR - E-mail Corporativo. Rastreamento pela Empresa. Inexistência
de Dano Moral
O empregado, ao receber uma caixa de e-mail de seu empregador para
uso corporativo, mediante ciência prévia de que nele somente podem
transitar mensagens profissionais, não tem razoável expectativa de
privacidade quanto a esta, podendo o empregador monitorar e rastrear a
atividade do empregado no ambiente de trabalho.
Processo 150220061909 PR

17. CASES: Trabalhistas
TRT-15 – Condena Empresa que Monitorava E-mail Corporativo
O Trabalhador foi demitido por justa causa, acusado de fornecer
informações sigilosas da empresa em que trabalhava. Ele admitiu que
celebrou contrato de sigilo com a Reclamada e que, quando o assinou,
entendeu do que se tratava, “mas que, com o passar dos anos, acabou se
esquecendo dos seus termos”. ... O magistrado entendeu que o
Trabalhador foi devidamente cientificado da possibilidade de
monitoramento e, em quem condições isso ocorreria.
Processo 0047400-68.2008.5.15.0072

18. 7 Elementos: Programa de Compliance
Governança
Corporativa
Liderança
Políticas
Procedimentos
Educação,
Comunicação e
Treinamento
Monitoramento e
Auditoria

19. MONITORAMENTO E AUDITORIA:
• MONITORAMENTO: Prevenção
o Interno
o É verificado antes ou
enquanto o procedimento
acontece
• AUDITORIA: Plano de Ação
o Externo e Independente
o recebe o seu procedimento, e
busca processos para ver se
aquilo foi cumprido ou não

20. CASES: Trabalhistas
TST - Recurso de Revista. Dano Moral. Auditoria Interna.
Constrangimentos. Privacidade.
A auditoria interna promovida pelo reclamado ocorreu após indícios
concretos de faltas funcionais e não gerou constrangimentos à dignidade
da autora.
Processo RR-128005920065120012

21. 7 Elementos: Programa de Compliance
Governança
Corporativa
Liderança
Políticas
Procedimentos
Educação,
Comunicação e
Treinamento
Monitoramento e
Auditoria
Help Line
Anônimo

22. HELP LINE ANÔNIMO:
• Canal de Denúncia
• Não identifica quem esta denunciando
• Prestado por terceiro isento (preferencialmente)
• Certeza de não retaliação
• Confiança

23. 7 Elementos: Programa de Compliance
Governança
Corporativa
Liderança
Políticas
Procedimentos
Educação,
Comunicação e
Treinamento
Monitoramento e
Auditoria
Help Line
Anônimo
Investigação e
Medidas Corretivas

24. INVESTIGAÇÃO (AVERIGUAÇÃO) E MEDIDAS CORRETIVAS:
• Isenção
• Entrevistas acompanhadas
• Não gravar
• Medidas corretivas nem sempre significa punição
• Registrar e assumir o problema

25. CASES: Trabalhistas
TST - Agravo de Instrumento em Recurso de Revista. Justa Causa.
Segundo, porque, ainda que assim não fosse, os documentos
(declarações e participação de cursos sobre a conduta profissional e
procedimentos de segurança da informação - treinamento em
compliance e proibição da utilização de software não autorizado) e o
próprio contrato de trabalho deixam expressa a confidencialidade exigida
pelo cargo e a possibilidade de dispensa por justa causa pelo sua não
observância. Diante desses elementos, é possível concluir que houve
deliberada prática de ato grave pelo obreira, que se enquadra na alínea h
do artigo 482 da CLT.
Processo TST-AIRR-662-31.2012.5.09.0013

26. CASES: Trabalhistas
TRT-10 - Conduta Patronal Abusiva Não Configurada: Improcedência do
Pedido de Indenização por Danos Morais.
Nesse sentido, entendo que a apuração do ocorrido por intermédio da
Comissão Compliance não importa, por si só, ofensa à honra ou à
dignidade da autora, sendo, ao contrário, direito que decorre do poder
disciplinar e fiscalizatório do empregador. Ressalto, todavia, que o
empregador não pode, exacerbando do seu poder de fiscalização e
disciplinar, ofender a moral da empregada.
Processo RO 1341201100810000

27. 7 Elementos: Programa de Compliance
Governança
Corporativa
Liderança
Políticas
Procedimentos
Educação,
Comunicação e
Treinamento
Monitoramento e
Auditoria
Help Line
Anônimo
Investigação e
Medidas Corretivas
Due Diligence

28. DUE DILIGENCE:
• Verificação de quem é o TERCEIRO
• Responsabilidade sobre a atuação de TERCEIROS em seu nome

29. RECOMENDAÇÕES
CONTRATOS:
Cláusulas de Rescisão em caso infração Ética/
Corrupção
TERMO DE CONFIDENCIALIDADE
E CONFIABILIDADE:
Ter definição clara das informações
da Empresa (Confidencial, Privativa,
Interna e Pública)

30. Laine Moraes Souza
34 99142.0842
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