O documento apresenta: (1) Uma visão geral da BR Towers, maior empresa independente de torres no Brasil, com mais de 4 mil sites; (2) O setor de telefonia móvel no Brasil, em rápido crescimento e com perspectiva de expansão da cobertura 4G; (3) O modelo de negócio de locação de espaço em torres e compartilhamento de infraestrutura com as operadoras.

1. Apresentação Institucional
Setembro, 2013

2. Agenda
I. A BR Towers
II. Visão Geral do Setor
III. Modelo de Negócio
2

3. I. A BR Towers

4. Destaques da BRTowers
4
 Aumento do tráfego de dados e
melhoria da qualidade de sinal
 Implementação do 3G/4G
 Metas regulatórias de cobertura
 Movimento estratégico das
TelCos de terceirização da
Infraestrutura de Suporte
 Principais Clientes são
Investment Grade Ex: Vivo: Aaa.br
(Moody’s), brAAA (S&P)
 Baixo Churn devido ao alto custo
de desmobilização
Alta previsibilidade de Fluxo de
Caixa:
 Contratos “Take -or-Pay”
indexados pela Inflação
 Prazo médio de 10 anos
 Renováveis e não canceláveis
Alavancagem Operacional:
 Baixos custos e investimentos
marginais na inclusão de Novo
Tenant
 Principais diretores da
Companhia combinam mais de
60 anos de experiência nos
setores de Telecom e Torres
 Incorporação da Sitesharing em
Janeiro de 2013 - TowerCo
pioneira no Brasil
1 2
34
1 2
4 3

5. Visão Geral
 Fundada em Setembro de 2012 pela GP Investimentos, a BR
Towers é a maior empresa independente nacional no setor de
Torres no Brasil
 Portfólio de mais de 4,1k sites em operação, distribuídos por
todo território nacional, servindo mais de 4,8k tenants
 Management com longa experiência no setor de Telefonia
 Estratégia de crescimento baseada em: (1) aumento da taxa de
ocupação da base de sites; e (2) aquisição e construção de novos
sites (Torres e Rooftops)
 Fluxo de caixa estável, previsível e lastreado em contratos de
longo prazo corrigidos pelo IPCA
5
Destaques BR Towers Estrutura Societária BR Towers
 Líder em investimentos na América Latina.
 Criada em 1993, a GP Investimentos já investiu mais de US$ 5
bilhões na aquisição de 53 empresas em 15 diferentes setores
da economia
 Gestão ativa dos investimentos
 influência direta nos desenvolvimentos das companhias
investidas,
 participação relevante nos Conselhos de Administração
 monitoramento ativo das companhias investidas
 Atualmente, atua com investimentos relacionados a private
equity, real estate, infraestrutura e asset management (por
meio da BRZ)
Destaques GP Investimentos
1.912 Torres
Rooftops - 1017
Greenfield - 895
101 Torres
+ Pipeline de 150
BTS
Novos Projetos
de Expansão
...
60% 25% 15%
SPE 1
(Emissora)
SPE 2 SPE n
2.113 Torres
sujeito a
aprovação da
Anatel
SPE 3
Principal off taker:
SPE 4
Operação Real
Estate
Ex-Acionista
Sitesharing
100%

6. Visão Geral: Principais Estruturas de Torres
6
• Estrutura tubular
• Altura: até 40m
• Carga: até 12m²
Poste
Metálico
Torre
Triangular
• Estrutura leve
• Altura: até 80m
• Carga: até 24m²
Torre
Camuflada
• Estruturas combinadas
com camuflagem para
harmonizar com
Ambiente
TORRES ROOFTOP
Rooftops
• Estruturas instaladas no alto
de edifícios
• Altura: até 3-5m
• Carga: até 2m² por mastro

7. Distribuição Geográfica do Portfólio
7
BR Towers (Consolidado) SPE 1 (Emissora)
Presente em 497 Municípios
2.247 Tenants
1.912 Sites
895 Torres 1.017 Rooftops
Presente em 1.298 Municípios
4.857 Tenants
4.168 Sites
3.126 Torres 1.042 Rooftops
Presente em todos os estados do Brasil, o Grupo BR Towers opera atualmente mais de 4.000 sites

8. II. Visão Geral do Setor

9. Telefonia Móvel no Brasil
9
Market Share – Operadoras1
28,7%
27,1%
25,1%
18,7%
0,4% e outros
1Market Share quantidade de celulares– Maio/13; Fonte: http://www.teleco.com.br/mshare.asp
2 Fonte: http://www.teleco.com.br/
Panorama do Mercado
 Mais de 260 milhões de usuários² e com forte perspectiva de
crescimento
 Maior mercado de telecomunicação da América Latina,
distribuído entre 4 grandes operadoras: Vivo, Oi, Claro e TIM²
 Novo player relevante: Nextel está atualmente construindo uma
rede nacional (licença 3G adquirida em Dez/2010)
 Com a implementação do 3G e 4G, as companhias de telefonia
móvel demandarão investimentos substanciais em suas atuais
redes de cobertura, resultando na necessidade de construção de
novos sites e aumento da ocupação da atual base de sites do
país.
Penetração Telefonia (% domicílios) 2 Quantidade Celulares (milhões)2
174
203
242
262 264 265 266
2009 2010 2011 2012 1T13 Abr/13 Mai/13
59%
64%
68%
76%
78%
83%
86%
48% 47% 45% 44% 43%
41% 40%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Celular Telefone Fixo

10. Drivers de Crescimento do Setor
10
Aumento da
demanda por
serviços de
TowerCo’s
Aumento da penetração da
telefonia móvel e banda larga
 O rápido aumento de usuários levou a proporção
usuários/ERB1 para níveis recordes no Brasil,
reduzindo a qualidade do sinal ;
 Atualmente, este índice é da ordem de 4.476
usuários/ERB;
 Para melhorar a qualidade do sinal para os usuários,
será necessária a construção de novas ERBs, visando
reduzir o atual índice de usuários/ERB.
1
Metas Regulatórias de Cobertura
(3G e Rural)
 A meta de cobertura da TelCo´s para 2016 consiste
no atendimento a 68% dos municípios brasileiros e
83% da população, o que representa expressiva
expansão nos próximos 3 anos dada a atual
cobertura.
 A expansão da cobertura 3G e as novas tecnologias
4G em frequência maior (2,5 GHz) demandarão o
adensamento de Torres.
2
Aumento da Participação de
TowerCo´s em novos Sites
 Movimento estratégico das TelCo´s de alocação de
recursos em suas atividades “core” (comercial,
marketing e tecnologia) e de terceirização de
investimentos de Infraestrutura de suporte
 Neste cenário, abre-se mais espaço para que as
TowerCo´s aumentem sua participação na
construção de novos sites.
4
Aumento das atividades de
Compartilhamento
 O Índice de compartilhamento atual no Brasil é
estimado em 1,20 tenants/site.
 O mercado aponta para uma tendência de
crescimento significativo deste índice, com base nas
seguintes premissas: (i) demanda por novas ERBs no
Brasil, (ii) otimização do parque de torres pelas
TelCo´s e (iii) desenvolvimento sócio econômico das
áreas em que os ativos estão localizados.
3
Nota: 1 ERB = Estação Radio Base
Fonte: Frost & Sulvian/Pyramid/Yankee Group/BR Towers/ Anatel/ Teleco

11. Participantes do Mercado de Torres no Brasil
11
Grandes Entrantes Médias Pequenas
HIGHLINE
Everest
Outras particulares e
regionais
TOWERCO

12. Snapshot – TowerCos nos EUA
12
Fonte: Wall Street Research, Empresas
As TowerCos independentes tiveram seu surgimento durante a década de 90, a partir de venda de sites pelas TelCos.
Apesar do grau de maturidade, as TowerCos americanas ainda possuem perspectiva de crescimento acelerado -
refletido em seus elevados múltiplos de mercado
Total debt / LQA EBITDA2013E FV / EBITDA
4,2x
6,1x
7,6x
AMT CCI SBA
18,6x 18,2x 20,0x
AMT CCI SBA
EMPRESA SEDE/Fundação GEOGRAFIA # SITES TENANT/SITE
American Tower Boston, 1998
 EUA
 Alemanha, Brasil, Chile, Colombia,
India México, Peru, Gana e Uganda
54.6k 2.0
Crown Castle Houston, 1999
 EUA
 Australia
31.5k n/a
SBA Communication Boca Raton, 1997
 EUA
 Brasil, Canada, Costa Rica, El Salvador,
Guatemala, Nicaragua e Panama
17.5k 2.0

13. III. Modelo de Negócio

14. Demanda das
TelCo’s por
novos Sites
Identificação
de localidade
Construção de Site
(BTS) ou
Compartilhamento
Locação para
as TelCo’s
21 3 4
• Contrato Take or Pay
• Pass Through do
aluguel do terreno
O Modelo de Negócio BR Towers
14
Fluxograma
• BR Towers aluga ou
compra terreno/solo
 A SPE1 adquiriu 1.912 sites da Vivo em plena operação em Setembro de 2012
 Contratos de longo prazo com off taker Investment Grade (Vivo)
 Sites já em operação
 Previsibilidade de fluxo de caixa
 Possibilidade de adicionar novos Tenants a um custo baixo (alavancagem operacional)

15. Divisão de Responsabilidades
15
Site Responsabilidades BR Towers
Responsabilidades TelCos
 Torres: Construir e manter estruturas com
capacidade de suportar múltiplos inquilinos
(tenants);
 Aluguel de Solo: Arrecadar e repassar aluguel de
solo aos proprietários dos imóveis onde as
estruturas da BR Towers estão (pass-through).
 Eletrônica: Antenas e equipamentos de
microondas
 Tenant shelters: Estação-base e baterias
 Cabeamento
TelCo
TelCo
TelCo
TelCo
BRT
BRT

16. Geração de Receita e Escalabilidade
1. Cessão de Uso
 Tenant Âncora (primeiro inquilino)
 Novos Compartilhamentos
2. Aluguel de solo (pass-through)
16
Principais linhas de Receita
1 tenant 2 tenants 3 tenants
x 2x 3x
Custo Aluguel Solo/Tenant y y/2 y/3
Receita Aluguel Espaço Torre
 Com a entrada de novos tenants, todos se
beneficiam:
 BR Towers aumenta sua receita com
incremento mínimo no custo de operação
 Tenants rateiam o aluguel do solo, reduzindo
o seu custo individual
Benefícios do Compartilhamento

17. Modelos de Demanda
17
Operadora A Operadora B
Exemplo de Medições de Falhas de Cobertura (exemplo em Rodovia)
Análise
Top-Down
Análise
Bottom-up
+
Projeções e estimativas “macro”
do comportamento do mercado
móvel e de infraestrutura
Estimativa dos direcionadores da
demanda, como obrigações de
cobertura 3G/4G/Rural.
Georeferenciamento dos Sites
BRTowers contra a base das
Operadoras
A BR Towers ativamente monitora e refina seus modelos de inteligência de mercado para avaliar o
potencial de demanda para compartilhamento de Sites

18. Contratos e Responsabilidades
18
Contratos de Cessão de Uso da Infraestrutura
BRTowers SPE1 como cedente, Vivo como Cessionária
Contratos de Compra e Venda de Bens Móveis
BRTowers SPE1 como compradora, Vivo como Vendedora
Características
Principais
 Objeto: Cessão de espaço nas Torres e Rooftops
 Prazo de vigência: 11 anos
 Objeto: Aquisição de 895 Torres e 1.017 Rooftops na
modalidade “Take-or-Pay”, pelo qual a Vivo cede à
BRTowers os contratos de locação dos terrenos e solos
onde estão instaladas as Torres e os Rooftops, que
poderá negociar diretamente com o locador, de forma
que qualquer alteração de valor será arcada pela Vivo
(“pass-through”).
Obrigações
BRTowers
 Esforços de regularização dos sites
 Informar disponibilidade técnica dos sites
 Permitir acesso à Vivo nos sites
 Realizar manutenções frequentes
 Comunicar interrupções programadas
 Realizar auditoria nos sites
 Fazer divisão pro-rata das despesas entre os Tenants.
 Providenciar regularização nos órgãos públicos
 Retirar logos Vivo dos sites
 Reforço para incremento de cargas
 Dar Direito de Preferência à Vivo em compartilhamentos
futuros
Obrigações
Vivo
 Fornecer informações técnicas sobre sites
 Proceder às instalações apenas com autorização prévia e
seguindo projeto técnico
 Arcar com danos gerados por seus empregados
 Manter licença dos equipamentos instalados
 Cumprir todas determinações regulatórias
 Arcar com multas e infrações que der causa
 Compartilhar com outros Tenants quando houver apenas
um medidor
 Entregar documentação para funcionamento dos sites
 Responsável por riscos de regularização dos sites , por
eventos ocorridos anteriormente à transação com a BR
Towers
 Garantir uso das Torres e Rooftops pela BR Towers
 Arcar com danos que tenham sido causados antes da
aquisição das Torres e Rooftops
 Não interrupção de pagamento pela cessão de espaço
nas Torres e Rooftops