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A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO
OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli -
EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
III). Informações sobre a Oferta Pública Direta
I). Informações sobre a Emissora e apresentação do negócio
II). Expectativas de mercado
IV). Fatores de Risco inerentes à Oferta Pública Direta
V). Informações de contato da Emissora
SUMÁRIO
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I). INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA E
APRESENTAÇÃO DO NEGÓCIO
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PROPÓSITO DA EMPRESA
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• Temos 2 tipos de Caixas: Sem restrições (R$89,90) e sem glúten/
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Atualmente temos uma Caixa licenciada para a revista Boa Forma,
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CONCORRÊNCIA
A Hisnek é a única
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O QUE VEM POR AÍ
Abril/14
Outubro/14
Maio/15
Junho/15
Junho/16
Fevereiro/16
Março/16
Janeiro/16
Dezembro/15
Início do projeto
Lançamento do site
Início da parceria
com a revista Boa Forma
Início das vendas
B2B empresas
Lançamento de novos produtos
focados no mercado corporativo
Lançamento
Aumento de investimento
em marketing digital
Lançamento do novo site e blog
Desenvolvimento de snacks “by Hisnëk”
Lançamento de produto para ser usado
como presente no mercado corporativo
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RESULTADOS ATÉ O MOMENTO
FATURAMENTO
2015: R$180K
MARGEM EBITDA 2015: 15%
TAXA DE SAÍDA DE ASSINANTES: < 10%
CONCENTRAÇÃO ASSINANTES: SUDESTE
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MARIA CAROLINA DASSIE AFONSO – FUNDADORA
Formada em Economia pelo Insper, Carolina foi bolsista da faculdade. Iniciou sua carreira no mercado financeiro atuando em im-
portantes bancos de investimento, como Credit Suisse. Passou também pela Bolsas de Valores, atuando em International Busin-
ness Development. Continuando sua formação, concluiu MBA no IE Business School e de volta ao Brasil começou a empreender.
Atualmente está a frente da Hisnëk, um Clube de Assinaturas de Snacks Saudáveis.
NATHALIA RODRIGUES
Auxiliar administrativa, acumulando funções de expedição e suporte ao cliente .
Mentores:
CARLOS FERREIRINHA:
Principal formador de opinião no segmento do Luxo e Premium na América Latina. Desempenhou funções como Executivo Senior
da EDS e Louis Vuitton – Grupo LVMH - onde foi CEO do Brasil e Diretor Senior da América Latina. Em 2001, fundou a MCF CON-
SULTORIA, uma empresa que traduz o Luxo em gestão, oferecendo serviços exclusivos de consultoria, treinamento e educação em
geral.
DANIEL IBRI:
Daniel é graduado em Administração de Empresas pela FGV-EAESP com MBA em Estratégia Empresarial pela BSP e extensão na
Rotman School of Management da Universidade de Toronto/Canadá. Possui também pós-graduação em Empreendedorismo no
Babson College/EUA e diversos cursos de especialização em instituições como FGV-EDESP, FIA-USP, INSPER, Harvard University
e University of Texas at Austin.
Atualmente Diretor de Operações e M&A da Acelera Partners, membro do Comitê de Empreendedorismo, Inovação e Capital Se-
mente (CEICS) da ABVCAP (Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital), mentor da Endeavor Brasil, da Aceleratech,
da Artemisia e do Lisbon-Challenge, além de professor de finanças e empreendedorismo nos cursos executivos do INSPER e FIAP,
em São Paulo.
EQUIPE
II). EXPECTATIVAS DE MERCADO
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• Preocupação com alimentação saudável crescente e irreversível.
• Alto valor da Curadoria: Decisão de compra está se tornando
cada vez mais complicada. Muitas informações que confundem o
consumidor na sua tomada de decisão.
“VOCÊ É O QUE VOCÊ COME”*
Fonte de dados: Nielsen
TENDÊNCIA ALIMENTAÇÃO SAUDÁVEL NA AMÉRICA LATINA - 2015
*Tendência alimentação saudável na
America Latina - 2015 (Nielsen)
http://www.nielsen.com/content/dam/nielsenglobal/eu/nielseninsights/
pdfs/Nielsen%20Global%20Health%20and%20Wellness%20Report%20
-%20January%202015.pdf
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TAMANHO DO MERCADO
Pop. Brasil
~ 202MM* ~ 26,8MM
CLASSE A
13%**
~ 10,8MM
40%**
Pop. 30 a 60 anos
~ 8,16MM
75%*** pessoas
com intenção de ter
alimentação saudável
**http://biblioteca.ibge.gov.br/biblioteca-catalogo?view=detalhes&id=295011
***http://www.nielsen.com/content/dam/nielsenglobal/eu/nielseninsights/pdfs/Nielsen%20Global%20Health%20and%20Wellness%20Report%20-%20January%202015.pdf
*ftp://ftp.ibge.gov.br/Estimativas_de_Populacao/Estimativas_2014/estimativa_dou_2014.pdf
PROJEÇÃO DE FATURAMENTO E CUSTOS
R$ 6.000.000,00
R$ 5.000.000,00
R$ 4.000.000,00
R$ 3.000.000,00
R$ 2.000.000,00
R$ 1.000.000,00
R$
RECEITA
EBITDA
12 meses 24 meses 36 meses 48 meses
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Quantitativos:
- Número de assinantes
- Ticket Médio
- Taxa de saída de assinantes
Qualitativos:
- Inovação na seleção dos snacks
- Tempo para começar a repetir os produtos
- Recomendação dos assinantes
Obs: Os indicadores de performance acima descritos deverão obrigatoriamente ser reportados
quadrimestralmente, no mínimo, aos investidores, através da área de Relação com Investidores
do Broota ou por email.
INDICADORES DE PERFORMANCE
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• Aquisição estratégica por fabricantes ou varejistas de
alimentos saudáveis.
• Distribuição de dividendos a partir do 3º ano.
EXPECTATIVAS DE LIQUIDEZ DO INVESTIMENTO
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Trata-se de um título de médio a longo prazo que confere ao investidor um direito de crédito
contra a empresa emissora, de acordo com as características constantes na emissão (prazo,
remuneração, garantias, etc). Porém, o TDC não é um título comum, porque embora emitido
como uma dívida (obrigação), ele pode, na forma prevista nos documentos de emissão e por
opção do Investidor, ser trocado por ações da empresa emissora, transformando assim o
Investidor, que figurava como credor, em um sócio da mesma.
TIPOS DE CONTRATO:
• Crowd - Aporte de até R$25mil
• Major – Valor mínimo de aporte é R$25mil
Diferenças: Cláusulas de Direito de Informação e Preferência- que não se aplicam ao investidor
“Crowd”.
TERMOS DE INVESTIMENTO - TDC
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TERMOS DE INVESTIMENTO - TDC
• Juros: Ao investir em startups, o investidor sabe do risco e não espera receber seu dinheiro
com juros, mas sim ver sua participação acionária valorizar juntamente com a empresa. Por isso,
em geral, o TDC ofertado pela Hisnëk possui juros na faixa de 3% ao ano que pode ser res -
gatado pelo investidor no momento de seu vencimento (Maturidade).
• Garantia: A natureza do Investimento em startups é de alto risco. Por conta disso, os Títulos não
oferecem qualquer garantia, real ou fidejussória, atrelada.
• Cessão/Transferência do Título: A emissora tem direito de preferencia na recompra do Título.
Caso o titular tenha a intenção de realizar cessão/transferência de seu título para um terceiro,
este deve notificar a emissora.
• Taxa de sucesso: O titular do TDC se compromete a pagar ao Broota uma taxa de sucesso
(carried interest) sobre o lucro obtido no momento em que houver a liquidez do investimento.
Os investidores âncoras também têm o direito de cobrar uma taxa de sucesso, neste caso cabe
ao âncora pagar a parte do Broota.
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* Com base nas disposições do inciso III e dos parágrafos 4o a 8o
do artigo 5o da Instrução CVM no 400, de 29 de dezembro de
2003, conforme alterada.
SOBRE A OFERTA
Trata-se de distribuição pública direta realizada pela
Emissora, sem a participação de instituição intermediária,
automaticamente dispensada de registro perante a CVM*
CARACTERÍSTICA DESCRIÇÃO
Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli EPP
R$ 300 mil equivalente a 15% da empresa
Daniel Ibri
Títulos de Dívida Conversível
Títulos que representam uma promessa de pagamento em dinheiro e, ofertados
publicamente, têm natureza de valores mobiliários
1ª
1-2-3
R$ 2.500,00 (1ª Série); R$ 5.000,00 (2ª Série); e R$ 25.000,00 (3ª Série)
60 títulos (1ª Série); 20 títulos (2ª Série); e 2 títulos (3ª Série).
R$ 5.000,00
Total: 82 títulos
R$ 300.000,00
Janeiro/2016
3 anos - Janeiro/2019
Não há
OFERTANTE
RODADA SEMENTE
INVESTIDOR LÍDER DA RODADA
ATIVO OFERTADO
NATUREZA JURÍDICA
DO ATIVO OFERTADO
EMISSÃO
SÉRIES
VALOR NOMINAL UNITÁRIO
QUANTIDADE OFERTADA
VALORDEINVESTIMENTOMÍNIMO
VALOR TOTAL DA
EMISSÃO
DATA DA EMISSÃO
PRAZO E DATA DE
VENCIMENTO
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA
PRÉ-RODADA R$ 1,7 MM
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A opção de conversibilidade dos Títulos de Dívida, em ações preferenciais poderá ser exercida
pelo titular em decorrência de qualquer das hipóteses abaixo (aquela que ocorrer primeiro):
1) NA DATA DO VENCIMENTO
* Informar a intenção de converter em, no mínimo, 60 dias antes do vencimento
2) EM CASO DE ALTERAÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO
* Informar a intenção de converter em até 15 dias após a notificação da emissora
3) EM UM EVENTUAL IPO DA EMISSORA
* Informar a intenção de converter em até 15 dias após a deliberação pelos acionistas
Os titulares terão apenas uma oportunidade para exercer a conversão do Título de Dívida em
ações preferenciais da Emissora. Caso não comuniquem sua intenção de exercê-la nos prazos
previstos no Título de Dívida, perderão o direito à conversão; restando-lhes apenas aguardar o
pagamento da dívida no vencimento.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos captados com esta Oferta Pública serão
aplicados da seguinte forma:
VALOR TOTAL
DA CAPTAÇÃO
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MARKETING E AMOSTRAS. 50,6%
TECNOLOGIA. 3,33%
NOVOS PRODUTOS. 3,33%
OPERAÇÃO. 3,33%
EQUIPE. 38%
OUTROS. 1%
R$300mil
*projeção feita para 18 meses
IV). FATORES DE RISCO
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EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
Não transformação do tipo societário da Startups
em sociedade por ações: o
caso o investidor opte pelo exercício da
conversibilidade dos Título de Dívida, a Emissora
deverá realizar a transformação do seu tipo soci-
etário em sociedade por ações. Caso os sócios da
Emissora não promovam os atos necessários para
essa transformação, os titulares de Títulos de Dívida
poderão ver-se impedidos de exercer a conversão e
não se tornarão acionistas da Emissora.
Não emissão das ações preferenciais necessárias à
conversibilidade: caso o investidor opte pelo exer-
cício da conversibilidade dos Título de Dívida , a Emis-
sora deverá realizar o aumento do capital social com
a respectiva emissão das ações preferenciais que
serão objeto da conversão. Caso não sejam pro-
movidos os atos necessários para a emissão dessas
ações preferenciais, os titulares de Títulos de Dívida
poderão ver-se impedidos de exercer a conversão e
não se tornarão acionistas da Emissora, ainda que a
Emissora tenha sido transformada em sociedade
por ações.
Perda do direito de conversibilidade: o titular dos
Títulos de Dívida terá uma única oportunidade para
exercer a conversão do título em ações preferenci-
ais, nas seguintes hipóteses , a que ocorrer primeiro:
(i) na Data de Vencimento; (ii) em caso de alteração
de controle; e (iii) em caso de oferta pública inicial de
ações.
Perda do direito de conversibilidade: o titular dos
Títulos de Dívida terá uma única oportunidade para
exercer a conversão do título em ações preferenci-
ais, nas seguintes hipóteses , a que ocorrer primeiro:
(i) na Data de Vencimento; (ii) em caso de alteração
de controle; e (iii) em caso de oferta pública inicial de
ações. Em decorrência de uma hipótese de con-
versão, o investidor deverá notificar a Emissora
sobre sua intenção de exercer a conversão nos
prazos aplicáveis. Caso não o faça, o titular perderá
o direito de converter o título em ações, perman-
ecendo apenas como titular do Título de Dívida.
Não pagamento do juros na maturidade do Título: a
empresa pode não ter condições de arcar com os
juros de 3% ao ano estabelecidos como remuner-
ação dos Títulos de Dívida ofertados.
O investidor corre o risco de crédito da empresa.
Caso a empresa não pague, o investidor terá de
executá-la judicialmente, posto que não há garan-
tias específicas constituídas para a dívida. Isto
poderá fazer com que o investidor não receba seu
dinheiro de volta, ou que demore a recebê-lo, em
todos os casos incorrendo em perda de remuner-
ação do capital investido.
Perda do capital investido: o investimento é de altís-
simo risco. É comum empresas iniciantes não terem
condições de arcar nem com o principal da dívida. O
investidor deve estar preparado para perder todo o
capital investido.
Falta de liquidez das ações preferenciais recebidas
em razão da conversão: caso a conversibilidade seja
exercida, o investidor receberá em troca dos Títulos
de Dívida ações preferenciais de uma sociedade
anônima fechada, cujos valores mobiliários, em
regra, não podem ser negociados em mercados reg-
ulamentados. Dessa forma, as ações preferenciais
recebidas pelo investidor terão sua liquidez limitada
e deverão ser negociadas exclusivamente de forma
privada.
RISCOS RELACIONADOS
À CONVERSIBILIDADE
RISCOS DE CRÉDITO
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RISCOS RELACIONADOS AO NEGÓCIO
• Crises econômicas no país: crises inesperadas poderiam impactar na demanda por serviços,
afetando diretamente o modelo de negócio da empresa.
• Qualidade dos serviços: dificuldade em realizar uma boa curadoria dos profissionais cadastrados
na plataforma ou garantir os prazos acordados impactariam negativamente na operação.
• Satisfação dos clientes: dificuldade de manter a alta satisfação dos clientes finais acabariam por
impactar na retenção de clientes atuais e atração de novos clientes, colocando em risco a perpetu-
idade e saúde financeira do negócio.
• Perda do mercado para concorrentes: a incapacidade de manter uma execução superior aos
novos entrantes e concorrentes atuais poderia ocasionar na perda de espaço no mercado.
• Risco Logístico: Dificuldade em escalabilidade logística, podendo interferir na geração de receitas.
• Fornecedores: Dificuldade em realizar negociaçõees vantajosas nas compras de produtos, devido
ao poder de barganha dos fornecedores.
• Tendência de Consumo: Mudança na tendência de consumo de alimentação saudável.
INFORMAÇÕES DE CONTATO
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Maria Carolina Dassie Afonso
11 3045-5135
11 98291-8252
carolina.dassie@hisnek.com
www.hisnek.com

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  • 1. A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
  • 2. III). Informações sobre a Oferta Pública Direta I). Informações sobre a Emissora e apresentação do negócio II). Expectativas de mercado IV). Fatores de Risco inerentes à Oferta Pública Direta V). Informações de contato da Emissora SUMÁRIO A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
  • 3. I). INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA E APRESENTAÇÃO DO NEGÓCIO A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
  • 4. PROPÓSITO DA EMPRESA A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. Queremos oferecer a experiência de uma alimentação e muito prazerosa através de umsaudável Clube de Assinaturas de snacks nutritivos e do bem. POR QUE CURADORIA? Temos uma equipe focada em garimpar os melhores snacks saudáveis disponíveis no mercado nacional e estrangeiro. Deste modo garantimos que nossos assinantes consumam produtos benéficos para sua saúde, mesmo não tendo conhecimento e/ou tempo para procurá-los. Basta abrir a caixa, escolher um dos snacks e pronto!
  • 5. PROBLEMA /OPORTUNIDADE A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. • Pessoas sem conhecimento para escolher as melhores opções para os lanches entre as refeições principais. • Pessoas com interesse em ter uma alimentação saudável, mas sem tempo para escolher os melhores produtos.
  • 6. Problema resolvido, nossos assinantes recebem em casa ou no trabalho uma caixa recheada de snacks saudáveis e não precisam se preocupar com seus lanchinhos ao longo do mês HISNËK É UM CLUBE DE ASSINATURAS DE SNACKS SAUDÁVEIS. Nossa curadoria seleciona diferentes produtos a cada mês para nossos assinantes
  • 7. COMO FUNCIONA NOSSO CLUBE DE ASSINATURA?
  • 9. MODELO DE NEGÓCIO A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. • Temos 2 tipos de Caixas: Sem restrições (R$89,90) e sem glúten/ sem lactose (R$99,90) • Venda para B2C foco no consumidor final via plataforma de e-commerce produtos customizados de acordo com a demanda • Entrega feita para todo Brasil via Correio, com envio de código de rastreio via plataforma • ERR robusto que aumenta eficiência operacional do negócio • Parcerias importantes que aumentam o branding (conhecimento) da marca e B2B foco em empresas via
  • 10. PARCERIA HISNËK + BOA FORMA Atualmente temos uma Caixa licenciada para a revista Boa Forma, vendida pelo site www.hisnek.com/caixaboaforma
  • 11.
  • 12. A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. CONCORRÊNCIA A Hisnek é a única empresa do mercado que não produz 100% dos próprios snacks Sem contar que não precisamos investir capital em linha de produção, investindo novos recursos para o crescimento do negócio. Além disso, temos o poder de barganha com os fornecedores porque somos vistos como uma vitrine de divulgação de seus produtos para o Brasil inteiro. O que significa uma menor taxa de saída de assinantes Alguns, desenvolvidos exclusivamente para nossos assinantes, são prozidos por parceiros Justamente devido à esta estratégia temos uma maior diversidade de snacks para que os assinantes não enjoem
  • 13. A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. O QUE VEM POR AÍ Abril/14 Outubro/14 Maio/15 Junho/15 Junho/16 Fevereiro/16 Março/16 Janeiro/16 Dezembro/15 Início do projeto Lançamento do site Início da parceria com a revista Boa Forma Início das vendas B2B empresas Lançamento de novos produtos focados no mercado corporativo Lançamento Aumento de investimento em marketing digital Lançamento do novo site e blog Desenvolvimento de snacks “by Hisnëk” Lançamento de produto para ser usado como presente no mercado corporativo
  • 14. A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. RESULTADOS ATÉ O MOMENTO FATURAMENTO 2015: R$180K MARGEM EBITDA 2015: 15% TAXA DE SAÍDA DE ASSINANTES: < 10% CONCENTRAÇÃO ASSINANTES: SUDESTE
  • 15. A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. MARIA CAROLINA DASSIE AFONSO – FUNDADORA Formada em Economia pelo Insper, Carolina foi bolsista da faculdade. Iniciou sua carreira no mercado financeiro atuando em im- portantes bancos de investimento, como Credit Suisse. Passou também pela Bolsas de Valores, atuando em International Busin- ness Development. Continuando sua formação, concluiu MBA no IE Business School e de volta ao Brasil começou a empreender. Atualmente está a frente da Hisnëk, um Clube de Assinaturas de Snacks Saudáveis. NATHALIA RODRIGUES Auxiliar administrativa, acumulando funções de expedição e suporte ao cliente . Mentores: CARLOS FERREIRINHA: Principal formador de opinião no segmento do Luxo e Premium na América Latina. Desempenhou funções como Executivo Senior da EDS e Louis Vuitton – Grupo LVMH - onde foi CEO do Brasil e Diretor Senior da América Latina. Em 2001, fundou a MCF CON- SULTORIA, uma empresa que traduz o Luxo em gestão, oferecendo serviços exclusivos de consultoria, treinamento e educação em geral. DANIEL IBRI: Daniel é graduado em Administração de Empresas pela FGV-EAESP com MBA em Estratégia Empresarial pela BSP e extensão na Rotman School of Management da Universidade de Toronto/Canadá. Possui também pós-graduação em Empreendedorismo no Babson College/EUA e diversos cursos de especialização em instituições como FGV-EDESP, FIA-USP, INSPER, Harvard University e University of Texas at Austin. Atualmente Diretor de Operações e M&A da Acelera Partners, membro do Comitê de Empreendedorismo, Inovação e Capital Se- mente (CEICS) da ABVCAP (Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital), mentor da Endeavor Brasil, da Aceleratech, da Artemisia e do Lisbon-Challenge, além de professor de finanças e empreendedorismo nos cursos executivos do INSPER e FIAP, em São Paulo. EQUIPE
  • 16. II). EXPECTATIVAS DE MERCADO A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
  • 17. A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. • Preocupação com alimentação saudável crescente e irreversível. • Alto valor da Curadoria: Decisão de compra está se tornando cada vez mais complicada. Muitas informações que confundem o consumidor na sua tomada de decisão. “VOCÊ É O QUE VOCÊ COME”* Fonte de dados: Nielsen TENDÊNCIA ALIMENTAÇÃO SAUDÁVEL NA AMÉRICA LATINA - 2015 *Tendência alimentação saudável na America Latina - 2015 (Nielsen) http://www.nielsen.com/content/dam/nielsenglobal/eu/nielseninsights/ pdfs/Nielsen%20Global%20Health%20and%20Wellness%20Report%20 -%20January%202015.pdf
  • 18. A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. TAMANHO DO MERCADO Pop. Brasil ~ 202MM* ~ 26,8MM CLASSE A 13%** ~ 10,8MM 40%** Pop. 30 a 60 anos ~ 8,16MM 75%*** pessoas com intenção de ter alimentação saudável **http://biblioteca.ibge.gov.br/biblioteca-catalogo?view=detalhes&id=295011 ***http://www.nielsen.com/content/dam/nielsenglobal/eu/nielseninsights/pdfs/Nielsen%20Global%20Health%20and%20Wellness%20Report%20-%20January%202015.pdf *ftp://ftp.ibge.gov.br/Estimativas_de_Populacao/Estimativas_2014/estimativa_dou_2014.pdf
  • 19. PROJEÇÃO DE FATURAMENTO E CUSTOS R$ 6.000.000,00 R$ 5.000.000,00 R$ 4.000.000,00 R$ 3.000.000,00 R$ 2.000.000,00 R$ 1.000.000,00 R$ RECEITA EBITDA 12 meses 24 meses 36 meses 48 meses
  • 20. A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. Quantitativos: - Número de assinantes - Ticket Médio - Taxa de saída de assinantes Qualitativos: - Inovação na seleção dos snacks - Tempo para começar a repetir os produtos - Recomendação dos assinantes Obs: Os indicadores de performance acima descritos deverão obrigatoriamente ser reportados quadrimestralmente, no mínimo, aos investidores, através da área de Relação com Investidores do Broota ou por email. INDICADORES DE PERFORMANCE
  • 21. A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. • Aquisição estratégica por fabricantes ou varejistas de alimentos saudáveis. • Distribuição de dividendos a partir do 3º ano. EXPECTATIVAS DE LIQUIDEZ DO INVESTIMENTO
  • 22. A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. Trata-se de um título de médio a longo prazo que confere ao investidor um direito de crédito contra a empresa emissora, de acordo com as características constantes na emissão (prazo, remuneração, garantias, etc). Porém, o TDC não é um título comum, porque embora emitido como uma dívida (obrigação), ele pode, na forma prevista nos documentos de emissão e por opção do Investidor, ser trocado por ações da empresa emissora, transformando assim o Investidor, que figurava como credor, em um sócio da mesma. TIPOS DE CONTRATO: • Crowd - Aporte de até R$25mil • Major – Valor mínimo de aporte é R$25mil Diferenças: Cláusulas de Direito de Informação e Preferência- que não se aplicam ao investidor “Crowd”. TERMOS DE INVESTIMENTO - TDC
  • 23. A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. TERMOS DE INVESTIMENTO - TDC • Juros: Ao investir em startups, o investidor sabe do risco e não espera receber seu dinheiro com juros, mas sim ver sua participação acionária valorizar juntamente com a empresa. Por isso, em geral, o TDC ofertado pela Hisnëk possui juros na faixa de 3% ao ano que pode ser res - gatado pelo investidor no momento de seu vencimento (Maturidade). • Garantia: A natureza do Investimento em startups é de alto risco. Por conta disso, os Títulos não oferecem qualquer garantia, real ou fidejussória, atrelada. • Cessão/Transferência do Título: A emissora tem direito de preferencia na recompra do Título. Caso o titular tenha a intenção de realizar cessão/transferência de seu título para um terceiro, este deve notificar a emissora. • Taxa de sucesso: O titular do TDC se compromete a pagar ao Broota uma taxa de sucesso (carried interest) sobre o lucro obtido no momento em que houver a liquidez do investimento. Os investidores âncoras também têm o direito de cobrar uma taxa de sucesso, neste caso cabe ao âncora pagar a parte do Broota.
  • 24. A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. * Com base nas disposições do inciso III e dos parágrafos 4o a 8o do artigo 5o da Instrução CVM no 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. SOBRE A OFERTA Trata-se de distribuição pública direta realizada pela Emissora, sem a participação de instituição intermediária, automaticamente dispensada de registro perante a CVM*
  • 25. CARACTERÍSTICA DESCRIÇÃO Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli EPP R$ 300 mil equivalente a 15% da empresa Daniel Ibri Títulos de Dívida Conversível Títulos que representam uma promessa de pagamento em dinheiro e, ofertados publicamente, têm natureza de valores mobiliários 1ª 1-2-3 R$ 2.500,00 (1ª Série); R$ 5.000,00 (2ª Série); e R$ 25.000,00 (3ª Série) 60 títulos (1ª Série); 20 títulos (2ª Série); e 2 títulos (3ª Série). R$ 5.000,00 Total: 82 títulos R$ 300.000,00 Janeiro/2016 3 anos - Janeiro/2019 Não há OFERTANTE RODADA SEMENTE INVESTIDOR LÍDER DA RODADA ATIVO OFERTADO NATUREZA JURÍDICA DO ATIVO OFERTADO EMISSÃO SÉRIES VALOR NOMINAL UNITÁRIO QUANTIDADE OFERTADA VALORDEINVESTIMENTOMÍNIMO VALOR TOTAL DA EMISSÃO DATA DA EMISSÃO PRAZO E DATA DE VENCIMENTO ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA PRÉ-RODADA R$ 1,7 MM
  • 26. A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. A opção de conversibilidade dos Títulos de Dívida, em ações preferenciais poderá ser exercida pelo titular em decorrência de qualquer das hipóteses abaixo (aquela que ocorrer primeiro): 1) NA DATA DO VENCIMENTO * Informar a intenção de converter em, no mínimo, 60 dias antes do vencimento 2) EM CASO DE ALTERAÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO * Informar a intenção de converter em até 15 dias após a notificação da emissora 3) EM UM EVENTUAL IPO DA EMISSORA * Informar a intenção de converter em até 15 dias após a deliberação pelos acionistas Os titulares terão apenas uma oportunidade para exercer a conversão do Título de Dívida em ações preferenciais da Emissora. Caso não comuniquem sua intenção de exercê-la nos prazos previstos no Título de Dívida, perderão o direito à conversão; restando-lhes apenas aguardar o pagamento da dívida no vencimento.
  • 27. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos captados com esta Oferta Pública serão aplicados da seguinte forma: VALOR TOTAL DA CAPTAÇÃO A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. MARKETING E AMOSTRAS. 50,6% TECNOLOGIA. 3,33% NOVOS PRODUTOS. 3,33% OPERAÇÃO. 3,33% EQUIPE. 38% OUTROS. 1% R$300mil *projeção feita para 18 meses
  • 28. IV). FATORES DE RISCO A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
  • 29. A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. Não transformação do tipo societário da Startups em sociedade por ações: o caso o investidor opte pelo exercício da conversibilidade dos Título de Dívida, a Emissora deverá realizar a transformação do seu tipo soci- etário em sociedade por ações. Caso os sócios da Emissora não promovam os atos necessários para essa transformação, os titulares de Títulos de Dívida poderão ver-se impedidos de exercer a conversão e não se tornarão acionistas da Emissora. Não emissão das ações preferenciais necessárias à conversibilidade: caso o investidor opte pelo exer- cício da conversibilidade dos Título de Dívida , a Emis- sora deverá realizar o aumento do capital social com a respectiva emissão das ações preferenciais que serão objeto da conversão. Caso não sejam pro- movidos os atos necessários para a emissão dessas ações preferenciais, os titulares de Títulos de Dívida poderão ver-se impedidos de exercer a conversão e não se tornarão acionistas da Emissora, ainda que a Emissora tenha sido transformada em sociedade por ações. Perda do direito de conversibilidade: o titular dos Títulos de Dívida terá uma única oportunidade para exercer a conversão do título em ações preferenci- ais, nas seguintes hipóteses , a que ocorrer primeiro: (i) na Data de Vencimento; (ii) em caso de alteração de controle; e (iii) em caso de oferta pública inicial de ações. Perda do direito de conversibilidade: o titular dos Títulos de Dívida terá uma única oportunidade para exercer a conversão do título em ações preferenci- ais, nas seguintes hipóteses , a que ocorrer primeiro: (i) na Data de Vencimento; (ii) em caso de alteração de controle; e (iii) em caso de oferta pública inicial de ações. Em decorrência de uma hipótese de con- versão, o investidor deverá notificar a Emissora sobre sua intenção de exercer a conversão nos prazos aplicáveis. Caso não o faça, o titular perderá o direito de converter o título em ações, perman- ecendo apenas como titular do Título de Dívida. Não pagamento do juros na maturidade do Título: a empresa pode não ter condições de arcar com os juros de 3% ao ano estabelecidos como remuner- ação dos Títulos de Dívida ofertados. O investidor corre o risco de crédito da empresa. Caso a empresa não pague, o investidor terá de executá-la judicialmente, posto que não há garan- tias específicas constituídas para a dívida. Isto poderá fazer com que o investidor não receba seu dinheiro de volta, ou que demore a recebê-lo, em todos os casos incorrendo em perda de remuner- ação do capital investido. Perda do capital investido: o investimento é de altís- simo risco. É comum empresas iniciantes não terem condições de arcar nem com o principal da dívida. O investidor deve estar preparado para perder todo o capital investido. Falta de liquidez das ações preferenciais recebidas em razão da conversão: caso a conversibilidade seja exercida, o investidor receberá em troca dos Títulos de Dívida ações preferenciais de uma sociedade anônima fechada, cujos valores mobiliários, em regra, não podem ser negociados em mercados reg- ulamentados. Dessa forma, as ações preferenciais recebidas pelo investidor terão sua liquidez limitada e deverão ser negociadas exclusivamente de forma privada. RISCOS RELACIONADOS À CONVERSIBILIDADE RISCOS DE CRÉDITO
  • 30. A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. RISCOS RELACIONADOS AO NEGÓCIO • Crises econômicas no país: crises inesperadas poderiam impactar na demanda por serviços, afetando diretamente o modelo de negócio da empresa. • Qualidade dos serviços: dificuldade em realizar uma boa curadoria dos profissionais cadastrados na plataforma ou garantir os prazos acordados impactariam negativamente na operação. • Satisfação dos clientes: dificuldade de manter a alta satisfação dos clientes finais acabariam por impactar na retenção de clientes atuais e atração de novos clientes, colocando em risco a perpetu- idade e saúde financeira do negócio. • Perda do mercado para concorrentes: a incapacidade de manter uma execução superior aos novos entrantes e concorrentes atuais poderia ocasionar na perda de espaço no mercado. • Risco Logístico: Dificuldade em escalabilidade logística, podendo interferir na geração de receitas. • Fornecedores: Dificuldade em realizar negociaçõees vantajosas nas compras de produtos, devido ao poder de barganha dos fornecedores. • Tendência de Consumo: Mudança na tendência de consumo de alimentação saudável.
  • 31. INFORMAÇÕES DE CONTATO A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Hisnëk Yokattane Alimentos Eireli - EPP, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. Maria Carolina Dassie Afonso 11 3045-5135 11 98291-8252 carolina.dassie@hisnek.com www.hisnek.com