Due Diligence

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Avalie as reais condições da empresa e os riscos da operação por meio da
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Previna-se de futuras cpntingências e passivos financeiros

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Due Diligence

  1. 1. EXCLUSIVO! 3º seminário Aspectos jurídicos analisados separadamente: TrABALHisTAs, PreViDenCiários, TriBUTários, soCieTários e ConTrATUAis. Para você encontrar respostas para suas principais dúvidas. Avalie as reais Condições da empresa e os riscos da operação por meio da DUE DILIGENCE Previna-se de Futuras Contingências e Passivos Financeiros 24 de setembro de 2009 Capcana eventos São Paulo • SP Apresentações práticas de: LsG sKY CHeFs • Cuidados necessários que devem ser mACHADo, meYer, senDACZ e tomados na due diligence, do início do oPiCe ADVoGADos processo até a pós-aquisição mArQUes GiLBerTo & oLiVeirA • Como desenvolver a estratégia de FeLiX ADVoGADos abordagem, definição do MOU (Manifest miGUeL neTo ADVoGADos AssoCiADos of Understanding) e prioridades oDonToPreV • Medidas preventivas para minimizar o PriCeWATerHoUseCooPers vazamento de informações ToTVs • Workshop Especial sobre como VoTorAnTim noVos neGÓCios Evitar o Trauma Pós-Fusão FAVor CirCULAr PArA: Diretores e Gerentes Jurídicos, Responsáveis por M&A e Projetos Especiais, Advogados, Controllers, Financeiros, Auditores Apoio: Realização:
  2. 2. Quinta-feira, 24 de setembro de 2009 AsPeCTos ConTrATUAis: 08h00 Recepção dos Participantes e Entrega das Credenciais • Quais são os contratos financeiramente representativos que podem gerar comprometimentos futuros 08h20 Abertura do Seminário pelo Presidente de Mesa • Análise dos contratos geradores de passivo para André Marques Gilberto, Sócio Fundador mensuração dos riscos e mitigação de responsabilidades mArQUes GiLBerTo & oLiVeirA FeLiX Carlos Motta, Advogado Sócio ADVoGADos mACHADo, meYer, senDACZ e oPiCe ADVoGADos Bacharel e Mestre pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, especializado em Direito Antitruste/Concorrencial. Carlos Motta, nascido em São Paulo, SP, Brasil; Bacharelado Em 2009, foi apontado por Chambers Latin America como um dos melhores em Direito em 2000, São Paulo, SP, Brasil. Formação escolar: advogados na área Antitruste/Concorrencial no Brasil, após ter sido indicado por Colégio Naval, Angra dos Reis (1993). Formação jurídica: Chambers Global em 2008 e 2007 como um dos advogados em rápida ascensão Faculdade de Direito da Universidade Presbiteriana Mackenzie na área. É co-autor dos capítulos referentes ao Brasil nos livros “Competition (2000) e Standford University, Califórnia, Estados Unidos (LL.M., 2004). Law in Relevant Jurisdictions” (CPL, 2009) e “The Public Competition Aluno convidado do Professor Newton De Lucca no curso de Pós-Graduação em Enforcement Review” (Law Business Research, 2009). Esteve envolvido na E-Commerce da Universidade São Francisco (2000). Atuou como International defesa de empresas e indivíduos na maior parte das investigações de cartel Associate do escritório americano Simpson Thacher & Bartlett LLP, Nova Iorque, no Brasil, e em importantes notificações antitruste envolvendo mercados NY, Estados Unidos (2004/2005). Membro: Ordem dos Advogados do Brasil como a indústria farmacêutica, gases industriais, produtos químicos, energia e Comissão de Defesa do Consumidor no Comércio Eletrônico apontado pelo e equipamentos eletrônicos. Ministério da Justiça. PAineL soBre os AsPeCTos JUríDiCos 11h00 Como Desenvolver a estratégia de Abordagem, enVoLViDos no ProCesso De DUE DILIGENCE Definição do MOU (Manifest of Understanding) 08h30 Quais itens são relevantes em cada uma das e Prioridades áreas para minimizar riscos e prevenir-se de • Formas de abordagem: Como ser criativo mantendo a futuros passivos financeiros? governança em negociações “difíceis” • Como estabelecer prioridades na aquisição, estabelecer AsPeCTos TriBUTários: prazos e limites na negociação • Como realizar a investigação da situação fiscal da • Como antecipar os múltiplos e estabelecer outros empresa para garantir segurança jurídica e evitar indicadores que viabilizem a negociação prejuízos financeiros • Como estabelecer os princípios de earn out mantendo • Análise da situação de tributos diretos e indiretos e as os ex-controladores estimulados contingências tributárias • Utilização do check-list de documentos para a diligência • O risco de sucessão na compra de uma empresa: o que Legal e Contábil /Fiscal se leva além das contingências • Como criar um ambiente positivo durante a due diligence: José Antônio Miguel Neto, Sócio Fundador medidas para reduzir atritos com vendedores miGUeL neTo ADVoGADos • Quais os relatórios que devem ser analisados para Graduado pela Universidade de Direito de São Paulo, USP; pós-graduação em Lato Sensu em Direito Tributário - Columbia vincular responsabilidades University of New York. Atuou como advogado na Johnson & Fabiano Monteiro Alves, Diretor Corporativo Johnson como Gerente do Contencioso. Professor convidado do curso de MBA da faculdade de Economia e Administração da FIA-USP. Juiz do oDonToPreV Tribunal de Impostos e Taxas nomeado para os biênios 2004/2005 e 2006/2007. Responsável pelas áreas de tecnologia, jurídico, compras, call Associado ao International Bar Association (IBA) desde 2002, inscrito na center, atendimento a clientes, M&A e integração das empresas Ordem de Portugal desde 2005 e atual Presidente do Comitê de Administração adquiridas , processos e qualidade. Graduado em medicina de Escritórios de Advocacia do UIA - Union Internationale des Avocats. pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, mestrado em Public Health pela Indiana University - Bloomington - USA, mestrado em administração de empresas pela FEA/USP e pós-graduação em finanças pelo 09h10 AsPeCTos TrABALHisTAs/PreViDenCiários: IBMEC. Foi vice-presidente de Operações da DASA - Diagnósticos da América • Identificação de irregularidades e impactos trabalhistas S/A, presidente da Notre Dame Seguradora, CEO da Omint Assistencial e diretor de operações da Sul América. de médio e longo prazo • Como adequar os novos procedimentos trabalhistas da 12h00 Almoço empresa adquirida para prevenir-se de implicações legais • Análise e constatação de atividades terceirizadas, bancos 13h00 Cuidados que Devem ser Tomados na elaboração de horas e ações trabalhistas existentes na empresa do Contrato de Compra e Venda na Atuação Nicolau Rafael Guimarães Coelho, Advogado Preliminar e Pós-aquisição para Garantir uma miGUeL neTo ADVoGADos Aquisição/Fusão de sucesso Graduado na Universidade Ibirapuera; cursando pós-graduação em • Definição dos responsáveis pelas contingências antes e Direito Público no Complexo Jurídico Damásio de Jesus. Áreas de especialidade são o contencioso e consultivo trabalhista. após a venda • Abertura do escrow account: definição do montante que 09h40 Coffee Break e Networking cubra a fatalidade da operação e do uso do dinheiro • Como reter executivos-chave da empresa adquirida 10h00 AsPeCTos soCieTários: • Análise do que pode ser estabelecido no contrato de • O que deve ser devidamente documentado para mitigar compra e venda, como não concorrência, garantias, futuros litígios condições e uso do escrow account, dentre outros • Procedimentos na checagem de empresas relacionadas, • Definição da estrutura ideal considerando o tipo coligadas e controladas societário da empresa a ser adquirida e/ou da • Identificação de riscos nos diferentes tipos societários quantidade de participação societária a ser adquirida • Como funciona a due diligence em empresas de capital (S/A, LTDA., aquisição integral ou de parcela de aberto e suas peculiaridades participação societária) inFormAções e insCrições: AGUArDAmos Telefone (11) 3017.6888 Se você deseja contribuir com sugestões, críticas, e-mail: juridico@ibcbrasil.com.br e aquisição, envie um email para Patricia Costa (p conteúdo e convite a palestrantes dos eventos d www.informagroup.com.br/duediligence
  3. 3. Di plic tic A Prá ca aç a Khalil Kaddissi, Diretor Jurídico Corporativo s ão de ToTVs Advogado e Sociólogo, possui Pós-Graduação em Direito do Mercado de Capitais pela Universidade de São Paulo WorKsHoP PÓs-seminário (USP) e cursou o Programa de Mediação e Negociação da Harvard Law School. Atuou nas áreas de fusões e aquisições e de mercado de capitais nos escritórios Ulhôa Canto, Rezende e Guerra Advogados e Souza, Cescon Avedissian, Barrieu Evitando o Trauma Pós-Fusão: Como Alinhar as Expectativas e Flesh, no período de 1996 a agosto de 2007. Hoje, ocupa o cargo de Diretor Jurídico Corporativo da TOTVS, maior empresa de software de gestão do Brasil e é voluntário mentor do Instituto Empreender Endeavor. 14h00 Desafios de implantar uma Due Diligence de Forma dos Envolvidos com sigilosa: medidas Preventivas para Preservar e minimizar o Vazamento de informações da empresa os Objetivos da Empresa • Aspectos Contratuais relevantes sobre a confidencialidade em um processo de due diligence objetivo: • A preparação dos profissionais envolvidos na due diligence para tratar com a confidencialidade Quando o processo de due diligence se finaliza com • Como minimizar os impactos do insider trading pela resultados positivos para ambas as partes interessadas no abertura de informações confidenciais negócio ou transação, se inicia um novo cenário desafiante • Consequências da quebra de confidencialidade em alinhar as novas diretrizes das empresas. Elton Oliveira, Gerente Jurídico VoTorAnTim noVos neGÓCios A importância em se manter estrategicamente atuante Desde setembro de 2005, atua como Gerente Jurídico da Votorantim Novos Negócios, fundo corporativo de private no mercado após a fusão da empresa adquirida evitará equity do Grupo Votorantim, sendo o responsável pela gestão possíveis perdas de qualidade no serviço. E como unir os jurídica de todos os assuntos da companhia, tais como estruturação de operações societárias, fusões e aquisições, objetivos de duas empresas anteriormente independentes parcerias, contratos estratégicos, propriedade intelectual, aspectos tributários e trabalhistas. De 1998 à 2005 atuou como Advogado Sênior da Votorantim uma da outra? Celulose e Papel S/A, uma das maiores empresas mundiais de celulose e papel, listada na Bovespa e NYSE, onde exercia as atividades de coordenação das áreas societária, contratual, imobiliária, contencioso e propriedade intelectual. Nesse workshop, venha desenvolver habilidades para realizar a integração das organizações e dos envolvidos 15h00 estruturação e Gestão eficaz da Due Diligence • Diferenças básicas entre due diligence e auditoria que agora trabalham em conjunto em busca de eficiência, • Definição de escopo e responsablidades das diversas escala produtiva e principalmente sinergia em suas áreas envolvidas no processo atividades. • Relação de documentos e informações necessários a um processo de due diligence financeira/contábil, os principais tópicos abordados são: tributária e trabalhista • Gestão da Mudança e do Conhecimento: Aproveitamento • Relacionamento entre os diversos advisors envolvidos do quadro de funcionários na valorização do em um processo de due diligence • Áreas/assuntos de maior relevância a serem analisados capital humano em uma due diligence • Como adaptar o modelo de gerenciamento da empresa • Elaboração do relatório e apresentação das conclusões adquirida ao modelo a empresa compradora Christian S. Gamboa, Diretor Marcela Carvalho, Gerente Sênior • Choque de culturas: como administrar PriCeWATerHoUseCooPers • Os erros mais comuns na integração e como evitá-los TrAnsACTion serViCes • Preparação e comunicação: elementos vitais para uma 16h00 Coffee Break e Encerramento do Seminário fusão de sucesso 16h15 Início do Workshop Marcos Badargi, CFO Latin America LsG sKY CHeFs Mestre em Administração de Empresas com ênfase em Organizações e Inovação pela FEI. Possui MBA pela Duke University e especialização em DesConTo PArA GrUPos Recursos Humanos pela FGV-SP. Foi CFO da Siemens Networks e da Nokia- Siemens Networks no Brasil e atualmente é CFO da LSG SkyChefs na América Latina. A IBC tem uma política diferenciada de Participou de diversas operações de integração de empresas em processos de M&A. descontos para grupos. Venha com a sua equipe participar deste evento e usufrua de uma Agenda do Workshop condição especial de pagamento. Consulte-nos! 16h00 Coffee Break e Networking 16h15 Início Workshop 18h15 Encerramento do Workshop s seU ConTATo Alteração de Programa: O nosso compromisso é fornecer a discussão e o estudo de temas e casos relevantes por palestrantes habilitados. Eventuais alterações no , artigos e conteúdo relacionado às áreas de fusão programa serão decorrentes de caso fortuito ou força maior. Na eventualidade de algum patricia.costa@ibcbrasil.com.br) responsável pelo palestrante não comparecer, envidaremos maiores esforços possíveis para substituir o executivo ausente por outro apto a promover a discussão do tema conforme a IBC BRASIL, uma empresa do INFORMA GROUP. programado. Contudo, tal empenho não implica em garantia da substituição.
  4. 4. ficha de inscriÇÃo – due diligence – lZ0513609 Nome: Cargo: 7214513900-dr/sPM Depto.: E-mail: iir Sup. Imediato: Cargo: Razão Social: Nome Fantasia da Empresa: Ramo de Atividade: CCM: CNPJ: Insc. Estadual: ForMas de PagaMenTo Endereço Comercial: Emissão de boleto restrita até 3 dias antes do evento. Após esta data, favor contatar CEP: Cidade: Estado: a Central de Atendimento pelo telefone 11 3017 6888 ou e-mail customer.service@ Telefone: ( ) Celular: ( ) Fax: ( ) ibcbrasil.com.br. a participação do inscrito estará condicionada à efetiva comprovação de pagamento da inscrição antes da realização do evento. Nome p/ contato: Área: [ ] Boleto Bancário [ ] AMEX [ ] VISA [ ] MASTERCARD [ ] DINERS Nº de Funcionários: [ ] 01 - 99 [ ] 100 - 199 [ ] 200 - 499 [ ] 500 - 999 [ ] 1.000 - 1.999 [ ] 2.000 - 4.999 [ ] acima de 5.000 Nº x _ x _ x _ x _ x _ x _ x _ x _ x _ x _ x _ x _ x _ x _ x _ x _ x Valid.:............. / ............... 3 autorizo o envio de informações da empresa por todos os canais de comunicação. Caso não queira receber informações, favor enviar e-mail para cadastro@ibcbrasil.com.br Assinatura: ........................................................................................................................................ condições gerais de inscrição dados sobre cobrança datas: Nome do contato: seminário: Valor especial para Valor especial para Valor para inscrições 24 de Setembro de 2009 desconto especial para inscrições até 31/07/09* inscrições até 24/08/09* após 24/08 /09* Cargo: economiZe economiZe Grupos. consulte-nos! Workshop pós-seminário: Investimento Total (1) Investimento Total (1) Investimento Total (1) Endereço: 24 de Setembro de 2009 q Evento Completo R$ 2.195,00 r$ 400,00 R$ 2.345,00 r$ 250,00 R$ 2.595,00 local: Tel.: Fax: q Seminário R$ 1.795,00 r$ 200,00 R$ 1.895,00 r$ 100,00 R$ 1.995,00 capcana eventos Alameda Santos, 484 E-mail p/ envio de NF-e: São Paulo/SP *desconto não cumulativo, válido somente para inscrição e pagamento antecipados. (1) aTenÇÃo: Os valores incluem os impostos que devem ser recolhidos pela fonte pagadora em conformidade com a legislação Cidade: vigente (Lei 116/2003, art. 5º da Lei 10.925/04 e art. 647 do RIR). pedimos a gentileza de contatar nossa central de atendimento para obter detalhes sobre o valor a ser pago, antes de efetuar o pagamento da inscrição. Estado: CEP: O Informa Group plc está presente no Brasil e na America Latina pelas marcas IBC e IIR. Planejamento e Organização dos eventos no Brasil: IIR Informa Seminários Ltda. A B C D E F G H I J K L M N a inscrição será confirmada após a organizadora receber esta ficha preenchida, assinada e 4 maneiras rápidas de carimbada. cancelamenTos e sUBsTiTUiÇÕes: Os cancelamentos podem ser feitos sem ônus ou encargos até 10 dias enTrar em conTaTo conosco antes do evento. após esta data, as substituições podem ser feitas sem ônus, mas os cancelamentos terão uma taxa administrativa de r$500,00. Em todos os casos, solicitamos informar a organizadora sobre qualquer alteração até às 12h da véspera do evento. Os inscritos que não cancelarem sua participação segundo as condições acima descritas, e não comparecerem ao evento, serão cobrados no valor integral acordado. Todas Telefone: 55 11 3017-6888 as notificações devem ser feitas por escrito pelo fax, e-mail ou endereço indicados nesta ficha. alTeraÇÃo de proGrama: O nosso compromisso é fornecer a discussão e o estudo de temas e casos relevantes por palestrantes habilitados. Eventuais alterações no programa serão decorrentes de caso fortuito ou força maior. Na eventualidade de algum palestrante não comparecer, envidaremos maiores esforços possíveis fax Toll free: 0800 11 4664 para substituir o executivo ausente por outro apto a promover a discussão do tema conforme programado. Contudo, tal empenho não implica em garantia da substituição. Ao assinar este documento, concordo com os termos acima pactuados. e-mail juridico@ibcbrasil.com.br Local e Data insira no campo abaixo o código que se encontra na etiqueta de endereçamento siTe Código Código da etiqueta Lado superior direito www.informagroup.com.br/duediligence Assinatura e Carimbo da Empresa Cargo:

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