1DIREITOCOMERCIAL PARAA CARREIRAFISCAL
DIREITO COMERCIALACADEMIA DO CONCURSOPÚBLICOSOCIEDADES ANÔNIMASProfª Rachel Brambilla2
SOCIEDADE ANÔNIMAORIGEMCódigo Comercial de 1850 * Arts. 295/299Decreto 2627/1940 – Francisco Campos – Ministro da Justiça ...
SOCIEDADE ANÔNIMALei 6404 de 17 de dezembro de 1976 c/c Lei 10.303/2001Dois benefícios que incentivaram aos pequenos acion...
SOCIEDADE ANÔNIMALei 6404/1976 c/c Lei 10.303/2001 * GLOBALIZAÇÃOArt. 1º. A companhia ou sociedade anônima terá o capitald...
6Art. 2º. Pode ser objeto da companhia qualquerempresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordempública e aos bons co...
DIREITO COMERCIALACADEMIA DO CONCURSOPÚBLICOCIA FECHADA E CIA ABERTAProfª Rachel Brambilla7
SOCIEDADE ANÔNIMACompanhia Aberta e FechadaArt. 4º. Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechadaconforme os ...
9CIA FECHADA ?1. Realização da Atividade Econômica2. O investidor subscreve ações – Boletim de Subscrição3. O investidor p...
SOCIEDADE ANÔNIMAValores Mobiliários * São bens móveis como as ações, commercial papers,bônus de subscrição, debêntures, e...
DIREITO COMERCIALACADEMIA DO CONCURSOPÚBLICOVALORES EM GERALProfª Rachel Brambilla11
SOCIEDADE ANÔNIMAAções * São valores mobiliáriosValores em geral:1. Valor Nominal: É o que serve de base para a emissão de...
SOCIEDADE ANÔNIMA2. Ação sem valor nominal: É obrigatório que conste no EstatutoSocial * Art. 14 da Lei 6404/1976 * parágr...
SOCIEDADE ANÔNIMACapital Social idealizado: R$1.000.000,00 para1.000.000 de ações COM valor nominalVALOR PATRIMONIAL = R$6...
SOCIEDADE ANÔNIMACapital Social idealizado: R$1.000.000,00 para1.000.000 de ações SEM valor nominal * Não incorreno perigo...
ÁGIO – Diferença entre o valor deemissão e o valor nominalDILUIÇÃO – emissão de ações abaixo dovalor patrimonial (permitid...
DIREITO COMERCIALACADEMIA DO CONCURSOPÚBLICOFECHAMENTO DA CIA ECAPITAL SOCIALProfª Rachel Brambilla17
SOCIEDADE ANÔNIMAFECHAMENTO DO CAPITAL§ 4º do art. 4º. O registro de companhia aberta para negociação deações no mercado s...
SOCIEDADE ANÔNIMAArt. 4º - A , § 2º. Consideram-se ações em circulação no mercado todas asações do capital da companhia ab...
20Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou porempresa especializada, nomeados em assembléia-geral d...
DIREITO COMERCIALACADEMIA DO CONCURSOPÚBLICOCONSTITUIÇÃO DA CIAFECHADA E ABERTAProfª Rachel Brambilla21
SOCIEDADE ANÔNIMACONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA FECHA E ABERTAArt. 80. FECHADA:I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas,...
SOCIEDADE ANÔNIMA23NegociabilidadeArt. 29. As ações da companhia aberta somentepoderão ser negociadas depois de realizados...
SOCIEDADE ANÔNIMA24Parágrafo único do art. 81. O disposto no número II não se aplica àscompanhias para as quais a lei exig...
SOCIEDADE ANÔNIMAProjeto de EstatutoArt. 83. O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos osrequisitos exigidos para os...
SOCIEDADE ANÔNIMAProcedimentos para dar início à Constituição da Cia ABERTA1º) Com o REGISTRO na CVM, a primeira providênc...
SOCIEDADE ANÔNIMA4º) Assembleia de Constituição - § 1º Art. 87. Na assembleia, presidida por um dosfundadores e secretaria...
SOCIEDADE ANÔNIMACONSTITUIÇÃO DA CIA FECHADAArt. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode...
SOCIEDADE ANÔNIMAQUEM PODE REPRESENTAR O ACIONISTA NA ASSEMBLEIA?Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na assemb...
SOCIEDADE ANÔNIMA301. Classificação das Ações quanto a espécie: Ordinárias epreferenciaisAções OrdináriasArt. 16. As ações...
SOCIEDADE ANÔNIMAAções Preferenciais31Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciaispodem consistir: (Redaç...
SOCIEDADE ANÔNIMA32II - direito ao recebimento de dividendo, por açãopreferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maiordo ...
33Ações de FruiçãoArt. 44 parágrafo 5º da Lei 6404 de 1976AMORTIZAÇÃO – Parágrafo 2º - Antecipação dedividendosSOCIEDADE A...
SOCIEDADE ANÔNIMA342. Quanto a Forma de Circulação - Art. 20 da Lei 6404/1976.a) Nominativas (Redação dada pela Lei nº 8.0...
SOCIEDADE ANÔNIMA35Certificados * Emissão * Ações NominativasArt. 23. A emissão de certificado de ação somente serápermiti...
SOCIEDADE ANÔNIMA36Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pelainscrição do nome do acionista no livro de ...
SOCIEDADE ANÔNIMAArt. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer quetodas as ações da companhia, ou uma ou ...
SOCIEDADE ANÔNIMA38Limitações à CirculaçãoArt. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulaçãodas a...
SOCIEDADE ANÔNIMA39PenhorArt. 39. O penhor ou caução de ações se constitui pelaaverbação do respectivo instrumento no livr...
SOCIEDADE ANÔNIMA40Partes BeneficiáriasArt. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, semvalor no...
SOCIEDADE ANÔNIMA41Direitos Essenciais do acionistas:Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderãoprivar ...
DIREITO COMERCIALACADEMIA DO CONCURSOPÚBLICOÓRGÃOS SOCIETÁRIOSProfª Rachel Brambilla42
SOCIEDADE ANÔNIMAÓrgãos societários:1. Assembleia geral – órgão de deliberação máxima - soberana2. Conselho de administraç...
SOCIEDADE ANÔNIMA44Assembleia-GeralArt. 121. A assembleia-geral, convocada e instalada de acordo com a leie o estatuto, te...
SOCIEDADE ANÔNIMA45Modo de Convocação e LocalArt. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três)vezes,...
SOCIEDADE ANÔNIMA46Livro de PresençaArt. 127. Antes de abrir-se a assembleia, os acionistas assinarãoo "Livro de Presença"...
SOCIEDADE ANÔNIMA47"Quorum" de Instalação – Para todas as Assembleias, menospara Constituição da Cia – art. 125 (1/4 do ca...
SOCIEDADE ANÔNIMA48LegitimaçãoArt. 126. As pessoas presentes à assembleia deverão provar asua qualidade de acionista...Rep...
SOCIEDADE ANÔNIMA49"Quorum" das Deliberações – Para todas as ASSEMBLEIAS menos deConstituição:Art. 129. As deliberações da...
Espécies de AssembleiaArt. 131. A assembleia-geral é ordinária quando tem porobjeto as matérias previstas no artigo 132, e...
Assembleia-Geral OrdináriaArt. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término doexercício social, de...
ProcedimentoArt. 134. Instalada a assembleia-geral, proceder-se-á, serequerida por qualquer acionista, à leitura dos docum...
Responsabilidade dos AdministradoresArt. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelasobrigações que contrair ...
SOCIEDADE ANÔNIMA54Administração da CompanhiaArt. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser oestatuto...
SOCIEDADE ANÔNIMA55Conselho de Administração - ComposiçãoArt. 140. O conselho de administração será composto por, nomínimo...
SOCIEDADE ANÔNIMA56CompetênciaArt. 142. Compete ao conselho de administração:I - fixar a orientação geral dos negócios da ...
SOCIEDADE ANÔNIMA57VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão deações ou de bônus de subscrição;VII...
SOCIEDADE ANÔNIMA58DiretoriaComposiçãoArt. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos edestitu...
SOCIEDADE ANÔNIMA59MANDATÁRIOSArt. 144 - Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições epoderes, é lícito aos diretores...
SOCIEDADE ANÔNIMA60§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração dacompanhia as pessoas impedidas por lei especial,...
SOCIEDADE ANÔNIMA61Conselho FiscalComposição e FuncionamentoArt. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto dis...
SOCIEDADE ANÔNIMA62Requisitos – CURSO EM NÍVEL UNIVERSITÁRIO OU EXPERTArt. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho ...
SOCIEDADE ANÔNIMA63Art. 163. Compete ao conselho fiscal:- Fiscalizar os atos de gestão do Conselho deAdministração e Diret...
DIREITO COMERCIALACADEMIA DO CONCURSOPÚBLICODISSOLUÇÃOProfª Rachel Brambilla64
Art. 206. Dissolve-se a companhia:I - de pleno direito:a) pelo término do prazo de duração;b) nos casos previstos no estat...
II - por decisão judicial:a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta porqualquer acionista;b) quando provado q...
DIREITO COMERCIALACADEMIA DO CONCURSOPÚBLICOLIQUIDAÇÃOProfª Rachel Brambilla67
Liquidação (EXTRAJUDICIAL)Liquidação pelos Órgãos da CompanhiaArt. 208. (...) nomear o liquidante e o conselho fiscal que ...
Poderes do Liquidante – Semelhante ao órgão da Administração.Art. 211. Compete ao liquidante representar a companhia e pra...
Denominação da Companhia em liquidaçãoArt. 212. Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usara denominação socia...
Pagamento do PassivoArt. 214. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, oliquidante pagará as dívidas sociais pr...
Partilha do AtivoArt. 215. A assembleia-geral pode deliberar que antes deultimada a liquidação, e depois de pagos todos os...
Responsabilidade na LiquidaçãoArt. 217. O liquidante terá as mesmas responsabilidades doadministrador, e os deveres e resp...
ExtinçãoArt. 219. Extingue-se a companhia:I - pelo encerramento da liquidação;II - pela incorporação ou fusão, e pela cisã...
Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão - Artigos: 227, 228, 229Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão s...
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Academia carreira fiscal - soc anônima - 2013

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Academia carreira fiscal - soc anônima - 2013

  1. 1. 1DIREITOCOMERCIAL PARAA CARREIRAFISCAL
  2. 2. DIREITO COMERCIALACADEMIA DO CONCURSOPÚBLICOSOCIEDADES ANÔNIMASProfª Rachel Brambilla2
  3. 3. SOCIEDADE ANÔNIMAORIGEMCódigo Comercial de 1850 * Arts. 295/299Decreto 2627/1940 – Francisco Campos – Ministro da Justiça *juristaTrajano Miranda Valverde – nasceu em 1892 e supervisionou oprojeto deste Decreto,no governo de Getulio Vargas.AÇÕES ORDINÁRIAS; AÇÕES PREFERENCIAIS; ASSEMBLÉIAS; ÓRGÃOSSOCIETÁRIOS; DA CONSTITUIÇÃO; SOCIEDADE EM COMANDITA PORAÇÕES; EXERCÍCIO SOCIAL; BALANÇO; CAPITAL SOCIAL; REGISTRO;AÇÕES; ETC.NÃO CRIOU MEIOS PARA PROTEÇÃO DO ACIONISTA MENOR * E NEMLIMITAÇÃO PARA OS ADMINISTRADORES. SÓ EXISTIA A CIAFECHADA * EXERCÍCIO SOMENTE DA ATIVIDADE ECONÔMICA3
  4. 4. SOCIEDADE ANÔNIMALei 6404 de 17 de dezembro de 1976 c/c Lei 10.303/2001Dois benefícios que incentivaram aos pequenos acionistasArt. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou ogrupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioriados votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dosadministradores da companhia; eb) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar ofuncionamento dos órgãos da companhia.Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer acompanhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres eresponsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalhame para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmenterespeitar e atender.4Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atospraticados com abuso de poder.
  5. 5. SOCIEDADE ANÔNIMALei 6404/1976 c/c Lei 10.303/2001 * GLOBALIZAÇÃOArt. 1º. A companhia ou sociedade anônima terá o capitaldividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ouacionistas será limitada ao preço de emissão das açõessubscritas ou adquiridas.Cia X Investidor - Ato de Subscrição – Mercado PrimárioInvestidor X Investidor – Ato de Alienação ou Compra e venda– Mercado Secundário5
  6. 6. 6Art. 2º. Pode ser objeto da companhia qualquerempresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordempública e aos bons costumes.§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia émercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.(parágrafo único do art. 982 C.C.)Art. 3º. A sociedade será designada por denominaçãoacompanhada das expressões "companhia" ou"sociedade anônima", expressas por extenso ouabreviadamente mas vedada a utilização da primeiraao final. Vide art. 1160 C.C.SOCIEDADE ANÔNIMA
  7. 7. DIREITO COMERCIALACADEMIA DO CONCURSOPÚBLICOCIA FECHADA E CIA ABERTAProfª Rachel Brambilla7
  8. 8. SOCIEDADE ANÔNIMACompanhia Aberta e FechadaArt. 4º. Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechadaconforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou nãoadmitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.Redação dada pela Lei 10.303/2001.§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhiaregistrada na Comissão de Valores Mobiliários podem sernegociados no mercado de valores mobiliários. Redação dada pelaLei 10.303/2001.§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários seráefetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de ValoresMobiliários. Redação dada pela Lei 10.303/2001.8
  9. 9. 9CIA FECHADA ?1. Realização da Atividade Econômica2. O investidor subscreve ações – Boletim de Subscrição3. O investidor pode vender suas ações4. As ações não têm “dividendos”5. Os fundadores e administradores recebem LUCROS de sua atividadeeconômica, mas suas ações não terão também dividendos.CIA ABERTA?1. Registro na CVM2. Realização da Atividade Econômica3. O investidor subscreve ações - Boletim de Subscrição4. O investidor pode vender suas ações5. As ações têm “dividendos”6. Os fundadores e administradores recebem LUCROS de sua atividadeeconômica, e suas ações terão também dividendos.
  10. 10. SOCIEDADE ANÔNIMAValores Mobiliários * São bens móveis como as ações, commercial papers,bônus de subscrição, debêntures, etc.Mercado de Capitais * É onde se opera a compra e venda de ações e outrospapéis.10BOLSASDEVALORESMERCADODEBALCÃOCorretagemBOVESPA e outrasmenores emdiversos ESTADOSdo BrasilMercado de Capitaisou de ValoresMobiliáriosArt.88Art.87Cia Fechada X Investidor – Ato deSubscrição Particular – MercadoPrimário.Investidor X Investidor – Ato deAlienação ou Compra e Venda –Mercado Secundário.Cia Aberta X Investidor – Ato deSubscrição Pública – MercadoPrimário.Investidor X Investidor – Ato deAlienação ou Compra e Venda –Mercado Secundário.
  11. 11. DIREITO COMERCIALACADEMIA DO CONCURSOPÚBLICOVALORES EM GERALProfª Rachel Brambilla11
  12. 12. SOCIEDADE ANÔNIMAAções * São valores mobiliáriosValores em geral:1. Valor Nominal: É o que serve de base para a emissão deoutros. É obrigatório que conste no Estatuto Social. Art. 11da Lei 6404/1976• Capital Social idealizado: R$1.000.000,00 para 1.000.000 deações com valor nominal12Valor Nominal = R$1,00Não é permitido a emissãode ações abaixo do valornominal * Art. 13
  13. 13. SOCIEDADE ANÔNIMA2. Ação sem valor nominal: É obrigatório que conste no EstatutoSocial * Art. 14 da Lei 6404/1976 * parágrafoNeste caso não existe perigo de emissão abaixo de valor nominal,pois não existe.3. Valor de Emissão: É o valor de aquisição das ações quando a Ciaemite. Neste caso é o valor de compra e venda que o investidorfaz à Companhia.4. Valor patrimonial: É o valor de mercado de suas próprias ações.Mede a saúde financeira das ações do investidor.5. Valor de Negociação: Acontece no Mercado Secundário – entre oInvestidor x Investidor13
  14. 14. SOCIEDADE ANÔNIMACapital Social idealizado: R$1.000.000,00 para1.000.000 de ações COM valor nominalVALOR PATRIMONIAL = R$6,00É PERMITIDO A EMISSÃO DE AÇÕES ABAIXO DO VALOR PATRIMONIALVALOR DE EMISSÃO = R$3,00ÁGIO * RESERVA DE CAPITALArt. 13 parágrafo 2ºVALOR NOMINAL = R$1,00DESÁGIO * Art. 13 Lei 6404/7614DILUIÇÃO
  15. 15. SOCIEDADE ANÔNIMACapital Social idealizado: R$1.000.000,00 para1.000.000 de ações SEM valor nominal * Não incorreno perigo do deságio.RESERVA DE CAPITAL É POSSÍVEL * Art. 14 e seuparágrafo único da lei 6404/19765. Valor Econômico: É o valor da EMPRESA; medepelo PATRIMÔNIO LÍQUIDO (ativo + passivo)15
  16. 16. ÁGIO – Diferença entre o valor deemissão e o valor nominalDILUIÇÃO – emissão de ações abaixo dovalor patrimonial (permitido)DESÁGIO – emissão de ações abaixo dovalor nominal (proibido)
  17. 17. DIREITO COMERCIALACADEMIA DO CONCURSOPÚBLICOFECHAMENTO DA CIA ECAPITAL SOCIALProfª Rachel Brambilla17
  18. 18. SOCIEDADE ANÔNIMAFECHAMENTO DO CAPITAL§ 4º do art. 4º. O registro de companhia aberta para negociação deações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhiaemissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que acontrole, direta ou indiretamente, formular oferta pública paraadquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preçojusto, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apuradocom base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, depatrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preçode mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação pormúltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários,ou com base em outro critério aceito pela Comissão de ValoresMobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, emconformidade com o disposto no art. 4o-A. Incluído pela Lei10.303/2001.18
  19. 19. SOCIEDADE ANÔNIMAArt. 4º - A , § 2º. Consideram-se ações em circulação no mercado todas asações do capital da companhia aberta menos as de propriedade doacionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e asem tesouraria. Incluído pela Lei 10.303/2001.CAPITAL SOCIALArt. 5º. O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expressoem moeda nacional.Art. 6º. O capital social somente poderá ser modificado com observânciados preceitos desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174).Dinheiro e BensArt. 7º. O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiroou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.19
  20. 20. 20Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou porempresa especializada, nomeados em assembléia-geral dossubscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dosfundadores, instalando-se em primeira convocação com apresença de subscritores que representem metade, pelomenos, do capital social, e em segunda convocação comqualquer número.Art. 166. Modificação do Capital Social (aumentar ou reduzir)Capital Autorizado * Art. 168. O estatuto pode conterautorização para aumento do capital social independentementede reforma estatutária.SOCIEDADE ANÔNIMAArt. 89. A incorporação de imóveis para formação do capitalsocial não exige escritura pública.
  21. 21. DIREITO COMERCIALACADEMIA DO CONCURSOPÚBLICOCONSTITUIÇÃO DA CIAFECHADA E ABERTAProfª Rachel Brambilla21
  22. 22. SOCIEDADE ANÔNIMACONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA FECHA E ABERTAArt. 80. FECHADA:I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as açõesem que se divide o capital social fixado no estatuto;II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, dopreço de emissão das ações subscritas em dinheiro;III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimentobancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da partedo capital realizado em dinheiro.ABERTA:Art. 138. § 2º As companhias abertas e as de capital autorizadoterão, obrigatoriamente, conselho de administração (Art. 140 da Lei6404/1976)Substituir o inciso I por: 3 (TRÊS) PESSOAS ; Inciso II por: 30% (Art.29) ; permanecerá o Inciso III. 22
  23. 23. SOCIEDADE ANÔNIMA23NegociabilidadeArt. 29. As ações da companhia aberta somentepoderão ser negociadas depois de realizados 30%(trinta por cento) do preço de emissão.Parágrafo único. A infração do disposto neste artigoimporta na nulidade do ato.Cia Fechada – Depósito pelos fundadores de 10% - Art.80,IICia Aberta – Depósito pelos fundadores de 30% - Art.29
  24. 24. SOCIEDADE ANÔNIMA24Parágrafo único do art. 81. O disposto no número II não se aplica àscompanhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior docapital social.Lei 4595/1964 – Instituições Financeiras * 50% * art. 27.SUBSCRIÇÃO PÚBLICAArt. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende doprévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscriçãosomente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pelaComissão de Valores Mobiliários e será instruído com:a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento;b) o projeto do estatuto social;c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituiçãofinanceira intermediária.
  25. 25. SOCIEDADE ANÔNIMAProjeto de EstatutoArt. 83. O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos osrequisitos exigidos para os contratos das sociedades mercantisem geral e aos peculiares às companhias, e conterá as normaspelas quais se regerá a companhia.ProspectoArt. 84. O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza,as bases da companhia e os motivos que justifiquem aexpectativa de bom êxito do empreendimento.25
  26. 26. SOCIEDADE ANÔNIMAProcedimentos para dar início à Constituição da Cia ABERTA1º) Com o REGISTRO na CVM, a primeira providência é começar a captaçãode recursos * É o ato de Subscrição Pública * Art. 19 § 3º da lei 6385/1976 *Art. 85 da Lei 6404/1976 *• Neste caso o Subscritor assina o BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO ou BOLETIM DEENTRADA.2°) Art. 86. Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo o capitalsocial, os fundadores convocarão a assembleia-geral ... Art. 873º) Art. 127. Antes de adentrar no recinto da assembleia, os acionistasassinarão o "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade eresidência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de queforem titulares.Parágrafo único. Considera-se presente em assembleia geral, para todos osefeitos desta Lei, o acionista que registrar a distância sua presença, naforma prevista em regulamento da Comissão de Valores Mobiliários.(Incluído pela Lei 12.431/2011)26
  27. 27. SOCIEDADE ANÔNIMA4º) Assembleia de Constituição - § 1º Art. 87. Na assembleia, presidida por um dosfundadores e secretariada por subscritor, será lido o recibo de depósito de que trata onúmero III do artigo 80, bem como discutido e votado o projeto de estatuto.5º) QUORUM DE INSTALAÇÃO:Art. 87. A assembleia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com apresença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, emsegunda convocação, com qualquer número. Após a verificação pelo PRESIDENTE doquorum, ele DECLARA INSTALADA A ASSEMBLEIA.6º) Art. 124 – Edital de Convocação7º) QUEM PODERÁ VOTAR NA CONSTITUIÇÃO E O QUORUM DE DELIBERAÇÃO ouVOTAÇÃO:§ 2º Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um voto; amaioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto.§ 3º Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo oposiçãode subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente declararáconstituída a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos administradores e fiscais.§ 4º A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela assembleia,será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem à validade dasdeliberações; um exemplar ficará em poder da companhia e o outro será destinado aoregistro do comércio. Art. 94 (Registro) 27
  28. 28. SOCIEDADE ANÔNIMACONSTITUIÇÃO DA CIA FECHADAArt. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-sepor deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por escritura pública,considerando-se fundadores todos os subscritores.§ 1º Se a forma escolhida for a de assembleia-geral, observar-se-á o disposto nosartigos 86 e 87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto, assinadoem duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins de subscriçãode todas as ações.§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, econterá:a. a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85;b. o estatuto da companhia;c. a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas;d. a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80;e. a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição docapital social em bens (artigo 8°);f. a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais. 28
  29. 29. SOCIEDADE ANÔNIMAQUEM PODE REPRESENTAR O ACIONISTA NA ASSEMBLEIA?Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na assembleia-geral ou na escriturapública por procurador com poderes especiais.Art. 91. Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, suadenominação deverá ser aditada da cláusula "em organização".FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃOArquivamento e PublicaçãoArt. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados epublicados seus atos constitutivos.Companhia Constituída por AssembléiaArt. 95. Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia-geral, deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede:Companhia Constituída por Escritura PúblicaArt. 96. Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará oarquivamento de certidão do instrumento.29
  30. 30. SOCIEDADE ANÔNIMA301. Classificação das Ações quanto a espécie: Ordinárias epreferenciaisAções OrdináriasArt. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão serde classes diversas, em função de:I - conversibilidade em ações preferenciais; (Redação dada pelaLei nº 9.457, de 1997)II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)III - direito de voto em separado para o preenchimento dedeterminados cargos de órgãos administrativos. (Redação dadapela Lei nº 9.457, de 1997)
  31. 31. SOCIEDADE ANÔNIMAAções Preferenciais31Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciaispodem consistir: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)I. em prioridade na distribuição de dividendo, fixo oumínimo;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)II. em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou semele; ou (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)III. na acumulação das preferências e vantagens de que tratamos incisos I e II.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
  32. 32. SOCIEDADE ANÔNIMA32II - direito ao recebimento de dividendo, por açãopreferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maiordo que o atribuído a cada ação ordinária; ou (Incluídodada pela Lei nº 10.303, de 2001)CONSTAR NO ESTATUTO:§ 2º Deverão constar do estatuto, com precisão eminúcia, outras preferências ou vantagens que sejamatribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou comvoto restrito, além das previstas nesteartigo.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
  33. 33. 33Ações de FruiçãoArt. 44 parágrafo 5º da Lei 6404 de 1976AMORTIZAÇÃO – Parágrafo 2º - Antecipação dedividendosSOCIEDADE ANÔNIMA
  34. 34. SOCIEDADE ANÔNIMA342. Quanto a Forma de Circulação - Art. 20 da Lei 6404/1976.a) Nominativas (Redação dada pela Lei nº 8.021, de 1990)b) Escrituraisc) Art. 32/33 (ENDOSSÁVEIS E AO PORTADOR – REVOGADAS – Lei8021/1990)• AÇÕES NOMINATIVASArt. 20. As ações devem ser nominativas. (Redação dada pela Lei nº8.021, de 1990)Ações Não-IntegralizadasArt. 21. Além dos casos regulados em lei especial, as ações terãoobrigatoriamente forma nominativa ou endossável até o integralpagamento do preço de emissão. (Redação dada pela Lei nº 8.021,de 1990
  35. 35. SOCIEDADE ANÔNIMA35Certificados * Emissão * Ações NominativasArt. 23. A emissão de certificado de ação somente serápermitida depois de cumpridas as formalidadesnecessárias ao funcionamento legal da companhia.RequisitosArt. 24. Os certificados das ações serão escritos emvernáculo e conterão as seguintes declarações: (I aoXIX)
  36. 36. SOCIEDADE ANÔNIMA36Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pelainscrição do nome do acionista no livro de "Registro de AçõesNominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituiçãocustodiante, na qualidade de proprietária fiduciária dasações.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)§ 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termolavrado no livro de "Transferência de Ações Nominativas", datado eassinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimosrepresentantes.§ 2º A transferência das ações nominativas em virtude detransmissão por sucessão universal ou legado, de arrematação,adjudicação ou outro ato judicial, ou por qualquer outro título,somente se fará mediante averbação no livro de "Registro de AçõesNominativas", à vista de documento hábil, que ficará em poder dacompanhia.
  37. 37. SOCIEDADE ANÔNIMAArt. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer quetodas as ações da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejammantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, nainstituição que designar, sem emissão de certificados.Art. 35. A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro naconta de depósito das ações, aberta em nome do acionista nos livrosda instituição depositária.§ 1º A transferência da ação escritural opera-se pelo lançamentoefetuado pela instituição depositária em seus livros, a débito daconta de ações do alienante e a crédito da conta de ações doadquirente, à vista de ordem escrita do alienante, ou de autorizaçãoou ordem judicial, em documento hábil que ficará em poder dainstituição.37• AÇÕES ESCRITURAIS
  38. 38. SOCIEDADE ANÔNIMA38Limitações à CirculaçãoArt. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulaçãodas ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações enão impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos deadministração da companhia ou da maioria dos acionistas.Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração estatutáriasomente se aplicará às ações cujos titulares com ela expressamenteconcordarem, mediante pedido de averbação no livro de "Registro de AçõesNominativas".SUSPENSÃO DOS SERVIÇOS DE CERTIFICADOSArt. 37. A companhia aberta pode, mediante comunicação às bolsas de valoresem que suas ações forem negociadas e publicação de anúncio, suspender, porperíodos que não ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90(noventa) dias durante o ano, os serviços de transferência, conversão edesdobramento de certificados.
  39. 39. SOCIEDADE ANÔNIMA39PenhorArt. 39. O penhor ou caução de ações se constitui pelaaverbação do respectivo instrumento no livro de Registro deAções Nominativas. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)§ 1º O penhor da ação escritural se constitui pela averbação dorespectivo instrumento nos livros da instituição financeira, aqual será anotada no extrato da conta de depósito fornecidoao acionista.§ 2º Em qualquer caso, a companhia, ou a instituiçãofinanceira, tem o direito de exigir, para seu arquivo, umexemplar do instrumento de penhor.
  40. 40. SOCIEDADE ANÔNIMA40Partes BeneficiáriasArt. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, semvalor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partesbeneficiárias".§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de créditoeventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais(artigo 190).§ 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partesbeneficiárias.Art. 190. As participações estatutárias de empregados, administradores epartes beneficiárias serão determinadas, sucessivamente e nessa ordem,com base nos lucros que remanescerem depois de deduzida a participaçãoanteriormente calculada.Parágrafo único. Aplica-se ao pagamento das participações dosadministradores e das partes beneficiárias o disposto nos parágrafos doartigo 201.
  41. 41. SOCIEDADE ANÔNIMA41Direitos Essenciais do acionistas:Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderãoprivar o acionista dos direitos de:I - participar dos lucros sociais;II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negóciossociais;IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiáriasconversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus desubscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
  42. 42. DIREITO COMERCIALACADEMIA DO CONCURSOPÚBLICOÓRGÃOS SOCIETÁRIOSProfª Rachel Brambilla42
  43. 43. SOCIEDADE ANÔNIMAÓrgãos societários:1. Assembleia geral – órgão de deliberação máxima - soberana2. Conselho de administração – órgão de deliberação colegiada3. Diretoria – órgão executivo e representante legal da Cia4. Conselho Fiscal – órgão fiscalizador,neutro,imparciaLÓrgãos da Administração:1. Assembleia Geral2. Conselho de Administração3. Diretoria43
  44. 44. SOCIEDADE ANÔNIMA44Assembleia-GeralArt. 121. A assembleia-geral, convocada e instalada de acordo com a leie o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos aoobjeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes àsua defesa e desenvolvimento.Art. 122. Compete privativamente à assembleia-geral:(Redação dadapela Lei nº 10.303, de 2001) ASSUNTOS EM GERAL.Competência para ConvocaçãoArt. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ouaos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar aassembleia-geral – Art. 138 e seu § 2º.Parágrafo único. A assembleia-geral pode também serconvocada: Pelo Conselho Fiscal, acionistas se o Conselho deAdministração negligenciar. Art. 123 e alíneas.
  45. 45. SOCIEDADE ANÔNIMA45Modo de Convocação e LocalArt. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três)vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, aordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.§ 1º A primeira convocação da assembleia-geral deverá ser feita:(Redação da pela Lei nº10.303, de 2001)I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo,contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando aassembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, comantecedência mínima de 5 (cinco) dias; (Incluído pela Lei nº 10.303, de2001)II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeiraconvocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8(oito) dias. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
  46. 46. SOCIEDADE ANÔNIMA46Livro de PresençaArt. 127. Antes de abrir-se a assembleia, os acionistas assinarãoo "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade eresidência, bem como a quantidade, espécie e classe das açõesde que forem titulares.MesaArt. 128. Os trabalhos da assembleia serão dirigidos por mesacomposta, salvo disposição diversa do estatuto, de presidente esecretário, escolhidos pelos acionistas presentes.
  47. 47. SOCIEDADE ANÔNIMA47"Quorum" de Instalação – Para todas as Assembleias, menospara Constituição da Cia – art. 125 (1/4 do capital ou qualquernº). Art. 87 – caput – metade do cs ou qualquer número -Assembleia de Constituição é outro quorum .Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, aassembleia-geral instalar-se-á, em primeira convocação, coma presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4(um quarto) do capital social com direito de voto; emsegunda convocação instalar-se-á com qualquer número.Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podemcomparecer à assembleia-geral e discutir a matériasubmetida à deliberação.
  48. 48. SOCIEDADE ANÔNIMA48LegitimaçãoArt. 126. As pessoas presentes à assembleia deverão provar asua qualidade de acionista...Representação:§ 1º O acionista pode ser representado na assembleia-geral porprocurador constituído há menos de 1 (um) ano, que sejaacionista, administrador da companhia ou advogado; nacompanhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituiçãofinanceira, cabendo ao administrador de fundos de investimentorepresentar os condôminos.
  49. 49. SOCIEDADE ANÔNIMA49"Quorum" das Deliberações – Para todas as ASSEMBLEIAS menos deConstituição:Art. 129. As deliberações da assembleia-geral, ressalvadas as exceçõesprevistas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não secomputando os votos em branco. (Art. 87 § 3º - Assembleia deConstituição é outro quorum)Ata da AssembleiaArt. 130. Dos trabalhos e deliberações da assembleia será lavrada, emlivro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistaspresentes.Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem paraconstituir a maioria necessária para as deliberações tomadas naassembleia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas para osfins legais.
  50. 50. Espécies de AssembleiaArt. 131. A assembleia-geral é ordinária quando tem porobjeto as matérias previstas no artigo 132, e extraordinárianos demais casos.Parágrafo único. A assembleia-geral ordinária e aassembleia-geral extraordinária poderão ser,cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmolocal, data e hora, instrumentadas em ata única.SOCIEDADE ANÔNIMA
  51. 51. Assembleia-Geral OrdináriaArt. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término doexercício social, deverá haver 1 (uma) assembleia-geral para:I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar asdemonstrações financeiras;II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dedividendos;III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for ocaso;IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).Assembleia-Geral ExtraordináriaArtigos. 135 e 136.SOCIEDADE ANÔNIMA
  52. 52. ProcedimentoArt. 134. Instalada a assembleia-geral, proceder-se-á, serequerida por qualquer acionista, à leitura dos documentosreferidos no artigo 133 e do parecer do conselho fiscal, sehouver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão evotação.§ 5º A ata da assembleia-geral ordinária será arquivada noregistro do comércio e publicada.§ 6º As disposições do § 1º, segunda parte, não se aplicamquando, nas sociedades fechadas, os diretores forem osúnicos acionistas.SOCIEDADE ANÔNIMA
  53. 53. Responsabilidade dos AdministradoresArt. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelasobrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de atoregular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos quecausar, quando proceder:I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;II - com violação da lei ou do estatuto.Ação de ResponsabilidadeArt. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação daassembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador,pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.SOCIEDADE ANÔNIMA
  54. 54. SOCIEDADE ANÔNIMA54Administração da CompanhiaArt. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser oestatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo arepresentação da companhia privativa dos diretores.§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão,obrigatoriamente, conselho de administração.Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamenteConselho de Administração...Parágrafo único. Os deveres e responsabilidades dos administradores dascompanhias de economia mista são os mesmos dos administradores dascompanhias abertas.
  55. 55. SOCIEDADE ANÔNIMA55Conselho de Administração - ComposiçãoArt. 140. O conselho de administração será composto por, nomínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por eladestituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:Numero de conselheiros – 3; Prazo de Mandato - máximo 3 anos.Parágrafo único. O estatuto poderá prever a participação noconselho de representantes dos empregados, escolhidos pelovoto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, emconjunto com as entidades sindicais que os representem.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
  56. 56. SOCIEDADE ANÔNIMA56CompetênciaArt. 142. Compete ao conselho de administração:I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes asatribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, oslivros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratoscelebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no casodo artigo 132;V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas dadiretoria;VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando oestatuto assim o exigir;
  57. 57. SOCIEDADE ANÔNIMA57VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão deações ou de bônus de subscrição;VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação debens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestaçãode garantias a obrigações de terceiros; (Redação dada pela Lei nº11.941, de 2009)IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.REGISTRO§ 1º Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas dasreuniões do conselho de administração que contiverem deliberaçãodestinada a produzir efeitos perante terceiros. (Redação dada pela Leinº 10.303, de 2001)
  58. 58. SOCIEDADE ANÔNIMA58DiretoriaComposiçãoArt. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos edestituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, seinexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:- o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida areeleição; atribuições e poderes de cada diretor.§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (umterço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.
  59. 59. SOCIEDADE ANÔNIMA59MANDATÁRIOSArt. 144 - Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições epoderes, é lícito aos diretores constituir mandatários...Requisitos e Impedimentos para serem administradoresArt. 146. Poderão ser eleitos para membros dos órgãos deadministração pessoas naturais, devendo os membros do conselhode administração ser acionistas e os diretores residentes no País,acionistas ou não. (Redação dada pela Lei nº 10.194, de 2001)
  60. 60. SOCIEDADE ANÔNIMA60§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração dacompanhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadaspor crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública oua propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda quetemporariamente, o acesso a cargos públicos.§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração decompanhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato daComissão de Valores Mobiliários.§ 3º O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo sereleito, salvo dispensa da assembleia-geral, aquele que: (Incluídopela Lei nº 10.303, de 2001)
  61. 61. SOCIEDADE ANÔNIMA61Conselho FiscalComposição e FuncionamentoArt. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporásobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercíciossociais em que for instalado a pedido de acionistas.§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, nomáximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número,acionistas ou não, eleitos pela assembleia-geral.§ 5º Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seuscargos até a primeira assembleia-geral ordinária que se realizar apósa sua eleição, e poderão ser reeleitos. (Incluído pela Lei nº 10.303,de 2001)§ 7º A função de membro do conselho fiscal é indelegável. (Incluídopela Lei nº 10.303, de 2001)
  62. 62. SOCIEDADE ANÔNIMA62Requisitos – CURSO EM NÍVEL UNIVERSITÁRIO OU EXPERTArt. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoasnaturais, residentes no País, diplomadas em curso de níveluniversitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três)anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.Impedimentos e Remuneração – CONSELHO FISCAL§ 2º Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoasenumeradas nos parágrafos do artigo 147, membros de órgãos deadministração e empregados da companhia ou de sociedadecontrolada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceirograu, de administrador da companhia.
  63. 63. SOCIEDADE ANÔNIMA63Art. 163. Compete ao conselho fiscal:- Fiscalizar os atos de gestão do Conselho deAdministração e Diretoria; convocar a assembleia-geralordinária, se os órgãos da administração retardarempor mais de 1 (um) mês essa convocação, e aextraordinária, sempre que ocorrerem motivos gravesou urgentes, incluindo na agenda das assembléias asmatérias que considerarem necessárias;
  64. 64. DIREITO COMERCIALACADEMIA DO CONCURSOPÚBLICODISSOLUÇÃOProfª Rachel Brambilla64
  65. 65. Art. 206. Dissolve-se a companhia:I - de pleno direito:a) pelo término do prazo de duração;b) nos casos previstos no estatuto;c) por deliberação da assembleia-geral (artigo 136, número VII);c) por deliberação da assembleia-geral (art. 136, X);Redação dalei 9457/1997d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada emassembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não forreconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto noartigo 251;e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.Art. 206,III.SOCIEDADE ANÔNIMA
  66. 66. II - por decisão judicial:a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta porqualquer acionista;b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em açãoproposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) oumais do capital social;c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;III - por decisão de autoridade administrativa competente, noscasos e na forma previstos em lei especial. Art. 206, I.EfeitosArt. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidadejurídica, até a extinção, com o fim de proceder à liquidação.SOCIEDADE ANÔNIMA
  67. 67. DIREITO COMERCIALACADEMIA DO CONCURSOPÚBLICOLIQUIDAÇÃOProfª Rachel Brambilla67
  68. 68. Liquidação (EXTRAJUDICIAL)Liquidação pelos Órgãos da CompanhiaArt. 208. (...) nomear o liquidante e o conselho fiscal que devamfuncionar durante o período de liquidação.§ 2º O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgãoque o tiver nomeado.Art. 210. São deveres do liquidante:Resolver os problemas pendentes, pagar aos credores (passivo),providenciar Assembleias da Prestação de Contas (NOVE INCISOS)SOCIEDADE ANÔNIMA
  69. 69. Poderes do Liquidante – Semelhante ao órgão da Administração.Art. 211. Compete ao liquidante representar a companhia e praticartodos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ouimóveis, transigir, receber e dar quitação.Parágrafo único. Sem expressa autorização da assembleia-geral oliquidante não poderá gravar bens e contrair empréstimos, salvo quandoindispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir,ainda que para facilitar a liquidação, na atividade social.SOCIEDADE ANÔNIMA
  70. 70. Denominação da Companhia em liquidaçãoArt. 212. Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usara denominação social seguida das palavras "em liquidação“.Assembleia-Geral - LIQUIDAÇÃOArt. 213. O liquidante convocará a assembleia-geral cada 6 (seis)meses, para prestar-lhe contas dos atos e operações praticados nosemestre e apresentar-lhe o relatório e o balanço do estado daliquidação; a assembleia-geral pode fixar, para essas prestaçõesde contas, períodos menores ou maiores que, em qualquer caso,não serão inferiores a 3 (três) nem superiores a 12 (doze) meses.SOCIEDADE ANÔNIMA
  71. 71. Pagamento do PassivoArt. 214. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, oliquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e semdistinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas,com desconto às taxas bancárias.Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, oliquidante poderá, sob sua responsabilidade pessoal, pagarintegralmente as dívidas vencidas.SOCIEDADE ANÔNIMA
  72. 72. Partilha do AtivoArt. 215. A assembleia-geral pode deliberar que antes deultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, sefaçam rateios entre os acionistas, à proporção que se foremapurando os haveres sociais.Prestação de ContasArt. 216. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, oliquidante convocará a assembleia-geral para a prestação finaldas contas.§ 1º Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhiase extingue.§ 2º O acionista dissidente terá o prazo de 30 (trinta) dias, acontar da publicação da ata, para promover a ação que lhecouber.SOCIEDADE ANÔNIMA
  73. 73. Responsabilidade na LiquidaçãoArt. 217. O liquidante terá as mesmas responsabilidades doadministrador, e os deveres e responsabilidades dosadministradores, fiscais e acionistas subsistirão até a extinção dacompanhia.Direito de Credor Não-SatisfeitoArt. 218. Encerrada a liquidação, o credor não-satisfeito só terádireito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento deseu crédito, até o limite da soma, por eles recebida, e de proporcontra o liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos. Oacionista executado terá direito de haver dos demais a parcela quelhes couber no crédito pago.SOCIEDADE ANÔNIMA
  74. 74. ExtinçãoArt. 219. Extingue-se a companhia:I - pelo encerramento da liquidação;II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão comversão de todo o patrimônio em outras sociedades.SOCIEDADE ANÔNIMA
  75. 75. Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão - Artigos: 227, 228, 229Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas àdeliberação da assembleia-geral das companhias interessadas mediantejustificação...Sociedades em Comandita por AçõesArt. 280. A sociedade em comandita por ações terá o capital dividido emações e reger-se-á pelas normas relativas às companhias ou sociedadesanônimas, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo.Art. 281. A sociedade poderá comerciar sob denominação, firma ou razãosocial, da qual só farão parte os nomes dos sócios-diretores ou gerentes.Ficam ilimitada e solidariamente responsáveis, nos termos desta Lei, pelasobrigações sociais, os que, por seus nomes, figurarem na firma ou razão social.Parágrafo único. A denominação ou a firma deve ser seguida das palavras"Comandita por Ações", por extenso ou abreviadamente.(Art. 1161 C.C.)SOCIEDADE ANÔNIMA
  76. 76. DIREITO COMERCIALACADEMIA DO CONCURSOPÚBLICOSOCIEDADES ANÔNIMASProfª Rachel Brambilla76

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